Relazione illustrativa sui punti all’ordine del giorno – unico punto all'ordine del giorno in sede straordinaria - proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione

1 GEOX S.p.A.

Via Feltrina Centro n. 16 - 31044 Biadene di Montebelluna (TV) C.F., P. IVA e Registro Imprese di Treviso n. 03348440268 - Capitale sociale Euro 42.948.568,60 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Assemblea del 13 novembre 2026 – unico punto all'ordine del giorno in sede straordinaria Redatta ai sensi degli artt. 125 -ter TUF, 72 del Regolamento Emittenti e 2441, comma 6, c.c., in conformità agli Schemi 2 e 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti 13 ottobre 2026

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di GEOX S.p.A. (“ GEOX ”, l’“ Emittente ” o la “ Società ”) Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria, in unica convocazione per il giorno 13 novembre 2026, alle ore 10:00, presso la sede sociale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, fermo restando che, salvo l’esercizio della facoltà prev ista dall’articolo 125 -bis.1, comma 5, del TUF, l’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto avverranno esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF, per discutere e del iberare sul seguente argomento:

Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, per Euro 2.531.410,30, oltre sovrapprezzo complessivo pari a Euro 6.126.012,93 e, pertanto, per un controvalore complessivo pari a Euro 8.657.423,23, mediante emissione di n. 25.3 14.103 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, al prezzo unitario di Euro 0,342, di cui Euro 0,10 da imputare a capitale soc iale ed Euro 0,242 a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile e riservate in sottoscrizione a LIR S.r.l.; termine di sottoscrizione al 30 novembre 2026; conseguenti modifiche all’articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione (la “ Relazione ”) illustra le motivazioni, le caratteristiche e gli effetti della proposta, con particolare riguardo alle ragioni dell’esclusione del diritto di opzione e ai criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE

1.1 Il Piano Industriale 2027 -2029 e la Manovra Finanziaria In data 19 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale 2025 -2029, posto a supporto della manovra finanziaria definita con le banche finanziatrici del Gruppo. In data 21 settembre 2026 il Consiglio ha approvato l’aggiorna mento della pianificazione con orizzonte 2027 -2029 (il “ Piano Industriale 2027 -2029 ”). Per l’esercizio 2026 sono attesi ricavi consolidati nel range Euro 540-545 milioni; pur a fronte della riduzione del fatturato rispetto alle originarie assunzioni, il processo di razionalizzazione dei costi è previsto consentire al Gruppo di confermare un EBIT Margin rettificato pari al 3 -4% e di migliorare l’indebitamen to verso il sistema bancario rispetto al 2025, atteso a fine esercizio nell’intervallo Euro 40 -50 milioni. Al 2029 il Piano prevede ricavi consolidati nell’intervallo Euro 640 -650 milioni, corrispondenti a un

2 CAGR 2026 -2029 compreso tra il 5% e il 6%, un EBIT Margin del 6 -7%, investimenti complessivi per circa Euro 50 milioni nel triennio e una posizione finanziaria netta, ante IFRS 16 e fair value dei derivati, nell’intervallo Euro 20 -30 milioni.

I dati previsionali relativi all’esercizio 2026 e agli esercizi successivi contenuti nel prospetto informativo pubblicato il 21 maggio 2025 e nelle precedenti comunicazioni al mercato devono pertanto intendersi superati e sostituiti dai nuovi dati previsio nali approvati il 21 settembre 2026.

In data 30 dicembre 2024, la Società, Loan Agency Services S.r.l., in qualità di agente (l’“ Agente ”), e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. (congiuntamente, i “Creditori Finanziari ”) hanno sottoscritto un accordo di modifica (l’“ Accordo Quadro ”) relativo alla manovra finanziaria funzionale all’attuazione del piano industriale 2025 -2029 (la “ Manovra Finanziaria ”). La Manovra Finanziaria prevede, tra l’altro, un apporto complessivo a favore della Società pari a Euro 60 milioni.

In esecuzione di tale struttura, l’Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2025 ha deliberato un aumento di capitale sino a massimi Euro 60 milioni, articolato in: (i) una prima tranche in opzione sino a massimi Euro 30 milioni, con abbinamento gratuito dei “Warrant GEOX 2025 -2026 ” (i “ Warrant ”); e (ii) una seconda tranche sino a massimi Euro 30 milioni al servizio dell’esercizio dei Warrant (l’“ Aumento di Capitale Warrant ”). La prima tranche è stata integralmente sottoscritta nel giugno 2025, con emissione di n. 107.697.200 nuove azioni e di altrettanti Warrant, per un controvalore complessivo pari a Euro 29.939.821,60.

Il prezzo di esercizio dei Warrant è stato fissato in Euro 0,342 per ciascuna azione di compendio, di cui Euro 0,10 da imputare a capitale sociale ed Euro 0,242 a sovrapprezzo, con rapporto di esercizio pari a n. 13 azioni di compendio ogni n. 16 Warrant esercitati. I Warrant sono stati esercitabili dal 15 al 30 settembre 2026 (il “Periodo di Esercizio ”). LIR deteneva complessivamente n. 76.790.635 Warrant, corrispondenti alle n.

76.790.620 nuove azioni sottoscritte per la quota di propria spettanza nell’aumento in opzione del 2025, oltre ai n. 15 Warrant abbinati alle ulteriori n. 15 azioni sottoscritt e da LIR a garanzia della completa esecuzione della prima tranche.

Ai sensi degli impegni originariamente assunti, LIR S.r.l. (“ LIR”), azionista di controllo della Società, si è impegnata a esercitare integralmente i Warrant di propria titolarità e, qualora l’ammontare complessivamente versato alla Società a fronte dell’aumento di capitale in opzione del 2025 e dell’Aumento di Capital e Warrant fosse inferiore a Euro 60 milioni, a corrispondere la differenza entro il 15 ottobre 2026 mediante finanziamento soci infruttifero e integralmente subordinato ai crediti dei Creditori Finanziari.

1.2 La Richiesta di Consenso e Modifica In vista della conclusione del Periodo di Esercizio, LIR ha proposto che l’eventuale importo residuo necessario a completare l’apporto complessivo di Euro 60 milioni sia finalizzato alla sottoscrizione di capitale di rischio di GEOX, anziché permanere nell a forma del finanziamento soci subordinato originariamente prevista.

A tal fine LIR ha formulato in data 16 settembre 2026 una richiesta di consenso e modifica della propria lettera di impegno del 30 dicembre 2024 (la “ Richiesta di Consenso e Modifica ”). I Creditori Finanziari hanno espresso il proprio consenso per il tramite dell’Agente e la Società ha sottoscritto la Richiesta di Consenso e Modifica per sola presa d’atto. La Richiesta di Consenso e Modifica costituisce parte integrante della document azione finanziaria relativa alla Manovra Finanziaria (la “ Documentazione Finanziaria ”), senza effetti novativi rispetto alle restanti previsioni. Restano invariati l’obiettivo complessivo di Euro 60 milioni e il termine del 15 ottobre 2026 per il completamento dell’apporto.

3 1.3 Esito del Periodo di Esercizio e determinazione dell’Importo Residuo Il Periodo di Esercizio dei Warrant si è concluso il 30 settembre 2026. Nel corso del Periodo di Esercizio sono stati complessivamente esercitati n. 77.022.960 Warrant, con conseguente sottoscrizione di n. 62.581.155 azioni di compendio, per un controvalor e complessivo pari a Euro 21.402.755,01, di cui Euro 6.258.115,50 imputati a capitale sociale ed Euro 15.144.639,51 a sovrapprezzo. Nell’ambito di tali dati, LIR ha esercitato n.

76.790.608 Warrant. Tenuto conto del rapporto di esercizio di n. 13 azioni ogni n. 16 Warrant e delle modalità tecniche di contabilizzazione delle relative posizioni, tale quantitativo corrisponde al massimo numero di Warrant di LIR effettivamente esercitabile; i residui n. 27 Warrant sono scaduti senza esercizio. Dall’esercizio dei Warrant di LIR sono der ivate n. 62.392.369 azioni di compendio, per un controvalore pari a Euro 21.338.190,20.

Alla luce dei predetti dati, l’ammontare complessivamente raccolto dalla Società mediante l’aumento di capitale in opzione del 2025, pari a Euro 29.939.821,60, e l’Aumento di Capitale Warrant, pari a Euro 21.402.755,01, è complessivamente pari a Euro 51.34 2.576,61. La differenza rispetto all’obiettivo complessivo di Euro 60.000.000,00 è pertanto pari a Euro 8.657.423,39 (l’“ Importo Residuo ”).

Tenuto conto del prezzo unitario di Euro 0,342, l’Importo Residuo consente l’emissione, senza eccederne l’ammontare, di n. 25.314.103 nuove azioni, per un controvalore complessivo dell’Aumento di Capitale Riservato pari a Euro 8.657.423,23, di cui Euro 2.531.410,30 da imputare a capitale sociale ed Euro 6.126.012,93 a sovrapprezzo. La differenza tecnica di Euro 0,16 tra l’Importo Residuo e il controvalore dell’Aumento di Capitale Riservato, derivante dall’indivisibilità delle azioni e dagli arrotondamenti ai centesimi, resterà regolata quale finanziamento soci infruttifero e integralmente subordinato ai sensi de lla Manovra Finanziaria. In tal modo, il complessivo apporto alla Società resta esattamente pari a Euro 60.000.000,00.

Componente dell’apporto complessivo Importo Prima tranche dell’aumento in opzione 2025 Euro 29.939.821,60 Esercizio dei Warrant Euro 21.402.755,01 Aumento di Capitale Riservato Euro 8.657.423,23 Differenza tecnica che resta subordinata Euro 0,16 Totale apporto previsto dalla Manovra Finanziaria Euro 60.000.000,00 1.4 Motivazioni dell’Aumento di Capitale Riservato e ragioni dell’esclusione del diritto di opzione Il Consiglio ritiene che l’esclusione del diritto di opzione e la riserva dell’Aumento di Capitale a LIR siano richieste dall’interesse della Società ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile . L’operazione non configura una raccolta autonoma né l’attribuzione all’azionista di controllo di una facoltà di investimento aggiuntiva, ma costituisce lo strumento societario mediante il quale viene data esecuzione, per la sola componente residua, a un impegno finanziario preesistente e già inserito nella Manovra Finanziaria.

− consente che, al perfezionamento dell’Aumento di Capitale Riservato, Euro 8.657.423,23 dell’Importo Residuo siano definitivamente acquisiti al patrimonio netto, mentre la residua differenza tecnica di Euro 0,16 permane quale finanziamento soci infruttifero e integralmente subordinato, rafforzando la struttura patrimoniale della Società;

4 − preserva la certezza quanto alla provenienza e alla tempistica delle risorse, avendo LIR già effettuato, e la Società integralmente ricevuto, l’apporto residuo in data 12 ottobre 2026 secondo una struttura accettata dai Creditori Finanziari ;

− evita i tempi, i costi e il rischio di esecuzione connessi a un nuovo collocamento o a un’ulteriore offerta in opzione, strumenti non coerenti con la funzione dell’Importo Residuo quale componente finale di un impegno già assunto;

− limita l’emissione delle nuove azioni all’importo strettamente necessario per completare l’apporto complessivo di Euro 60 milioni e, quindi, contiene l’effetto diluitivo nella misura funzionale all’attuazione della Manovra Finanziaria;

− prevede un prezzo identico al prezzo di esercizio dei Warrant, senza riconoscere a LIR sconti, commissioni, premi, diritti accessori o altre condizioni economiche più favorevoli di quelle applicabili agli altri portatori

dei Warrant;

− si inserisce nel percorso di riequilibrio patrimoniale e finanziario su cui si fonda il Piano Industriale 2027 -

2029 e mantiene il consenso dei Creditori Finanziari.

LIR ha effettuato in data 12 ottobre 2026 il Versamento LIR di Euro 8.657.423,39, integralmente ricevuto dalla Società in pari data. Il Versamento LIR è infruttifero, integralmente subordinato ai crediti dei Creditori Finanziari, vincolato ed esclusivamente destinato, quanto a Euro 8.657.423,23, all’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato; la residua differenza tecnica di Euro 0,16 resterà regolata quale finanziamento soci infruttifero e integralmente subordinato ai sensi della Manovra Finanziaria. Il Versamento LIR non costituisce sottoscrizione anticipata dell’aumento. Le modalità tecniche della liberazione delle nuove azioni potranno prevedere, previa validazione giuridica, contabile e societaria, la compensazione tra il credito restitutorio di LIR relativo alla corrispondente porzione del Versamento LIR e il debito di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato.

2. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Non è prevista la costituzione di alcun consorzio di garanzia e/o di collocamento. L’Aumento di Capitale Riservato sarà sottoscritto esclusivamente da LIR, che ha assunto il relativo impegno nell’ambito della Richiesta di Consenso e Modifica, senza riconos cimento di commissioni di garanzia o collocamento.

3. ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non sono previste altre forme di collocamento. Le nuove azioni saranno sottoscritte direttamente da LIR a seguito dell’approvazione assembleare e del perfezionamento degli adempimenti applicabili.

4. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE E VALUTAZIONI DI CONGRUITÀ

4.1 Quadro metodologico e informazioni esaminate Il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato è proposto in Euro 0,342 per azione, di cui Euro 0,10 da imputare a capitale sociale ed Euro 0,242 a sovrapprezzo. Ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, la determinazione del prezzo di emissione deve essere effettuata in base al valore del patrimonio nett o e, per le azioni quotate in mercati regolamentati, tenendo conto anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre.

Come sopra indicato, l’Aumento di Capitale Riservato costituisce un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ.. La norma in questione pone come riferimento

5 principale, sulla base del quale va determinato il prezzo di emissione, il “ valore del patrimonio netto ”, ma non chiarisce la definizione di patrimonio netto da assumere quale criterio. Si deve ritenere che la disposizione non detti alcun criterio rigido e vincolante, ma si limiti a dare un primo punto di riferimento fondamentale (il valore del patrimonio netto) per la determinazione del prezzo. Il primo passaggio, invitando gli amministratori a motivare le ragioni della esclusi one o della limitazione, tra le quali anche quelle economiche, suggerisce la possibilità di formulare ragionamenti di tipo differenziale, idonei cioè a osservare se l’effetto netto dell’operazione (tenendo conto del prezzo di emissione e delle ragioni che hanno suggerito di procedere ad un aumento con esclusione del diritto di opzione) sia positivo o negativo per gli azionisti attuali. Nel secondo passaggio la norma richiede di basare il processo di determinazione del prezzo sui driver economici che spiegan o il valore della società emittente ed orienta ad osservare due riferimenti di valore. Per quanto riguarda il “valore del patrimonio netto” il problema interpretativo principale è se si tratti del valore contabile del patrimonio netto, desumibile dalla mac ro-classe A del passivo dello stato patrimoniale, ovvero del “valore corrente di mercato” del patrimonio netto, molto più soggettivo ed ottenibile soltanto tramite la stima del “capitale economico ” dell’azienda (o “ valore economico del capitale ”). Dal punto di vista aziendalistico, il riferimento deve senza dubbio essere al valore effettivo o corrente del patrimonio netto, corrispondente alla configurazione del “valore economico del capitale”. L’interpretazione prevalente della norma identifica infatti quale riferimento fondamentale la configurazione di valore del c.d. “capitale economico” dell’azienda (secondo la giurisprudenza talvolta anche “patrimonio netto effettivo”), che è un valore che deriva dall’apprezzamento non solo delle consistenze patrimoniali, ma anche delle prospettive reddituali, cioè della capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti.

Quindi, per la determinazione del prezzo di emissione occorre fare prioritario riferimento ai criteri di valutazione delle aziende, sviluppati dalla dottrina aziendalistica e di generale accettazione nella migliore prassi valutativa.

Il riferimento normativo al “valore del patrimonio netto” di cui all’articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile , deve peraltro essere letto in modo coordinato con quello di cui all’art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, che richiede che il prezzo di emissione “corrisponda al valore di mercato”, con ciò riferendosi alla valutazione economica del patrimonio nett o (tenendo anche conto dell’andamento del mercato). Tale impostazione è intesa a controbilanciare, dal punto di vista della tutela patrimoniale, il parziale sacrificio della posizione amministrativa dei soci pretermessi nell’esercizio del diritto di opzion e.

In relazione all’espressione “valore del patrimonio netto”, la prassi e la dottrina sono pertanto concordi nel ritenere che non ci si debba riferire al patrimonio netto contabile, e nemmeno che per stimare tale valore debbano utilizzarsi esclusivamente met odi di valutazione cosiddetti “patrimoniali”. Occorre invece riferirsi al valore del capitale economico dell’impresa (o più precisamente, al suo valore di mercato).

La seconda parte del sesto comma dell’articolo 2441 del Codice Civile afferma che si deve determinare il prezzo di emissione delle azioni “tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre”. Il riferimento all’“andamento” non impone una media delle quot azioni azionarie del semestre. A seconda delle circostanze del mercato e della società, gli amministratori possono, infatti, impiegare un più circoscritto arco temporale di riferimento per la rilevazione dei valori azionari. Inoltre, di essi dovranno “tene re conto” nella decisione, senza che s’imponga alcuna automatica relazione tra le quotazioni e il prezzo di emissione. La norma in questione consente ampi margini di discrezionalità agli amministratori, salva la doverosa motivazione delle decisioni, nell’u tilizzo delle quotazioni di mercato. A tale proposito, la dottrina e la giurisprudenza sono unanimi nel sostenere che vi è un obbligo di tenerne conto in maniera critica, ma non vi è alcun obbligo di ancorare la fissazione del prezzo ad una determinata med ia delle quotazioni. Al limite se, dopo aver considerato ed esaminato attentamente l’andamento delle quotazioni, esse fossero ritenute non espressive del reale valore dell’azienda, sarebbe corretto non impiegarle affatto nella

6 fissazione del prezzo di emissione. Le quotazioni borsistiche forniscono indicazioni circa il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate su di esso (il c.d. flottante). Il valore di borsa assume però rilevanza e significatività economica in funzione del grado di efficienza del mercato. Nei mercati azionari caratterizzati da un alto grado di efficienza, i prezzi che si determinano per azioni dotate di un alto grado di liquidità, di corposi volumi scambiati e di una bassa volatilità tendono a convergere verso il valore economico determinabile attraverso le metodologie di valutazione basate sui fondamentali delle società. In assenza di tali condizioni di efficienza, anche a causa di fenomeni di volatilità e instabilit à tipicamente connessi a fattori di natura speculativa sui titoli, talvolta avulsi dall’effettivo valore delle azioni, il valore di borsa potrebbe discostarsi, anche significativamente, dal valore economico dell’azienda.

L’andamento delle quotazioni deve pertanto essere considerato dagli amministratori previa valutazione delle condizioni di efficienza del mercato e soprattutto in relazione alla sua capacità di esprimere prezzi coerenti con il valore economico del capitale della società, che rimane il criterio fondamentale per la determinazione del prezzo di emissione.

Oltre alle indicazioni codicistiche, assumono rilievo le previsioni dei Principi Italiani di Valutazione (“PIV”) con riguardo alle operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione. I PIV, in particolare, statuiscono che, ai fini dell e valutazioni nell’ambito delle citate operazioni:

- la stima del prezzo deve essere compiuta in una prospettiva pre money , cioè in una prospettiva che consideri il valore dell’emittente senza incorporare la creazione di nuovo valore resa possibile dall’aumento di capitale.

Ciò consente di esperire l’equilibrio di cui si è detto tra la posizione degli attuali azionisti e quel la dei nuovi

investitori;

- la configurazione di valore è sempre un congruo prezzo di mercato, in quanto il prezzo di emissione è un prezzo proposto al mercato sulla base non solo del contenuto intrinseco del titolo, ma anche dei fattori che possono generare un disallineamento tra va lore intrinseco e quello di mercato. In tal senso, il contesto di ambiente e di impresa potrebbe determinare uno scostamento tra quotazione di mercato e valore intrinseco della Società.

A tal riguardo, si segnala che nella grande maggioranza dei casi mappabili sul mercato italiano e sui mercati esteri, anche tramite analisi condotte in letteratura, il prezzo di emissione delle azioni nell’ambito di aumenti di capitale con esclusione del d iritto di opzione incorpora uno “sconto” rispetto al valore di mercato (per i titoli quotati, inteso come quotazione di borsa).

Il Consiglio ha svolto l’istruttoria ai fini della determinazione del prezzo, con il supporto della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo e senza affidare a un distinto advisor finanziario indipendente la determinazione del valore economico della Società. L’istruttoria è stata condotta sulla base della documentazione e, in particolare, dei dati economico -patrimoniali relativi all’esercizio 2025 e al primo semestre 2026, del current trading disponibile, del Piano Industriale 2027 -2029 e dei relativi flussi finanziari, dei dati sull’andamento e sui volumi di scambio del titolo GEOX, nonché della documentazione relativa alla determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant nel 2025. Il Consiglio non ha pertanto ritenuto appropriato fondare il proprio giudizio su un singolo parametro o su una media meramente meccanica di valori, ma ha considerato una pluralità di riscontri tra loro complementari, senza applicare ponderazioni aritmetich e predeterminate.

4.2 Continuità con il prezzo di esercizio dei Warrant Il prezzo di Euro 0,342 coincide esattamente con il prezzo di esercizio dei Warrant, determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 maggio 2025 nell’ambito della medesima ricapitalizzazione 2025 -2026 e reso

7 noto al mercato. Alla data della sua determinazione, tale prezzo incorporava un premio di circa il 4,7% rispetto al theoretical ex -right price (TERP) allora rilevante.

La coincidenza del prezzo non è stata assunta quale criterio autonomamente decisivo, ma costituisce un elemento specifico dell’Operazione: l’Aumento di Capitale Riservato interviene immediatamente a valle del Periodo di Esercizio e riguarda esclusivamente la componente residua dell’impegno di LIR nell’ambito della Manovra Finanziaria. L’utilizzo del medesimo prezzo evita pertanto che l’azionista di controllo sottoscriva la componente finale della ricapitalizzazione a condizioni più favorevoli rispetto a que lle appena applicate a tutti i portatori dei Warrant.

4.3 Andamento delle quotazioni di Borsa Il Consiglio ha analizzato l’andamento delle quotazioni dell’azione GEOX su Euronext Milan e i relativi volumi di scambio su più orizzonti temporali, al fine di attenuare l’incidenza di singole sedute o di fenomeni contingenti. Sulla base della serie stori ca disponibile alla data di predisposizione della presente Relazione, aggiornata al 12 ottobre 2026 , con quotazioni di chiusura sino alla seduta del 12 ottobre 2026 , i principali parametri di riferimento sono riportati nella tabella che segue. Le medie mobili e le medie ponderate per i volumi sono riferite ai più recenti periodi disponibili alla medesima data.

Parametro di mercato Valore per azione Premio del prezzo di Euro 0,342 Prezzo di chiusura del 12 ottobre 2026 0,260 € 31,54% Prezzo di chiusura del 18 settembre 2026, ultima seduta antecedente alla comunicazione del 21 settembre 0,294 € 16,33% Media mobile - 20 sedute 0,279 € 22,77% Media mobile - 50 sedute 0,282 € 21,15% Media mobile - 100 sedute 0,281 € 21,59% Media ponderata per i volumi - 4 settimane 0,276 € 23,99% Media ponderata per i volumi - 12 settimane 0,284 € 20,53% Media ponderata per i volumi - 26 settimane 0,282 € 21,30%

Il Consiglio rileva che il prezzo di Euro 0,342 risulta superiore a tutti i principali riferimenti di mercato sopra indicati e che la sostanziale coerenza dei risultati ottenuti su differenti orizzonti temporali, utilizzando sia medie mobili delle quotazio ni sia medie ponderate per i volumi, riduce il rischio che il giudizio sia influenzato da oscillazioni di breve periodo o da livelli di scambio non rappresentativi.

4.4 Valori patrimoniali contabili e riscontro pro -forma Il Consiglio ha considerato i valori patrimoniali disponibili, sia su base storica sia tenendo conto degli effetti dell’esercizio dei Warrant. Il patrimonio netto di GEOX S.p.A. al 31 dicembre 2025 era pari a Euro 67,3 milioni, corrispondente a circa Euro 0,183 per azione sulla base di n. 366.904.531 azioni allora in circolazione. Il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2026 era pari a Euro 75,735 milioni, corrispondente a circa Euro 0,206 per azione.

Tenendo conto, in via pro -forma, dei proventi complessivi derivanti dall’esercizio dei Warrant, pari a Euro 21,403 milioni, e delle n. 62.581.155 azioni di compendio emesse, il patrimonio netto consolidato pro -forma

8 antecedente all’Aumento di Capitale Riservato è pari a circa Euro 97,138 milioni, corrispondenti a circa Euro 0,226 per azione sulle n. 429.485.686 azioni post -Warrant. Il prezzo di Euro 0,342 incorpora quindi un premio di circa il 51,2% anche rispetto a tale parametro pro -forma.

Assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, il patrimonio netto pro -forma salirebbe a circa Euro 105,795 milioni e il patrimonio netto per azione a circa Euro 0,233, con un incremento di circa il 2,9% rispetto al valore pro -forma post -Warrant. Sotto questo specifico profilo, l’Operazione determina pertanto una diluizione percentuale della partecipazi one degli azionisti diversi da LIR, ma non una diluizione del patrimonio netto contabile per azione.

4.5 Andamento economico -finanziario più recente Il Consiglio ha esaminato l’andamento economico e finanziario più recente, al fine di verificare che le prospettive del Piano Industriale 2027 -2029 non risultino disancorate dai risultati già conseguiti. Nel primo semestre 2026, a fronte di ricavi pari a E uro 270,4 milioni, in diminuzione di circa l’11,4% rispetto al primo semestre 2025, il risultato operativo rettificato è migliorato da circa Euro 0,6 milioni a circa Euro 5,6 milioni e il relativo margine dallo 0,2% al 2,1%; l’EBITDA rettificato escluso IF RS 16 è aumentato da circa Euro 8,6 milioni a circa Euro 12,6 milioni e il free cash flow è risultato positivo per circa Euro 19,3 milioni, rispetto a un dato negativo per circa Euro 4,3 milioni nel corrispondente periodo del 2025.

Il Consiglio ritiene che tali dati forniscano primi riscontri dell’efficacia delle azioni di contenimento dei costi e di gestione del capitale circolante, pur in presenza di un livello di ricavi ancora in contrazione e senza che possa ritenersi completato il percorso di recupero della redditività.

4.6 Piano Industriale 2027 -2029 e riscontro finanziario prospettico Il Piano Industriale 2027 -2029, approvato dal Consiglio il 21 settembre 2026, rappresenta il principale riferimento prospettico ai fini dell’istruttoria. I principali dati economico -finanziari rilevanti ai fini della presente analisi, nei medesimi termini e range già comunicati al mercato in data 21 settembre 2026, sono riepilogati nella seguente tabella .

(In Euro milioni) 2026E 2027E 2028E 2029E Ricavi 540-545 545-555 590-600 640-650 EBIT Margin 3-4% 3-4% 4-5% 6-7% Investimenti complessivi 2027 -2029 12-13 circa 50 PFN ante IFRS 16 e fair value derivati 40-50 40-50 30-40 20-30 Il Consiglio osserva che il Piano incorpora una crescita sostanzialmente contenuta nel 2027 e concentra una parte rilevante del recupero dei ricavi e della marginalità negli esercizi 2028 e 2029; tale profilo impone pertanto di attribuire adeguato rilievo al rischio di esecuzione e suggerisce un approccio prudente nella traduzione del Piano in valore economico.

Su tali basi, il Consiglio di Amministrazione ha sviluppato un riscontro finanziario semplificato, predisposto esclusivamente quale test interno di ragionevolezza.

Il Consiglio di Amministrazione, partendo d ai flussi del Piano per gli esercizi 2027, 2028 e 2029, ha esaminato i flussi di cassa operativi al netto degli investimenti e delle imposte ; la proiezione di tali flussi secondo un approccio DCF e l’applicazione di una matrice di sensitività a tassi di attualizzazione e di crescita terminale

9 conducono a un intervallo di valori (tra 0,29 e 0,37) che ricomprende il prezzo di Euro 0,342 per azione. Con un tasso di sconto medio (WACC) pari al 10,81%, che risulta coerente con quello applicato in bilancio per effettuare il test di impairment, e un perpetual grow rate (g), che risulta in linea con gli effetti inflattivi previsti al 2%, il valore di riferimento risulta pari a 0,34.

Il Consiglio considera tale circostanza un elemento di conforto, ma non attribuisce al riscontro DCF carattere determinante, tenuto conto della significativa sensibilità del metodo alle ipotesi di Piano, al costo del capitale, al valore terminale e alla po sizione finanziaria netta di riferimento. Tali parametri saranno oggetto di autonoma verifica critica da parte di RSM nell’ambito del proprio incarico.

4.7 Raffronto con precedenti operazioni riservate Il Consiglio ha esaminato, con finalità di ulteriore riscontro sulle condizioni economiche dell’Operazione e senza attribuire a tale analisi autonoma valenza estimativa, alcuni precedenti pubblicamente disponibili relativi ad aumenti di capitale o strument i convertibili con esclusione o limitazione del diritto di opzione realizzati da emittenti italiani. Tali precedenti evidenziano il frequente ricorso a prezzi ancorati alle quotazioni recenti con applicazione di uno sconto rispetto ai corsi di Borsa:

Operazione Parametro di mercato utilizzato Sconto indicativo Avio (2026) VWAP dei 21 giorni precedent circa 1,5% Go Internet (2023) Prezzo di chiusura antecedente 10% Trevi Finanziaria Industriale (2022) Media ultimi 5 giorni 35% Tiscali (2019) VWAP / media ultimi 10 giorni 15% Giglio Group (2023) Media ponderata su 3 mesi fino al 20% Tessellis / Shellnet (2024) VWAP ultimi 10 giorni nessuno sconto Il Consiglio rileva che le operazioni sopra richiamate presentano caratteristiche, condizioni finanziarie e strutture significativamente differenti e non consentono quindi di derivare un intervallo diretto di valore per GEOX. Esse mostrano tuttavia che l’a pplicazione di sconti rispetto alle quotazioni di mercato costituisce una prassi ricorrente nelle operazioni riservate. Nel caso di GEOX, per contro, il prezzo di Euro 0,342 non incorpora alcuno sconto e, sulla base dei dati di Borsa sopra esaminati, esprime, sulla base dei riferimenti sopra riportati, un premio compreso tra circa 16% e circa 32% rispetto ai principali riferimenti recenti: tale circostanza costituisce u n ulteriore elemento di conforto circa l’assenza di condizioni di favore economico a beneficio di LIR e la tutela patrimoniale degli azionisti esclusi dal diritto di opzione.

4.8 Approfondimento sull’applicabilità dei multipli di mercato Il Consiglio ha approfondito, quale ulteriore verifica di coerenza, la possibilità di applicare il metodo dei multipli di mercato, prendendo in considerazione operatori quotati , italiani ed esteri, attivi nei comparti in cui è attivo il Gruppo . All’esito dell’approfondimento, il Consiglio ha tuttavia ritenuto che tale verifica non fosse suscettibile di essere perfezionata con un grado di attendibilità sufficiente, in assenza di società o gruppi quotati effettivamente comparabili a GEOX sotto un insieme di profili rilevanti, tra cui modello di business, mix di prodotto e di canale, dimensione e presenza geografica, marginalità, struttura finanziaria e fase del ciclo industriale. Assume particolare rilievo, a tale riguardo, la circostanza che GEOX si trovi in una fase di riposizionamento , con un profilo economico -finanziario e prospettico non direttamente confrontabile né con

10 quello di operatori in condizioni di ordinaria continuità e maggiore stabilità reddituale , né con operatori in condizione di tensione finanziaria .

L’applicazione di multipli medi o mediani desunti da un campione necessariamente eterogeneo richiederebbe pertanto rettifiche e normalizzazioni ampiamente discrezionali, con il rischio di attribuire un’apparente precisione a un confronto non omogeneo. Il C onsiglio ha quindi ritenuto di non utilizzare il metodo dei multipli ai fini della determinazione o del controllo quantitativo del prezzo di emissione, valorizzando invece i riscontri descritti nei paragrafi precedenti. Tale impostazione risulta coerente c on la prassi riscontrabile in precedenti operazioni societarie pubblicamente disponibili, nelle quali il metodo dei multipli di mercato e delle transazioni comparabili è stato escluso in presenza di difficoltà nel reperire un panel sufficientemente compara bile.

4.9 Sintesi delle risultanze e giudizio del Consiglio All’esito dell’esame complessivo, il Consiglio ritiene che la congruità del prezzo di Euro 0,342 debba essere apprezzata sulla base della convergenza di una pluralità di elementi: (i) la coincidenza con il prezzo di esercizio dei Warrant, fissato nel 2025 nell’ambito della medesima ricapitalizzazione e applicato senza condizioni di favore a LIR rispetto agli altri portatori; (ii) il significativo premio rispetto alle quotazioni correnti, alle medie mobili e alle medie ponderate per i volumi, rilevate su div ersi orizzonti temporali; (iii) il premio rispetto ai valori patrimoniali contabili, anche considerati su base pro -forma post -Warrant; (iv) il riscontro dei risultati semestrali 2026 e delle prospettive contenute nel Piano Industriale 2027 -2029; (v) la com patibilità del prezzo con il riscontro finanziario semplificato fondato sui flussi prospettici (DCF) ; (vi) l’approfondimento svolto in merito all’applicabilità dei multipli di mercato e la motivata decisione di non utilizzare tale metodologia, in assenza di un campione sufficientemente omogeneo e comparabile; (vii) il raffronto con precedenti operazioni riservate di emittenti italiani, nelle quali risultano frequentemente applicati sconti rispetto ai corsi di Borsa, laddove il prezzo proposto per GEOX incorpora invece un premio rispetto ai principali riferimenti di mercato; e (viii) la circostanza che l’A umento di Capitale Riservato è limitato al solo Importo Residuo, non riconosce a LIR commissioni, premi o diritti accessori e determina la conversione in patrimonio netto di risorse che LIR è già obbligata ad apportare nell’ambito della Manovra Finanziaria .

Il Consiglio ritiene quindi, sulla base dell’istruttoria svolta e ferma l’autonoma verifica demandata a RSM e al Collegio Sindacale, che il prezzo di Euro 0,342 per azione sia ragionevole, non arbitrario e congruo ai fini dell’Operazione, non emergendo ele menti indicativi di un trasferimento di valore a favore di LIR e a danno degli altri azionisti.

4.10 Autonoma verifica di RSM In data 28 settembre 2026 la Società ha sottoscritto la proposta commerciale di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (“ RSM ”), formalizzando il relativo incarico quale società di revisione legale indipendente ai sensi dell’articolo 158 del TUF.

RSM rilascerà il proprio parere ai sensi dell’articolo 158 del TUF secondo la tempistica concordata e, in ogni caso, in tempo utile per la messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell’Assemblea, vale a dire entro il 23 ottobre 2026.

5. SOGGETTO DESTINATARIO E DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L’Aumento di Capitale Rise rvato sarà sottoscritto esclusivamente da LIR. Alla data del 21 settembre 2026 LIR deteneva n. 261.088.123 azioni, pari a circa il 71,16% del capitale sociale. A seguito dell’esercizio dei Warrant, LIR detiene n. 323.480.492 azioni su complessive n. 429.48 5.686 azioni, pari al 75,3181% del capitale sociale.

A seguito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, LIR deterrà n. 348.794.595 azioni su complessive n. 454.799.789 azioni, pari al 76,6919% del capitale sociale.

11 La modifica delle modalità di esecuzione dell’impegno di LIR, il Versamento LIR e l’Aumento di Capitale Riservato sono stati considerati come componenti di una medesima operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, come da ultimo modificato dalla Delibera Consob n. 23979 del 14 maggio 2026, e della procedura adottata dalla Società.

In data 21 settembre 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, per quanto di competenza della Società e ai fini della disciplina OPC, la struttura dell’Operazione, previo motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlat e di Maggiore Rilevanza, composto da Gaudiana Giusti, Clelia Leonello e Silvia Zamperoni, tutti amministratori indipendenti e non correlati. Il relativo Documento Informativo, con allegato il parere del Comitato OPC, è stato pubblicato in data 21 settembre 2026.

Il Comitato OPC è stato nuovamente coinvolto sulla proposta definitiva di Aumento di Capitale Riservato, alla luce dei dati di chiusura del Periodo di Esercizio, dell’effetto diluitivo, dei dati di mercato aggiornati, della presente Relazione e delle risul tanze dell’istruttoria sul prezzo. In data 13 ottobre 2026, dopo aver esaminato il testo della presente Relazione, l’accordo attuativo con LIR, la riconciliazione dei dati definitivi relativi ai Warrant e all’Importo Residuo, l’effetto diluitivo e l’aggior namento dell’istruttoria sul prezzo, il Comitato ha verificato che i termini e le condizioni definitivi dell’Operazione sono conformi e pienamente coerenti con la struttura già esaminata nel parere del 21 settembre 2026 e che le raccomandazioni formulate i n tale occasione sono state integralmente recepite. Il Comitato ha pertanto confermato all’unanimità il proprio parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condiz ioni, per quanto di propria competenza ai sensi della disciplina sulle operazioni con parti correlate.

Gli amministratori interessati Mario Moretti Polegato ed Enrico Moretti Polegato hanno dichiarato la natura, i termini, l’origine e la portata del proprio interesse ai sensi dell’articolo 2391 del Codice Civile e della disciplina OPC applicabile e si sono astenuti dalle deliberazioni relative all’Operazione.

6. DOCUMENTAZIONE E TEMPI DI ESECUZIONE

L’Aumento di Capitale Riservato non comporta un’offerta al pubblico, essendo le nuove azioni destinate esclusivamente a LIR. Quanto all’ammissione delle nuove azioni alle negoziazioni su Euronext Milan, la Società verificherà alla data di ammissione la sus sistenza dei presupposti per avvalersi di una delle esenzioni dall’obbligo di pubblicare un prospetto previste dall’articolo 1, paragrafo 5, del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato, adempiendo agli eventuali obblighi documentali e i nformativi richiesti dalla specifica esenzione applicabile.

LIR ha già effettuato il Versamento LIR di Euro 8.657.423,39 in data 12 ottobre 2026, con integrale ricezione da parte della Società in pari data, in attuazione della Richiesta di Consenso e Modifica, come disciplinata dall’accordo attuativo approvato in data odierna . A seguito dell’approvazione dell’Aumento di Capitale Riservato da parte dell’Assemblea e dell’iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, LIR procederà alla sottoscrizione delle n. 25.314.103 nuove azioni entro il 30 novembre 2026. La rela tiva liberazione potrà avvenire, previa definitiva validazione sotto il profilo giuridico, contabile e societario, mediante compensazione per Euro 8.657.423,23 del credito restitutorio di LIR relativo al Versamento LIR con il debito di sottoscrizione.

La residua differenza tecnica di Euro 0,16 resterà regolata quale finanziamento soci infruttifero e integralmente subordinato.

L’esecuzione dell’aumento e l’ammissione alle negoziazioni sono previste nei più brevi tempi tecnici successivi all’Assemblea, fermo restando il completamento degli adempimenti societari, regolamentari e di mercato applicabili.

12 7. DATA DI GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI

Le nuove azioni avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie GEOX in circolazione alla data della loro emissione.

8. EFFETTI ECONOMICO -PATRIMONIALI E FINANZIARI

Al perfezionamento dell’Aumento di Capitale Riservato, il capitale sociale aumenterà di Euro 2.531.410,30 e il sovrapprezzo azioni di Euro 6.126.012,93, per un incremento complessivo del patrimonio netto pari a Euro 8.657.423,23, al lordo dei costi direttamente imputabili all’Operazione. Per pari importo si estinguerà, mediante compensazione, l’o bbligazione restitutoria relativa alla porzione del Versamento LIR utilizzata per la liberazione delle nuove azioni. La differenza tecnica di Euro 0,16 resterà iscritta quale finanziamento soci infruttifero e integralmente subordinato. Il capitale sociale, già pari a Euro 42.948.568,60 dopo l’esercizio dei Warrant, sarà pertanto pari a Euro 45.479.978,90 all’esito dell’integrale sottoscrizione dell’ Aumento di Capitale Riservato.

9. EFFETTI DILUITIVI

Poiché l’Aumento di Capitale Riservato è sottoscritto esclusivamente da LIR con esclusione del diritto di opzione, l’Operazione determina una diluizione della partecipazione percentuale degli azionisti diversi da LIR.

Sulla base dei dati definitivi success ivi all’esercizio dei Warrant, gli effetti sono riepilogati nella tabella seguente .

Voce Dato

Azioni in circolazione prima dell’Aumento di Capitale Riservato n. 429.485.686 Nuove azioni riservate a LIR n. 25.314.103 Azioni in circolazione post aumento n. 454.799.789 Partecipazione LIR ante aumento 75,3181% Partecipazione LIR post aumento 76,6919% Partecipazione complessiva degli altri azionisti ante aumento 24,6819% Partecipazione complessiva degli altri azionisti post aumento 23,3081% Diluizione percentuale relativa degli azionisti diversi da LIR 5,5660% L’effetto diluitivo deve essere valutato nel contesto complessivo dell’Operazione: l’Aumento di Capitale Riservato è limitato al controvalore massimo consentito dall’Importo Residuo, ferma la differenza tecnica di Euro 0,16; il prezzo di emissione non inco rpora alcuno sconto a favore di LIR ed è superiore ai principali riferimenti di mercato e patrimoniali esaminati; la trasformazione in patrimonio netto di Euro 8.657.423,23 dell’Importo Residuo beneficia la struttura patrimoniale della Società nel suo comp lesso; e, sulla base del riscontro pro -forma illustrato al precedente paragrafo 4.4, l’Operazione non determina una diluizione del patrimonio netto contabile per azione.

13 10. MODIFICHE STATUTARIE E DIRITTO DI RECESSO

A seguito dell’esercizio dei Warrant, il capitale sociale risulta pari a Euro 42.948.568,60, suddiviso in n.

429.485.686 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. La proposta di Aumento di Capitale Riservato comporta l’ulteriore incremento del ca pitale sociale per Euro 2.531.410,30, sino a Euro 45.479.978,90, e l’emissione di n. 25.314.103 nuove azioni, sino a complessive n. 454.799.789 azioni. L’articolo 5 dello Statuto Sociale sarà conseguentemente aggiornato, tenendo conto altresì degli adempimenti di attestazione e deposito relativi all’Aumento di Capitale Warrant.

“In data 13 novembre 2026, l’Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, per Euro 2.531.410,30, oltre sovrapprezzo complessivo di Euro 6.126.012,93, e così per un controvalore complessivo di Eu ro 8.657.423,23, mediante emissione di n.

25.314.103 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, al prezzo unitario di Euro 0,342 , di cui Euro 0,10 da imputare a capitale sociale ed Euro 0,242 a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile e riservate in sottoscrizione a LIR S.r.l., da sottoscriversi integralmente entro il 30 novembre 2026, con previsione che, in difetto di integrale sottoscrizione entro detto termine, l’aumento debba intendersi privo di efficacia.” Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria proposta non comporti l’insorgenza del diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 del Codice Civile.

11. PARERI PREVISTI DALLA NORMATIVA APPLICABILE

In conformità alla deliberazione consiliare del 21 settembre 2026, RSM è stata incaricata del rilascio del parere di congruità ai sensi dell’articolo 158 del TUF ed è stata richiesta di rinunciare espressamente al termine di quarantacinque giorni previsto dal comma 1 del medesimo articolo. La proposta commerciale di RSM, sottoscritta dall’Amministratore Delegato in data 28 settembre 2026 secondo la tempistica richiesta dalla Società, si intende comprensiva dell’accettazione della predetta rinuncia, ferma restando la piena autonomia e completezza dell’istruttoria. La presente Relazione e la proposta definitiva di Aumento di Capitale Riservato sono messe a disposizione di RSM ai fini del completamento del parere, che sarà pubblicato entro il 23 ottobre 2026, almeno ventuno giorni prima dell’Assemblea.

La presente Relazione è trasmessa al Collegio Sindacale ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile .

Il parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione e il parere di RSM ai sensi dell’articolo 158 del TUF saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile, unitamente alla d ocumentazione assembleare.

12. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone all’Assemblea Straordinaria la seguente proposta di deliberazione:

“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti di GEOX S.p.A., − esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, dell’articolo 125 -ter del TUF e dell’articolo 72 del Regolamento Emittenti;

− preso atto del parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione;

− preso atto del parere di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ai sensi dell’articolo 158

del TUF;

14 − preso atto del Documento Informativo relativo all’operazione di maggiore rilevanza con parti correlate pubblicato il 21 settembre 2026 e dei pareri del Comitato OPC;

− preso atto dell’esito del Periodo di Esercizio dei Warrant e della conseguente determinazione dell’Importo

Residuo;

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, per Euro 2.531.410,30, oltre sovrapprezzo complessivo di Euro 6.126.012,93, e così per un controvalore complessivo di Euro 8.657.423,23, mediante emissione di n. 25.314.103 azioni ordinar ie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, al prezzo unitario di Euro 0,342, da imputarsi quanto a Euro 0,10 per azione a capitale sociale ed Euro 0,242 per azione a sovrapprezzo;

2. di escludere il diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile e di riservare integralmente la sottoscrizione delle nuove azioni a LIR S.r.l.;

3. di stabilire che l’aumento dovrà essere integralmente sottoscritto entro il termine del 30 novembre 2026 e che, in difetto di integrale sottoscrizione entro tale termine, lo stesso resterà privo di efficacia;

4. di dare atto che la liberazione delle n. 25.314.103 nuove azioni potrà avvenire, previa definitiva validazione sotto il profilo giuridico, contabile e societario, mediante compensazione per Euro 8.657.423,23 del credito restitutorio di LIR derivante dal Ve rsamento LIR di Euro 8.657.423,39 effettuato in data 12 ottobre 2026 e integralmente ricevuto dalla Società in pari data, con il debito di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato; di dare altresì atto che la residua differenza tecnica di Euro 0,16 resterà regolata quale finanziamento soci infruttifero e integralmente subordinato ai sensi della Manovra Finanziaria, così assicurando che l’apporto complessivo resti pari a Euro 60.000.000,00;

5. di approvare la conseguente modifica dell’articolo 5 dello Statuto Sociale nei termini illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

6. di conferire al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso il potere di determinare e attestare l’avvenuta sottoscrizion e e liberazione dell’aumento, depositare e iscrivere il testo aggiornato dello Statuto, compiere gli adempimenti presso il Registro delle Imprese, Consob, Borsa Italiana S.p.A., Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.) e ogni altra autorità o sogget to competente, richiedere l’ammissione alle negoziazioni delle nuove azioni e apportare al testo statutario e alla presente deliberazione le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o necessarie ai fini dell’iscrizione e dell’esecuzione. ” Biadene di Montebelluna (TV), 13 ottobre 2026 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Mario Moretti Polegato