Relazione Illustrativa Modifiche statutarie

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Relazione Illustrativa

del Consiglio di Amministrazione Assemblea straordinaria - 21 settembre 2026

2 Modifiche statutarie: modifica dell'art.20 e inserimento del nuovo art.20-bis

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in sessione straordinaria per deliberare in merito all’aggiornamento dello Statuto alle recenti previsioni normative costituite dalla c.d. “Legge Capitali”, Legge 5 marzo 2024, n. 21, e dal Decreto legislativo 27 marzo 2026 n. 47, nonché dalla relativa normativa secondaria, di seguito individuata.

Il vostro Consiglio di Amministrazione ha definito la proposta di cui alla presente relazione al termine di una complessiva analisi dei due predetti articolati legislativi, analisi il cui esito ha suggerito un intervento sul vigente articolo 20 dello Statuto e l’inserimento del nuovo articolo 20-bis, essendo il restante contenuto statutario conforme all’aggiornamento normativo occorso e non preclusivo delle opzionalità ivi contemplate.

1. FINALITA’ E OGGETTO DELLA PROPOSTA

Il nuovo art. 147-ter.1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di seguito “TUF”), introdotto nel nostro ordinamento dall’art. 12 della citata Legge Capitali, regola espressamente (i) le modalità di approvazione e formazione della lista di candidati eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente (di seguito “ Lista del Consiglio ”), con la relativa tempistica di messa a disposizione del pubblico nonché (ii) le modalità di ripartizione dei seggi nell’organo amministrativo e di individuazione dei candidati eletti nel caso in cui la predetta lista risulti quella che ha riportato il maggior numero di voti in Assemblea.

Come noto, la facoltà di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione in carica è già contemplata dal vigente art. 20 dello Statuto sociale come risultante dalle modifiche approvate dall’Assemblea straordinaria dei soci del 4 dicembre 2017:

sulla base di tale legittimazione statutaria, la nostra Società ha già sperimentato la presentazione di una Lista del Consiglio in occasione di precedenti rinnovi consiliari.

In questo contesto, la normativa di legge sopravvenuta, in una con l’emanazione da parte della Consob delle relative disposizioni attuative entrate in vigore il 13 novembre 2025 (cfr, in particolare, gli artt. 144-quater.1 e 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche), rende ora necessario aggiornare il dettato statutario.

Ai fini indicati, per una migliore comprensione delle modifiche proposte, si ritiene utile innanzitutto ricordare il contenuto essenziale del citato art. 147.ter.1 TUF, rinviando per ogni dettaglio alla sua lettura diretta.

2. LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO

La nuova norma formalizza la facoltà del Consiglio uscente di presentare una propria lista di candidati per l'elezione dei componenti dell'organo di amministrazione che, sinora, era comunque invalsa nella prassi.

Essa ha fra l’altro fissato le seguenti regole per la fase di approvazione e presentazione della Lista del Consiglio :

- la relativa deliberazione consiliare deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi dei componenti del Consiglio;

- la lista deve contenere un numero di candidati pari al numero dei consiglieri da eleggere maggiorato di un terzo e deve essere messa a disposizione del pubblico entro il quarantesimo giorno precedente la data dell’assemblea convocata per deliberare sulla nomina.

Al riguardo, la Consob ha precisato in via interpretativa di ritenere che ai fini della predetta maggiorazione il criterio più conforme al dato normativo sia quello dell’approssimazione aritmetica (i.e. all’unità più vicina); inoltre, per favorire l’equilibrio tra generi nella composizione dell’organo, nelle proprie disposizioni essa ha previsto che nel caso di specie gli statuti possono stabilire che tale principio debba essere rispettato anche dalle liste presentate dai soci che contengano almeno due candidati (in deroga alla regola generale, che esonera da tale obbligo le liste contenenti meno di tre candidati).

Per la fase di nomina dei consiglieri e di ripartizione tra le liste dei posti nel Consiglio di Amministrazione, la nuova norma detta una disciplina ad hoc, applicabile solo nel caso in cui l a Lista del Consiglio risulti quella più votata rispetto alle liste presentate dai soci (“Lista/e di minoranza” ). In sintesi:

a) se le prime due Liste di minoranza hanno raccolto complessivamente un numero di voti non superiore al 20% del totale di quelli espressi, esse concorrono alla ripartizione dei posti in proporzione ai voti da ciascuna riportati e comunque per un numero complessivo di consiglieri non inferiore al 20% del totale dei componenti dell’organo: nel Reg. Emittenti, la Consob ha disposto che, qualora dall’applicazione del criterio non derivi un numero intero di componenti da assegnare, tale numero va arrotondato per eccesso.

b) se le prime due Liste di minoranza hanno ottenuto complessivamente un numero di voti superiore al 20%, i posti in Consiglio di spettanza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle Liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3%. L’art. 144-quater.1 del Reg. Emittenti precisa che in tale ipotesi la maggioranza degli

3 amministratori eletti deve comunque essere tratta dalla Lista del Consiglio e che gli statuti possono derogare a quanto precede, ferma restando l'assegnazione proporzionale dei posti in Consiglio di competenza delle minoranze in misura non inferiore al 20% del totale dei componenti.

Se la Lista del Consiglio risulta l'unica ritualmente presentata i consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla stessa.

Per l’assegnazione dei posti di spettanza della Lista del Consiglio, la procedura prevede poi un’ulteriore votazione assembleare su ogni singolo candidato della medesima, all’esito della quale i relativi candidati sono ordinati in una graduatoria sulla base del numero di voti ottenuti: risultano eletti tra di essi coloro che hanno ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare alla lista.

3. L’IMPLEMENTAZIONE STATUTARIA PROPOSTA

Alla luce del quadro normativo richiamato, si propone quindi di: (i) inserire nello Statuto sociale un nuovo articolo dedicato alla Lista del Consiglio, numerato come art. 20-bis e collocato dopo il vigente art. 20 contenente la disciplina generale della nomina del Consiglio di Amministrazione; (ii) apportare all’art. 20 modifiche di mero coordinamento con il testo del nuovo art. 20-bis e, con l’occasione, alcuni altri aggiornamenti e un chiarimento.

Le disposizioni dell’art. 20 dello Statuto continueranno in ogni caso a regolare l’elezione dei componenti del Consiglio qualora non sia presentata la Lista del Consiglio oppure essa non risulti la più votata nonché, in quanto compatibili, per quanto non previsto dalla normativa speciale o dal nuovo art. 20-bis. Di seguito si illustrano brevemente le modifiche richiamate, a cominciare da quelle relative al predetto art. 20-bis.

Nuovo art. 20-bis

Comma 1

La clausola disciplina l’approvazione e presentazione della Lista del Consiglio in adesione alla normativa vigente, che provvede comunque a richiamare, e recepisce l’orientamento della Consob sul criterio utilizzabile nel calcolo della maggiorazione di un terzo da applicare alla lista dei candidati del Consiglio (arrotondamento all’unità più prossima). Essa inoltre introduce la deroga contemplata dal Reg. Emittenti, che consente di richiedere anche per le liste dei soci contenenti solo due candidati il rispetto del principio di equilibrio di genere.

Commi 2 e 3 Sempre in conformità alla normativa vigente, il comma 2 specifica che le disposizioni speciali di legge sulle modalità di elezione dei consiglieri si applicano nel caso in cui la Lista del Consiglio abbia ottenuto il maggior numero di voti, precisando espressamente che, se tale lista non risulta la più votata, il procedimento elettivo resta disciplinato dalle regole generali di cui all’art. 20. A sua volta il comma 3 riprende, per chiarezza, la regola normativa per cui consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla Lista del Consiglio se la stessa risulta l'unica ritualmente presentata.

Comma 4

La previsione, avvalendosi dell’autonomia statutaria riconosciuta dalla normativa, definisce i consiglieri spettanti alle Liste di minoranza, traducendo la quota complessiva ad esse riservata (pari al 20%) in un numero puntuale di consiglieri (come arrotondato per eccesso all’unità superiore), indicato in rapporto al possibile diverso numero complessivo dei componenti dell’organo. Questa ripartizione si applica sia nel caso in cui le prime due Liste di minoranza ottengano un numero di voti superiori al 20% del totale, sia nel caso conseguano una percentuale di voti inferiore. In concreto, ad esempio, per un Consiglio composto da 11 a 15 membri, sono attribuiti alle minoranze tre consiglieri, in continuità quindi con quanto attualmente risulta dalla procedura “ordinaria” di cui all’art.

20, che garantisce complessivamente tre consiglieri alle relative liste .

La clausola chiarisce, infine, che, se una Lista di minoranza non presenta un numero di candidati sufficiente o avente i requisiti previsti, i posti ad essa spettanti sono assegnati alle eventuali altre Liste di minoranza e che i posti non assegnati a dette liste per insufficienza di candidati o mancanza dei requisiti si accrescono a quelli attribuiti alla Lista del Consiglio.

Comma 5

Il comma declina le disposizioni di legge nel contesto del sistema di amministrazione e controllo adottato dalla Società, caratterizzato, in particolare, dalla presenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione (“CCG”). La previsione mira innanzitutto a garantire la corretta formazione del CCG, assicurando, in coerenza con quanto già previsto dall’art. 20: (i) la presenza del/dei Consigliere/i eletto/i dalla minoranza in numero proporzionale alla composizione effettiva dell’organo (cioè a seconda se lo stesso contempli l’elezione di tre o più di tre membri); (ii) l’assegnazione della Presidenza del CCG a un Consigliere tratto da una Lista di minoranza. In conformità poi a quanto disposto dall’art. 147-ter.1 del TUF, la clausola stabilisce che nell’ambito della Lista del Consiglio vincente risulteranno eletti i candidati che avranno ottenuto il maggior numero di suffragi all’esito della votazione individuale prevista da tale norma.

Comma 6

Viene opportunamente inserita una clausola di chiusura, stabilendo che - per quanto non diversamente previsto dalla legge o dall’articolo in esame - si applicano le disposizioni del precedente art. 20 in quanto compatibili (ad esempio, quelle sui requisiti dei candidati da eleggere e sui connessi meccanismi di eventuale “scorrimento” nella graduatoria dei candidati).

4 Comma 7 Il comma riprende la previsione legislativa che impone di prevedere espressamente nello statuto che il comitato endoconsiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi sia presieduto da un amministratore indipendente che non risulti eletto nella Lista del Consiglio che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Modifiche all’art. 20 Nel comma 1 è previsto un aggiornamento del testo per allinearlo alle previsioni recentemente introdotte nel TUF e nel Codice Civile dal Decreto Legislativo n. 47/2026, emanato in base a delega contenuta nella richiamata Legge Capitali. Tale Decreto, infatti, da un lato ha abrogato l’art 2409-sexiesdecies CC sostituendo il riferimento al sistema monistico con la terminologia mutuata dal nuovo art.

2380 CC e incorporata nella clausola proposta e, dall’altro, nell’art. 148 TUF ha espressamente stabilito che la composizione di tutti gli organi di controllo (compreso quindi il Comitato per il Controllo sulla Gestione) deve rispettare il principio dell’equilibrio di genere.

In applicazione di quanto indicato dal nuovo art. 147-bis.1 TUF, viene poi inserito un richiamo espresso alla normativa (statutaria, di legge e di autodisciplina) intesa a promuovere professionalità, rappresentatività e diversità nella composizione degli organi societari.

Con l’occasione, infine, è parso utile esplicitare che l’Assemblea determina anche il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Nel comma 5 viene cancellata l’indicazione del quorum necessario per la validità della delibera consiliare di approvazione della Lista del Consiglio in quanto la materia è ora trattata nel nuovo art. 20-bis. Nel comma 10 è inserita una disposizione di raccordo con l’art.

20-bis e un’aggiunta lessicale, intese a meglio chiarire il campo di applicazione delle norme statutarie oggetto delle modifiche sottoposte all’Assemblea in questa occasione.

Le modifiche dei commi 13 e 14 meglio chiariscono, anche in linea con la previsione generale ora contenuta nel nuovo art. 2409-

septiesdecies.1 CC, che anche ove si verifichi la necessità di sostituire un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio provvederà mediante cooptazione applicando i criteri già espressi nella clausola e, quindi, ricorrendo a tal fine prioritariamente ai candidati delle liste non eletti tratti dalle medesime liste in cui era presente il componente venuto a mancare.

Infine, sotto un profilo meramente formale, con l’occasione viene riorganizzata la successione dei commi 6 e 7 invertendone l’ordine per rendere l‘esposizione più consequenziale (con aggiornamento correlato del rinvio presente nel comma 8) e viene altresì eliminato un refuso presente nell’ultimo periodo del comma 5.

4. TESTO DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Come anticipato nel paragrafo precedente, le modifiche statutarie che si sottopongono all’approvazione dell’Assemblea, si sostanziano:

- nell’inserimento di un nuovo articolo (numerato come 20-bis per non alterare la numerazione delle clausole successive) che recepisce l’assetto normativo vigente e le scelte statutarie discrezionali della Società in conformità ai criteri sopra illustrati;

- in modifiche di coordinamento e aggiornamento all’art. 20;

come illustrato nel quadro sinottico di seguito riportato.

TESTO VIGENTE PROPOSTA DI MODIFICA

Art. 20 Art. 20 1. La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo monistico ai sensi degli artt. 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile ed è pertanto amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di nove a un massimo di diciannove membri, dei quali almeno tre - e, comunque, non più di cinque - compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l’equilibrio tra i generi. Il numero dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione è stabilito dall’Assemblea.1. Ai sensi del Codice Civile l La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo monistico nel quale le funzioni di amministrazione e controllo sono attribuite, rispettivamente, a un Consiglio di Amministrazione e a un Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno. ai sensi degli artt. 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile ed è È pertanto amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di nove a un massimo di diciannove membri, dei quali almeno tre - e, comunque, non più di cinque - compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. La composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve assicurare l’equilibrio tra i generi e osserva le disposizioni previste dal presente Statuto, dalla normativa vigente, dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisca, dirette a favorire la professionalità, rappresentatività e diversità . Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione è stabilito dall’Assemblea.

2. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Ai fini del possesso del requisito di professionalità, almeno uno dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione - (invariato)

5 TESTO VIGENTE PROPOSTA DI MODIFICA

Art. 20 Art. 20 ovvero almeno due, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri - deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Gli altri componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa applicativa dell’art. 26 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e dell’art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; in relazione all’attività della Società, rileva l’aver esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività di revisione legale dei conti;

b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

c) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella

della Società;

d) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

e) attività di insegnamento universitario, quale docente di prima o seconda fascia, in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale, nonché in altre materie comunque funzionali all’attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o

assicurativo;

f) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, o con la prestazione di servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio come definiti dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve:

(i) essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a cinque anni, o (ii) aver esercitato, anche alternativamente, l’attività di revisione legale dei conti o le altre attività previste dalla normativa vigente per un periodo non inferiore a cinque anni.

3. Fermo quanto disposto dalla normativa vigente in materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori, un numero di Amministratori almeno pari a quello previsto dal Codice di Corporate Governance tempo per tempo vigente - tra cui tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione - deve possedere i requisiti di indipendenza indicati da tale Codice.(invariato) 4. La durata del mandato degli Amministratori è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all’atto della nomina, e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.(invariato) 5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica.

Ciascuna lista deve essere divisa in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In ogni 5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica.

Ciascuna lista deve essere divisa in due sezioni di nominativi:

la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In

6 TESTO VIGENTE PROPOSTA DI MODIFICA

Art. 20 Art. 20 sezione, a ciascuno dei relativi candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Il primo candidato della seconda sezione e almeno un altro candidato (o i primi due, in caso di Comitato per il Controllo sulla Gestione formato da più di tre membri), devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato e almeno un altro candidato devono inoltre possedere i requisti per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. ogni sezione, a ciascuno dei relativi candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Il primo candidato della seconda sezione e almeno un altro candidato (o i primi due, in caso di Comitato per il Controllo sulla Gestione formato da più di tre membri), devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato e almeno un altro candidato devono inoltre possedere i requisiti per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

6. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell’avviso di convocazione che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e sono messe a disposizione del pubblico, sempre nel termine previsto dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. 6. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell’avviso di convocazione che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e sono messe a disposizione del pubblico, sempre nel termine previsto dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

6. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa tempo per tempo vigente;

tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

7. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa tempo per tempo vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. 7. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa tempo per tempo vigente;

tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

7. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell’avviso di convocazione che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e sono messe a disposizione del pubblico, sempre nel termine previsto dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

8. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine per il deposito di cui al precedente comma 6, i soggetti legittimati che hanno 8. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine per il deposito di cui al precedente comma 6 7, i soggetti legittimati che hanno

7 TESTO VIGENTE PROPOSTA DI MODIFICA

Art. 20 Art. 20 presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

- per i soci, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione

complessivamente detenuta;

- un’informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

- la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l’incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;

- la dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

- per i soci, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

- un’informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

- la dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

9. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. (invariato) 10. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla prima sezione della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, da eleggere diminuito di due;

b) dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera a) vengono tratti, sempre in ordine progressivo, due - ovvero tre, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri -

Amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla

Gestione;

c) i restanti due Amministratori, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono tratti - secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa -

dalla prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

d) il restante Amministratore componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione - ovvero i restanti Amministratori, nel caso in cui il Comitato fosse composto da cinque membri - viene tratto, sempre in ordine progressivo, dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera c). L’Amministratore indicato al primo posto di tale sezione assume la carica di Presidente del

medesimo Comitato;

e) nel caso in cui una sezione della lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato alla lettera a) e/o b), risulteranno eletti tutti i candidati della sezione della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla sezione corrispondente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista stessa;

f) nel caso in cui una sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere, i restanti consiglieri saranno tratti dalle sezioni corrispondenti delle ulteriori liste di minoranza che risultano via via più votate sempre secondo l’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni delle liste stesse;

g) qualora il numero di candidati inseriti in una sezione delle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori 10. Salvo quanto previsto dal successivo articolo 20-bis, Alla all’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

b) dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera a) vengono tratti, sempre in ordine progressivo, due - ovvero tre, nel caso in cui il Comitato fosse composto da più di tre membri

- Amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla

Gestione;

c) i restanti due Amministratori, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono tratti - secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa

- dalla prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

d) il restante Amministratore componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione - ovvero i restanti Amministratori, nel caso in cui il Comitato fosse composto da cinque membri -

viene tratto, sempre in ordine progressivo, dalla seconda sezione della lista di cui alla precedente lettera c).

L’Amministratore indicato al primo posto di tale sezione assume la carica di Presidente del medesimo Comitato;

8 TESTO VIGENTE PROPOSTA DI MODIFICA

Art. 20 Art. 20 sono eletti con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore

votazione assembleare;

h) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l’Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera g);

i) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima sezione o, in mancanza, da altra sezione, della stessa lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

j) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera i) non siano individuati idonei sostituti, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto. g) qualora il numero di candidati inseriti in una sezione delle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

h) ove sia stata presentata una sola lista da parte dei soci ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l’Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera g);

11. La revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione è deliberata dall’Assemblea con le modalità previste dalla legge. La proposta di revoca di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve illustrarne le ragioni e, ove presentata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta di tutti gli Amministratori in carica e previo parere del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine; ove la proposta sia presentata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, deve essere adottata all’unanimità degli altri componenti del medesimo Comitato. La revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere debitamente motivata. La revoca di un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio di Amministrazione.(invariato) 12. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore diverso da un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare in sua sostituzione un altro Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro

sostituzione. (invariato)

13. Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora, al momento della sostituzione, il soggetto individuato sulla base del criterio precedente non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Qualora venga a cessare dalla carica il Presidente del Comitato, di esso assume la 13. Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata anche dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, provvede alla cooptazione del sostituto attenendosi ai criteri di seguito indicati. A al suo posto del soggetto cessato subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora, al momento della sostituzione, il soggetto individuato sulla base del criterio precedente non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare, questi

9 TESTO VIGENTE PROPOSTA DI MODIFICA

Art. 20 Art. 20 presidenza il componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina che possieda i requisiti previsti. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall’Assemblea da convocarsi senza indugio secondo quanto previsto al successivo comma 15.sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Qualora venga a cessare dalla carica il Presidente del Comitato, di esso assume la presidenza il componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina che possieda i requisiti previsti. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall’Assemblea da convocarsi senza indugio secondo quanto previsto al successivo comma 15.

14. I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.14. I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.

15. Per la nomina di Amministratori necessaria per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.(invariato) Art. 20-bis (nuovo testo inserito) 1. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione (“lista del Consiglio”) ai sensi di quanto previsto dall’art.

20, comma 5, è deliberata con il voto favorevole di due terzi dei suoi componenti in carica ed è disciplinata dalla normativa speciale vigente in materia. Tale lista contiene un numero complessivo di candidati pari al numero dei consiglieri indicato nella proposta all’Assemblea presentata dal Consiglio di Amministrazione maggiorato di un terzo, con arrotondamento all’unità più prossima.

In caso di presentazione di una lista del Consiglio, le liste presentate dai soci contenenti due o più candidati devono indicare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente.

Anche la lista del Consiglio è divisa in sezioni nel rispetto di quanto previsto dall’art. 20, comma 5.

2. La medesima normativa speciale disciplina la nomina degli Amministratori nel caso in cui la lista del Consiglio abbia otte nuto il maggior numero di voti in Assemblea. Qualora la lista del Consiglio non abbia ottenuto il maggior numero dei voti, l’elezione degli Amministratori resta interamente disciplinata dall’art. 20.

3. Se la lista del Consiglio risulta l'unica ritualmente presentata, i consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla stessa, a seguito della votazione individuale da parte dell’Assemblea prevista dalla legge.

4. Se la lista del Consiglio ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate, alle liste di minoranza in ordine di voti raccolti (“liste di minoranza”) è in ogni caso attribuito un numero complessivo di consiglieri pari a un quinto di quelli da eleggere arrotondato per eccesso all’unità superiore, ovvero:

- 4 consiglieri, in caso di Consiglio composto da 16 a 19 membri;

- 3 consiglieri, in caso di Consiglio composto da 11 a 15 membri;

- 2 consiglieri, in caso di Consiglio composto da 9 a 10 membri.

I consiglieri come sopra spettanti alle singole liste di minoranza sono ripartiti in proporzione ai voti da ciascuna conseguiti in Assemblea con arrotondamento all’unità più prossima; qualora il totale dei voti raccolti dalle liste di minoranza (in numero non superiore a due, in ordine di consensi raccolti in Assemblea) sia superiore al 20% del totale dei voti espressi, la ripartizione dei seggi avviene a favore delle liste che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3%; qualora il totale dei voti raccolti dalle liste di minoranza (in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in Assemblea) sia non superiore al 20% del totale dei voti espressi, la ripartizione dei seggi avviene unicamente a favore delle due liste di minoranza che hanno conseguito i maggiori consensi in Assemblea.

Nel caso in cui una fra le liste di minoranza non presenti, nell’ambito di una sezione, un numero di candidati sufficiente o avente i requisiti previsti, i posti ad essa spettanti sono attribuiti alle altre liste di minoranza; i posti non attribuiti alle liste di minoranza per insufficienza di candidati o difetto dei requisiti previsti, sono assegnati alla lista del Consiglio.

5. Nell’ipotesi di cui al comma 4, all’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla seconda sezione della lista del Consiglio vengono tratti due - ovvero tre, nel caso di Comitato composto da più di tre membri - Amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori necessari per il completamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione vengono tratti, in ordine progressivo, dalla seconda sezione della seconda (ed eventualmente terza) lista votata: l’Amministratore indicato al primo posto di tale sezione della lista di minoranza che ottiene più voti assume la carica di Presidente del medesimo Comitato;

10 Art. 20 -bis(nuovo testo inserito) numero degli Amministratori eletti dalle liste di minoranza che residuano una volta completata la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Gli Amministratori eletti delle liste di minoranza sono tratti dalla prima sezione delle liste, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati.

Gli Amministratori della lista del Consiglio da eleggere sono tratti all’esito della votazione individuale dei singoli candidati in conformità a quanto previsto dalla legge e dai regolamenti applicabili: sono eletti coloro che, distintamente nell’ambito di ciascuna sezione della lista, hanno ottenuto i maggiori suffragi in ragione dei posti da assegnare.

6. Per quanto non previsto dalla normativa applicabile e dal presente articolo, si applicano le previsioni di cui al precedente art. 20 in quanto compatibili.

7. Il comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di controllo interno e gestione dei rischi è presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione risultata maggioritaria.

5. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO E ALTRI ASPETTI

Le prospettate modifiche statutarie, in caso di approvazione assembleare, non integrano una delle fattispecie previste per l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell’art. 2437 del Codice Civile; la relativa iscrizione nel Registro delle Imprese è subordinata al provvedimento di accertamento dell’Autorità di Vigilanza previsto dall’art. 56 del D.Lgs. n. 385/1993 (“ Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia ”).

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare la modifica del comma 1 dell’art. 20 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

1. Ai sensi del Codice Civile la Società adotta il sistema di amministrazione e controllo nel quale le funzioni di amministrazione e controllo sono attribuite, rispettivamente, a un Consiglio di Amministrazione e a un Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno. È pertanto amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di nove a un massimo di diciannove membri, dei quali almeno tre - e, comunque, non più di cinque - compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. La composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve assicurare l’equilibrio tra i generi e osserva le disposizioni previste dal presente Statuto, dalla normativa vigente, dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisca, dirette a favorire la professionalità, rappresentatività e diversità. Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione è stabilito dall’Assemblea.

2. di approvare la modifica del comma 5 dell’art. 20 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In ogni sezione, a ciascuno dei relativi candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Il primo candidato della seconda sezione e almeno un altro candidato (o i primi due, in caso di Comitato per il Controllo sulla Gestione formato da più di tre membri), devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato e almeno un altro candidato devono inoltre possedere i requisiti per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

3. di approvare la modifica dei commi 6, 7 e 8 dell’art. 20 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

11 pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

8. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine per il deposito di cui al precedente comma 7, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

- per i soci, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione

complessivamente detenuta;

- un’informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

- la dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

4. di approvare la modifica del comma 10 dell’art. 20 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

10. Salvo quanto previsto dal successivo articolo 20-bis, all’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà

come segue:

sulla Gestione;

c) i restanti due Amministratori, diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono tratti - secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - dalla prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

g) qualora il numero di candidati inseriti in una sezione delle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

h) ove sia stata presentata una sola lista da parte dei soci ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l’Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera g);

5. di approvare la modifica del comma 13 dell’art. 20 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

13. Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di

12 Amministrazione, con deliberazione approvata anche dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, provvede alla cooptazione del sostituto attenendosi ai criteri di seguito indicati. Al posto del soggetto cessato subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora, al momento della sostituzione, il soggetto individuato sulla base del criterio precedente non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Qualora venga a cessare dalla carica il Presidente del Comitato, di esso assume la presidenza il componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina che possieda i requisiti previsti. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall’Assemblea da convocarsi senza indugio secondo quanto previsto al successivo comma 15.

6. di approvare la modifica del comma 14 dell’art. 20 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

14. I componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.

7. di approvare l’inserimento nello Statuto sociale del nuovo art. 20-bis avente il seguente testo:

1. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione (“lista del Consiglio”) ai sensi di quanto previsto dall’art. 20, comma 5, è deliberata con il voto favorevole di due terzi dei suoi componenti in carica ed è disciplinata dalla normativa speciale vigente in materia. Tale lista contiene un numero complessivo di candidati pari al numero dei consiglieri indicato nella proposta all’Assemblea presentata dal Consiglio di Amministrazione maggiorato di un terzo, con arrotondamento all’unità più prossima.

Anche la lista del Consiglio è divisa in sezioni nel rispetto di quanto previsto dall’art. 20, comma 5.

2. La medesima normativa speciale disciplina la nomina degli Amministratori nel caso in cui la lista del Consiglio abbia ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea. Qualora la lista del Consiglio non abbia ottenuto il maggior numero dei voti, l’elezione degli Amministratori resta interamente disciplinata dall’art. 20.

- 4 consiglieri, in caso di Consiglio composto da 16 a 19 membri;

- 3 consiglieri, in caso di Consiglio composto da 11 a 15 membri;

- 2 consiglieri, in caso di Consiglio composto da 9 a 10 membri.

5. Nell’ipotesi di cui al comma 4, all’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

b) gli altri Amministratori diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono tratti dalla prima sezione della lista del Consiglio in un numero pari a quello necessario per il completamento della composizione del Consiglio, diminuito del numero degli Amministratori eletti dalle liste di minoranza che residuano una volta completata la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Gli Amministratori eletti delle liste di minoranza sono tratti dalla prima sezione delle liste, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati.

6. Per quanto non previsto dalla normativa applicabile e dal presente articolo, si applicano le previsioni di cui al precedente art. 20 in quanto compatibili.

13 8. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, a quest’ultimo per quanto consentito, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per:

(i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l’iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l’attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all’iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto Sociale aggiornato con quanto sopra.”

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