Acea SpA - Piazzale Ostiense 2, 00154 - Roma / T 06 5799 1
Cap Soc Euro 1.098 .898.884 CF e P.IVA 05394801004 - CCIAA RM REA 882486 - TRIB RM 355096/97
www.acea.it ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 7 E 8 SETTEMBRE 2026
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL SOCIO ROMA CAPITALE SUL PUNTO 1 ALL’ORDINE
DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA E SUI PUNTI 2 E 3 ALL’ORDINE DEL
GIORNO DI PARTE ORDINARIA, PREDISPOSTA AI SENSI DELL’ARTICOLO 125 -TER,
COMMA 3 DEL D.LGS. N. 58 DEL 1998 .
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Valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A. ai sensi dell’art. 125 -ter, comma 3, del T.U.F.
Signori Azionisti,
ai sensi dell’art. 2367 c.c. e dell’art. 11.3 dello Statuto Sociale , su richiesta dell’azionista Roma Capitale -
titolar e all’atto della richiesta di n. 108.611.150 azioni ordinarie di Acea S.p.A., pari al 51% del relativo capitale sociale - l’Assemblea è stata convocata in sede straordinaria e in sede ordinaria per discutere e
deliberare rispettivamente
in sede straordinaria (i) su una propost a di modifica dell’art. 15 .1 dello Statuto in relazione al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione . La proposta prevede di innalza re tale soglia da 13 (tredici) a 15 (quindici) , nonché, a l fine di evitare lacune applicative e garantire la piena coerenza del meccanismo del voto di lista con tale nuova soglia, di estendere - nella parte in cui lo Statuto disciplina il meccanismo dei quozienti utilizzato per l'assegnazione dei seggi alle liste di minoranza - la serie dei divisori a 7 aggiungendo il divisore 64 (sessantaquattro), così da prevedere la sequenza: 1, 2, 4, 8, 16, 32 e 64, e, subordinatamente all’approvazione e all’iscrizione pre sso il Registro delle Imprese della modifica statutaria di cui al predetto punto (i), in sede ordinaria (ii) sulla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 14
(quattordici) ,
(iii) sulla nomina del dott. Alessandro Picardi – ossia il candidato collocato all’ottava posizione nella lista depositata Roma Capitale in occasione dell’Assemblea del 3 giugno 2026 - quale quattordicesimo componente del Consiglio di Amministrazione della Società , con mandato che scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 31 dicembre 2028, in coincidenza con la durata del mandato degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.
La richiesta di Roma Capitale è legittima, in quanto i l citato azionist a è in possesso della partecipazione richiesta dalla legge ( ossia almeno il ventesimo del capitale sociale della Società) per l’esercizio del diritto di cui all’art. 2367, comma 1, c.c. e non si tratta di argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta .
Il Consiglio di Amministrazione senza voler entrare nel merito delle proposte , invita gli Azionisti ad assumere le determinazioni ritenute più opportune .
Relativamente a quanto precede , il Consiglio di Amministrazione di Acea ha valutato, anche con il supporto dei propri consulenti,
- che non ricorrono gli estremi per l’esercizio del diritto di recesso previsto dalle norme vigenti, sia con riferimento alla proposta di modifica dell’art. 15.1 dello Statuto in relazione al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione , sia con riferimento all’ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 13 a 14 nonché
- la piena legittimità a procedere in un’unica Assemblea alla modifica dello Statuto sociale e all’integrazione del Consiglio di Amministrazione – sulla base della nuova formulazione dell’articolo 15 dello Statuto sociale, previa relativa approvazione – con efficacia subordinata all’iscrizione della delibera di modifica dello Statuto nel competente Registro delle Imprese.
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www.acea.it Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla decisione dell’Assemblea convocata in sede straordinaria e ordinaria presso la sede sociale in Roma - Piazzale Ostiense 2, per il giorno 7 settembre 2026, alle ore 1 0:00 in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 8 settembre 2026, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, l e propost e formulat e dal socio Roma Capital e ai sensi dell’articolo 2367 c.c. e dell’art. 11.3 dello Statuto Sociale .
Per il Consiglio di Amministrazione