Acea SpA - Piazzale Ostiense 2, 00154 - Roma / T 06 5799 3939
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ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 28 E 29 SETTEMBRE 2026
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL SOCIO FINCAL S.P.A. SUI PUNTI 2 E 3 ALL’ORDINE
DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA, PREDISPOSTA AI SENSI DELL’ARTICOLO 12 6-BIS,
COMMA 4, DEL D.LGS. N. 58 DEL 1998.
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*** Valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A. ai sensi dell’art. 126 -
bis, comma 4, del T.U.F. in relazione alle proposte di delibera formulate da Fincal S.p.A. per l’Assemblea in sede ordinaria del 28 e 29 settembre 2026
Signori Azionisti,
ai sensi dell’art. 126 -bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 (il “ TUF ”), l’azionista Fincal S.p.A. (“ Fincal ”) – titolare di n. 6.800.000 azioni ordinarie di Acea S.p.A. (la “ Società ” o “Acea ”), rappresentative del 3,193% del relativo capitale sociale – in data 5 agosto ha presentato una proposta di deliberazione riguardante una materia già all’ordine del giorno, in sede ordinaria, dell’Assemblea (come infra definita) degli azionisti della Società, originariamente convocata per il 7 e 8 settembre 2026 e successivamente aggiornata – a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 agosto 2026, su richiesta dell’azionista Roma Capitale – al 28 e 29 settembre 2026 (rispettivamente, in prima e seconda convocazione) (l’“ Assemblea ”).
In particolare, con riferimento all’argomento già previsto sub Punto 2) dell’ordine del giorno dell’Assemblea in sede ordinaria, Fincal ha formulato una nuova proposta di deliberazione volta a determinare – subordinatamente all’approvazione (e successiva iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi dell’articolo 2436 del codice civile) della modifica dello statuto sociale di Acea di cu i al Punto 1 dell’ordine del giorno dell’Assemblea in sede straordinaria – il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 15 (quindici), anziché in 14 (quattordici) come originariamente proposto dal socio Roma Capitale.
In data 6 agosto 2026, Fincal ha, altresì, trasmesso alla Società un’ulteriore proposta – per il caso di approvazione sia della modifica dell’articolo 15.1 dello statuto sociale di Acea ( i.e., l’innalzamento del numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione, da 13 (tredici) a 15 (quindici)) proposto da Roma Capitale in sede di Assemblea straordinaria, sia della determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministr azione in 15 (come proposto da Fincal , in sede di Assemblea ordinaria) – avente ad oggetto la nomina dell’Avv. Valentina Compagno quale quindicesimo componente del Consiglio di Amministrazione della Società, con mandato che scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bila ncio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2028, in coincidenza con la durata del mandato degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.
Tali richieste di Fincal appaiono legittime e correttamente formulate, sia sotto il profilo soggettivo, in quanto Fincal è in possesso di una partecipazione (pari al 3,193% del capitale sociale) superiore alla soglia minima richiesta dall’art. 126 -bis del TUF ( i.e., almeno un quarantesimo, pari al 2,5%, del capitale sociale) per l’esercizio del diritto ivi previsto, sia sotto il profilo temporale, essendo state le richieste presentate in data 5 e 6 agosto 2026, entro il termine del 7 agosto 2026 ( i.e., il decimo giorno dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea) previsto dall’avviso di convocazione, sia, infine, sotto il profilo degli adempimenti documentali, avendo Fincal trasmesso tempestivamente le relazioni illustrative delle mo tivazioni sottese alle proprie richieste, corredate della documentazione rilevante. Per quanto occorrer possa, si segnala che le predette proposte Fincal , in ogni caso, non rientrano tra gli argomenti preclusi ai sensi dell’art. 126 -bis, comma 3 del TUF, ovverosia gli argomenti su cui l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta . Si precisa che tali richieste, essendo state presentate entro i termini originariamente previsti dall’avviso di convocazione, restano valide ed efficaci anche a seguito dell’aggiornamento della data dell’Assemblea dal 7 e 8 settembre 2026 al 28 e 29 settembre 2026, come espressamente confermato dalla Società con l’informativa del 26 agosto 2026.
Il Consiglio di Amministrazione, senza dover entrare nel merito delle proposte relative alla sede ordinaria, invita gli Azionisti ad assumere le determinazioni dagli stessi ritenute più opportune.
Relativamente a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Acea, riunitosi in data 9 settembre 2026,
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ha valutato, anche con il supporto dei propri consulenti:
- che non ricorrono gli estremi per l’esercizio del diritto di recesso con riferimento alla proposta di Fincal di determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 15 (quindici), non integrando quest’ultima alcuna delle fattispecie tipizzate di recesso di cui all’art. 2437, comma 1, c.c.;
- che la proposta di determinazione in 15 (quindici) del numero effettivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione non evidenzia elementi ostativi di carattere normativo, trattandosi di una decisione rimessa alla libera valutazione degli azionisti in sede assembleare, ai sensi dell’art. 2380 -bis c.c. e dell’art. 15.1 dello
Statuto;
- che, con riferimento all’ordine delle votazioni tra la proposta di Roma Capitale (ampliamento del Consiglio di Amministrazione a 14 componenti) e la proposta di Fincal (ampliamento del Consiglio di Amministrazione a 15 componenti), le due proposte sono r agionevolmente qualificabili come cumulabili, in quanto la proposta di Fincal (ampliamento a 15 componenti), potenzialmente, ricomprende e assorbe quella di Roma Capitale (ampliamento a 14 componenti). Si ritiene, pertanto, preferibile sottoporre in primo luogo al voto assembleare la proposta di Fincal e, solo in caso di rigetto, la proposta di Roma Capitale, al fine di garantire un’effettiva valutazione assembleare della proposta legittimamente presentata ai sensi dell’art. 126 -bis del TUF, di valorizzare il rapporto di genere a specie intercorrente tra le due proposte, nonché in un’ottica di tutela delle minoranze e di apertura al mercato.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla decisione dell’Assemblea convocata in sede straordinaria e ordinaria presso la sede sociale in Roma - Piazzale Ostiense 2, per il giorno 28 settembre 2026, alle ore 10:00 in prima convocazione e, occo rrendo, il giorno 29 settembre 2026, alle ore 15:00, nel medesimo luogo, in seconda convocazione, le proposte formulate dal socio Fincal ai sensi dell’articolo 126 -
bis del TUF di cui si è in precedenza riferito.
Per il Consiglio di Amministrazione