Relazione Illustrativa
del Consiglio di Amministrazione Assemblea straordinaria - 21 settembre 2026
1 La presente relazione non è destinata alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti (inclusi i suoi distretti e i protettorati, ogni Stato degli Stati Uniti e il Distretto di Columbia). Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti ovvero a, per conto o a beneficio, di “U.S. Persons” (secondo la definizione fornita dal Regulation S del Securities Act) salvi i casi di esenzione dall’obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia. This report is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States (including its territories and dependencies, any State of the United States and the District of Columbia). These materials do not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933 (the “Securities Act”). The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act) except pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States. It may be unlawful to distribute these materials in certain jurisdictions. The information contained herein is not for publication or distribution in Canada, Japan or Australia and does not constitute an offer of Securities for sale in Canada, Japan or Australia.
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. in ordine al punto 2 all’ordine del giorno dell’Assemblea in sessione straordinaria convocata per il 21 settembre 2026 in unica convocazione: “Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà, da esercitarsi entro il termine di 5 (cinque) anni dalla deliberazione assembleare, di emettere ai sensi dell’art. 2420-bis del Codice Civile, in una o più occasioni e con esclusione del diritto di opzione, prestiti obbligazionari convertendi in azioni ordinarie UniCredit ( Perpetual Contingent Convertible Additional Tier 1 Notes ) denominati in USD per controvalore massimo di Euro 5.000.000.000,00 calcolato sulla base del tasso di cambio vigente alla data di ciascuna emissione, destinati ad investitori istituzionali e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.2441, quinto comma, del Codice Civile, per un importo (inclusivo di sovrapprezzo) che non potrà eccedere, per ciascun prestito, il controvalore in EUR del relativo debito della Società al momento della conversione stessa, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità all’art.2441, sesto comma, Codice Civile; conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.”.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (“ UniCredit ” o “ Banca ” o “ Società ”) Vi ha convocati in Assemblea in sessione straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al medesimo Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà, da esercitarsi entro cinque anni, di (i) emettere, in una o più occasioni , obbligazioni Perpetual Contingent Convertible Additional Tier 1 Notes denominate in USD per un controvalore massimo di Euro 5.000.000.000,00 e convertende in un numero variabile di azioni ordinarie UniCredit e, conseguentemente, (ii) aumentare, in una o più occasioni , il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.2441, quinto comma, Codice Civile per un importo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) che non potrà eccedere, per ciascun prestito, il controvalore in EUR del debito (relativo a tali obbligazioni Perpetual Contingent Convertible Additional Tier 1 Notes) della Società al momento della conversione stessa, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.
Con la presente relazione illustrativa (la “ Relazione ”), redatta ai sensi degli artt. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, nonché 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il “ Regolamento Emittenti ”)conformemente alle indicazioni contenute nell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché dell’articolo 125- ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “ TUF”), il Consiglio di Amministrazione di UniCredit intende illustrare la proposta sopra riportata di cui al punto n. 2 all’ordine del giorno dell’Assemblea in sessione straordinaria.
2 1.ILLUSTRAZIONE DELL ’OPERAZIONE , RAGIONI DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA , MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELLE
OBBLIGAZIONI ADDITIONAL TIER 1
La proposta ha ad oggetto il conferimento da parte dell’Assemblea di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare (la “Delega ”) a (i) emettere, in una o più occasioni, prestiti obbligazionari Perpetual Contingent Convertible Additional Tier 1 denominati in USD convertendi in azioni ordinarie della Società da sottoscriversi da parte di investitori istituzionali (ciascuno un “ Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente ”) e, conseguentemente, (ii) ad aumentare, in una o più occasioni , il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma del Codice Civile, a servizio della conversione (la “ Conversione ”) in azioni ordinarie della Società aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l’“ Aumento di Capitale al Servizio della Conversione ”).
Il numero delle azioni emittende sarà determinato sulla base del valore del predetto debito in rapporto al prezzo di emissione delle azioni stesse, prezzo che sarà fissato dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto di seguito indicato.
La conversione occorrerà obbligatoriamente e subordinatamente al verificarsi della riduzione del CET 1 capital ratio di UniCredit, su base individuale o consolidata, al di sotto di una determinata soglia, da definirsi ai sensi dell’art. 54 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (c.d. Capital Requirements Regulation - CRR) (“ Trigger Event ”). Tale soglia sarà definita all’emissione di ciascun Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente come 5,125% o il valore minimo applicabile secondo la normativa di tempo in tempo vigente. L’importo dell’Aumento di Capitale al Servizio della Conversione non potrà eccedere per ciascun Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente il controvalore in EUR del relativo debito della Società al momento della conversione. Si sottolinea che il CET1 capital ratio su base consolidata di UniCredit al 30 giugno 2026 era pari a 14,3% e quindi che il differenziale con la soglia minima prevista dal CRR (5,125%) consisteva in più di 9 punti percentuali.
La ragione per cui si propone il conferimento al Consiglio di Amministrazione della Delega consiste nel fatto che tale opzione, rispetto alla delibera di emissione del Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente e relativo aumento di capitale assunta direttamente dall’assemblea degli azionisti, è maggiormente idonea a garantire la flessibilità necessaria nella definizione del periodo temporale, dei termini e delle condizioni dell’emissione del Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente, avuto riguardo all’evoluzione corrente ed attesa delle attività della banca e del margine di rispetto dei requisiti prudenziali, all’andamento del mercato e alla raccolta di manifestazioni di interesse presso gli investitori.
Come in operazioni simili, lo strumento della Delega permette di coordinare in modo più efficiente gli adempimenti normativi previsti per l’esecuzione dell’operazione oltre che di assicurare il time-to-market dell’emissione non appena se ne presenti l’opportunità avuto riguardo sia all’interesse degli investitori che della Banca stessa.
In sede di esercizio della Delega, ove conferita, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il prezzo di emissione del Prestito Obbligazionario e il meccanismo di determinazione del prezzo di Conversione.
Gli strumenti Additional Tier 1 (c.d. AT1) convertibili o Contingent Convertibles (c.d. CoCos) sono strumenti di debito emessi per rafforzare la struttura patrimoniale della banca senza diluire gli azionisti, salvo che si verifichi una situazione di crisi, circostanza in relazione alla quale si richiama l’ampio differenziale del CET1 capital ratio corrente rispetto a quello previsto nella definizione del Trigger Event. Secondo la Banca Centrale Europea la logica alla base dei CoCos è migliorare la capacità di assorbimento delle perdite delle banche senza richiedere un’immediata emissione di capitale. Convertendosi in capitale proprio in situazioni di stress, i CoCos contribuiscono a mantenere l’adeguatezza patrimoniale della banca .
Infatti, tali obbligazioni si convertono automaticamente in capitale proprio quando il capitale della banca scende al di sotto di una determinata soglia, contribuendo a stabilizzare l’istituzione in condizioni di tensione finanziaria. Progettati per soddisfare i requisiti patrimoniali previsti da Basilea III, tali strumenti fungono da cuscinetto contro potenziali crisi bancarie, fermo restando che la Banca Centrale Europea è competente a verificare la computabilità di tali strumenti come AT1 nonché la computabilità come CET1 del capitale in cui l’AT1 possa essere convertito.
I CoCos offrono rendimenti più elevati rispetto alle obbligazioni tradizionali, ma comportano per i loro possessori il rischio di conversione forzata e di conseguente perdita del capitale, oltre che un grado di subordinazione maggiore in caso di insolvenza dell’emittente e il rischio di cancellazione su base non cumulativa degli interessi. Ad ogni modo, occorre precisare che la conversione del Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente, ancorché forzosa avverrebbe solo nel caso di Trigger Event (fatto salvo l’esercizio dei poteri di conversione da parte dell’autorità di risoluzione sulla base delle leggi applicabili), ossia della riduzione del CET1 Ratio della Banca al di sotto del 5,125% o del valore minimo applicabile secondo la normativa di tempo in tempo vigente così come sarà definito nei termini e condizioni dei titoli.
La Banca pianifica regolarmente le proprie attività su un orizzonte pluriennale e il Consiglio di Amministrazione approva annualmente un Piano degli Interventi Finanziari ordinario di liquidità del Gruppo (c.d. Funding Plan), che pianifica le emissioni di strumenti di debito a medio e lungo termine ed è elaborato con l’intento di garantire inter alia il rispetto continuo dei requisiti patrimoniali imposti dalla normativa prudenziale applicabile.
3 Nell’ambito del Funding Plan, è pianificata anche l’emissione di titoli che la banca intende qualificare come strumenti Additional Tier 1 secondo il CRR e che concorrono, insieme ad altri strumenti, al soddisfacimento dei requisiti patrimoniali applicabili a UniCredit e/o al Gruppo, inclusi il requisito minimo di capitale Tier 1, il requisito minimo di leverage ratio e il requisito di capitale Pillar II.
Con riferimento alle ragioni che giustificano l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile – applicabile anche all’emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile – il Consiglio di Amministrazione ritiene che la proposta di Delega sia sorretta da concrete esigenze di interesse sociale e che i complessivi benefici dell’operazione per la Società e per i suoi azionisti ne legittimino l’adozione, in conformità a quanto previsto dal sesto comma del medesimo articolo 2441 del Codice Civile. In primo luogo, l’esclusione del diritto di opzione risponde all’esigenza di assicurare alla Banca la necessaria rapidità e flessibilità nell’esecuzione dell’operazione di emissione del Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente. La disponibilità di uno strumento in grado di ridurre significativamente i tempi di accesso al mercato dei capitali riveste particolare rilevanza per un emittente bancario quotato quale UniCredit, ove si consideri la volatilità dei mercati finanziari e la necessità di cogliere le finestre di mercato più favorevoli in termini di pricing e di domanda da parte degli investitori. Inoltre, la natura stessa degli strumenti Additional Tier 1 – caratterizzati da un elevato grado di complessità strutturale, dalla perpetuità della durata, dal meccanismo di conversione contingente e dalla cancellabilità degli interessi– ne rende il collocamento naturalmente rivolto a investitori istituzionali, dotati delle competenze e delle risorse necessarie per una compiuta valutazione del profilo di rischio-rendimento dello strumento. La platea dei possibili sottoscrittori di tali strumenti è pertanto principalmente costituita, nella prassi di mercato consolidata a livello internazionale, da primari investitori istituzionali specializzati nel segmento del debito subordinato bancario. Un’offerta in opzione a tutti gli azionisti non risulterebbe, pertanto, coerente con le caratteristiche intrinseche dello strumento né con la prassi di mercato di riferimento.
Quanto, infine, alla opzione di procedere alle emissioni nella valuta del dollaro statunitense, la Banca ritiene che tale scelta – conforme ai recenti precedenti intervenuti a cura di primarie istituzioni bancarie – sia supportata dall’ampia liquidità del mercato AT1 in dollari; l’opzione medesima concorre ad una più ampia diversificazione della base investitori, e permette l’ottimizzazione del costo di funding, ampliando la capacità di finanziamento dell’emittente nel segmento AT1 con maggiore flessibilità nell’esecuzione. Come emerge dal contenuto della presente relazione, è stato fin d’ora considerato il tema della variabilità del cambio dollaro/euro, anche in relazione alla più corretta formazione del capitale della Banca, in relazione alla eventuale conversione del prestito.
2.STRUTTURA DELL ’INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL ’OPERAZIONE
A seguito dell’eventuale esercizio della Delega, ove concessa, e conseguentemente all’eventuale emissione di ciascun Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente, la Banca procederà al riconoscimento di una passività finanziaria nel proprio bilancio. In tal caso, le risorse finanziarie raccolte con l'emissione di ciascun Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente non sarebbero destinate alla riduzione dell’indebitamento finanziario e l’emissione stessa non comporterebbe modifiche all’impostazione strutturale dell'indebitamento finanziario della Banca e del gruppo.
3.INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL ’ULTIMO ESERCIZIO CONCLUSO E INDICAZIONI GENERALI SULL ’ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA
PREVEDIBILE CHIUSURA DELL ’ESERCIZIO IN CORSO
In data 31 marzo 2026 l’assemblea in sessione ordinaria degli azionisti di UniCredit ha approvato il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
Si rinvia pertanto alla relazione del Consiglio di Amministrazione con riferimento al punto 1 all’ordine del giorno dell’assemblea degli azionisti in sessione ordinaria e alla documentazione di bilancio pubblicata per una completa informativa circa i risultati di UniCredit nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, nonché per le indicazioni in merito alla gestione e prevedibile chiusura dell’esercizio corrente, anche ai fini di quanto previsto dallo Schema n. 2 (punto 1.3) dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
4.CONSORZI DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO
Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo più opportuno per l’emissione di ciascun Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente nei limiti della Delega e potrà definire la struttura di un eventuale consorzio di collocamento.
5. DATA DI GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI E DELLE OBBLIGAZIONI
In caso di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega, ove attribuita dall’assemblea, gli obbligazionisti sottoscrittori del Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente eserciteranno i diritti e le prerogative ad essi spettanti in base alle terms and conditions che regoleranno la relativa emissione ed alla legge applicabile.
4 In caso di Conversione, occorrente a seguito del verificarsi della riduzione del CET1 Ratio della Banca al di sotto del 5,125% o del valore minimo applicabile secondo la normativa di tempo in tempo vigente così come sarà definito nei termini e condizioni dei titoli, le azioni UniCredit emesse nel contesto dell’Aumento di Capitale al Servizio della Conversione avranno godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di UniCredit già in circolazione alla data di emissione.
6.CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE
Il Consiglio di Amministrazione che eventualmente eserciterà la Delega definirà i criteri per la determinazione del prezzo di conversione, inteso quale prezzo delle azioni, nel rispetto di quanto previsto all’articolo 2441 comma sesto del codice civile; in sede di esercizio della Delega sarà formato il parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni stesse ai sensi della norma predetta e dell’articolo 158 del TUF.
Come per prassi, è possibile che la determinazione del prezzo delle azioni includa la definizione di un c.d. floor price o prezzo minimo. Nella fattispecie, in considerazione del fatto che il Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente sarebbe emesso in valuta diversa da quella in cui è emesso il capitale sociale della Banca, la definizione del prezzo dell’eventuale conversione dovrà tenere conto altresì del rapporto di concambio Euro/Dollaro USA.
7.EFFETTI ECONOMICI -PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO -FORMA
La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli eventuali effetti economico-patrimoniali e finanziari del Additional Tier 1 Convertibile Condizionatamente eventualmente deliberato in attuazione della Delega.
Si segnala che né dal rilascio della delega da parte dell’assemblea, né dall’emissione e collocamento di Prestiti Obbligazionari Convertendi in sé matureranno effetti diluitivi per gli attuali soci, che invece potranno eventualmente prodursi solo per effetto del determinarsi del Trigger Event e così della Conversione.
In caso di riduzione del CET1 Ratio della Banca al di sotto del 5,125% o del diverso valore minimo applicabile secondo la normativa di tempo in tempo vigente così come sarà definito nei termini e condizioni dei titoli, la quantità di nuove azioni UniCredit da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio della Conversione e, quindi, la percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di UniCredit dipenderanno dal risultato della Conversione, secondo quanto espresso al precedente paragrafo 1 e dai criteri per la determinazione del prezzo di emissione che saranno definiti dal Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto al precedente paragrafo 6.
In caso di Conversione sarà assegnato agli obbligazionisti un numero di Azioni UniCredit rinvenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio della Conversione determinato, come sopra indicato, sulla base del valore del debito obbligazionario alla data di Conversione in rapporto al prezzo delle azioni, tenendo conto del tasso di cambio Euro/Dollaro USA. Pertanto, non è possibile predeterminare il numero delle azioni a servizio della Conversione; resta fin d’ora attestabile che l’aumento di capitale corrisponderà esattamente al debito obbligazionario della Banca e che il prezzo di emissione sarà formato nel rispetto delle disposizioni applicabili, intese ad una corretta valorizzazione dell’azione all’epoca della sua emissione. Tali disposizioni includono il rilascio del parere di congruità da parte della Società di revisione, ai sensi dell’articolo 158 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
8.MODIFICHE STATUTARIE
L’attribuzione della Delega per l’Aumento di Capitale al Servizio della Conversione comporta la modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale di UniCredit che è subordinata alla positiva conclusione del procedimento di accertamento presso la Banca Centrale Europea ai sensi dell’articolo 56 del TUB.
Si riporta di seguito l’esposizione a confronto del predetto art. 6 nel testo vigente e in quello proposto, segnalando che il testo di cui si propone l’inserimento è evidenziato in carattere grassetto e che lo stesso testo verrà aggiornato, sotto la responsabilità del Consiglio di Amministrazione, a seguito dell’effettivo esercizio della Delega, con successiva abrogazione della clausola transitoria di cui qui si propone l’inserimento e di quella che darà conto dell’eventuale esercizio della delega nonché finale adeguamento dell’importo del capitale sociale e del numero delle azioni, all’articolo 5 dello statuto stesso.
TESTO VIGENTE PROPOSTA DI MODIFICA
Art. 6 Art. 6 1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 15 Aprile 2021, un (invariato)
5 aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art.
2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021. In conformità alla deliberazione assembleare del 31 marzo 2023, in sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell’eventuale esercizio della delega.
2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.540 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2019.
3. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 250.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020 e per altre forme di remunerazione variabile.
4. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 850.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile.
5. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile.
6. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 3.300.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile.
7. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in
6 esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023.
8. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 247 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.
9. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.
10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.750.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.
11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 750.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.
12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 450.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.
13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale,
7 ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.650.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2025 e per ogni altra forma di remunerazione. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.
14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 550.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse 15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte entro il 31 dicembre 2027 un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 6.704.080.000 oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n.
470.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank Aktiengesellschaft portate in adesione all’offerta pubblica volontaria di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie, non direttamente detenute da UniCredit, di Commerzbank Aktiengesellschaft, annunciata da UniCredit in data 16 marzo 2026 con comunicazione ai sensi dell’art. 10, comma 1, primo periodo, della Legge tedesca sull’acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto. Il Consiglio di Amministrazione avrà, tra le altre cose, il potere di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale entro i limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), gli altri termini e condizioni dell'aumento di capitale delegato, entro i limiti stabiliti dalla normativa applicabile.
[*] L’assemblea straordinaria del giorno 21 settembre 2026 ha deliberato l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà, da esercitarsi entro il termine di 5 (cinque) anni dalla deliberazione assembleare, di emettere ai sensi dell’art. 2420-bis del Codice Civile, in una o più occasioni e con esclusione del diritto di opzione, prestiti obbligazionari convertendi in azioni ordinarie UniCredit ( Perpetual Contingent Convertible Additional Tier 1 Notes ) denominati in USD per controvalore massimo di Euro 5.000.000.000,00 calcolato sulla base del tasso di cambio vigente alla data di ciascuna emissione destinato ad investitori istituzionali e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai
8 sensi dell’art.2441, quinto comma, del Codice Civile, per un importo (inclusivo di sovrapprezzo) che non potrà eccedere, per ciascun prestito, il controvalore in EUR del relativo debito della Società al momento della conversione stessa, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità all’art.2441, sesto comma, Codice Civile.
* La numerazione del comma verrà determinata in occasione dell’iscrizione al Registro delle Imprese, tenendo anche conto delle ulteriori deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria
9.DIRITTO DI RECESSO
Le modifiche statutarie illustrate nel precedente paragrafo non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge e di statuto.
10.DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL ’ASSEMBLEA IN SESSIONE STRAORDINARIA
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea degli Azionisti di UniCredit S.p.A., in sessione straordinaria,
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che per quanto necessario viene approvata in ogni sua parte, e le proposte ivi formulate,
- condivisa quindi l’opportunità di fare luogo alla emissione degli strumenti finanziari descritti nella relazione
medesima,
- al fine di consentire tale emissione con modalità adeguate all’esigenza di flessibilità richiesta da tali tipi di
operazioni,
DELIBERA DI
1) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il termine di 5 (cinque) anni dalla deliberazione assembleare, di emettere ai sensi dell’art. 2420-bis del Codice Civile, in una o più occasioni e con esclusione del diritto di opzione, prestiti obbligazionari convertendi in azioni ordinarie UniCredit ( Perpetual Contingent Convertible Additional Tier 1 Notes ) denominati in USD per controvalore massimo di Euro 5.000.000.000,00 calcolato sulla base del tasso di cambio vigente alla data di ciascuna emissione destinato ad investitori istituzionali e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.2441, quinto comma, del Codice Civile, per un importo (inclusivo di sovrapprezzo) che non potrà eccedere, per ciascun prestito, il controvalore in EUR del relativo debito della Società al momento della conversione stessa, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità all’art.2441, sesto comma, Codice Civile;
2) attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, in una o più occasioni, l’importo di ciascun prestito obbligazionario, nel limite di cui sopra, e delle eventuali tranche, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, nonché il prezzo di emissione delle obbligazioni, il prezzo o i criteri per determinare il prezzo delle azioni, e ogni altro termine e condizione di ciascun prestito e del relativo aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega, restando altresì il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall’esercizio della delega, quali previsti nella Relazione degli
Amministratori;
3) modificare conseguentemente l’articolo 6 dello statuto sociale mediante l’inserimento del seguente nuovo comma:
“L’assemblea straordinaria del giorno 21 settembre 2026 ha deliberato l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà, da esercitarsi entro il termine di 5 (cinque) anni dalla deliberazione assembleare, di emettere ai sensi dell’art. 2420-bis del Codice Civile, in una o più occasioni e con esclusione del diritto di opzione, prestiti obbligazionari convertendi in azioni ordinarie
9 UniCredit ( Perpetual Contingent Convertible Additional Tier 1 Notes ) denominati in USD per controvalore massimo di Euro 5.000.000.000,00 calcolato sulla base del tasso di cambio vigente alla data di ciascuna emissione destinato ad investitori istituzionali e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.2441, quinto comma, del Codice Civile, per un importo (inclusivo di sovrapprezzo) che non potrà eccedere, per ciascun prestito, il controvalore in EUR del relativo debito della Società al momento della conversione stessa, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità all’art.2441, sesto comma, Codice Civile.”;
4) stabilire che l’efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2), così come della modifica statutaria di cui al precedente punto 3), sia subordinata al positivo esito del procedimento di accertamento avviato ai sensi dell’articolo 56 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, ove tale esito positivo non sia intervenuto prima della data della
presente deliberazione;
5) conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato della Società e, per quanto consentito, al personale direttivo della Società competente per ruolo e regolamento, in via tra loro disgiunta, fermo il carattere collegiale dell’esercizio della delega, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, nei limiti di legge, a quanto richiesto, necessario o utile per l’esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l’iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese ed il deposito del testo del nuovo statuto e dell’aggiornamento dello stesso per dare atto dell’eventuale esercizio della delega ex articolo 2420-ter del Codice Civile da parte del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell’osservanza delle vigenti disposizioni normative.”
UniCredit S.p.A. - Sede Legale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Torre A, 20154 Milano, Italia - Albo dei Gruppi Bancari: cod.
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