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DALLA LEGGE APPLICABILE
LOTTOMATICA GROUP S.P.A.
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
DEGLI AZIONISTI DEL 23 NOVEMBRE 2026
Proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea straordinaria.
1. Approvazione del progetto comune di fusione per la fusione transfrontaliera per incorporazione di CIRSA Enterprises S.A. in Lottomatica Group S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.
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lottomaticagroup.comRELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI LOTTOMATICA
GROUP S.P.A. – REDATTA AI SENSI DELL’ART. 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE,
ART. 21 DEL D.LGS. N. 19 DEL 2 MARZO 2023, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO,
NONCHÉ DELL’ART. 70, COMMA 2 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA
CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, IN
CONFORMITÀ ALLO SCHEMA N. 1 DEL RELATIVO ALLEGATO 3A – SUL PROGETTO
COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA RELATIVO ALLA FUSIONE PER
INCORPORAZIONE DI CIRSA ENTERPRISES S.A. IN LOTTOMATICA GROUP S.P.A.
Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione il Progetto Comune di Fusione transfrontaliera relativo alla fusione per incorporazione di CIRSA Enterprises S.A., società per azioni (sociedad anónima) di diritto spagnolo, con sede legale in Carretera de Castellar, 298, 08226, Terrassa, Barcellona, Spagna, capitale sociale emesso pari a Euro 83.996.333,50, iscritta nel Registro delle Imprese di Barcellona (Registro Mercantil de Barcelona) al volume (tomo) 38.750, foglio (folio) 0 e pagina (hoja) B-618240º, con azioni quotate sulle Borse spagnole di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia tramite il Sistema de Interconexión Bursátil (“CIRSA” o la “Società Incorporata”), in Lottomatica Group S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via degli Aldobrandeschi 300, 00163, Roma (RM), Italia, capitale sociale pari a Euro 10.000.000,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n.
11008400969, con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (“Lottomatica” o la “Società Incorporante”).
La proposta di delibera da sottoporre alla Vostra approvazione è riportata in allegato alla presente relazione.
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1. ILLUSTRAZIONE DELL’OPERAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA
STESSA .....................................................................................................................................1 2. RAPPORTO DI CAMBIO ....................................................................................................28
3. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ
RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE........32
4. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ
RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI......................................34
5. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE.......................................................................36
6. EFFETTI ATTESI DELLA FUSIONE PER I LAVORATORI, PER I SOCI E
PER I CREDITORI................................................................................................................36
7. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE
E SULL’ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE
DALLA FUSIONE ALLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE...........................39
8. PATTI PARASOCIALI .........................................................................................................40 9. DIRITTO DI RECESSO........................................................................................................40
10. DISTRIBUZIONE DI LOTTOMATICA POST-FUSIONE ..............................................41
11. PROPOSTA DI DELIBERA .................................................................................................42 ALLEGATO 1 .....................................................................................................................................43
PROPOSTA DI DELIBERA
ALLEGATO 2 .....................................................................................................................................45
PARERE DI CONGRUITÀ (FAIRNESS OPINION) DI EVERCORE
ALLEGATO 3 .....................................................................................................................................46
PARERE DI CONGRUITÀ (FAIRNESS OPINION) DI PJT PARTNERS
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11. ILLUSTRAZIONE DELL’OPERAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA STESSA
1.1 Descrizione della Fusione L’operazione oggetto della presente relazione (la “Relazione”) consiste nella fusione per incorporazione di CIRSA in Lottomatica (la “Fusione”), come di seguito descritta. Lottomatica e CIRSA sono di seguito congiuntamente denominate le “Società Partecipanti alla Fusione”. I consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione (di seguito, collettivamente, i “Consigli di Amministrazione” e ciascuno il “Consiglio di Amministrazione”) hanno elaborato congiuntamente un progetto comune di fusione transfrontaliera (il “Progetto Comune di Fusione”), al fine di realizzare una fusione transfrontaliera ai sensi delle disposizioni della Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti del diritto societario, come modificata dalla Direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. Le disposizioni in materia di fusioni transfrontaliere sono contenute, inter alia, ai fini della legge italiana, nel Decreto Legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come modificato dal Decreto Legislativo 19 giugno 2025, n. 88 (il “Decreto Fusioni Italiano”) e, ai fini della legge spagnola, nel Regio Decreto-legge n. 5 del 28 giugno 2023 (il “Decreto Fusioni Spagnolo”).
In particolare, in data 1° settembre 2026, Lottomatica, CIRSA e l’azionista di maggioranza di CIRSA, che detiene circa il 74,23% del suo capitale sociale, LHMC Midco S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, controllata da fondi gestiti da Blackstone Inc. (“LHMC”), hanno sottoscritto un accordo vincolante che stabilisce i termini e le condizioni della Fusione (l’“Accordo di Fusione”), che ritengono essere nel migliore interesse di Lottomatica, CIRSA e dei rispettivi azionisti. L’Accordo di Fusione regola gli obblighi reciproci delle parti in relazione alla Fusione, le condizioni sospensive per il perfezionamento della Fusione e l’efficacia della Fusione stessa.
Nella stessa data, LHMC, mediante l’Accordo di Fusione, e alcuni componenti del management di CIRSA, hanno sottoscritto, ciascuno nella rispettiva qualità di azionista di CIRSA, impegni irrevocabili a votare a favore della Fusione.
La presente Relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Lottomatica e ha lo scopo di illustrare nel dettaglio i termini del Progetto Comune di Fusione e della Fusione, tra cui, in particolare, il rapporto di cambio delle azioni che stabilisce il numero di nuove azioni di Lottomatica da assegnarsi per ciascuna azione di CIRSA nell’ambito della Fusione. La Relazione espone altresì gli aspetti legali ed economici più rilevanti ai fini della Fusione. Il Progetto Comune di Fusione è stato redatto in conformità all’Accordo di Fusione. La presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell’art. 2501-
quinquies del Codice Civile, dell’art. 21 del Decreto Fusioni Italiano, nonché dell’art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento Emittenti”), in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A, poiché le azioni Lottomatica sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan. Ai sensi dell’art. 21, comma 1, del Decreto Fusioni Italiano, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica ha redatto una relazione unica destinata sia ai soci, sia ai lavoratori. Per effetto della Fusione, CIRSA sarà
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2incorporata in Lottomatica, cessando di esistere come entità giuridica separata senza dar luogo a liquidazione (disolución sin liquidación). Di conseguenza, Lottomatica acquisterà tutte le attività e assumerà tutte le passività e gli altri rapporti giuridici di CIRSA.
In relazione alla Fusione e ai sensi dell’art. 2501-septies del Codice Civile e dell’art. 70, comma 1, del Regolamento Emittenti, oltre alla presente Relazione, saranno pubblicati, ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, i seguenti documenti, che verranno altresì pubblicati sul sito internet di Lottomatica all’indirizzo https://lottomaticagroup.com/it-it/ (sezione “Governance” – “Assemblea degli Azionisti”) e resi disponibili per la consultazione presso la sede legale di Lottomatica in Roma (RM), Via degli Aldobrandeschi 300, per i soggetti a cui la legge lo consente:
(i) il Progetto Comune di Fusione e i relativi allegati;
(ii) il bilancio consolidato intermedio abbreviato al 30 giugno 2026 di Lottomatica, soggetto a revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
(iii) il bilancio consolidato intermedio abbreviato al 30 giugno 2026 di CIRSA, soggetto a revisione contabile limitata da parte di Ernst & Young, S.L.;
(iv) comunicazione agli azionisti, ai creditori e ai dipendenti per informarli del loro diritto di presentare osservazioni sul Progetto Comune di Fusione entro cinque giorni prima della data dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Lottomatica convocata per approvare, inter alia, il Progetto Comune di Fusione (l’“Assemblea Straordinaria di Lottomatica”).
(v) i bilanci separati e consolidati di Lottomatica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025, 2024 e 2023 (unitamente alle relazioni del consiglio di amministrazione e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della stessa);
(vi) i bilanci separati e consolidati di CIRSA per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025, 2024, 2023 e, con riferimento ai soli bilanci consolidati, al 31 dicembre 2022 (unitamente alle relazioni del consiglio di amministrazione e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della stessa); e (vii) la relazione congiunta dell’esperto unico redatta ai sensi dell’art. 22 del Decreto Fusioni Italiano, dell’art. 2501-sexies del Codice Civile e degli artt. 41 e 103.2 del Decreto Fusioni Spagnolo, emessa da BDO Auditores, S.L.P. in qualità di esperto indipendente unico, nominato dal Registro delle Imprese di Barcellona, in data 16 settembre 2026 (l’“Esperto Unico” e la “Relazione dell’Esperto Unico”).
Si precisa che, sebbene la Fusione si qualifichi come operazione “significativa” ai sensi e per gli effetti dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, Lottomatica si è avvalsa, al momento della presentazione della domanda di ammissione a negoziazione delle proprie azioni, della facoltà prevista dall’art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti di derogare all’obbligo di predisposizione e pubblicazione del documento informativo relativo alla Fusione ai sensi del suddetto articolo.
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31.1.1 Motivazioni della Fusione I Consigli di Amministrazione di Lottomatica e di CIRSA condividono la convinzione che vi sia un solido razionale strategico alla base della combinazione di due attività altamente complementari al fine di creare un operatore di riferimento a livello globale nel settore del gaming. Si prevede che la Fusione crei significativo valore per gli azionisti e gli altri stakeholders, dando vita ad un operatore leader a livello globale nel settore delle scommesse sportive e del gaming, con posizioni di leadership di mercato in Italia e in Spagna e una forte presenza in un portafoglio diversificato di mercati attrattivi e ad elevata crescita.
In particolare, la Fusione è volta a riunire due attività di elevata qualità con presenze geografiche complementari, comprovate capacità operative e solidi track record di performance. In particolare, si prevede che la Fusione generi vantaggi per i clienti, i dipendenti e gli azionisti, combinando i rispettivi punti di forza delle due società. I principali vantaggi strategici della Fusione comprendono:
(i)Leadership globale nel gaming: la Fusione darà origine al secondo operatore quotato di gaming e scommesse sportive per dimensioni a livello mondiale, con un Adjusted EBITDA pro forma combinato1 di circa Euro 2 miliardi2;
(ii)Leadership consolidata di mercato: posizioni di leadership indiscusse in Italia e in Spagna, e nove posizioni di leadership in un mercato indirizzabile combinato di circa Euro 34 miliardi3;
(iii)Sinergie solide: si prevede che la Fusione generi circa Euro 115 milioni di sinergie di cassa pre-
imposte altamente visibili su base annua derivanti da risparmi sui costi operativi e sui costi di finanziamento (Euro 101 milioni da risparmi sulle spese operative e Euro 14 milioni da risparmi sui costi di finanziamento), che si prevede raggiungere entro il terzo anno completo successivo al perfezionamento della Fusione;
(iv)Accelerazione della crescita online: si prevede che la Fusione valorizzi le comprovate capacità e competenze omnicanale di Lottomatica per accelerare l’espansione organica e inorganica online di CIRSA nei suoi mercati principali. È atteso che la Fusione generi un Online Adjusted 1 Definito come l’utile netto del periodo rettificato per: (i) le imposte sul reddito; (ii) i proventi e gli oneri finanziari; (iii) la quota di utile/(perdita) delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto; (iv) gli ammortamenti e le svalutazioni;
(v) l’Adjusted EBITDA (come qui definito) delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto nelle quali il gruppo detiene un’interessenza superiore al 50%, o strumenti finanziari che, se esercitati, consentono al gruppo di acquisirne il controllo (escluse le società che non hanno ancora avviato l’attività), e/o delle attività cedute o in corso di dismissione; (vi) costi relativi a operazioni di M&A, consulenza e alcune attività internazionali; (vii) i costi di integrazione (ivi incluse le spese per riorganizzazioni societarie, per esuberi e i maggiori costi sostenuti in relazione alla rinegoziazione di contratti operativi);
(viii) gli altri proventi e oneri che, in considerazione della loro natura, non si prevede ragionevolmente che si ripetano nei periodi futuri.
2 Sulla base dell’Adjusted EBITDA degli ultimi 12 mesi al 30 giugno 2026 per Lottomatica e CIRSA, incluse sinergie di costo operativo a regime pari a Euro 101 milioni. L’Adjusted EBITDA di CIRSA pari a Euro 796 milioni include 12 mesi di contributo delle acquisizioni recenti al 30 giugno 2026.
3 Sulla base di H2 Gambling Capital, agosto 2026. Include Onshore Online e Landbased, esclude Lottery. Include Italia, Spagna, Panama, Colombia, Messico, Perù, Portogallo e Marocco. Esclude Repubblica Dominicana, Costa Rica e Paraguay per mancanza di dati disponibili.
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4EBITDA incrementale nell’intervallo di circa Euro 200 milioni e Euro 300 milioni, su base run rate entro il terzo esercizio dal perfezionamento della Fusione;
(v)Attrattività del profilo finanziario e della politica di remunerazione degli azionisti: si prevede che la Società Incorporante realizzi una crescita costante e distribuzioni agli azionisti. È atteso che l’ampliamento della base degli utili e dei flussi di cassa fornisca una maggiore capacità di distribuire dividendi e realizzare programmi di buyback, con un ammontare fino a Euro 4 miliardi di remunerazione del capitale nell’arco dei tre anni successivi alla Fusione, che sarà proposto dal Consiglio di Amministrazione di Lottomatica per approvazione alla relativa assemblea ordinaria degli azionisti di Lottomatica (l’“Assemblea Ordinaria di Lottomatica”);
(vi)Struttura del capitale rafforzata: una solida situazione patrimoniale e finanziaria, che continuerà a sostenere un forte profilo creditizio;
(vii)Maggiore dimensione nei mercati dei capitali sia equity sia debito: la Società Incorporante prevede di poter accedere a una base di investitori più ampia, avere un flottante più elevato, una maggiore liquidità e fonti di finanziamento maggiormente diversificate; e (viii)Basso rischio di integrazione: la sovrapposizione molto limitata tra le attività dei due gruppi nelle giurisdizioni in cui operano, unita alla presenza di due management team di grande esperienza che vantano entrambi una storia di crescita profittevole, costituisce la base di un profilo di rischio di integrazione contenuto.
Come indicato nel Paragrafo 1.1.3 della presente Relazione, la stipula dell’Atto di Fusione (come di seguito definito) è subordinata all’avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi), inter alia, della condizione sospensiva consistente nella quotazione e la negoziazione delle Nuove Azioni (come definite alla Sezione 3 della presente Relazione) sul mercato regolamentato Euronext Milan e di tutte le azioni di Lottomatica sulle borse spagnole di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia tramite il Sistema de Interconexión Bursátil, previo rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte di tutte le competenti autorità regolamentari (tali autorizzazioni potranno essere condizionate esclusivamente al perfezionamento e all’efficacia della Fusione alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4)), fermo restando che la quotazione e la negoziazione dovranno essere pienamente fungibili e senza restrizioni al trasferimento tra i due mercati.
A seguito del rilascio delle relative autorizzazioni, si prevede che l’ammissione a quotazione e negoziazione delle Nuove Azioni sul mercato Euronext Milan e di tutte le azioni della Società Incorporante sulle borse spagnole di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia avvenga alla, o intorno alla, Data di Efficacia della Fusione.
A tal proposito, Lottomatica predisporrà un documento di esenzione contenente le informazioni di cui al Regolamento Delegato (UE) 2021/528 della Commissione, ai fini dell’esenzione dalla pubblicazione di un prospetto ai sensi dell’art. 1, par. 4, lett. g) e/o dell’art. 1, par. 5, lett. f) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il “Documento di Esenzione”), ovvero qualsiasi altro documento richiesto dalla CONSOB o dalla CNMV ai fini della doppia quotazione (dual listing).
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51.1.2 Rapporto di Cambio Alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), e fatto salvo quanto segue, Lottomatica assegnerà, per effetto di legge, 0,668 (zero virgola seicentosessantotto) Nuove Azioni (come definite alla Sezione 3) per ciascuna azione di CIRSA in circolazione a tale data, ad eccezione (i) di qualsiasi azione propria di CIRSA detenuta in portafoglio da CIRSA stessa e (ii) di qualsiasi azione di CIRSA acquistata da Lottomatica in relazione all’esercizio del Diritto di Recesso ai sensi della Sezione 9 (il “Rapporto di Cambio”). Il Rapporto di Cambio non prevede alcuna componente in denaro.
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, è stata effettuata una valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione secondo i principi utilizzati nella prassi internazionale e i metodi utilizzati per operazioni di analoga tipologia ed entità.
Per ulteriori informazioni sul Rapporto di Cambio si rinvia alla successiva Sezione 2 della presente Relazione.
1.1.3 Condizioni sospensive e formalità preliminari alla Fusione La stipula dell’atto di fusione relativo alla Fusione (l’“Atto di Fusione”) è subordinata all’avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”):
(i) che la Fusione abbia ricevuto le autorizzazioni da parte delle autorità antitrust competenti come richiesto dalla legge applicabile;
(ii) che la Fusione abbia ricevuto le necessarie autorizzazioni in materia di investimenti esteri diretti, come richiesto dalla legge applicabile;
(iii) che la Fusione abbia ricevuto l’autorizzazione prevista dal Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno;
(iv) che la Fusione abbia ricevuto le necessarie autorizzazioni relative alla regolamentazione gaming nelle giurisdizioni in cui sono richieste, come previsto dalla legge applicabile;
(v) che l’Assemblea Straordinaria di Lottomatica e l’Assemblea Ordinaria di Lottomatica abbiano
approvato, rispettivamente:
(a) il Progetto Comune di Fusione e l’emissione delle Nuove Azioni (come definite alla
Sezione 3);
(b) l’incremento di 2 (due) del numero dei consiglieri di Lottomatica e la nomina del Sig.
Michele Rabà e del Sig. Miguel García Gómez come consiglieri di Lottomatica (o, qualora questi non siano disponibili ad assumere l’incarico, altri 2 (due) consiglieri designati da LHMC) (per ulteriori informazioni, si rimanda alla relazione illustrativa relativa al primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea Ordinaria di Lottomatica);
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6(vi) che l’assemblea straordinaria di CIRSA (l’“Assemblea di CIRSA”) abbia approvato la
Fusione;
(vii) che l’Assemblea di CIRSA abbia approvato il pagamento del Dividendo Straordinario di CIRSA (come definito al Paragrafo 2.1);
(viii) che il numero delle azioni di CIRSA per le quali sia stato validamente esercitato il Diritto di Recesso (come definito alla Sezione 9) non ecceda il 5% (cinque per cento) del totale delle azioni di CIRSA emesse e in circolazione alla data dell’Assemblea di CIRSA;
(ix) con riferimento alla sola Lottomatica, (a) che sia scaduto il termine di opposizione previsto dall’articolo 28 del Decreto Fusioni Italiano senza che sia stata validamente presentata alcuna opposizione da parte dei creditori o degli obbligazionisti di Lottomatica; o (b) nel caso in cui tale opposizione sia validamente presentata durante il termine di opposizione, (x) che i relativi procedimenti siano stati definiti in via definitiva, o (y) che siano stati emessi uno o più provvedimenti da parte delle autorità competenti, consentendo in ciascun caso il proseguimento e il completamento della Fusione nonostante le opposizioni;
(x) che la quotazione e la negoziazione delle Nuove Azioni sul mercato regolamentato Euronext Milan e di tutte le azioni di Lottomatica sulle borse spagnole di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia tramite il Sistema de Interconexión Bursátil abbiano ricevuto le necessarie autorizzazioni da parte di tutte le competenti autorità regolamentari (tali autorizzazioni potranno essere condizionate solo al perfezionamento e all’efficacia della Fusione alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4)) e che la quotazione e la negoziazione siano pienamente fungibili e senza restrizioni al trasferimento tra i due mercati; e (xi) che l’Esperto Unico nominato nel contesto della Fusione abbia confermato, nella Relazione dell’Esperto Unico, la congruità del Rapporto di Cambio e l’adeguatezza del Corrispettivo per il Diritto di Recesso (come definito alla Sezione 9).
Le Condizioni Sospensive di cui sopra sono poste a beneficio di Lottomatica, CIRSA e LHMC. Di conseguenza, le Condizioni Sospensive possono essere rinunciate mediante accordo scritto tra Lottomatica, CIRSA e LHMC, nella misura consentita dalle leggi applicabili (ad eccezione della Condizione Sospensiva di cui al paragrafo (v)(b), che è posta esclusivamente a beneficio di LHMC e, pertanto, può essere rinunciata da LHMC a sua esclusiva discrezione).
1.1.4 Governance di Lottomatica a seguito della Data di Efficacia della Fusione Subordinatamente all’approvazione da parte dell’Assemblea Ordinaria di Lottomatica, subordinatamente al perfezionamento della Fusione e con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4) : (i) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Lottomatica sarà incrementato da 11 (undici) a 13 (tredici) e (ii) il Sig. Michele Rabà e il Sig. Miguel García Gómez (ovvero, qualora questi non siano disponibili ad assumere l’incarico, altri 2 (due) consiglieri designati da LHMC) saranno nominati amministratori di Lottomatica. Gli amministratori
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7designati da LHMC non faranno parte di alcun comitato interno del Consiglio di Amministrazione di Lottomatica e a LHMC non sarà attribuito alcun diritto speciale nella sua qualità di azionista.
L’attuale CEO di CIRSA, Sig. Antonio Hostench Feu, e l’attuale CFO di CIRSA, Sig. Antonio Grau Folguera, manterranno rispettivamente le cariche di CEO e CFO del business CIRSA a seguito della Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), mentre l’attuale Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di CIRSA, Joaquim Agut Bonsfills, sarà nominato Presidente Onorario (Presidente Honorífico) del business CIRSA.
A seguito delle nomine sopra menzionate, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica sarà composto da 8 (otto) amministratori indipendenti su 13 (tredici) membri e l’attuale Lead Independent Director continuerà a mantenere la propria carica.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa relativa al punto 1 dell’Assemblea Ordinaria di Lottomatica.
1.2 Informazioni sulle Società Partecipanti alla Fusione 1.2.1 Società Incorporante Lottomatica è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma (RM), Via degli Aldobrandeschi 300, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 11008400969.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Lottomatica ammonta a Euro 10.000.000,00, interamente versato, ed è rappresentato da n. 251.630.412 azioni ordinarie prive di valore nominale, di cui, alla data del 2 ottobre 2026 (i) n. 18.531.542 azioni proprie detenute direttamente da Lottomatica e (ii) n. 2.072.046 azioni Lottomatica detenute, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile, dalla società interamente controllata GBO S.p.A.
Le azioni di Lottomatica sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e sono soggette al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 58/1998 (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”).
Al perfezionamento della Fusione, Lottomatica, in qualità di Società Incorporante, manterrà l’attuale forma giuridica e la propria sede legale e continuerà pertanto ad essere soggetta alla legge italiana.
La seguente tabella riporta gli azionisti della Società Incorporante che detengono una partecipazione nel capitale sociale o diritti di voto superiori al 3% al 30 settembre 2026, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 del TUF e pubblicate sul sito internet della Consob
(https://www.consob.it/web/consob/home-page-en)4:
4 I gestori di attivi (asset managers) potrebbero essersi avvalsi dell’esenzione dall’obbligo di comunicazione con riferimento alle partecipazioni non superiori al 5% del capitale sociale di Lottomatica.
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8Azionista Percentuale del capitale sociale*
FMR LLC 9,174%
Capital Research and Management Company 6,345% Edoardo Mercadante (Parvus AM) 5,067%
* Alla data del 30 settembre 2026 sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili.
1.2.1.1.Attività del Gruppo Lottomatica Il gruppo facente capo a Lottomatica (il “Gruppo Lottomatica”) opera principalmente nel mercato italiano del gaming, sia come concessionario sia tramite la propria rete distributiva, attraverso società controllate specializzate nelle diverse aree di attività. Il Gruppo Lottomatica offre una gamma diversificata di prodotti e servizi di gaming attraverso una rete distributiva fisica e canali online. Il Gruppo Lottomatica dispone dei seguenti segmenti operativi: Online, Sports Franchise e Gaming Franchise, come descritti di seguito.
(i)Online, che comprende l’offerta di un’ampia gamma di giochi online attraverso i siti internet e le piattaforme online del Gruppo Lottomatica, tra cui: (a) iSports: scommesse sportive, scommesse virtuali e scommesse ippiche; (b) iGaming: giochi di casinò online; e (c) altri prodotti online, quali bingo, poker, betting exchange e giochi di abilità (skill games);
(ii)Sports Franchise, che consiste nella raccolta di scommesse sportive, scommesse virtuali e scommesse ippiche attraverso una rete in franchising di punti vendita operanti con i marchi GoldBet, Intralot, Better e Planetwin365; e (iii)Gaming Franchise, che comprende la gestione diretta di sale giochi e le attività in concessione relative a VLT (Video Lottery Terminal) e AWP (Amusement With Prizes), ivi incluse le AWP di proprietà del Gruppo.
1.2.1.2.Informazioni finanziarie principali del Gruppo Lottomatica Si riportano di seguito la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2026 e al 31 dicembre 2025, nonché il conto economico complessivo consolidato e il rendiconto finanziario consolidato relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 2024 e ai semestri chiusi al 30 giugno 2026 e 2025, estratti da:
•il bilancio consolidato di Lottomatica relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2026, di cui ha preso atto l’assemblea degli azionisti di Lottomatica in data 20 aprile 2026, e sottoposto a revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha rilasciato la propria relazione senza rilievi in data 17 marzo 2026 (il “Bilancio Consolidato di Lottomatica 2025”);
•il bilancio consolidato intermedio abbreviato di Lottomatica relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2026 e sottoposto a revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha rilasciato
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9la propria relazione senza rilievi in data 31 luglio 2026 (il “Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato di Lottomatica 2026”).
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10Situazione patrimoniale consolidata al 30 giugno 2026 e al 31 dicembre 2025 Al 30 giugno Al 31 dicembre (In migliaia di Euro) Note 2026di cui Parti
Correlate
(Nota 10) 2025di cui Parti
Correlate
(Nota 10)
Attività immateriali 9.1 701.582 745.448 Avviamento 9.2 2.090.934 2.080.855 Attività materiali 9.3 150.272 1.595 160.397 1.768 Diritto d’uso 9.4 66.928 69.181 Investimenti immobiliari 395 408 Attività finanziarie non correnti 9.6 1.851 350 1.202 Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto9.5 24.011 14.825 Crediti commerciali non correnti 9.7 2.548 3.171 Attività per imposte anticipate 366 781 Altre attività non correnti 9.8 11.561 17.986 Totale attività non correnti 3.050.448 3.094.254 Rimanenze 1.363 1.630 Crediti commerciali correnti 9.7 62.052 82 74.070 44 Attività finanziarie correnti 9.6 30.283 31.570 Crediti per imposte correnti 171 268 Altre attività correnti 9.8 120.060 157.179 Disponibilità liquide ed equivalenti 9.9 366.460 143.898 Totale attività correnti 580.389 408.615 Totale attività 3.630.837 3.502.869 Capitale sociale 9.10 10.000 10.000 Altre riserve 9.10 601 109.225 Risultati portati a nuovo 9.10 215.305 205.845 Totale patrimonio netto di pertinenza dei soci della capogruppo 225.906 325.070 Patrimonio netto delle interessenze di minoranza 9.10 56.628 52.418 Totale patrimonio netto consolidato 282.534 377.488 Trattamento di fine rapporto 29.025 27.753 Passività finanziarie non correnti 9.11 2.424.378 2.069.779 Fondi per rischi e oneri 9.12 39.800 41.135 Passività per imposte differite 117.135 126.077 Altre passività non correnti 9.13 25.046 34.651 Totale passività non correnti 2.635.384 2.299.395 Passività finanziarie correnti 9.11 133.100 266.312 Debiti commerciali correnti 9.14 99.000 823 131.130 940 Debiti per imposte correnti 29.554 31.095 Altre passività correnti 9.13 451.265 2.025 397.449 3.241 Totale passività correnti 712.919 825.986 Totale patrimonio netto e passività 3.630.837 3.502.869
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11Conto economico complessivo consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2026 e 2025 Per il semestre chiuso al 30 giugno (In migliaia di Euro) Note 2026di cui Parti
Correlate
(Nota 10) 2025di cui Parti
Correlate
(Nota 10)
Ricavi 8.1 1.163.567 115 1.124.781 11 Altri ricavi e proventi 8.2 5.555 29 6.032 1 Totale ricavi e altri ricavi e proventi 1.169.122 1.130.813 Costi per servizi 8.3 (658.827) (1.511) (665.458) (753) Costo per il personale 8.4 (91.479) (8.923) (78.776) (5.459) Altri costi e oneri operativi 8.5 (21.353) (63) (18.558) (10) Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali 8.6 (142.142) (129.237) Svalutazione crediti e attività finanziarie 8.7 (285) (9.621) Altri (accantonamenti)/ rilasci 8.7 629 224 Proventi finanziari 8.8 1.473 9 2.109 Oneri finanziari 8.8 (75.667) (123.423) Proventi / (Oneri) da valutazione di partecipazioni con il metodo del patrimonio netto (485) 150 Utile prima delle imposte 180.986 108.223 Imposte sul reddito del periodo 8.9 (65.001) (40.026) Utile del periodo 115.985 68.197 Utile del periodo di pertinenza delle interessenze di
minoranza5.154 3.365
Utile del periodo di pertinenza del gruppo 110.831 64.832 Utile per azione - base (in Euro) 0,47 0,26 Utile per azione - diluito (in Euro) 0,46 0,25 Per il semestre chiuso al 30 giugno (In migliaia di Euro) Note 2026di cui Parti
Correlate
(Nota 10) 2025di cui Parti
Correlate
(Nota 10)
Utile del periodo 115.985 68.197 Utile / (Perdita) attuariale per trattamento di fine rapporto (1.853) 625 Effetto fiscale su Utile / (Perdita) attuariale per trattamento di fine rapporto 445 (150) Altri componenti di reddito che non saranno riversati in esercizi successivi (1.408) 475 Utile/(Perdita) da strumenti derivati di copertura 4.537 4.487 Effetto fiscale su Utile/(Perdita) da strumenti derivati di copertura (1.089) (1.079) Utile/(Perdita) da traduzione di bilanci di società in valuta estera (21) (10) Altri componenti di reddito che saranno riversati a conto economico in esercizi successivi 3.427 3.398 Utile complessivo del periodo 118.004 72.070 Utile complessivo del periodo di pertinenza delle interessenze di minoranza5.154 3.365 Utile complessivo del periodo di pertinenza del gruppo 112.850 68.705
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12Rendiconto finanziario consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2026 e 2025 Per il semestre chiuso al 30 giugno (In migliaia di Euro) Note 2026di cui Parti
Correlate
(Nota 10)2025di cui Parti
Correlate
(Nota 10)
METODO INDIRETTO
Utile prima delle imposte 180.986 108.223 Riconciliazione dell’utile ante imposte con il flusso di cassa dell’attività operativa:
Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali 8.6 142.142 129.237 Accantonamenti e svalutazioni 8.7 (344) 9.397 Altri accantonamenti 8.4 (656) 1.661 (Proventi) / Oneri da valutazione di partecipazioni con il metodo del patrimonio netto 485 (150) Oneri finanziari netti 8.8 72.231 (9) 119.109 Oneri finanziari leasing 8.8 1.963 2.205 Altre variazioni non monetarie 3.467 2.139 Flusso di cassa dell’attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante netto 400.274 371.821 Variazione del capitale circolante netto:
Decrementi / (Incrementi) delle rimanenze 229 (116) Decrementi / (Incrementi) dei crediti commerciali 9.7 12.602 106 9.572 5 Incrementi / (Decrementi) dei debiti commerciali 9.14 (22.296) (1.691) (8.720) (311) Altre variazioni del capitale circolante netto 9.8-
9.13 100.547 (6.578) 87.106 (5.331) Flusso di cassa delle variazioni del capitale circolante netto 91.082 87.842 Imposte sul reddito pagate (74.831) (45.514) Fondi relativi al personale e fondi rischi 9.12 (802) (1.217) Flusso di cassa dell’attività operativa (a) 415.723 412.932 Flusso di cassa derivante dall’attività di investimento Investimenti in immobilizzazioni: (103.754) (97.026) -immateriali 9.1 (81.264) (60.233) -materiali 9.3 (22.490) (243) (36.793) Investimenti in società valutate con il metodo del patrimonio netto 9.5 (10.293) (4.228) Investimento netto di attività finanziarie 9.6 (30) -
Pagamento prezzo differito per acquisto rami d’azienda/partecipazioni 9.11 (11.262) (29.152) Acquisizioni al netto delle disponibilità liquide acquisite 9.11 (787) (13.627) Flusso di cassa dell’attività di investimento (b) (126.126) (144.033) Flusso di cassa dall’attività di finanziamento Emissione di prestiti obbligazionari 9.11 765.000 1.100.000 Rimborso di prestiti obbligazionari 9.11 (400.000) (1.065.000) Oneri relativi al make-whole 9.11 - (21.018) Oneri su emissione prestiti obbligazionari 9.11 (8.965) (12.308) Oneri finanziari netti pagati inclusi oneri per Linea di Credito Revolving 9.11 (56.325) (73.218) Pagamenti leasing 9.11 (15.061) (13.838) Rimborso debiti bancari vari 9.11 (1.249) (1.543) Variazione attività finanziarie correnti e non correnti 9.11 - 896 Acquisto di azioni proprie 9.10 (248.052) -
Operazione con interessenze di minoranza 9.10 (1.807) 153 Dividendi pagati 9.10 (100.576) (75.819) Flusso di cassa dell’attività di finanziamento (c) (67.035) (161.695) Flusso di cassa netto generato nell’esercizio (a+b+c) 222.562 107.204 Disponibilità liquide di inizio periodo 9.9 143.898 164.156 Disponibilità liquide di fine periodo 9.9 366.460 271.360
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13Conto economico complessivo consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 2024 Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre (In migliaia di Euro) Note 2025di cui Parti
Correlate
(Nota 10)2024di cui Parti
Correlate (Nota
10) Ricavi 8.1 2.247.116 42 2.004.725 Altri ricavi e proventi 8.2 14.888 6 14.951 10 Totale ricavi e altri ricavi e proventi 2.262.004 2.019.676 Costi per servizi 8.3 (1.314.558) (2.032) (1.213.725) Costo per il personale 8.4 (154.750) (9.231) (135.503) (7.067) Altri costi e oneri operativi 8.5 (40.090) (343) (39.477) (71) Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali 8.6 (261.269) (244.353) Svalutazione crediti e attività finanziarie 8.7 (25.562) (243) Altri (accantonamenti)/ rilasci 8.7 258 (785) Proventi finanziari 8.8 3.275 9.038 Oneri finanziari 8.8 (193.422) (215.400) Proventi / (Oneri) da valutazione di partecipazioni con il metodo del patrimonio netto8.9 (110) 1.663 Utile prima delle imposte 275.776 180.891 Imposte sul reddito dell’esercizio 8.10 (95.940) (77.052) Utile dell’esercizio 179.836 103.839 Utile dell’esercizio di pertinenza delle interessenze di minoranza 5.541 5.242 Utile dell’esercizio di pertinenza del Gruppo 174.295 98.597 Utile per azione – base e diluito (in Euro) 8.11 0,70 0,39 Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre (In migliaia di Euro) Note 2025di cui Parti
Correlate
(Nota 10)2024di cui Parti
Correlate (Nota
10) Utile dell’esercizio 179.836 103.839 Utile / (Perdita) attuariale per trattamento di fine rapporto 9.15 1.258 408 Effetto fiscale su Utile / (Perdita) attuariale per trattamento di fine rapporto (302) (98) Altri componenti di reddito che non saranno riversati in esercizi successivi 956 310 Utile / (Perdita) da strumenti derivati di copertura 9.14 6.857 (3.889) Effetto fiscale su Utile / (Perdita) da strumenti derivati di copertura 9.14 (1.648) 928 Utile/(Perdita) da traduzione valutaria (18) 21 Altri componenti di reddito che saranno riversati a conto economico in esercizi successivi 5.191 (2.940) Utile complessivo dell’esercizio 185.983 101.209 Utile complessivo dell’esercizio di pertinenza delle interessenze di
minoranza5.541 5.242
Utile complessivo dell’esercizio di pertinenza del Gruppo 180.442 95.967
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14Rendiconto finanziario consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 2024 Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre (In migliaia di Euro) Note 2025di cui Parti
Correlate
(Nota 10)2024di cui Parti
Correlate
(Nota 10)
METODO INDIRETTO
Utile prima delle imposte 275.776 180.891 Riconciliazione dell’utile ante imposte con il flusso di cassa generato
dall’attività operativa:
Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali 8.6 261.269 244.353 Accantonamenti e svalutazioni 8.7 25.304 1.028 Altri accantonamenti 8.4 3.500 3.363 (Proventi) / Oneri da valutazione di partecipazioni con il metodo del patrimonio netto8.9 110 (1.663) Oneri finanziari netti 8.8 185.783 202.066 Oneri finanziari leasing 8.8 4.364 4.296 Altre variazioni non monetarie 10.791 7.696 Flusso di cassa dell’attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante netto 766.897 642.030 Variazione del capitale circolante netto:
Decrementi/ (Incrementi) delle rimanenze 9.8 (153) 350 Decrementi / (Incrementi) dei crediti commerciali 9.9 3.347 4 21.672 13 Incrementi / (Decrementi) dei debiti commerciali 9.19 (5.968) (1.435) 7.152 (285) Altre variazioni del capitale circolante netto 9.11-9.18 (32.738) (6.548) (65.484) (6.318) Flusso di cassa delle variazioni del capitale circolante netto (35.512) (36.310) Imposte sul reddito pagate (93.684) (79.443) Fondi relativi al personale e fondi rischi 9.15-9.17 (2.684) (1.939) Flusso di cassa dell’attività operativa (a) 635.017 524.338 Flusso di cassa derivante dall’attività di investimento Investimenti in immobilizzazioni: (228.934) (181.412) -immateriali 9.1 (165.996) (117.713) -materiali 9.3 (62.938) (1.768) (63.699) Investimenti in società valutate con il metodo del patrimonio netto 9.7 (13.917) -
Acconti in garanzia ("Escrow") 9.6 - 504.281 Disinvestimento netto di attività finanziarie 9.6 - 1.764 Pagamento prezzo differito per acquisto rami d’azienda/partecipazioni 9.16 (36.298) (60.852) Acquisizioni al netto delle disponibilità liquide acquisite 9.16 (16.652) (605.129) Flusso di cassa dell’attività di investimento (b) (295.801) (341.348) Flusso di cassa dall’attività di finanziamento Emissione di prestiti obbligazionari 9.16 1.100.000 900.000 Rimborso di prestiti obbligazionari 9.16 (1.065.000) (900.000) Oneri relativi al bridge loan e al make-whole 9.16 (21.018) (32.693) Oneri su emissione prestiti obbligazionari 9.16 (12.788) (21.031) (1.235) Oneri finanziari netti pagati inclusi oneri per Linea di Credito Revolving9.16 (125.226) (160.122) Pagamenti leasing 9.16 (28.132) (24.676) Rimborso debiti bancari vari 9.16 (2.683) (2.871) Variazione attività finanziarie correnti e non correnti 9.16 607 822 Acquisto di azioni proprie 9.14 (127.259) -
Operazione con interessenze di minoranza 9.14 191 (5.832) Dividendi pagati 9.14 (78.166) (67.113) Flusso di cassa dell’attività di finanziamento (c) (359.474) (313.516)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) nell’esercizio (a+b+c) (20.258) (130.526) Disponibilità liquide di inizio esercizio 9.13 164.156 294.682 Disponibilità liquide di fine esercizio 9.13 143.898 164.156
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151.2.2 Società Incorporata CIRSA è una società per azioni (sociedad anónima) di diritto spagnolo, con sede legale in Carretera de Castellar, 298, 08226, Terrassa, Barcellona, Spagna, iscritta nel Registro delle Imprese di Barcellona al volume (tomo) 38.750, foglio (folio) 0 e pagina (hoja) B-618240º.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale di CIRSA ammonta a Euro 83.996.333,50, interamente versato, ed è rappresentato da n. 167.992.667 azioni ordinarie dematerializzate, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, di cui, alla data del 2 ottobre 2026, n. 52.466 azioni proprie detenute da CIRSA.
Le azioni di CIRSA sono ammesse alle negoziazioni sulle borse spagnole di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia tramite il Sistema de Interconexión Bursátil.
La seguente tabella mostra la percentuale di partecipazione degli azionisti di CIRSA titolari di una partecipazione rilevante (ossia, ai sensi della legge spagnola, partecipazioni che rappresentano il 3% o più dei diritti di voto), alla data del 7 ottobre 2026, sulla base delle informazioni pubblicamente
disponibili:
Azionista Percentuale del capitale sociale LHMC Midco S.à r.l. 74,232%
* Alla data del 7 ottobre 2026 sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili.
A seguito della Fusione, il business di CIRSA continuerà ad essere gestito dalla propria sede centrale di Terrassa, nella provincia di Barcellona, in Spagna, tramite CIRSA Gaming Corporation S.A. e, se la riorganizzazione (come menzionata al Paragrafo 1.3 di seguito) sarà completata, tramite una società spagnola di nuova costituzione.
1.2.2.1.Attività del Gruppo CIRSA Il gruppo facente capo a CIRSA (il “Gruppo CIRSA”) opera nel settore del gaming e dell’intrattenimento in diversi mercati regolamentati, principalmente in Spagna, in Italia e in alcuni Paesi dell’America Latina, nonché in Marocco e in Portogallo.
In particolare, le attività del Gruppo CIRSA comprendono: (i) la gestione di casinò, sale giochi e sale bingo in Spagna e all’estero; (ii) la gestione di apparecchi da intrattenimento e da gioco, ivi inclusi gli apparecchi AWP (Amusement With Prizes) e VLT (Video Lottery Terminal); (iii) la progettazione, la produzione e la commercializzazione di apparecchi da gioco, sia per le società del Gruppo CIRSA sia per terzi, nonché lo sviluppo di sistemi e soluzioni tecnologiche per il settore del gioco; e (iv) l’offerta e la gestione di scommesse sportive e di altri prodotti di gioco attraverso canali fisici e online.
Le attività del Gruppo CIRSA sono organizzate in quattro divisioni operative principali:
(i)Casinos, che comprende la gestione di casinò e sale giochi attraverso cui il Gruppo CIRSA offre, inter alia, slot machine, roulette elettroniche, giochi da tavolo tradizionali, bingo e altri prodotti di gioco, nonché, presso alcune strutture, servizi di ristorazione e di intrattenimento;
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16(ii)Slots Spain, che comprende principalmente la gestione di apparecchi da gioco in Spagna, prevalentemente presso bar, caffetterie e ristoranti, nonché le attività B2B relative alla progettazione, alla produzione e alla commercializzazione di apparecchi da gioco e lo sviluppo di software e sistemi per la gestione e l’interconnessione di apparecchi e casinò;
(iii)Slots Italy, che comprende principalmente la gestione in Italia di apparecchi AWP (Amusement With Prizes) e VLT (Video Lottery Terminal) installati presso bar, caffetterie, ristoranti, sale giochi e sale bingo tradizionali; e (iv)Online Gaming & Betting, che comprende l’offerta di giochi di casinò online, social games e scommesse sportive tramite applicazioni mobili e siti internet, nonché di scommesse sportive tramite punti vendita e altri canali fisici, secondo un modello distributivo omnicanale.
Il Gruppo CIRSA opera principalmente in Spagna, Panama, Colombia, Costa Rica, Repubblica Dominicana, Italia, Marocco e in alcuni altri Paesi dell’America Latina (tra cui Messico, Porto Rico e Perù), ed è presente esclusivamente in mercati pienamente regolamentati.
1.2.2.2.Principali informazioni finanziarie del Gruppo CIRSA Si riportano di seguito la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2026 e al 31 dicembre 2025, nonché il conto economico complessivo consolidato e il rendiconto finanziario consolidato relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 2024 e ai semestri chiusi al 30 giugno 2026 e 2025, estratti dai seguenti bilanci redatti in lingua inglese:
•il bilancio consolidato di CIRSA relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, predisposto dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2026, approvato dall’assemblea degli azionisti di CIRSA in data 23 aprile 2026 e sottoposto a revisione legale da parte di ERNST & YOUNG, S.L., la quale ha rilasciato la propria relazione senza rilievi in data 25 febbraio 2026 (il “Bilancio Consolidato di CIRSA 2025”) •il bilancio consolidato intermedio abbreviato di CIRSA relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2026 e sottoposto a revisione contabile limitata da parte di ERNST & YOUNG, S.L., la quale ha rilasciato la propria relazione senza rilievi in data 30 luglio 2026 (il “Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato di CIRSA 2026”).
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17Situazione patrimoniale consolidata al 30 giugno 2026 e al 31 dicembre 2025 (In migliaia di Euro) Note 30 giugno 2026 31 dicembre 2025 Attività non correnti 3.389.755 3.297.490 Avviamento 6 1.622.754 1.574.274 Altre attività immateriali 7 968.813 991.331 Attività materiali 8 343.187 321.077 Attività per diritto d’uso 19 258.908 248.370 Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto 9 29.745 25.361 Attività finanziarie 10 70.444 47.800 Attività per imposte anticipate 18.4. 95.904 89.277 Attività correnti 567.989 565.664 Rimanenze 11 21.243 14.088 Crediti commerciali e altri crediti 10.1. e 10.3. 184.752 156.381 Altre attività finanziarie 10. 39.431 59.158 Altre attività correnti 10.4. 28.690 22.963 Disponibilità liquide ed equivalenti 12. 293.873 313.074 Totale attività 3.957.744 3.863.154 (In migliaia di Euro) Note 30 giugno 2026 31 dicembre 2025 Patrimonio netto 869.306 817.979 Capitale sociale 13.1. 83.996 83.996 Riserva sovrapprezzo azioni 13.1. e 21 676.545 752.109 Risultati portati a nuovo 13.3. (50.281) (125.944) Azioni proprie 13.2. (1.325) (413) Riserva da differenze di conversione 13.6. (17.455) (71.266) Risultati attribuibili ai soci della capogruppo 69.314 72.937 Patrimonio netto delle interessenze di minoranza 13.5. 108.512 106.560 Passività non correnti 2.373.581 2.408.574 Prestiti obbligazionari 14. 1.807.652 1.805.701 Debiti verso banche 15. 25.113 32.122 Altri debiti non commerciali 16. 106.280 131.158 Fondi per rischi e oneri 17. 24.596 22.227 Passività finanziarie per leasing 19. 215.609 206.874 Passività per imposte differite 18.4. 194.331 210.492 Passività correnti 714.857 636.601 Prestiti obbligazionari 14. 15.554 16.884 Debiti verso banche 15. 64.997 64.429 Debiti commerciali 69.533 51.215 Altri debiti non commerciali 16. 430.389 391.990 Passività finanziarie per leasing 19. 75.513 72.787 Debiti per imposte sul reddito 18.2. 58.871 39.296 Totale passività e patrimonio netto 3.957.744 3.863.154
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18Conto economico complessivo consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2026 e 2025 (In migliaia di Euro) Note 30 giugno 2026 30 giugno 2025
ATTIVITÀ CONTINUATIVE
Ricavi 1.617.094 1.490.443 Premi bingo (129.930) (121.445) Totale ricavi operativi 1.487.164 1.368.998 Leasing variabili e altro (226.927) (213.575) Totale ricavi al netto dei leasing variabili 4 e 20.1 1.260.237 1.155.423 Costi per acquisti 20.2. (26.055) (31.079) Costo per il personale 20.3. (197.978) (177.940) Imposte sul gioco e altre imposte similari (364.737) (333.280) Utenze e servizi esterni 20.4. (275.287) (247.488) Totale costi operativi (864.057) (789.787) Risultato operativo lordo (EBITDA) 396.180 365.637 Ammortamenti e svalutazioni 7, 8, 19 (196.033) (182.539) Variazione dei fondi per rischi e oneri operativi 10 e 11 (314) (473) Risultato operativo (EBIT) 199.833 182.624 Proventi finanziari 20.5. 3.144 4.204 Oneri finanziari 20.5. (70.687) (107.378) Oneri finanziari per leasing 20.5. (8.566) (8.057) Variazione dei fondi per rischi e oneri finanziari 20.5. 1 5 Utili (Perdite) da differenze cambio, nette 20.6. 1.265 10.026 Risultato finanziario netto (74.843) (101.200) Risultato delle partecipazioni in società collegate 9. 5.104 3.710 Risultato da vendite/dismissioni di attività non correnti (904) (605) Risultato prima delle imposte 129.190 84.530 Imposte sul reddito del periodo 18. (34.444) (33.291) Utile/(Perdita) del periodo 94.746 51.239
Utile/(Perdita) attribuito alle interessenze di minoranza 13.5. (25.433) (22.870)
Utile/(Perdita) attribuito ai soci della Capogruppo 69.314 28.369 Utile/(Perdita) base per azione (espresso in Euro) 13.3 0,41 0,36
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19(In migliaia di Euro) 30 giugno 2026 30 giugno 2025 Utile/(Perdita) consolidato del periodo 94.746 51.239 Differenze di conversione di bilanci in valuta estera 50.760 (111.320) Effetto fiscale — — Totale altre componenti dell’utile complessivo che saranno riclassificate a conto economico in esercizi successivi50.760 (111.320) Totale altre componenti dell’utile complessivo che non saranno riclassificate a conto economico in esercizi successivi— —
Totale utile/(perdita) complessivo del periodo al netto delle imposte 145.506 (60.081) Attribuzione dell’utile/(perdita) complessivo:
Ai soci della capogruppo 123.125 (84.305) Interessenze di minoranza 22.381 24.224 Totale utile/(perdita) complessivo del periodo al netto delle imposte 145.506 (60.081)
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20Rendiconto finanziario consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2026 e 2025 (In migliaia di Euro) Note 30 giugno 2026 30 giugno 2025 Flussi di cassa derivanti dalle attività operative Utile/(Perdita) del periodo prima delle imposte 129.190 84.530 Rettifiche al risultato per:
Variazione dei fondi per rischi e oneri operativi 10 e 17 314 473 Ammortamenti e svalutazioni di attività non correnti 7, 8, 19 196.033 182.539 Risultato da vendite/dismissioni di attività non correnti 905 605 Proventi finanziari netti 71.004 107.516 Utili netti da differenze cambio 20.5. (1.265) (10.026) Altri 20.6. — (950)
Variazione di:
Rimanenze (7.107) (991) Crediti commerciali e altri crediti (6.390) (9.177) Debiti commerciali e altri debiti 886 13.556 Altre attività e passività operative, nette (3.818) (3.193) Imposte sul reddito del periodo pagate (51.929) (20.319) Flussi di cassa netti derivanti dalle attività operative 327.823 344.563 Flussi di cassa derivanti da (utilizzati per) attività di investimento Investimenti in attività materiali 8. (60.074) (39.073) Investimenti in attività immateriali 7. (61.622) (56.522) Incassi / (pagamenti) da altre attività finanziarie (2.661) 791 Pagamenti per aggregazioni aziendali e acquisizione di partecipazioni 5. (20.680) (134.485) Pagamenti per investimenti finanziari (5.551) (8.664) Interessi e proventi incassati derivanti da investimenti finanziari 3.144 1.426 Flussi di cassa netti utilizzate per attività di investimento (147.444) (236.527) Flussi di cassa derivanti da attività di finanziamento Entrate/(uscite) di cassa nei conti correnti bancari (19.520) 51.011 Emissione di prestiti obbligazionari 14 — — Rimborso di prestiti obbligazionari 14 — (242.400) Pagamento debiti per leasing 19 (45.845) (41.847) Altre operazioni con gli azionisti — 273.149 Interessi pagati (57.114) (93.235) Pagamento di dividendi e altri pagamenti 13.1. (82.398) (21.832) Flussi di cassa netti derivanti da attività di finanziamento (204.877) (75.154) Variazione netta delle disponibilità liquide ed equivalenti (24.496) 32.882 Effetto netto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide 5.295 (5.488) Disponibilità liquide ed equivalenti al 1° gennaio 12. 313.074 256.094 Disponibilità liquide ed equivalenti al 30 giugno 12. 293.873 283.488
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21Conto economico complessivo consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 2024 (In migliaia di Euro) Note 31 dicembre 2025 31 dicembre 2024
ATTIVITÀ CONTINUATIVE
Ricavi 3.021.049 2.800.247 Premi Bingo (248.411) (236.363) Totale ricavi operativi 2.772.638 2.563.884 Leasing variabili e altro (433.397) (413.707) Totale ricavi al netto dei leasing variabili 4 e 21.1 2.339.241 2.150.177 Costi per acquisti 21.2. (55.097) (56.241) Costo per il personale 21.3. (367.422) (338.368) Imposte sul gioco e altre imposte similari (687.864) (617.938) Utenze e servizi esterni 21.4. (482.304) (438.294)
Totale costi operativi (1.592.687) (1.450.841) Risultato operativo lordo (EBITDA) 746.554 699.336 Ammortamenti e svalutazioni 7, 8, 11 e 20 (360.381) (360.218) Variazione dei fondi per rischi e oneri operativi 10 e 12 (4.116) (5.692) Risultato operativo (EBIT) 382.057 333.426 Proventi finanziari 21.5. 10.309 12.015 Oneri finanziari 21.5. (207.172) (210.400) Oneri finanziari per leasing 21.5. (16.090) (16.728) Variazione dei fondi per rischi e oneri finanziari 21.5. (118) (13) Utili (Perdite) da differenze cambio, nette 21.6. 8.978 (9.705) Risultato finanziario netto (204.093) (224.831) Risultato delle partecipazioni in società collegate 9. 7.276 7.146 Risultato da vendite/dismissioni di attività non correnti 714 (4.781) Risultato prima delle imposte 185.954 110.960 Imposte sul reddito dell’esercizio 19. (68.386) (66.630) Utile/(Perdita) dell’esercizio 117.568 44.330
Utile/(Perdita) attribuito alle interessenze di minoranza 14.5. (44.631) (31.696)
Utile/(Perdita) attribuito ai soci della Capogruppo 72.937 12.634 (In migliaia di Euro) Note 31 dicembre 2025 31 dicembre 2024
Utile/(Perdita) consolidato dell’esercizio 117.568 44.330 Differenze di conversione di bilanci in valuta estera (74.681) (23.689) Effetto fiscale - -
Totale altre componenti dell’utile complessivo che saranno riclassificate a conto economico in esercizi successivi(74.681) (23.689) Totale altre componenti dell’utile complessivo che non saranno riclassificate a conto economico in esercizi successivi - -
Totale utile/(perdita) complessivo dell’esercizio al netto delle imposte 42.887 20.641
Attribuzione dell’utile/(perdita) complessivo:
Ai soci della capogruppo (1.035) (16.006) Interessenze di minoranza 43.922 36.647 Totale utile/(perdita) complessivo dell’esercizio al netto delle imposte 42.887 20.641
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22Rendiconto finanziario consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 2024 (In migliaia di Euro) Note 31 dicembre 2025 31 dicembre 2024 Flussi di cassa derivanti dalle attività operative Utile/(Perdita) dell’esercizio prima delle imposte 185.954 110.960 Rettifiche al risultato per:
Variazione dei fondi per rischi e oneri operativi 10 e 18 4.116 5.691 Ammortamenti e svalutazioni7, 8, 11 e
20356.381 360.218
Rettifiche per riduzione di valore 4.000 -
Risultato da vendite/dismissioni di attività non correnti (713) 4.781 Proventi finanziari netti 21.5. 205.794 207.981 Utili (Perdite) da differenze cambio, nette 21.6. (8.978) 9.705 Altre - (1.400)
Variazione di:
Rimanenze 929 1.437 Crediti commerciali e altri crediti 28.276 (12.414) Debiti commerciali e altri debiti 2.374 4.035 Altre attività e passività operative, nette 5.167 (4.721) Imposte sul reddito dell’esercizio pagate (91.729) (78.909) Flussi di cassa netti derivanti dalle attività operative 691.571 607.364 Flussi di cassa derivanti da (utilizzati per) attività di
investimento
Investimenti in attività materiali 8. (87.851) (109.191) Investimenti in attività immateriali 7. (127.077) (82.292) Incassi / (pagamenti) da altre attività finanziarie 5.296 4.284 Pagamenti per aggregazioni aziendali e acquisizione di partecipazioni5. (255.787) (94.977) Pagamenti per investimenti finanziari (27.016) (11.109) Interessi e proventi incassati derivanti da investimenti finanziari 10.309 7.221 Flussi di cassa netti utilizzati per attività di investimento (482.126) (286.064) Flussi di cassa derivanti da attività di finanziamento Entrate/(uscite) di cassa nei conti correnti bancari 7.539 (11.889) Emissione di prestiti obbligazionari 15. 993.222 652.500 Rimborso di prestiti obbligazionari 15. (1.522.500) (433.775) Pagamenti per leasing finanziari (795) (791) Rimborso della quota capitale di leasing operativi 20. (81.890) (79.180) Altre operazioni con gli azionisti 677.283 -
Interessi pagati (177.707) (188.421) Imposte sul gioco differite - -
Pagamento di dividendi e altri pagamenti 14.1. (44.230) (253.411) Acquisto di azioni proprie 14.2. - -
Flussi di cassa netti derivanti da attività di finanziamento (149.078) (314.967) Variazione netta delle disponibilità liquide ed equivalenti 60.369 6.332 Effetto netto delle differenze di cambio sulle disponibilità
liquide(3.389) (1.390)
Disponibilità liquide ed equivalenti al 1° gennaio 13. 256.094 251.152 Disponibilità liquide ed equivalenti al 31 dicembre 13. 313.074 256.094 1.2.3 Informazioni Finanziarie Pro Forma Di seguito sono riportate talune informazioni finanziarie consolidate pro forma non sottoposte a revisione contabile, che illustrano i principali effetti potenziali della Fusione sulla posizione finanziaria consolidata e sui risultati operativi di Lottomatica, predisposte a soli fini illustrativi (le “Informazioni Finanziarie Pro Forma”).
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23Le Informazioni Finanziarie Pro Forma tengono conto: (i) dell’acquisizione contabile di CIRSA da parte di Lottomatica, attraverso la Fusione; (ii) della distribuzione di dividendi e riserve di capitale prevista in relazione alla Fusione; e (iii) dei costi di transazione stimati relativi alla Fusione.
Ai fini della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro forma, si assume che la Fusione sia avvenuta il 30 giugno 2026. Ai fini del conto economico consolidato pro forma, si assume che la Fusione sia avvenuta il 1° gennaio 2025 o il 1° gennaio 2026, a seconda dei casi.
Le Informazioni Finanziarie Pro Forma sono state predisposte utilizzando criteri contabili e valutativi coerenti con quelli applicati da Lottomatica e sulla base delle ipotesi di seguito descritte. Per loro natura, le Informazioni Finanziarie Pro Forma riguardano una situazione ipotetica e, pertanto, non rappresentano la situazione patrimoniale-finanziaria o i risultati operativi effettivi che sarebbero stati raggiunti qualora la Fusione fosse avvenuta alle date ipotizzate. Di conseguenza, le Informazioni Finanziarie Pro Forma qui presentate non sono necessariamente indicative dei risultati che sarebbero stati conseguiti qualora la Fusione fosse effettivamente avvenuta in tali date.
Le Informazioni Finanziarie Pro Forma sono state elaborate a partire da, e devono essere lette congiuntamente a, il Bilancio Consolidato di Lottomatica 2025, il Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato di Lottomatica 2026, il Bilancio Consolidato di CIRSA 2025 e il Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato di CIRSA 2026.
Le Informazioni Finanziarie Pro Forma sono presentate a soli fini illustrativi e non intendono rappresentare, né essere indicative della, futura situazione patrimoniale-finanziaria, dei risultati operativi o dei flussi di cassa di Lottomatica successivamente alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), e non devono essere considerate come una previsione o una proiezione dei risultati futuri.
Le Informazioni Finanziarie Pro Forma sono state predisposte sulla base delle seguenti principali
ipotesi:
•nessun azionista di CIRSA voterà contro la Fusione e, di conseguenza, non sarà esercitato alcun Diritto di Recesso (come definito alla Sezione 9);
•anteriormente alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), saranno corrisposti il Dividendo Straordinario di CIRSA, il Dividendo Ordinario di CIRSA e il Dividendo Ordinario di Lottomatica (ciascuno come definito al Paragrafo 2.1); e •successivamente alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), saranno distribuite riserve di capitale per un totale di Euro 744 milioni, mediante la distribuzione di un dividendo straordinario, un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie, ovvero una combinazione di entrambe.
Infine, si precisa che, ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro Forma, non sono state apportate rettifiche pro forma volte a riflettere i potenziali effetti economici, sull’intero periodo, delle acquisizioni perfezionate da CIRSA, i cui risultati non sono stati interamente riflessi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e/o nel semestre chiuso al 30 giugno 2026.
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24Informazioni Finanziarie Pro Forma (Euro milioni)Al e per il semestre chiuso al 30 giugno 2026Per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2025
Totale attività 9.644,8 N/A Indebitamento finanziario netto(*) (5.344,4) N/A Patrimonio netto attribuibile al Gruppo Lottomatica2.036,9 N/A Adjusted EBITDA(**) 861,5 1.602,7 (*) Calcolato come somma di (i) il valore nominale dei prestiti obbligazionari di Lottomatica e del Gruppo CIRSA in circolazione al 30 giugno 2026 e del finanziamento che si presume venga contratto in relazione alle distribuzioni sopra descritte, (ii) le passività IFRS 16, (iii) i finanziamenti bancari e (iv) le passività relative all’acquisto di azioni proprie, al netto di (v) disponibilità liquide e mezzi equivalenti.
(**) Definito come l’utile netto del periodo rettificato per: (i) le imposte sul reddito; (ii) i proventi e gli oneri finanziari; (iii) la quota di utile/(perdita) delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto; (iv) gli ammortamenti e le svalutazioni; (v) l’Adjusted EBITDA (come qui definito) delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto nelle quali il gruppo detiene un’interessenza superiore al 50%, o strumenti finanziari che, se esercitati, consentono al gruppo di acquisirne il controllo (escluse le società che non hanno ancora avviato l’attività), e/o delle attività cedute o in corso di dismissione; (vi) costi relativi a operazioni di M&A, consulenza e alcune attività internazionali; (vii) i costi di integrazione (ivi incluse le spese per riorganizzazioni societarie, per esuberi e i maggiori costi sostenuti in relazione alla rinegoziazione di contratti operativi); (viii) gli altri proventi e oneri che, in considerazione della loro natura, non si prevede ragionevolmente che si ripetano nei periodi futuri.
Ai fini contabili, si prevede che la Fusione venga contabilizzata come un’aggregazione aziendale ai sensi dell’IFRS 3 – Aggregazioni Aziendali, con Lottomatica identificata quale acquirente ai fini contabili e CIRSA quale entità acquisita. Il corrispettivo trasferito sarà costituito da azioni ordinarie di Lottomatica. In base al Rapporto di Cambio, gli azionisti di CIRSA che non esercitino il proprio Diritto di Recesso riceveranno n. 0,668 azioni ordinarie di Lottomatica per ciascuna azione ordinaria di CIRSA da essi detenuta. In relazione alla Fusione, Lottomatica emetterà complessivamente un numero massimo di 112.219.102 Nuove Azioni (come definite alla Sezione 3)5. Di conseguenza, ai fini contabili, il corrispettivo dell’acquisizione sarà determinato con riferimento al valore di mercato delle azioni di Lottomatica emesse.
5 Il numero massimo di Nuove Azioni di Lottomatica è stato calcolato moltiplicando la totalità delle azioni di CIRSA in circolazione (167.992.667) per il Rapporto di Cambio, con arrotondamento per eccesso al numero intero più vicino. Si prevede che gli strumenti di incentivazione su base azionaria di CIRSA siano regolati mediante azioni proprie (cioè, azioni già esistenti) da acquistare sul mercato, come previsto dall’Accordo di Fusione. Il numero effettivo di Nuove Azioni da emettere potrà variare in funzione, inter alia, (i) del numero di azioni di CIRSA per le quali sia validamente esercitato il Diritto di Recesso e (ii) delle azioni proprie detenute da CIRSA alla Data di Efficacia della Fusione.
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25In linea con il trattamento contabile applicabile alle aggregazioni aziendali regolate mediante l’emissione di strumenti finanziari equity quotati, il fair value del corrispettivo in azioni sarà determinato con riferimento al prezzo di mercato delle azioni ordinarie di Lottomatica alla relativa data di riferimento.
Ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro Forma, il corrispettivo dell’acquisizione è stato stimato sulla base delle informazioni più recenti disponibili e, in particolare, del prezzo ufficiale di chiusura delle azioni ordinarie di Lottomatica alla data del 7 ottobre 2026, pari a Euro 24,31 per azione, ultimo giorno di negoziazione antecedente la data della presente Relazione. Il corrispettivo definitivo dell’acquisizione dipenderà pertanto dal prezzo ufficiale di mercato delle azioni ordinarie di Lottomatica alla relativa data di riferimento a fini contabili.
Qualsiasi differenza tra il prezzo di chiusura delle azioni utilizzato ai fini delle Informazioni Finanziarie Pro Forma e il prezzo di mercato al quale la Fusione sarà rilevata nelle scritture contabili di Lottomatica comporterebbe una corrispondente variazione del totale attivo consolidato pro forma e del patrimonio netto consolidato pro forma da attribuire al Gruppo Lottomatica. La tabella seguente riporta un’analisi di sensitività che mostra l’effetto, sul patrimonio netto consolidato pro forma attribuibile al Gruppo Lottomatica, di un incremento o di una riduzione del 10% del prezzo delle azioni Lottomatica rispetto al prezzo di riferimento di Euro 24,31 utilizzato ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro Forma.
(Milioni di Euro)Patrimonio netto consolidato pro forma attribuibile al Gruppo Lottomatica al 30 giugno
2026
+10% 2.309,7
-10% 1.764,1
Come menzionato sopra, le Informazioni Finanziarie Pro Forma sono state predisposte assumendo che non sia esercitato alcun Diritto di Recesso e che, pertanto, tutti gli azionisti di CIRSA partecipino alla Fusione.
A fini illustrativi, la tabella seguente riporta l’effetto, sul patrimonio netto consolidato pro forma attribuibile al Gruppo Lottomatica e sull’indebitamento finanziario netto consolidato pro forma, dell’esercizio del Diritto di Recesso da parte dei titolari del 5% delle azioni di CIRSA emesse e in circolazione alla data dell’Assemblea di CIRSA. Tale percentuale è la massima entro la quale, ai sensi delle Condizioni Sospensive, può essere esercitato il Diritto di Recesso. In tale ipotesi, i suddetti azionisti avrebbero diritto a ricevere un corrispettivo pari a Euro 13,2 per ciascuna azione di CIRSA, ridotto, su base euro per euro, dell’importo del Dividendo Straordinario di CIRSA, di qualsiasi dividendo ordinario distribuito da CIRSA, ovvero di qualsiasi altra distribuzione straordinaria o ordinaria effettuata da CIRSA in relazione alle proprie azioni prima della Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4).
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26(Milioni di Euro) Al 30 giugno 2026 Patrimonio netto consolidato pro forma attribuibile al Gruppo Lottomatica1.900,5 Indebitamento finanziario netto consolidato pro
forma(5.437,2)
Le Informazioni Finanziarie Pro Forma non riflettono le eventuali sinergie operative o di ricavo che potrebbero derivare dalla Fusione. In particolare, le Informazioni Finanziarie Pro Forma non riflettono le potenziali sinergie di cassa ante imposte, stimate in circa Euro 115 milioni su base annua (di cui Euro 101 milioni derivanti da risparmi di costi operativi ed Euro 14 milioni da risparmi di oneri finanziari), che si prevede di conseguire entro il terzo esercizio completo successivo alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4). Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 1.1.1.
Lottomatica ritiene che la Fusione rappresenti un’opportunità concreta per valorizzare la tecnologia, le capacità di prodotto e la comprovata esperienza omnicanale di Lottomatica, unitamente alla presenza geografica, alla base clienti e al radicamento locale di CIRSA in mercati ad elevata crescita, al fine di generare una crescita significativa del business online del Gruppo Lottomatica. In tale contesto, Lottomatica stima un Online Adjusted EBITDA incrementale, a regime (run rate) entro il terzo anno dalla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), compreso tra circa Euro 200 milioni ed Euro 300 milioni.
Tale crescita e tali sinergie stimate hanno natura prospettica. La loro realizzazione, le relative tempistiche e il relativo ammontare sono soggetti a incertezze e potrebbero discostarsi, anche significativamente, dalle attuali aspettative, sia in termini di tempistiche di realizzazione sia in termini di valore effettivamente conseguibile.
Si riporta di seguito la guidance sull’EBITDA pubblicata da Lottomatica e da CIRSA per l’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026:
•Lottomatica: Adjusted EBITDA: Euro 940–980 milioni6 (come indicato nel comunicato stampa del 28 luglio 2026, atteso nella parte alta dell’intervallo);
•CIRSA: EBITDA: Euro 800–820 milioni (come indicato nella presentazione dei risultati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2026).
Si segnala, infine, che alla chiusura delle negoziazioni del 7 ottobre 2026, la capitalizzazione di mercato di Lottomatica e di CIRSA ammontava, rispettivamente, a Euro 5,6 miliardi e a Euro 3,0 miliardi.
6 Calcolato ipotizzando un payout normalizzato delle scommesse sportive pari all’80,5% per il canale fisico e all’85,5% per il canale online.
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271.3 Caratteristiche legali della Fusione Tenuto conto del fatto che le sedi legali di Lottomatica e di CIRSA si trovano ciascuna in uno Stato membro dell’Unione Europea, la Fusione si qualifica come fusione transfrontaliera intra-europea ai sensi dell’art. 2 del Decreto Fusioni Italiano e dell’art. 80 del Decreto Fusioni Spagnolo.
La presente Relazione è stata, pertanto, redatta per le finalità di cui all’art. 2501-quinquies del Codice Civile, all’art. 21 del Decreto Fusioni Italiano e, poiché le azioni di Lottomatica sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, anche all’art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 dell’allegato 3A.
Come menzionato sopra, ai sensi dell’art. 21, comma 1, del Decreto Fusioni Italiano, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica ha redatto una relazione unica destinata sia ai soci sia ai lavoratori.
Come specificato nel Progetto Comune di Fusione, alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), CIRSA sarà incorporata in Lottomatica e cesserà di esistere come entità autonoma e Lottomatica acquisirà e proseguirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici di CIRSA. Inoltre, le attività di CIRSA potrebbero essere riorganizzate prima o dopo la Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4) (ma, in ogni caso, non prima della data di stipula dell’Atto di Fusione) mediante conferimento di tali attività (in tutto o in parte) in favore di una società spagnola di nuova costituzione o mediante altre operazioni di riorganizzazione. Se una qualsiasi fase della riorganizzazione sarà effettuata prima della data di stipula dell’Atto di Fusione, gli effetti giuridici di tale fase della riorganizzazione saranno subordinati e condizionati alla stipula dell’Atto di Fusione, ove legalmente possibile e salvo diverso accordo scritto tra CIRSA e Lottomatica. Tale eventuale riorganizzazione costituirebbe un’operazione separata e non influenzerebbe il Rapporto di Cambio o, più in generale, l’esecuzione della Fusione. In ogni caso, tale riorganizzazione non avrà efficacia giuridica prima dell’avveramento (o della rinuncia, a seconda dei casi) delle Condizioni, salvo diverso accordo scritto tra le parti dell’Accordo di Fusione.
Fermo restando quanto sopra, qualsiasi modifica rilevante degli elementi dell’attivo o del passivo di una delle Società Partecipanti alla Fusione eventualmente intervenuta tra la data della presente Relazione e la data delle assemblee degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione chiamate ad approvare la Fusione, dovranno essere segnalate ai relativi soci nelle rispettive assemblee e al Consiglio di Amministrazione dell’altra Società Partecipante alla Fusione ai sensi dell’art. 46, comma 3, del Decreto Fusioni Spagnolo e dell’art. 2501-quinquies, comma 3, del Codice Civile.
In considerazione del fatto che le sedi legali delle Società Partecipanti alla Fusione si trovano in diversi Stati membri dell’Unione Europea, il Progetto Comune di Fusione è stato redatto in lingua italiana e in lingua spagnola. Ai fini del diritto italiano, in caso di discrepanze, prevarrà la versione italiana. Ai fini del diritto spagnolo, in caso di discrepanze, prevarrà la versione spagnola. È stata altresì predisposta una traduzione in lingua inglese a soli fini informativi.
Ai sensi del diritto italiano, il Progetto Comune di Fusione deve essere depositato presso il Registro delle Imprese di Roma e, ai sensi del diritto spagnolo, il Progetto Comune di Fusione deve essere pubblicato sul sito internet di CIRSA.
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281.4 Modificazioni Statutarie 1.4.1 Modifiche allo statuto vigente Per effetto della Fusione, lo statuto di Lottomatica sarà modificato per riflettere il numero aggiornato di azioni in circolazione di Lottomatica, risultante dall’emissione delle Nuove Azioni (come definite alla Sezione 3).
La bozza dello statuto di Lottomatica che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4) e che riflette le modifiche di cui sopra è allegato al Progetto Comune di Fusione come Allegato 2 (lo “Statuto Post-Fusione”).
Lo Statuto Post-Fusione indica, in via provvisoria, il numero massimo delle azioni di Lottomatica post-
Fusione. Il numero esatto di azioni immediatamente successivo alla Fusione sarà determinato sulla base del numero di azioni di CIRSA emesse alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), dedotte (i) le azioni proprie detenute da CIRSA e (ii) le azioni di CIRSA in relazione alle quali sia stato validamente esercitato il Diritto di Recesso (come definito alla Sezione 9), nella misura in cui siano state acquisite da Lottomatica.
2. RAPPORTO DI CAMBIO
2.1 Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione Nella determinazione del Rapporto di Cambio, i Consigli di Amministrazione hanno tenuto conto delle seguenti distribuzioni, nei limiti e secondo i termini concordati tra le Società Partecipanti alla Fusione e sintetizzati di seguito. In particolare:
(i) il dividendo straordinario pari a Euro 1,56 (uno virgola cinquantasei) per ciascuna azione di CIRSA, corrispondente a circa Euro 262,1 milioni, che sarà distribuito da CIRSA ai propri azionisti entro e non oltre il Giorno Lavorativo immediatamente precedente la Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4) (il “Dividendo Straordinario di CIRSA”);
(ii) gli eventuali dividendi ordinari relativi all’esercizio 2026 e pagabili nel 2027 che potranno essere distribuiti da CIRSA e Lottomatica ai rispettivi azionisti, calcolati in conformità alle rispettive policy di distribuzione dei dividendi vigenti alla data dell’Accordo di Fusione, per un importo non superiore a Euro 100.000.000 (cento milioni) per CIRSA ed Euro 130.000.000 (centotrenta milioni) per Lottomatica (congiuntamente, i “Dividendi Ordinari”). Le Società Partecipanti alla Fusione hanno concordato che entrambi i Dividendi Ordinari saranno corrisposti prima della data di sottoscrizione dell’Atto di Fusione ovvero che nessuno dei Dividendi Ordinari sarà corrisposto prima di tale data.
Qualora nessun Dividendo Ordinario sia corrisposto prima della data di sottoscrizione dell’Atto di Fusione, si applicherà il seguente meccanismo di aggiustamento:
(a) il Dividendo Straordinario di CIRSA sarà incrementato di un importo ulteriore (l’“Importo Ulteriore”), calcolato dividendo (A) (x) l’importo del Dividendo
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29Ordinario dovuto da CIRSA (o, ove applicabile, il relativo Dividendo Ordinario pro-
forma, calcolato con riferimento ai risultati finanziari preliminari di CIRSA per l’esercizio 2026), meno (y) l’importo complessivo dei Dividendi Ordinari (o dei Dividendi Ordinari pro-forma calcolati con riferimento ai risultati finanziari preliminari per l’esercizio 2026 di ciascuna Società Partecipante alla Fusione, ove applicabile) moltiplicato per la proporzione che le Nuove Azioni da assegnare agli azionisti di CIRSA (alla Data di Efficacia della Fusione e ai sensi dell’Atto di Fusione) rappresentano rispetto al numero totale di azioni di Lottomatica in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), ivi incluse le Nuove Azioni (la “Quota Proporzionale degli Azionisti di CIRSA”), per (B) uno (1) meno la Quota Proporzionale degli Azionisti di CIRSA; e (b) non appena ragionevolmente possibile dopo la sottoscrizione dell’Atto di Fusione, Lottomatica farà sì che sia convocata un’assemblea degli azionisti al fine di deliberare sulla distribuzione di un dividendo pari all’importo complessivo dei Dividendi Ordinari (o dei Dividendi Ordinari pro-forma, ove applicabile), meno l’Importo Ulteriore; fermo restando che tale distribuzione resterà in ogni caso subordinata al voto favorevole dell’assemblea degli azionisti e che Lottomatica non assume alcun obbligo di assicurare l’ottenimento di tale approvazione.
In ogni caso, il pagamento del Dividendo Straordinario di CIRSA, il pagamento o il mancato pagamento di eventuali Dividendi Ordinari o il proseguimento dell’esecuzione del programma di riacquisto di azioni proprie di Lottomatica, fino all’importo massimo autorizzato e in conformità ai termini stabiliti dall’assemblea annuale degli azionisti di Lottomatica del 2026, non comporterà alcun aggiustamento del Rapporto di Cambio.
Le assunzioni sulla base delle quali il Consiglio di Amministrazione ha determinato il Rapporto di Cambio sono illustrate di seguito. La valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata secondo i principi utilizzati nella prassi internazionale e i metodi utilizzati per operazioni di analoga tipologia ed entità.
In particolare, nell’ambito di un’operazione di fusione, le valutazioni non sono finalizzate alla determinazione dei valori economici assoluti delle società partecipanti alla fusione, quanto piuttosto all’ottenimento attraverso l’applicazione di metodologie e assunzioni omogenee, di valori tra loro confrontabili al fine di determinare il Rapporto di Cambio.
L’analisi si basa su perimetri autonomi per ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione. L’impatto delle potenziali sinergie attese dall’aggregazione non è stato preso in considerazione in quanto tali sinergie si potranno iniziare a concretizzare solamente quando la Fusione verrà completata.
Tutte le metodologie valutative applicate dal Consiglio di Amministrazione di Lottomatica ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio hanno tenuto conto delle distribuzioni descritte nella Sezione 2.1, inclusi il Dividendo Straordinario di CIRSA e i Dividendi Ordinari di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione.
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30Quanto ai metodi, nell’ambito di una generale revisione delle metodologie valutative utilizzate nella migliore prassi per operazioni di fusione similari, si ritiene che per determinare il Rapporto di Cambio proposto debba essere presa in considerazione la metodologia del Discounted Cash Flow (“DCF”) quale metodologia di riferimento.
Sono state inoltre considerate, a soli fini di riferimento, ulteriori metodologie di valutazione, tra cui l’osservazione delle quotazioni di Borsa storiche, dei prezzi target indicati dagli analisti di ricerca e dei multipli di mercato di società comparabili.
Discounted Cash Flow (DCF) Tale metodologia è volta a calcolare il valore attuale dei flussi di cassa operativi che si stima Lottomatica e CIRSA, in ipotesi per entrambe di autonomia gestionale (stand-alone), possano generare in futuro.
L’applicazione del metodo DCF richiede la selezione di una serie di variabili, tra cui:
•le proiezioni economico-finanziarie stand-alone di Lottomatica e le proiezioni economico-
finanziarie stand-alone di CIRSA secondo la valutazione di Lottomatica;
•il valore di Lottomatica e di CIRSA, a conclusione dell’arco di tempo coperto dalle proiezioni economico-finanziarie utilizzate ai fini della valutazione (il “Terminal Value”), stimato con riferimento sia al metodo del tasso di crescita perpetua sia al metodo del multiplo terminale;
•il tasso di sconto dei flussi di cassa prospettici (“WACC”) ovvero il costo medio ponderato del
capitale; e
•il raccordo tra enterprise value ed equity value al 30 giugno 2026, costituito dalla Posizione Finanziaria Netta rettificata per altri elementi patrimoniali (l’“EV-EqV bridge”).
Osservazione delle quotazioni storiche di Borsa Tale metodologia è stata applicata ad entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, in quanto entrambe società quotate. In conformità alla prassi professionale, è stato osservato l’andamento dei rapporti di cambio impliciti nelle quotazioni di Borsa di entrambe le società nel periodo antecedente la sottoscrizione dell’Accordo di Fusione.
Osservazione dei prezzi target indicati dagli analisti di ricerca Tale metodologia è volta ad esprimere i prezzi target degli analisti di ricerca per le Società Partecipanti alla Fusione. Questi prezzi rappresentano il valore teorico che il titolo di una determinata società quotata potrebbe raggiungere in un orizzonte temporale predeterminato, sulla base di ipotesi relative all’andamento atteso dei risultati economico-finanziari, alle prospettive industriali e al profilo di rischio dell’emittente.
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31I prezzi target derivano da modelli di valutazione autonomamente costruiti dagli analisti di ricerca e sono tipicamente basati sull’analisi dei flussi di cassa scontati, sull’analisi dei multipli di mercato e su altre metodologie di valutazione.
Sono stati considerati, separatamente per ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione, i prezzi target pubblicati da un panel selezionato di primarie istituzioni finanziarie internazionali in un arco temporale ragionevolmente ravvicinato rispetto alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, al fine di determinare un intervallo implicito di possibili rapporti di cambio.
Osservazione dei multipli di mercato di società comparabili Secondo tale metodologia, il valore relativo di una società è determinato attraverso multipli calcolati come rapporto tra i valori di mercato e determinati parametri economico-finanziari di un campione di società quotate ritenute potenzialmente o parzialmente comparabili alle Società Partecipanti alla Fusione. Nel caso di specie sono stati utilizzati i multipli Enterprise Value/EBITDA. Tali multipli sono applicati, con gli opportuni aggiustamenti, all’EBITDA di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione per determinarne l’Enterprise Value. Quest’ultimo è poi ulteriormente rettificato per l’EV-EqV bridge, così da stimare un intervallo di valori da cui ricavare un intervallo implicito di possibili rapporti di cambio.
Il campione di società comparabili è stato selezionato sulla base della similarità con le Società Partecipanti alla Fusione in termini di profilo finanziario, modello di business, presenza geografica e/o dimensione. Poiché non è possibile individuare società perfettamente omogenee sotto ogni profilo, la significatività dei risultati dipende dal grado di comparabilità raggiunto.
Altri metodi di valutazione La metodologia dei multipli impliciti in transazioni precedenti comparabili è volta a determinare il valore di una società sulla base dell’applicazione a determinati parametri economico-finanziari della stessa dei multipli ricavati da precedenti transazioni similari.
Tale metodologia non è stata applicata alle Società Partecipanti alla Fusione a causa, principalmente, dell’assenza di transazioni comparabili alla Fusione e della limitata significatività della stessa ai fini della valutazione.
Pareri di congruità Il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica, ai fini della propria valutazione sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio, si è avvalso del supporto di Evercore Partners International LLP (“Evercore”) e di PJT Partners LP (“PJT Partners”), ciascuno in qualità di advisor finanziario del Consiglio di Amministrazione. Evercore e PJT Partners hanno rilasciato, in data 1° settembre 2026, separatamente al Consiglio di Amministrazione di Lottomatica il rispettivo parere di congruità (fairness opinion). Fatte salve le condizioni, assunzioni, qualificazioni e limitazioni indicate nei rispettivi pareri, sia il parere di congruità di Evercore sia quello di PJT Partners hanno concluso che, alla data di rilascio dei rispettivi pareri, il rapporto di cambio previsto dall’Accordo di Fusione era congruo da un punto di vista finanziario, per i titolari delle azioni ordinarie di Lottomatica (nel caso del
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32parere di Evercore) e per Lottomatica stessa (nel caso del parere di PJT Partners), il tutto come più ampiamente descritto nei rispettivi pareri. Copie dei pareri di Evercore e PJT Partners, entrambi datati 1° settembre 2026, sono allegate alla presente Relazione. Tali pareri non costituiscono una raccomandazione di voto per alcun azionista di Lottomatica in relazione alla Fusione o a qualsiasi altra materia.
2.2 Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, nella seguente tabella sono riportati i valori dei rapporti di cambio individuati dal Consiglio di Amministrazione e risultanti dall’applicazione del metodo del DCF.
Min Max
Rapporto di Cambio(*) 0,518 0,865
* Rapporto di Cambio calcolato come rapporto Min/Max e Max/Min tra i valori impliciti per azione di CIRSA e di Lottomatica 2.3 Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio Le principali difficoltà incontrate dal Consiglio di Amministrazione di Lottomatica nella valutazione del Rapporto di Cambio sono sinteticamente di seguito descritte:
•sono state considerate, a soli fini di riferimento, diverse metodologie di valutazione, tra cui l’osservazione delle quotazioni di Borsa storiche, dei prezzi target indicati dagli analisti di ricerca e dei multipli di mercato di società comparabili, ciascuna delle quali ha richiesto l’utilizzo di informazioni, parametri e ipotesi differenti. Pur basandosi sull’esperienza, sulla conoscenza e sui dati storici disponibili, non è possibile prevedere se tali ipotesi saranno effettivamente mantenute o confermate; e •i prezzi di mercato delle Società Partecipanti alla Fusione sono stati e continuano a essere soggetti a volatilità e fluttuazioni, dovute anche all’andamento generale dei mercati dei capitali, i quali possono o meno riflettere il valore reale delle Società Partecipanti alla Fusione.
3. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE
DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE
Le azioni di CIRSA saranno concambiate con azioni di Lottomatica secondo il Rapporto di Cambio indicato alla precedente Sezione 2 della presente Relazione. Per effetto della (e in esecuzione alla) Fusione, Lottomatica emetterà, a servizio del concambio delle azioni ordinarie di Lottomatica con le azioni ordinarie di CIRSA, un numero massimo di 112.219.102 nuove azioni ordinarie7, prive di valore 7 Il numero massimo di Nuove Azioni di Lottomatica è stato calcolato moltiplicando la totalità delle azioni di CIRSA in circolazione (167.992.667) per il Rapporto di Cambio, con arrotondamento per eccesso al numero intero più vicino. Si prevede che gli strumenti di incentivazione su base azionaria di CIRSA siano regolati mediante azioni proprie di CIRSA, che potrebbero, se necessario, essere acquistate sul mercato, come previsto dall’Accordo di Fusione. Il numero effettivo di Nuove
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33nominale, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Lottomatica in circolazione (le “Nuove Azioni”), senza aumento del capitale sociale. L’emissione delle Nuove Azioni sarà contabilizzata, in conformità agli “International Financial Reporting Standards” (“IFRS”), sulla base del prezzo ufficiale di chiusura delle azioni di Lottomatica nel giorno di negoziazione immediatamente precedente la Data di Efficacia della Fusione. Il corrispondente importo sarà interamente imputato alla riserva sovrapprezzo azioni.
A titolo illustrativo, sulla base del prezzo ufficiale di chiusura delle azioni di Lottomatica alla data del 7 ottobre 2026 e del numero massimo di Nuove Azioni che potranno essere emesse per effetto della Fusione, pari a 112.219.102, il trattamento contabile della Fusione comporterebbe l’iscrizione di una riserva sovrapprezzo azioni pari a Euro 2,7 miliardi. L’incremento effettivo della riserva sovrapprezzo azioni di Lottomatica dipenderà, tuttavia, dal prezzo ufficiale di mercato delle azioni ordinarie di Lottomatica alla data di contabilizzazione della Fusione e potrà discostarsi, anche significativamente, dall’importo sopra indicato (si veda anche il Paragrafo 1.2.3).
Inoltre, il numero effettivo di Nuove Azioni potrà essere inferiore al numero massimo sopra indicato per effetto dell’esercizio del Diritto di Recesso (come definito alla Sezione 9) da parte degli azionisti di CIRSA che abbiano votato contro la deliberazione di approvazione della Fusione.
Alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), tutte le azioni ordinarie di CIRSA in circolazione a tale data, ad eccezione di (i) qualsiasi azione propria di CIRSA detenuta in portafoglio da CIRSA stessa e (ii) qualsiasi azione di CIRSA acquistata da Lottomatica in relazione all’esercizio del Diritto di Recesso ai sensi della Sezione 9, saranno automaticamente annullate e concambiate con Nuove Azioni sulla base del Rapporto di Cambio. Le azioni di CIRSA di cui ai punti (i) e (ii) che precedono saranno annullate senza essere concambiate con Nuove Azioni e senza alcun pagamento in denaro.
Per chiarezza, alla data odierna nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione detiene azioni nel capitale sociale dell’altra Società Partecipante alla Fusione, né si prevede che alcuna di esse detenga tali azioni alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), ad eccezione delle eventuali azioni di CIRSA che potranno essere acquisite da Lottomatica in relazione all’esercizio del Diritto di Recesso ai sensi della Sezione 9.
Nel caso in cui, alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), non fosse possibile assegnare un numero intero di Nuove Azioni, gli azionisti di CIRSA riceveranno un numero di Nuove Azioni arrotondato per difetto al numero intero più vicino. Le frazioni di Nuove Azioni che non potranno essere assegnate a causa di tale arrotondamento saranno monetizzate a valore di mercato e i relativi proventi saranno distribuiti agli azionisti aventi diritto secondo le modalità che saranno comunicate prima della Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4).
Azioni da emettere potrà variare in funzione, inter alia, (i) del numero di azioni di CIRSA per le quali sia validamente esercitato il Diritto di Recesso e (ii) delle azioni proprie detenute da CIRSA alla Data di Efficacia della Fusione.
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34Gli azionisti di CIRSA che non detengano il numero di azioni di CIRSA necessario per ricevere un numero intero di Nuove Azioni sono invitati a valutare se cedere parte della propria partecipazione in CIRSA ovvero acquistare ulteriori azioni di CIRSA, in modo da detenere un numero di azioni di CIRSA che dia loro diritto a ricevere un numero intero di Nuove Azioni alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4).
4. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE
DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI
Subordinatamente al perfezionamento delle formalità preliminari alla Fusione e all’avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle Condizioni Sospensive (come descritte al Paragrafo 1.1.3), la Fusione avrà efficacia dalla data che cade il 10° (decimo) Giorno Lavorativo successivo all’iscrizione dell’Atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Roma, ovvero dalla diversa data concordata tra le parti dell’Accordo di Fusione e indicata nell’Atto di Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”), fermo restando che, se le Condizioni Sospensive non saranno avverate (o rinunciate, ove applicabile) entro il 10 dicembre 2027 (la “Data di Scadenza Finale”), il Progetto Comune di Fusione cesserà automaticamente di avere efficacia, salvo che la Data di Scadenza Finale sia prorogata, come concordato fra Lottomatica, CIRSA e LHMC, ai sensi dell’Accordo di Fusione.
Alla Data di Efficacia della Fusione, tutte le azioni ordinarie di CIRSA in circolazione a tale data saranno automaticamente annullate e concambiate con Nuove Azioni sulla base del Rapporto di Cambio. Le azioni di CIRSA detenute in portafoglio da CIRSA stessa o da Lottomatica alla Data di Efficacia della Fusione saranno annullate senza essere concambiate con Nuove Azioni e senza alcun pagamento in denaro.
Le Nuove Azioni da assegnare alla Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4) saranno emesse con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione in forma dematerializzata e consegnate agli azionisti di CIRSA che ne avranno diritto.
Il Registro delle Imprese di Roma informerà successivamente il Registro delle Imprese di Barcellona in merito alla Data di Efficacia della Fusione.
Ai sensi dell’art. 95, comma 4, del Decreto Fusioni Spagnolo, la cancellazione della Società Incorporata dal Registro delle Imprese di Barcellona sarà effettuata a seguito della ricezione, da parte del Registro delle Imprese di Barcellona, della notifica che conferma l’efficacia della Fusione.
A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporata. Per effetto della Fusione:
(i) si verificherà un trasferimento universale alla Società Incorporante di tutte le attività e passività della Società Incorporata, inclusi tutti i contratti, crediti, diritti e obblighi;
(ii) gli azionisti della Società Incorporata, a eccezione di quelli che abbiano validamente esercitato il Diritto di Recesso (come definito alla Sezione 9), diventeranno azionisti della Società
Incorporante; e
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35(iii) la Società Incorporata cesserà di esistere.
Ai fini contabili, le attività, le passività e gli altri rapporti giuridici della Società Incorporata saranno recepiti nella contabilità della Società Incorporante a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Meccanismo per i Restricted Holder I titolari effettivi (ultimate beneficial owners) di azioni di CIRSA (le quali possono essere detenute tramite un intermediario, ivi incluso un depositario, un nominee o altro intermediario finanziario che agisca per loro conto in qualità di shareholder of record nei confronti di CIRSA) che siano soggetti con sede, residenti, situati o costituiti ai sensi della legge degli Stati Uniti e che non siano, e non siano ragionevolmente ritenuti essere, “qualified institutional buyers” ai sensi della Rule 144A dello U.S.
Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”), ovvero istituzioni che siano investitori accreditati (accredited investors) ai sensi della Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) o (13) della Regulation D del Securities Act (ciascuno, un “Restricted Holder”), non avranno diritto, ai sensi della legge statunitense, di ricevere Nuove Azioni, o diritti sulle stesse, in relazione alla Fusione.
Nel contesto della Fusione, le Nuove Azioni saranno assegnate agli shareholders of record di CIRSA, i quali potrebbero non essere i titolari effettivi delle relative azioni di CIRSA. Qualora il titolare effettivo di una qualsiasi azione di CIRSA sia un Restricted Holder, sarà predisposta una procedura al fine di (i) identificare e certificare lo status dei relativi titolari effettivi (e, pertanto, se tali titolari effettivi abbiano diritto a ricevere Nuove Azioni), (ii) trasferire le Nuove Azioni (o i diritti sulle stesse) ricevute dagli intermediari considerati quali “shareholders of record” corrispondenti ai Restricted Holders a un intermediario incaricato (facility agent); (iii) vendere tali Nuove Azioni (o i diritti sulle stesse) tramite l’intermediario incaricato, sul mercato o fuori mercato (ivi incluso a Lottomatica); e (iv) consegnare i proventi netti in denaro delle vendite ai relativi Restricted Holders (il “Meccanismo per i Restricted Holder”).
Ciascun titolare effettivo di azioni di CIRSA che sia un soggetto statunitense e un “acquirente istituzionale qualificato” (qualified institutional buyer) (o un soggetto ragionevolmente ritenuto essere un “acquirente istituzionale qualificato”) o un “investitore accreditato” (accredited investor) del tipo sopra descritto, che desideri ricevere diritti sulle Nuove Azioni, sarà tenuto a compilare e restituire una U.S. Representation Letter al proprio custode, banca, agente di borsa o altro intermediario finanziario tramite il quale sono detenuti i suoi diritti sulle azioni di CIRSA, con copia all’intermediario incaricato, entro la data che sarà indicata nell’avviso di scambio che sarà pubblicato da CIRSA a seguito dell’approvazione della Fusione.
Informazioni di dettaglio sul Meccanismo per i Restricted Holder, incluse le procedure applicabili, le istruzioni, le scadenze, la U.S. Representation Letter e le formalità di identificazione, saranno indicate nell’avviso di scambio che sarà pubblicato da CIRSA a seguito dell’approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea Straordinaria di Lottomatica e dell’Assemblea di CIRSA.
I Restricted Holder sono invitati a consultare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali federali, statali e locali statunitensi del Meccanismo per i Restricted Holder.
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365. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE
Ai fini della fiscalità d’impresa italiana, la Fusione sarà trattata come una fusione intraeuropea, regolata dagli artt. 178 e 179 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (il “TUIR”), che hanno recepito in Italia la Direttiva 90/434/CEE del Consiglio del 23 luglio 1990 e successive modificazioni. Gli effetti fiscali della Fusione decorreranno dalla Data di Efficacia della Fusione, che nel caso di specie corrisponde alla data di efficacia contabile, data l’assenza di retrodatazione contabile della Fusione.
Dal punto di vista della fiscalità d’impresa italiana, ai sensi dell’art. 166-bis del TUIR, la Fusione rientra nell’ambito di applicazione della cosiddetta “entry tax”. Di conseguenza, le attività e le passività della Società Incorporata (incluso l’eventuale avviamento) dovranno essere valutate, ai fini della fiscalità d’impresa, al loro valore di mercato quale valore fiscale “di ingresso” nella Società Incorporante.
Ai fini fiscali spagnoli, le Società Partecipanti alla Fusione riconoscono espressamente che la Fusione non sarà attuata ai sensi del regime fiscale speciale applicabile alle fusioni, alle scissioni, ai conferimenti d’azienda, allo scambio di titoli e al trasferimento della sede legale di una Società Europea o di una Società Cooperativa Europea da uno Stato Membro dell’Unione Europea ad un altro, previsto dal Capo VII, Titolo VII, della Legge 27/2014, del 27 novembre, sulle imposte sul reddito d’impresa (la “Legge CIT”) (il “Regime di Neutralità Fiscale Spagnolo”).
Di conseguenza, la Fusione è soggetta al regime ordinario sulla fiscalità d’impresa spagnolo. Ai sensi del suddetto regime, qualsiasi reddito imponibile derivante dal trasferimento complessivo, per successione universale, delle attività e delle passività della Società Incorporata alla Società Incorporante sarà incluso nella base imponibile della Società Incorporata ai fini delle imposte sul reddito d’impresa.
La disapplicazione del Regime di Neutralità Fiscale Spagnolo sarà espressamente indicata nella comunicazione che dovrà essere presentata alle autorità fiscali spagnole ai sensi dell’art. 89 della Legge CIT e degli artt. 48 e 49 del Regio Decreto 634/2015 del 10 luglio, recante l’approvazione dei Regolamenti sulle imposte sul reddito d’impresa (i “Regolamenti CIT”). Tale comunicazione dovrà essere presentata dal soggetto e nei termini stabiliti dall’art. 48 dei Regolamenti CIT.
6. EFFETTI ATTESI DELLA FUSIONE PER I LAVORATORI, PER I SOCI E PER I
CREDITORI
6.1 Implicazioni per i lavoratori A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, tutti i dipendenti di CIRSA entreranno a far parte dell’organico di Lottomatica. A tale data, Lottomatica subentrerà in tutti i contratti di lavoro e in tutte le obbligazioni relativi ai dipendenti di CIRSA. I rapporti di lavoro di questi dipendenti non subiranno modifiche, salvo il cambio del datore di lavoro.
Alla data della presente Relazione, non è previsto che la Fusione determini modifiche sostanziali dei livelli occupazionali, delle condizioni di impiego o dell’ubicazione dei centri di attività della Società Incorporante o della Società Incorporata, né che la Fusione abbia effetti sulle società controllate dalle Società Partecipanti alla Fusione. Non sono pertanto previste misure a tutela dell’occupazione. Ai sensi degli artt. 23 e 40 del Decreto Fusioni Italiano e dell’art. 2501-septies del Codice Civile, la relazione illustrativa sulla Fusione approvata dal Consiglio di Amministrazione deve essere inviata ai
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37rappresentanti dei lavoratori di Lottomatica almeno 45 (quarantacinque) giorni prima della data dell’Assemblea Straordinaria di Lottomatica. Entro la stessa data, Lottomatica fornirà un’apposita comunicazione alle organizzazioni sindacali, oltre che ai rappresentanti dei lavoratori. Nel caso in cui i rappresentanti dei lavoratori o le organizzazioni sindacali ne facciano richiesta scritta almeno 30 (trenta) giorni prima della data dell’Assemblea Straordinaria di Lottomatica, Lottomatica avvierà, nei 5 (cinque) giorni successivi, l’esame congiunto dell’operazione. Lo stesso si intenderà esaurito qualora, decorsi 20 (venti) giorni dal suo avvio, non sia stato raggiunto un accordo. Prima che l’Assemblea Straordinaria di Lottomatica abbia luogo, Lottomatica comunicherà ai rappresentanti dei lavoratori e alle organizzazioni sindacali che abbiano partecipato all’esame congiunto la propria risposta scritta e motivata all’eventuale parere redatto dai rappresentanti dei lavoratori e alle richieste e alle osservazioni formulate durante l’esame congiunto. Il Consiglio di Amministrazione riferirà all’Assemblea Straordinaria di Lottomatica il parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori (o, in loro assenza, dai lavoratori stessi) e, qualora tale parere sia stato ricevuto almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell’Assemblea Straordinaria di Lottomatica, il Consiglio di Amministrazione lo metterà a disposizione e lo allegherà alla Relazione.
Inoltre, ai sensi dell’art. 20 del Decreto Fusioni Italiano, il Progetto Comune di Fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma almeno 30 (trenta) giorni prima della data dell’Assemblea Straordinaria di Lottomatica. Il deposito sarà accompagnato da un avviso agli azionisti, ai creditori e ai rappresentanti dei lavoratori (o, in loro assenza, ai lavoratori stessi) di Lottomatica ai sensi dell’art. 20, comma 1, del Decreto Fusioni Italiano. L’avviso li informa che potranno presentare osservazioni sul Progetto Comune di Fusione fino a 5 (cinque) giorni prima della data dell’Assemblea Straordinaria di Lottomatica.
Ai sensi degli artt. 5, 85 e 88 del Decreto Fusioni Spagnolo, i rappresentanti dei lavoratori di CIRSA (o, in loro assenza, i lavoratori stessi) saranno informati e consultati prima che il Progetto Comune di Fusione e la relazione degli amministratori siano approvati dall’Assemblea di CIRSA. In questo modo, ove applicabile, potrà essere fornita ai lavoratori una risposta motivata prima dell’approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea di CIRSA. In particolare, ai sensi dell’art. 85 del Decreto Fusioni Spagnolo, la sezione della relazione degli amministratori destinata ai lavoratori dovrà illustrare: (i) le conseguenze della Fusione sui rapporti di lavoro, nonché le eventuali misure destinate a preservare tali rapporti; (ii) qualsiasi modifica sostanziale delle condizioni di impiego applicabili o dell’ubicazione dei centri di attività di CIRSA; e (iii) le modalità con cui i fattori di cui ai precedenti punti (i) e (ii) incidono sulle società controllate da CIRSA.
La relazione degli amministratori, ivi inclusa la sezione destinata ai lavoratori, sarà resa disponibile agli azionisti e ai lavoratori di CIRSA (data l’assenza di rappresentanti dei lavoratori in CIRSA) almeno 6 (sei) settimane prima della data dell’Assemblea di CIRSA, unitamente al Progetto Comune di Fusione e alla Relazione dell’Esperto Unico. Gli azionisti, i creditori e i lavoratori di CIRSA possono presentare a CIRSA osservazioni sul Progetto Comune di Fusione fino a 5 (cinque) Giorni Lavorativi prima della data dell’Assemblea di CIRSA, ai sensi dell’art. 5 del Decreto Fusioni Spagnolo. Qualsiasi parere ricevuto tempestivamente dai lavoratori sarà allegato alla relazione degli amministratori e messo a disposizione degli azionisti.
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38Si segnala inoltre che l’art. 84 del Decreto Fusioni Spagnolo e l’art. 39 del Decreto Fusioni Italiano, ciascuno dei quali disciplina la partecipazione dei lavoratori nella società risultante da una fusione transfrontaliera, non sono applicabili alla Fusione e alla Società Incorporante, in quanto non ne ricorrono i presupposti applicativi. Infatti, né la Società Incorporante né la Società Incorporata sono gestite in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettera m), del Decreto Legislativo 19 agosto 2005, n. 188, e dell’art. 88, commi 3 e 4, del Decreto Fusioni Spagnolo, né hanno avuto, nei 6 (sei) mesi precedenti la pubblicazione del Progetto Comune di Fusione, un numero medio di lavoratori pari ai 4/5 (quattro quinti) del minimo richiesto per l’attivazione della partecipazione dei lavoratori secondo le rispettive normative applicabili. Di conseguenza, non è richiesta la costituzione di alcuna delegazione speciale di negoziazione né l’adozione di alcuna ulteriore misura relativa alla partecipazione dei lavoratori nel contesto della Fusione.
6.2 Implicazioni per i soci di Lottomatica Gli azionisti di Lottomatica non avranno conseguenze rilevanti derivanti dalla realizzazione della Fusione. Infatti, per effetto della stessa, non cambieranno in alcun modo per gli azionisti di Lottomatica i diritti collegati allo stato di soci. La Società Incorporante resterà soggetta alla legge italiana e continuerà a essere quotata su Euronext Milan anche a seguito dell’efficacia della Fusione. La Fusione non farà sorgere alcun diritto di recesso per gli azionisti di Lottomatica.
Inoltre, a seguito dell’efficacia della Fusione, le azioni della Società Incorporante saranno ammesse alle negoziazioni anche sulle borse spagnole. Si realizzerà così una doppia quotazione (dual listing), ferma restando la quotazione su Euronext Milan.
6.3 Implicazioni per i creditori Per effetto della Fusione, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione tutti gli elementi dell’attivo e del passivo della Società Incorporata saranno automaticamente trasferiti a, e assunti dalla, Società Incorporante e, pertanto, tutti i creditori della Società Incorporata diventeranno creditori della Società Incorporante. I creditori della Società Incorporante, i cui crediti sono anteriori alla data di iscrizione o pubblicazione dei documenti sulla Fusione di cui all’art. 2501-ter, terzo comma, del Codice Civile, hanno diritto, entro 90 giorni dal deposito del Progetto Comune di Fusione per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese, di opporsi alla Fusione ai sensi dell’art. 28 del Decreto Fusioni Italiano.
Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ritengono che la Fusione non avrà effetti negativi significativi sui creditori delle Società Partecipanti alla Fusione. Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ritengono pertanto che non sia necessario fornire ai creditori alcuna garanzia particolare.
Non si prevede che la Fusione costituisca un cambio di controllo (change of control) ai sensi del regolamento dei prestiti obbligazionari senior secured emessi da Lottomatica. Non si prevede, quindi, che la Fusione faccia sorgere diritti di rimborso anticipato o diritti analoghi previsti da tale regolamento.
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397. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE E
SULL’ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA
FUSIONE ALLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE
7.1 Assetto azionario della società risultante dalla Fusione a seguito dell’efficacia della stessa Tenuto conto delle modalità con le quali si intende procedere all’assegnazione delle Nuove Azioni agli azionisti di CIRSA sulla base del Rapporto di Cambio, fatti salvi gli effetti derivanti dall’eventuale esercizio del Diritto di Recesso (come definito alla Sezione 9), l’assetto azionario della società risultante dalla Fusione si prevede che sia il seguente:
(i) gli azionisti di Lottomatica e gli azionisti di CIRSA (compreso LHMC) deterranno, rispettivamente, circa il 67,3% e il 32,7% del capitale sociale della Società Incorporante; e (ii) LHMC, attualmente principale azionista di CIRSA, deterrà circa il 24% del capitale sociale della Società Incorporante.
7.2 Capitale sociale8 Assumendo che la Fusione sia perfezionata sulla base del Rapporto di Cambio descritto alla precedente Sezione 1, che gli attuali azionisti di Lottomatica e di CIRSA non modifichino altrimenti le rispettive partecipazioni prima della Data di Efficacia della Fusione e che nessun azionista di CIRSA eserciti il proprio Diritto di Recesso (come definito alla Sezione 9), l’assetto azionario pro forma di Lottomatica alla Data di Efficacia della Fusione:
DichiaranteN. azioni
CIRSA (pre-
Fusione)N. Nuove Azioni
emesse da
LottomaticaN. azioni
Lottomatica
esistenti9% diritti di
voto (post
diluizione)10
LHMC 124.703.495 83.301.935 – 24,3%
Free float 43.289.172 28.917.167 231.026.824 75,7% 8 Il numero massimo di Nuove Azioni di Lottomatica è stato calcolato moltiplicando la totalità delle azioni di CIRSA in circolazione (167.992.667) per il Rapporto di Cambio, con arrotondamento per eccesso al numero intero più vicino. Si prevede che gli strumenti di incentivazione su base azionaria di CIRSA siano regolati mediante azioni proprie (ossia azioni già esistenti) da acquistare sul mercato, come previsto dall’Accordo di Fusione. Il numero effettivo di Nuove Azioni da emettere potrà variare in funzione, inter alia, (i) del numero di azioni di CIRSA per le quali sia validamente esercitato il Diritto di Recesso e (ii) delle azioni proprie detenute da CIRSA alla Data di Efficacia della Fusione.
9 La Fusione potrebbe comportare un’accelerazione dello Stock Option Plan 2026-2028 di Lottomatica (il “SOP 2026-2028”), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Lottomatica in data 2 marzo 2026. In particolare, qualora la Fusione comporti una diluizione pari o superiore al 30% per gli azionisti di Lottomatica, i beneficiari avranno diritto di esercitare le opzioni alle condizioni previste dal regolamento del SOP 2026-2028, come segue: (i) se il prezzo delle azioni Lottomatica è pari o inferiore a Euro 20,58, ai beneficiari non sarà assegnata alcuna azione Lottomatica; (ii) se il prezzo delle azioni Lottomatica è pari o superiore a Euro 35,00, ai beneficiari saranno assegnate 8,8 milioni di azioni Lottomatica; (iii) se il prezzo delle azioni Lottomatica è compreso tra Euro 20,58 ed Euro 35,00, i beneficiari riceveranno un numero di azioni compreso tra 0 e 8,8 milioni, in funzione del prezzo delle azioni.
10 Escluse le azioni proprie Lottomatica al 2 ottobre 2026 essendo prive del diritto di voto.
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40DichiaranteN. azioni
CIRSA (pre-
Fusione)N. Nuove Azioni
emesse da
LottomaticaN. azioni
Lottomatica
esistenti9% diritti di
voto (post
diluizione)10
di cui: ex free
float
Lottomatica– – 231.026.824 67,3% di cui: ex free float CIRSA43.289.1721128.917.167 – 8,4%
Azioni proprie
Lottomatica– – 20.603.58812–
Azioni proprie
CIRSA–13– – –
Totale 167.992.667 112.219.102 251.630.412 100,0%
8. PATTI PARASOCIALI
L’Accordo di Fusione prevede impegni di lock-up sulle azioni di Lottomatica che saranno assegnate a LHMC, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione e per un periodo di tre mesi successivi, fatte salve le consuete eccezioni.
Tali impegni, rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, saranno resi noti nel rispetto della normativa applicabile successivamente alla Data di Efficacia della Fusione.
9. DIRITTO DI RECESSO
La Fusione non farà sorgere alcun diritto di recesso per gli azionisti di Lottomatica.
Ai sensi dell’articolo 86 del Decreto Fusioni Spagnolo, gli azionisti di CIRSA che voteranno contro l’approvazione del Progetto Comune di Fusione all’Assemblea di CIRSA avranno il diritto di cedere le proprie azioni in cambio di un adeguato corrispettivo in denaro, secondo le modalità descritte dettagliatamente nel Progetto Comune di Fusione e sintetizzate di seguito (il “Diritto di Recesso”).
Ai sensi dell’articolo 12 (in relazione all’articolo 86) del Decreto Fusioni Spagnolo, gli azionisti di CIRSA che avranno votato contro la Fusione e intenderanno esercitare il Diritto di Recesso devono notificarlo a CIRSA entro 20 (venti) giorni di calendario dalla data dell’Assemblea di CIRSA all’indirizzo di posta elettronica derechoseparacionjge2026@cirsa.com. A tal riguardo, CIRSA dovrà 11Assumendo che gli strumenti di incentivazione su base azionaria di CIRSA siano regolati mediante azioni proprie da acquistare sul mercato, come previsto dall’Accordo di Fusione.
12 Azioni proprie Lottomatica al 2 ottobre 2026.
13Assumendo che gli strumenti di incentivazione su base azionaria di CIRSA siano regolati mediante azioni proprie da acquistare sul mercato, come previsto dall’Accordo di Fusione.
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41designare un agente incaricato della gestione della procedura (l’“Agente”). L’Agente (i) riceverà le richieste per l’esercizio del Diritto di Recesso elaborate tramite i relativi depositari, (ii) verificherà ciascuna delle suddette richieste di esercizio del Diritto di Recesso con il verbale dell’Assemblea di CIRSA, al fine di accertare la legittimazione di tali azionisti a esercitare il proprio Diritto di Recesso e se il Diritto di Recesso viene esercitato in relazione a un numero di azioni non superiore al numero di azioni per le quali l’azionista ha diritto di recedere, e (iii) notificherà a CIRSA il numero totale delle azioni interessate dal Diritto di Recesso.
Il corrispettivo in denaro dovuto per ciascuna azione CIRSA in relazione alla quale il Diritto di Recesso sia validamente esercitato sarà pari a Euro 13,20 (tredici virgola venti), ossia il prezzo medio di negoziazione delle azioni CIRSA sulle borse spagnole nel periodo di tre mesi che termina con (e include) il giorno di negoziazione immediatamente precedente la data in cui è stata annunciata la sottoscrizione dell’Accordo di Fusione (i.e. dal 2 giugno 2026 incluso al 1° settembre 2026 incluso) (il “Corrispettivo per il Diritto di Recesso”). Il Corrispettivo per il Diritto di Recesso sarà ridotto, euro per euro, dell’importo del Dividendo Straordinario di CIRSA, di qualsiasi Dividendo Ordinario distribuibile da parte di CIRSA o di qualsiasi altra distribuzione straordinaria o ordinaria effettuata da CIRSA in relazione alle proprie azioni prima della Data di Efficacia della Fusione (come definita alla Sezione 4), nella misura in cui sia ricevuta dagli azionisti che esercitino validamente il proprio Diritto di Recesso prima del pagamento del Corrispettivo per il Diritto di Recesso. Gli azionisti di CIRSA che abbiano validamente esercitato il proprio Diritto di Recesso non avranno diritto ad alcun dividendo pagabile da Lottomatica dopo la Data di Efficacia della Fusione.
Considerato il carattere eccezionale del Diritto di Recesso, le azioni degli azionisti di CIRSA che avranno validamente esercitato il Diritto di Recesso saranno bloccate dai depositari presso i quali le relative azioni sono depositate, dalla data di esercizio del Diritto di Recesso fino al completamento dell’acquisizione da parte di Lottomatica delle relative azioni (o fino a quando sia stato accertato che le Condizioni Sospensive non si sono avverate e, se del caso, non sono state rinunciate). Il documento in virtù del quale gli azionisti eserciteranno il Diritto di Recesso dovrà contenere un’istruzione al relativo depositario di bloccare le azioni CIRSA interessate affinché il Diritto di Recesso sia considerato validamente esercitato.
Le azioni di CIRSA in relazione alle quali sarà stato validamente esercitato il Diritto di Recesso saranno acquisite da Lottomatica e annullate alla Data di Efficacia della Fusione, senza essere scambiate con Nuove Azioni. L’acquisizione delle relative azioni CIRSA potrà essere completata prima della Data di Efficacia della Fusione e il Corrispettivo per il Diritto di Recesso sarà pagato entro 2 (due) mesi dalla Data di Efficacia della Fusione.
10. DISTRIBUZIONE DI LOTTOMATICA POST-FUSIONE
Subordinatamente al perfezionamento della Fusione e previo completamento di tutti i necessari adempimenti societari e/o regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante delibererà, o sottoporrà all’approvazione degli azionisti della Società Incorporante, a seconda del caso e non appena ragionevolmente possibile successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, una distribuzione per un importo complessivo pari a Euro 744.000.000 (settecentoquarantaquattro milioni)
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42da attuarsi mediante la distribuzione di un dividendo straordinario, un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie, oppure una combinazione di entrambe le modalità, come determinato al momento opportuno.
11. PROPOSTA DI DELIBERA
La proposta di delibera è allegata alla presente Relazione.
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43ALLEGATO 1
PROPOSTA DI DELIBERA
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1. di approvare il progetto comune di fusione – come sopra descritto, comprensivo dei relativi allegati, sotto “1” – in ogni sua parte (inclusi i relativi allegati) e, conseguentemente, di procedere – nei termini e alle condizioni ivi previsti – alla fusione per incorporazione di CIRSA in Lottomatica, secondo le modalità e subordinatamente all’avveramento delle condizioni, tutte indicate nel progetto comune di fusione transfrontaliera, e così, in particolare e tra l’altro:
a. mediante annullamento, con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio di cui al punto 5 del Progetto Comune di Fusione), delle azioni ordinarie di CIRSA in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione;
b. con assegnazione in concambio a favore dei soci di CIRSA, secondo il Rapporto di Cambio di cui al punto 5 del Progetto Comune di Fusione, di massime n. 112.219.102 azioni di Lottomatica di nuova emissione, da emettersi al servizio del concambio, salvi gli arrotondamenti necessari alla quadratura matematica dell’operazione. Si precisa che il predetto numero di azioni potrà differire da quello qui indicato (fermo il numero massimo come sopra stabilito) per effetto (i) dell’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di CIRSA che abbiano votato contro la deliberazione dell’assemblea straordinaria di CIRSA di approvazione della Fusione e (ii) del numero di azioni proprie detenute da CIRSA alla Data di Efficacia della Fusione;
c. con adozione da parte di Lottomatica, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, di un nuovo testo di statuto sociale, come allegato al Progetto Comune di Fusione;
d. con decorrenza degli effetti della Fusione dalla data che cade il 10° (decimo) Giorno Lavorativo (come definito nel Progetto Comune di Fusione) successivo all’iscrizione dell’atto di fusione (l’“Atto di Fusione”) presso il Registro delle Imprese di Roma, ovvero dalla diversa data concordata ai sensi del Progetto Comune di Fusione, fermo restando che, qualora le condizioni sospensive previste dal Progetto Comune di Fusione non si siano avverate (o non siano state rinunciate, ove applicabile) entro il 10 dicembre 2027 (la “Data di Scadenza Finale”), il Progetto Comune di Fusione cesserà automaticamente di avere efficacia, salvo che la Data di Scadenza Finale sia prorogata ai sensi del Progetto Comune di Fusione;
2. di adottare, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, fermo il disposto dell’art. 2436, comma 5, del Codice Civile, il nuovo testo dello Statuto Post-Fusione, come infra allegato sotto “1” (allegato “2” al Progetto Comune di Fusione), che si compone di 30 articoli e tiene conto dell’emissione di azioni al servizio del Rapporto di Cambio. Si precisa altresì che il numero di azioni potrà differire da quello sopra indicato (fermo il numero massimo come qui stabilito) per effetto (i) dell’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di CIRSA che abbiano
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44votato contro la deliberazione di approvazione della Fusione e (ii) del numero di azioni proprie detenute da CIRSA alla Data di Efficacia della Fusione;
3. di conferire all’Amministratore Delegato e al Vice Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro e anche a mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati, ogni più ampia facoltà, senza esclusione alcuna, per apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;
4. di conferire all’Amministratore Delegato e al Vice Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro e anche a mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, per dare attuazione alla Fusione, per eseguire le deliberazioni di cui sopra e, in particolare, per:
a. stipulare e sottoscrivere, con espressa esclusione di qualsiasi conflitto di interesse ed espressa autorizzazione a sottoscrivere atti o contratti con sé stessi ai sensi degli artt.
1394 e 1395 del Codice Civile per l’attuazione dell’odierno deliberato, l’Atto di Fusione, definendone ogni condizione, clausola, termine e modalità (ivi inclusa la facoltà di stabilire la data di efficacia della Fusione ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile), nonché sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi del medesimo, il tutto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al Progetto Comune
di Fusione;
b. provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini della Fusione.”
* * * Il presente documento non costituisce un’offerta di azioni connesse all’operazione di fusione negli Stati Uniti. Né le azioni connesse all’operazione di fusione né ogni altro strumento finanziario è stato o sarà registrato ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”), e né le azioni connesse all’operazione di fusione né ogni altro strumento finanziario possono essere offerti, venduti o consegnati all’interno o verso gli Stati Uniti, salvo che sulla base di un registration statement depositato ai sensi del Securities Act o di un’esenzione applicabile dagli obblighi di registrazione, ovvero nel contesto di un’operazione altrimenti non soggetta al Securities Act. Il presente documento non deve essere inoltrato, distribuito o inviato, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, negli o verso gli Stati Uniti. Il presente documento non costituisce un’offerta o un invito, da parte o per conto di Lottomatica o di CIRSA o di qualsiasi altro soggetto, ad acquistare strumenti finanziari.
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45ALLEGATO 2
PARERE DI CONGRUITÀ (FAIRNESS OPINION) DI EVERCORE
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46ALLEGATO 3
PARERE DI CONGRUITÀ (FAIRNESS OPINION) DI PJT PARTNERS
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