Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio della delega ex art. 2443 c.c. – Aumento di capitale al servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio su TradeLab S.p.A.

Informazione

Regolamentata n.

20337-30-2026Data/Ora Inizio Diffusione 30 Settembre 2026 11:29:18Euronext Growth Milan

Societa' :METRIKS AI Utenza - referente :METRIKSAIN01 - Bartoli Tommaso

Tipologia :2.5

Data/Ora Ricezione :30 Settembre 2026 11:29:18 Data/Ora Inizio Diffusione :30 Settembre 2026 11:29:18 Oggetto :Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio della delega ex art. 2443 c.c. – Aumento di capitale al servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio su TradeLab S.

p.A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

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Sede legale: Piazzale Ferrara, 4 - Milano Partita Iva / CF: 12122690964 www.metriks.ai e-mail: info@metriks.ai ph: +39 333 320 4166 1 Relazione illustrativa del consiglio di a mministrazione di Metriks AI S.p.A. Società Benefit in ordine alla proposta di delibera zione da parte del c onsiglio medesimo – nell’esercizio della delega conferita dall’ assemblea straordinaria degli azionisti di Metriks AI S.p.A. Società Benefit del 2 settembre 2026 – di un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 67.856,26, oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n. 3.635.150 azioni ordinarie di Metriks AI S.p.A. Società Benefit , con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’ articolo 2441, comma 4, primo periodo, del c odice civile, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un’offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di TradeLab S.p.A.

La presente relazione illustrativa (la “ Relazione”), approvata all’unanimità dal c onsiglio di amministrazione (il “Consiglio di Amministrazione ”) di Metriks AI S.p.A. Società Benefit (“Metriks ” o la “ Società ”) del 29 settembre 2026 e redatta ai sensi de ll’articolo 2441, comma 6, del codice civile , illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell’aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione intende deliberare nell’esercizio della delega conferita dall’ assemblea straordinaria degli azionisti di Metriks in data 2 settembre 2026 (l’“Assemble a Straordinaria ”) ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile .

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INDICE

1 DESCRIZIONE DELL ’OPERAZIONE E RAGIONI DEL CONFERIMENTO IN NATURA ........................ 3

2 LA DELEGA .................................................................................................................................... 4

3 L’A UMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL ’OFFERTA .............................................................. 4

3.1 Numero, categoria e data di godimento delle azioni di nuova emissione ................................ ...... 5 3.2 Criteri per la determinazione del rapporto di scambio tra azioni di Metriks e azioni di TradeLab e per la conseguente determinazione del numero massimo di azioni di Metriks di nuova emissione ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 5 3.3 Determinazione del prezzo di emissione delle azioni di Metriks di nuova emissione ........... 8

4 VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA AI

SENSI DEGLI ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT . B), E 2343-QUATER , DEL CODICE

CIVILE .................................................................................................................................................... 17

5 PERIODO PREVISTO PER L ’ESECUZIONE DELL ’AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO

DELL ’OFFERTA ..................................................................................................................................... 18

6 COMPAGINE AZIONARIA DI METRIKS A SEGUITO DELL ’AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO

DELL ’OFFERTA ..................................................................................................................................... 18

7 MODIFICA DELL ’ARTICOLO 6 DELLO STATUTO SOCIALE ............................................................. 20

8 DELIBERAZIONI PROPOSTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................... 22

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1 DESCRIZIONE DELL ’OPERAZIONE E RAGIONI DEL CONFERIMENTO IN NATURA

L’esercizio della Delega di cui alla presente Relazione è funzionale all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Metriks ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “ TUF ”) avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di TradeLab S.p.A.

(“TradeLab ” o l’“ Emittente ”) – e cioè massime n. 5.450.000 azioni ordinarie, rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente – ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“ Offerta ”), come da comunicazione di Metriks, predisposta ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 (il “ Regolamento Emittenti ”), con cui Metriks ha reso not a al pubblico, in data 29 luglio 2026, la propria decisione di promuovere l’Offerta (la “ Comunicazione dell’Offerta”).

Come più diffusamente illustrato nella Comunicazione dell’Offerta (cui si fa integrale rinvio, in particolare con riferimento al paragrafo 2.2) e nella relazione illustrativa sul l’unico punto all’ordine del giorno dell’ Assemblea Straordinaria (la “ Relazione Assembleare”), l’Offerta si inserisce nella strategia di crescita per linee esterne di Metriks ed è complementare all’acquisizione da parte di Metriks del 100% del capitale sociale di Workgroup S.r.l. (“Workgroup ”), ai fini della quale in data 29 luglio 2026, come reso noto al mercato, Metriks ha sottoscritto un term sheet vincolante con gli attuali soci venditori di Workgroup (l’“ Acquisizione Workgroup ”).

Le due operazioni, sebbene distinte, si collocano nella strategia di sviluppo del Gruppo Metriks volta a costruire una piattaforma integrata di artificial intelligence (“AI”), analytics e automazione operativa, rafforzando la posizione industriale di Metriks lungo l’intera catena del valore dei processi aziendali, dalla raccolta e interpretazione dei dati fino all’automazione e all’esecuzione delle attività operative potenziate da agenti AI.

Per chiarezza, si precisa che l’Offerta e l’ Acquisizione Workgroup, sebbene rientra nti nella medesima strategia di crescita di Metriks, sono comunque autonome e indipendenti e, in particolare, l’Offerta non è condizionata al completamento dell’ Acquisizione Workgroup.

L’Offerta determinerebbe, in particolare, l’aggregazione di due gruppi attivi, con modelli di business complementari, nell’analisi dei dati a supporto delle decisioni d’impresa. Nell’esercizio 2025, il Gruppo Metriks ha realizzato ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati pari a Euro 7,7 milioni (Euro 10,7 milioni su base pro -forma) e un EBITDA pari a Euro 2,0 milioni (Euro 2,4 milioni su base pro forma), mentre il Gruppo TradeLab ha realizzato ricavi consolidati pari a Euro 6,0 milioni e un EBITDA pari a Euro 0,8 milioni. L’aggregazione darebbe pertanto vita a un operatore di dimensioni signific ativamente superiori a quelle delle singole entità, con una base di ricavi, una marginalità e una capitalizzazione di mercato aggregate tali da ampliare le prospettive di crescita e accrescere la visibilità del titolo presso investitori e operatori del set tore.

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L’Offerta si fonda su un principio di continuità: Metriks intende assicurare la sostanziale continuità nella conduzione dell’attività dell’Emittente e valorizzare il management e le risorse umane interne che ne hanno guidato il percorso di sviluppo, che costituiscono parte essenziale del valore oggetto di aggregazione.

Per ciascuna azione di TradeLab portata in adesione all’Offerta, Metriks riconoscerà un corrispettivo interamente in azioni (il “ Corrispettivo ”), pari n. 0,667 azioni ordinarie della Società di nuova emissione.

2 LA DELEGA

In data 2 settembre 2026 , l’Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà (la “Delega ”), da esercitarsi entro il 30 giugno 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranche , per un ammontare massimo pari a Euro 67.856,26, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di n. 3.635.150 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’Offerta e da assegnarsi sulla base del rapporto di scambio di n. 0,667 azioni ordinarie di Metriks di nuova emissione per ciascuna azione di TradeLab portata in adesione all’Offerta , e di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell’esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili:

(i) l’importo dell’aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, entro i limiti complessivi fissati dall’A ssemblea Straordinaria ; (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall’articolo 2441, comma 6, del codice civile; e (iii) ogni altro termine e condizione dell’aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla D elega (l’“ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta ”).

3 L’A

UMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL ’OFFERTA

Affinché l’Offerta possa prendere avvio ( a esito dell’approvazione da parte di CONSOB del documento di offerta relativo all’Offerta destinato alla pubblicazione e depositato presso CONSOB in data 17 agosto 2026 (il “ Documento di Offerta ”)), il Consiglio di Amministrazione è chiamato a

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Si ricorda , in ogni caso, che l’efficacia dell’Offerta (e, pertanto, l’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta) rimane condizionata all’avveramento (ovvero la rinuncia, a seconda dei casi) delle “Condizioni dell’Offerta” indicate nel paragrafo 3. 3 della Comunicazione dell’Offerta.

3.1 Numero, categoria e data di godimento delle azioni di nuova emissione L’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta avrà a oggetto massime n. 3.635.150 azioni ordinarie di Metriks da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di Metriks delle azioni di TradeLab portate in adesione all’Offerta nel corso del periodo di adesione e/o, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, in esecuzione del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF o del la procedura congiunta per l ’obbligo di acquisto di cui all’ articolo 108 del TUF e l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’art icolo 111 del TUF , sulla base del rapporto di scambio di n. 0,667 azioni ordinarie di Metriks di nuova emissione per ciascuna azione di TradeLab portata in adesione all’Offerta.

Si dà atto che il numero di azioni di Metriks di nuova emissione che verranno emesse nell’esercizio della Delega all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta.

Qualora il risultato dell’applicazione del rapporto di scambio sopra indicato non fosse un numero intero di azioni di Metriks di nuova emissione è previsto che l’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta provveda all’aggregazione delle parti frazionarie di azioni di Metriks di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext Growth Milan, del numero intero di azioni di Metriks derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionarie; il tutto nei termini che saranno descritti in dettaglio nel D ocumento di O fferta.

Le azioni ordinarie di nuova emissione di Metriks che saranno emesse a seguito (i) de ll’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione e (ii) dell’avveramento (o della rinuncia, a seconda dei casi ) delle “Condizioni dell’Offerta” indicate nel paragrafo 3.3 della Comunicazione dell’Offerta , avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Metriks già in circolazione alla data di emissione e saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

3.2 Criteri per la determinazione del rapporto di scambio tra azioni di Metriks e azioni di TradeLab e per la conseguente determinazione del numero massimo di azioni di Metriks di nuova emissione Per ciascuna azione di TradeLab portata in adesione all’Offerta, Metriks riconoscerà il Corrispettivo, pari a n. 0,667 azioni ordinarie della Società di nuova emissione.

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Sede legale: Piazzale Ferrara, 4 - Milano Partita Iva / CF: 12122690964 www.metriks.ai e-mail: info@metriks.ai ph: +39 333 320 4166 6 Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Metriks a esito di una valutazione autonoma anche tenendo in considerazione il razionale strategico e industriale dell’Offerta e non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso, né sono state utilizzate metodologie valutative specifiche.

Si precisa che (i) ai fini della propria analisi, Metriks ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica e (ii) la Società non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo su TradeLab.

Il Corrispettivo offerto da Metriks per ciascuna azione di TradeLab portata in adesione all’Offerta è pari a n. 0,667 azioni ordinarie di Metriks che saranno emesse da Metriks in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta.

Pertanto, a titolo esemplificativo, considerato il lotto minimo di a zioni di Tradelab pari a n. 1.000 azioni di TradeLab, per ogni n. 1.000 azioni di TradeLab portate in adesione all’Offerta, saranno corrisposte n. 667 azioni ordinarie di Metriks di nuova emissione agli azionisti dell’Emittente che abbiano aderito all’Offerta.

Ai fini della determinazione del Corrispettivo, Metriks si è avvalsa del metodo dei multipli di mercato di società quotate comparabili e ha assunto quale ulteriore parametro di riferimento i corsi azionari dell’Emittente e di Metriks. La Società non ha app licato il metodo dei flussi di cassa attualizzati né il metodo delle transazioni comparabili, in ragione dell’assenza di due diligence e della indisponibilità di proiezioni economico- finanziarie dell’Emittente e di informazioni non pubbliche relative a operazioni comparabili.

Metodo dei multipli di mercato di società comparabili Il metodo dei multipli di mercato di società comparabili è stato applicato individuando un campione di n. 7 società quotate ritenute potenzialmente comparabili all’Emittente. Ai dati dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 sono sta ti applicati i moltiplicatori medi e mediani espressi dal campione, rilevati al 28 luglio 2026 (la “ Data di Riferimento ”).

Il Corrispettivo incorpora un premio rispetto ai valori medi e mediani del campione con riferimento ai moltiplicatori fondati sulla redditività.

Criterio dei corsi azionari La Società ha altresì assunto quale parametro di riferimento i prezzi ufficiali delle azioni di TradeLab e delle a zioni di Metriks rilevati alla Data di Riferimento e le rispettive medie aritmetiche ponderate per i volumi nei periodi di 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento , apprezzando il rapporto di scambio implicito tra i due titoli in ciascuno di tali intervalli. Metriks ritiene che i corsi delle azioni

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Il Corrispettivo sarà corrisposto l’11 dicembre 2026 (la “Data di Pagamento ”), salvo proroghe del periodo di adesione all’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le azioni di Metriks assegnate quale Corrispettivo per le a zioni di TradeLab avranno godimento regolare, apparterranno alla stessa categoria e avranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Metriks esistenti alla data della loro emissione. Le a zioni di Metriks di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan a partire dall a Data di Pagamento .

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento, né Metriks né l’Emittente approvino e/o diano corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili e/o altre riserve.

Qualora, prima della Data di Pagamento, Metriks e/o l’Emittente dovessero distribuire un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle a zioni di TradeLab , a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle suddette operazioni.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico d i Metrik s. L’imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli a derenti all’Offerta .

Per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si segnala che, nell’ambito dell’Acquisizione Workgroup, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Con lo scopo di attribuire – a fini meramente illustrativi – un valore “monetario” implicito al Corrispettivo offerto per ciascuna azione di TradeLab portata in adesione all’Offerta (pari a n. 0,667 azioni ordinarie di Metriks per ciascuna a zione di TradeLab), si sono assegnati i seguenti valori “monetari”: (i) Euro 3,20, attribuito a ciascuna a zione di Metriks e corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni di Metriks rilevato alla Data di Riferimento; e (ii) Euro 2,1344, attribuito al Corrispettivo spettante per ciascuna a zione di TradeLab portata in adesione all’Offerta, pari al valore di cui al punto (i) moltiplicato per 0,667.

Prezzo di quotazione alla Data di Riferimento

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Pertanto, il Corrispettivo incorpora uno sconto pari al - 14,62% rispetto al prezzo ufficiale per azione di TradeLab rilevato alla Data di Riferimento, in valore assoluto pari a Euro -0,37.

Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle a zioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento temporale Media aritmetica

ponderata

(in Euro) (*) Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica

ponderata

(in Euro) Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica

ponderata

(in % rispetto alla media

aritmetica ponderata)

1 mese prima della Data di Riferimento Euro 2,49 Euro -0,35 -14,13% 3 mesi prima della Data di Riferimento Euro 2,79 Euro -0,65 -23,47% 6 mesi prima della Data di Riferimento Euro 3,16 Euro -1,03 -32,49% 12 mesi prima della Data di Riferimento Euro 3,53 Euro -1,39 -39,50% (*) Fonte: Factset.

Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato in n. 3.635.150 il numero massimo di azioni di Metriks da emettere al servizio dell’Offerta, sulla base del rapporto di scambio di n. 0,667 azioni ordinarie di Metriks di nuova emissione per ciascuna azione di TradeLab portata in adesione all’Offerta indicato nella Comunicazione dell’Offerta.

Laddove un aderente non portasse in adesione all’Offerta almeno un lotto minimo ovvero un multiplo, potrebbe non avere diritto a un numero intero di azioni di Metriks. Dette parti frazionarie delle azioni di Metriks saranno aggregate e vendute su Euronext Growth Milan e i relativi proventi saranno distribuiti agli aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionarie.

3.3 Determinazione del prezzo di emissione delle azioni di Metriks di nuova emissione Come anticipato, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta prevede l’emissione di massime n.

3.635.150 azioni ordinarie di Metriks per un ammontare massimo di capitale sociale pari a Euro 67.856,26, oltre sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione, fermo il rapporto di s cambio illustrato ed esaminato nel paragrafo 3.2 della presente Relazione, deve procedere alla determinazione del sovrapprezzo ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2441, sesto comma, del codice c ivile, vale a dire la porzione di prezzo di emissione

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Il prezzo di emissione unitario delle azioni Metriks di nuova emissione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 3,20 (il “ Prezzo di Emissione ”) con conseguente emissione di complessive massime n. 3.635.150 azioni ordinarie Metriks per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 11.632.480,00, di cui Euro 67.856,26 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 11.564.623,74 da imputarsi a riserva sovrapprezzo, in caso di integrale adesione all’Offerta . Il Prezzo di Emissione corrisponde al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Metriks rilevato su Euronext Growth Milan alla Data di Riferimento . Il medesimo valore è stato assunto nella C omunicazione dell’Offerta quale valorizzazione monetaria unitaria delle a zioni ordinarie di Metriks da emettere a servizio dell’Offert a, ai fini della determinazione del valore implicito del Corrispettivo.

Il Prezzo di Emissione delle azioni Metriks di nuova emissione sarà imputato per Euro 0,0186667 a capitale nominale, e per Euro 3,1813333 a sovrapprezzo. L’importo imputato a capitale sociale per ciascuna Azione Metriks Offerta corrisponde alla parità contabile implicita delle azioni di Metriks in circolazione alla data della presente Relazione (pari a circa Euro 0,018 6667, risultante dal rapporto tra il capitale sociale di Euro 185.131,70 e le n. 9.917.750 azioni in cui lo stesso è suddiviso), mentre la differenza rispetto al Prezzo di Emissione (pari a circa Euro 3,1813 333) sarà imputata a sovrapprezzo.

Si rileva che il patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale individuale al 30 giugno 2026, contenuta nella relazione finanziaria semestrale approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2026, è pari a Euro 6.632.232,56. Considerato che le azioni in circolazione alla data della presente Relazione sono pari a n. 9.917.750 (di cui n. 8.917.750 azioni ordinarie e n. 1.000.000 azioni a voto plurimo), il patrimonio netto per azione risulta quindi pari a circa Euro 0, 67. Inoltre, il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo Metriks alla medesima data, risultante dal bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2026, è pari a Euro 6.835.012, corrispondente a circa Euro 0,69 per azione. Il Prezzo di Emissione risulta, pertanto, significativamente superiore al valore del patrimonio netto per azione, sia su base individuale sia su base consolidata, esprimendo un multiplo pari, rispettivamente, a circa 4,8 volte e 4,6 volte il medesimo.

In applicazione dei criteri previsti dall’art icolo 2441, comma 6, del codice civile , il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto inoltre opportuno verificare la coerenza del Prezzo di Emissione con l’andamento delle quotazioni del titolo Metriks , con particolare riferimento all’ultimo semestre, secondo la prassi generalmente seguita in questo tipo di operazioni.

Andamento delle quotazioni del titolo Metriks Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato l’andamento del titolo Metriks su Euronext Growth Milan , prendendo in considerazione il prezzo ufficiale puntuale e le medie ponderate per i volumi dei prezzi registrati nei periodi di 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti (i) la Data di Riferimento e (ii) il 24 settembre

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I risultati dell’analisi e il relativo premio (sconto) implicito nel Prezzo di Emissione sono riportati nella

seguente tabella:

Periodo di

riferimento Prezzo a lla Data di Riferimento (Euro) Premio / (sconto) del Prezzo di Emissione Prezzo a l 24 settembre 2026 (Euro) Premio / (sconto) del Prezzo di Emissione Prezzo ufficiale puntuale 3,20 0,0% 3,40 (5,9%) Media ponderata 1 mese 3,10 +3,2% 3,38 (5,2%) Media ponderata 3 mesi 3,38 (5,2%) 3,46 (7,4%) Media ponderata 6 mesi 3,41 (6,2%) 3,49 (8,2%) Media ponderata 12 mesi 3,08 +3,8% 3,59 (10,8%) Fonte: elaborazioni su prezzi ufficiali e volumi Borsa Italiana. Medie ponderate per i volumi scambiati nel periodo.

Alla Data di Riferimento, il Prezzo di Emissione coincide con il prezzo ufficiale del titolo e risulta superiore alla media ponderata a 1 mese (+3,2%) e a 12 mesi (+3,8%), mentre esprime uno sconto contenuto rispetto alla media ponderata a 3 mesi (5,2%) e a 6 mesi (6,2%). Con riferimento al 24 settembre 2026, il Prezzo di Emissione esprime uno sconto del 5,9% rispetto al prezzo ufficiale di Euro 3,40 e sconti compresi tra il 5,2% e il 10,8% rispetto alle medie ponderate dei periodi considerati, con uno sconto dell’8,2% rispetto alla media ponderata dell’ultimo semestre.

Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto altresì in considerazione l’andamento del prezzo e dei volumi scambiati del titolo Metriks negli ultimi mesi, rappresentato nel grafico che segue:

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Andamento del prezzo ufficiale e dei volumi giornalieri scambiati del titolo Metriks (28 gennaio 2026 – 24 settembre 2026). Fonte: elaborazioni su dati Borsa Italiana.

Dall’analisi emerge che, nel semestre antecedente la Data di Riferimento, il titolo Metriks ha oscillato in un intervallo compreso tra Euro 3,00 ed Euro 3,94 per azione e che, nel mese immediatamente precedente, il prezzo ufficiale si è mantenuto tra Euro 3,00 ed Euro 3,20. Nello stesso semestre sono state scambiate complessivamente circa 224.000 azioni, per un controvalore di circa Euro 0,76 milioni, con scambi registrati in 65 delle 129 sedute di borsa aperta e una media di circa 1.700 azioni scambiate per seduta.

A seguito della Data di Annuncio, il titolo ha registrato un sensibile rialzo, con un prezzo ufficiale pari a Euro 3,78 il 29 luglio 2026 ed Euro 3,88 il 30 luglio 2026, a fronte di volumi significativamente superiori alla media del periodo precedente. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale andamento sia riconducibile, in misura rilevante, alla reazione del mercato all’annuncio dell’Offerta e alle prospettive di integrazione tra Metriks e TradeLab, e che le quotazioni successive alla Data di Annuncio risultino pertanto influenzate dall’operazione medesima.

Ragioni dello sconto rispetto alle quotazioni correnti e alle medie storiche Il Prezzo di Emissione esprime uno sconto rispetto al prezzo ufficiale del titolo al 24 settembre 2026 e rispetto alle medie ponderate a 3 e 6 mesi, sia alla Data di Riferimento sia al 24 settembre 2026. Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, tale sco nto risulta giustificato dalle seguenti considerazioni :

(i) riferimento al prezzo “indisturbato” alla Data di Annuncio: in linea con la prassi delle offerte pubbliche di scambio, il rapporto di scambio e la valorizzazione monetaria delle azioni di Metriks offerte quale Corrispettivo sono stati fissati con riferimento al prezzo ufficiale alla Data di Annuncio

29/07/2026

010.00020.00030.00040.00050.00060.00070.00080.000

2,602,803,003,203,403,603,804,004,20

28/01/26 26/02/26 27/03/26 27/04/26 26/05/26 24/06/26 23/07/26 21/08/26 21/09/26Volumi giornalieri (n. azioni, asse dx) Data di Annuncio (29/07/2026) Prezzo ufficiale Metriks (€) Prezzo di Emissione (€ 3,20)

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Sede legale: Piazzale Ferrara, 4 - Milano Partita Iva / CF: 12122690964 www.metriks.ai e-mail: info@metriks.ai ph: +39 333 320 4166 12 Data di Riferimento, ossia a un prezzo non influenzato dalla diffusione della notizia dell’operazione. Tale prezzo è stato reso noto al mercato con la C omunicazione dell’Offerta e costituisce il presupposto dei termini economici dell’Offerta. Assumere quale riferimento le quotazioni successive alla Data di Annuncio significherebbe attribuire rilevanza a un andamento del titolo che incorpora gli effetti attesi dell’operazione stes sa e non consentirebbe di mantenere la coerenza tra il Prezzo di Emissione e il Corrispettivo comunicato al mercato ;

(ii) certezza e stabilità dei termini dell’Offerta : nelle offerte pubbliche di scambio il corrispettivo è espresso in un numero fisso di azioni dell’offerente e la relativa valorizzazione è definita al momento dell’annuncio; i termini così comunicati al mercato costituiscono il riferimento sulla base del qua le i destinatari valutano l’adesione e possono essere successivamente modificati, ai sensi della disciplina applicabile, solo in senso migliorativo per i destinatari medesimi. L’ancoraggio del Prezzo di Emissione al prezzo ufficiale alla Data di Riferiment o assicura pertanto che il valore attribuito alle a zioni di Metriks offerte quale Corrispettivo ai fini dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta coincida con quello comunicato al mercato, evitando che l’andamento delle quotazioni dalla Data di Annuncio al termine dell’Offerta incida sui termini dell’operazione. Tale stabilità risulta funzionale al buon esito dell’Offerta e al perseguimento dei relativi obiettivi strategici, consistenti nell’acquisizione dell’intero capitale sociale di TradeLab e nella conseguente esclusione del le azioni di TradeLab dalle negoziazioni su E uronext Growth Milan e, dunque , all’interesse sociale di

Metriks ;

(iii) liquidità del titolo e rischio di prezzo: il numero massimo di a zioni di Metriks offerte quale Corrispettivo , pari a n. 3.635.150, corrisponde a circa 16 volte il volume complessivamente scambiato nel semestre antecedente la Data di Riferimento, pari a circa 224.000 azioni; sulla base dei volumi medi giornalieri del periodo, pari a circa 1.700 azioni per seduta, sarebbero necessarie oltre 2.000 sedute di borsa per scambiare sul mercato un quantitativo equivalente. Gli aderenti all’Offerta ricev eranno le Azioni Metriks Offerte solo alla data di pagamento del Corrispettivo, a conclusione del periodo di adesione. Lo sconto compensa dunque il rischio di oscillazione del prezzo sopportato dagli aderenti in un contesto di liquidità limitata del titolo, tipica del mercato Euronext G rowth Milan .

La determinazione dello sconto è influenzata, inoltre, da ulteriori fattori, quali le dimensioni della Società, il mercato di negoziazione, la liquidità del titolo, il contesto generale del mercato dei capitali e le finalità dell’operazione. Nel caso di sp ecie, l’Offerta non è finalizzata alla raccolta di risorse finanziarie, bensì all’acquisizione di una partecipazione totalitaria in una società operante in un settore contiguo e complementare.

Confronto con operazioni comparabili

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Sede legale: Piazzale Ferrara, 4 - Milano Partita Iva / CF: 12122690964 www.metriks.ai e-mail: info@metriks.ai ph: +39 333 320 4166 13 Al fine di verificare la congruità del Prezzo di Emissione, sono stati analizzati, sulla base di informazioni pubblicamente disponibili (comunicati stampa e relazioni illustrative degli emittenti), gli sconti applicati ai prezzi di emissione nelle operazio ni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione realizzate su Euronext Growth Milan ed Euronext Milan nel periodo compreso tra il 2023 e il 2025.

Le operazioni prese a riferimento sono state suddivise in due cluster : (i) operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione realizzate su Euronext Growth Milan, mediante accelerated book-building o riservate a specifici investitori (“ Cluster 1 ”), e (ii) operazioni di accelerated book-building effettuate sia su Euronext Growth Milan sia su Euronext Milan (“Cluster 2 ”). Rispetto a tali operazioni, sono stati rilevati gli sconti applicati rispetto al prezzo delle azioni dell’emittente il giorno precedente il lancio dell’operazione (il prezzo spot ) e rispetto ai prezzi medi a 1, 3 e 6 mesi, ove resi noti dagli emittenti, come riportato nella seguente tabella:

Sconto rispetto

a Cluster 1 – Media Cluster 1 – Mediana Cluster 1 – Min / Max Cluster 2 – Media Cluster 2 – Mediana Cluster 2 – Min

/ Max

Prezzo spot (n. oss.

6 / 9) (16,5%) (10,8%) (2,6%) / (45,5%) (12,5%) (7,0%) (2,1%) / (45,5%) Media 1 mese (n.

oss. 2 / 2) (5,0%) (5,0%) +11,0% / (21,0%) (5,0%) (5,0%) +11,0% /

(21,0%)

Media 3 mesi (n.

oss. 4 / 2) (5,7%) (5,1%) 0,0% / (12,6%) (6,3%) (6,3%) 0,0% / (12,6%) Media 6 mesi (n.

oss. 2 / 1) (11,3%) (11,3%) (10,7%) / (12,0%) (10,7%) (10,7%) (10,7%) /

(10,7%)

Fonte: elaborazioni su comunicati stampa e relazioni illustrative degli emittenti. Numero di osservazioni indicato per Cluste r 1 / Cluster 2. Valori positivi indicano un premio.

Dall’analisi emerge che gli sconti applicati rispetto al prezzo spot si attestano, per il Cluster 1, su un valore medio del 16,5% e mediano del 10,8% e, per il Cluster 2, su un valore medio del 12,5% e mediano del 7,0%, con sconti massimi superiori al 45%. Rispetto alla media dei prezzi dell’ultimo semestre, gli sconti rilevati sono compresi tra il 10,7% e il 12,0%. Si evidenzia, peraltro, che le statistiche relative ai prezzi medi a 1, 3 e 6 mesi si basano su un numero limitato di osservazioni (da una a quattro per cluster ), in quanto solo una parte degli emittenti rende noto il riferimento ai prezzi medi.

Gli sconti medi e mediani evidenziati dall’analisi, nonché gli sconti minimi e massimi, sono stati applicati al prezzo delle azioni di Metriks nei medesimi periodi temporali presi in considerazione nell’analisi, calcolati con riferimento sia alla Data di Riferimento sia al 24 settembre 2026, quale ultimo giorno di osservazione. I risultati sono riportati nelle seguenti tabelle e nei grafi ci che seguono:

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Riferimento

(28/07/2026) Prezzo

Metriks (€) Cluster 1 – Media (€) Cluster 1 – Mediana (€) Cluster 2 – Media (€) Cluster 2 – Mediana (€) Sconto implicito

Prezzo di

Emissione

Prezzo spot 3,20 2,67 2,85 2,80 2,98 0,0% Media 1 mese 3,10 2,95 2,95 2,95 2,95 +3,2% Media 3 mesi 3,38 3,18 3,20 3,16 3,16 (5,2%) Media 6 mesi 3,41 3,02 3,02 3,05 3,05 (6,2%) Fonte: elaborazioni su prezzi ufficiali e volumi Borsa Italiana; medie ponderate per i volumi scambiati nel periodo (VWAP giornaliero). Prezzi teorici = prezzo Metriks × (1 + sconto del cluster).

Periodo –

24/09/2026 Prezzo

Metriks (€) Cluster 1 – Media (€) Cluster 1 – Mediana (€) Cluster 2 – Media (€) Cluster 2 – Mediana (€) Sconto implicito Prezzo di Emissione Prezzo spot 3,40 2,84 3,03 2,97 3,16 (5,9%) Media 1 mese 3,38 3,21 3,21 3,21 3,21 (5,2%) Media 3 mesi 3,46 3,26 3,28 3,24 3,24 (7,4%) Media 6 mesi 3,49 3,09 3,09 3,11 3,11 (8,2%) Fonte: elaborazioni su prezzi ufficiali e volumi Borsa Italiana; medie ponderate per i volumi scambiati nel periodo (VWAP giornaliero). Prezzi teorici = prezzo Metriks × (1 + sconto del cluster).

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Prezzi teorici delle azioni Metriks alla Data di Riferimento

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Prezzi teorici delle azioni Metriks al 24 settembre 2026.

Alla Data di Riferimento, l’applicazione degli sconti medi e mediani dei due cluster individua un intervallo di prezzi teorici compreso tra Euro 2,67 ed Euro 3,20; il Prezzo di Emissione, pari a Euro 3,20 e coincidente con il prezzo ufficiale del titolo alla medesima data, si colloca all’interno di tale intervallo, in corrispondenza del r elativo limite superiore, e, pertanto, incorpora uno sconto in linea con o inferiore a quello mediamente applicato nelle operazioni comparabili. Al 24 settembre 2026, l’intervallo di prezzi teorici risulta compreso tra Euro 2,84 ed Euro 3,28 e il Prezzo di Emissione si colloca all’interno dello stesso.

La maggiore ampiezza e il livello più elevato dell’intervallo individuato al 24 settembre 2026 sono riconducibili al rialzo delle quotazioni registrato dal titolo a seguito della Data di Annuncio, che, come sopra illustrato, riflette in misura rilevante la reazione del mercato all’annuncio dell’Offerta. Si segnala, inoltre, che in data 24 settembre 2026 non sono stati registrati scambi sul titolo Metriks e che il prezzo ufficiale di tale giornata, pari a Euro 3,40, riflette pertanto l’ultimo prezzo di rifer imento disponibile.

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4 VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI

STIMA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343- TER, COMMA 2, LETT . B), E 2343-

QUATER , DEL CODICE CIVILE

Come previsto dalle disposizioni applicabili del codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di TradeLab che saranno conferite in Metriks deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto.

Come già indicato nella Comunicazione dell’Offerta e nella Relazione Assembleare , in data 28 luglio 2026 il Consiglio di A mministrazione, ai sensi dell’articolo 2440, comma 2, del codice civile , ha deliberato di avvalersi della disciplina prevista dagli articoli 2343- ter e 2343- quater del codice civile per la stima delle azioni di TradeLab oggetto di conferimento.

Tale disciplina consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria di cui all’articolo 2343 del codice civile , qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento ed effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità.

Il Consiglio di Amministrazione di Metriks ha conferito tale incarico a PTS Consulting S.r.l.

(l’“Esperto Indipendente ”). La relazione di stima dell’Esperto Indipendente è stata emessa in data 29 settembre 2026 e sarà resa pubblica a esito dell’esercizio della Delega con le modalità previste dalla legge. In tale relazione, alla quale si fa integrale rinvio, l’Esperto Indipendente ha concluso che , alla data di riferimento del 22 settembre 2026, il valore delle azioni ordinarie di TradeLab S.p.A. oggetto di conferimento non è inferiore a Euro 2,275 per azione .

Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle azioni di TradeLab portate in adesione all’Offerta dovrà essere pari o inferiore al valore indicato nella relazione d ell’Esperto Indipendente .

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare (ad esempio, al fine di assicurare che la relazione dell’ Esperto Indipendente si riferisca a una data maggiormente aggiornata o per altra ragione connessa allo svolgimento o ai tempi dell’Offerta) se richiedere un aggiornamento

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In conformità all’ articolo 2443, comma 4, del codice civile , la deliberazione consiliare di esercizio della Delega e di Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta conterrà , ai fini della iscrizione del Registro delle Imprese, le dichiarazioni previste dall’ articolo 2343- quater , comma 3, lett. a), b), c) , d) ed e) del codice c ivile, riguardanti:

“a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all’articolo 2343,

primo comma;

b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;

d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lett. b );

e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lett . b)”.

Per tutti gli altri aspetti relativi alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla relazione dell’Esperto Indipendente si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli articoli 2343- ter, 2343-

quater e 2443, comma 4, del codice civile .

5 PERIODO PREVISTO PER L ’ESECUZIONE DELL ’AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO

DELL ’OFFERTA

Si prevede che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta venga eseguito entro il 31 marzo 2027, subordinatamente all’avveramento (ovvero la rinuncia, a seconda dei casi) delle “Condizioni di Efficacia dell’Offerta” indicate nel paragrafo 3.4 della Comunicazione dell’Offerta.

In particolare, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta sarà eseguito, entro il termine di cui sopra, in corrispondenza della Data di Pagamento, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere d eterminate in relazione all’ esecuzione del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF e/o del la procedura congiunta per l ’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108 del TUF e l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF .

6 C

OMPAGINE AZIONARIA DI METRIKS A SEGUITO DELL ’AUMENTO DI CAPITALE AL

SERVIZIO DELL ’OFFERTA

In considerazione della natura dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell’Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di Metriks all’esito dell’esecuzione di tale aumento di capitale. La percentuale di diluizione

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Alla data del la presente Relazione , Rewind S.r.l. (“Rewind ”), detiene n. 1.000.000 azioni a voto plurimo di Metriks e n. 3.352.682 azioni ordinarie di Metriks, rappresentative in aggregato del 43,89% del capitale sociale e del 70,58% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dei soci di Metriks e, pertanto, controlla Metriks ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.

Integrale adesione all’Offerta In caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle a zioni di TradeLab , agli a zionisti di TradeLab saranno assegnate complessivamente n. 3.635.150 a zioni ordinarie di Metriks in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, che rappresenteranno il 26,8% del capitale sociale di Metriks ( fully diluted ).

In questo scenario: (i) Rewind sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 32,1% del capitale sociale di Metriks e del 59,2% dei diritti di voto e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Metriks ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Metriks sarà pari al 26,8%.

Adesione all’Offerta da parte del 51% del capitale sociale di TradeLab (avveramento della Condizione Soglia) Nel caso in cui vengano portate in adesione all’Offerta un numero di a zioni di TradeLab rappresentative del 51% del capitale sociale di TradeLab, agli a zionisti di TradeLab saranno assegnate complessivamente n. 1.853.926 azioni ordinarie di Metriks in esecuzione parziale dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, che rappresenteranno il 15,7% del capitale sociale di Metriks ( fully diluted ).

In questo scenario: (i) Rewind sarà titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,0% del capitale sociale di Metriks e del 64,3% dei diritti di voto e continuerà, pertanto, a esercitare il controllo su Metriks ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile; e (ii) la diluizione degli attuali azionisti di Metriks sarà pari al 15,7%.

Si precisa che, in caso di perfezionamento dell’Acquisizione Workgroup e di adesione all’Offerta da parte della totalità degli azionisti di TradeLab (ivi inclusa Mare Group S.p.A.): (i) Rewind continuerebbe a controllare Metriks , in quanto – anche in caso di massima diluizione e quindi di emissione del numero massimo di azioni di Metriks nell’ambito dell’Acquisizione Workgroup e dell’Offerta – sarebbe titolare di una partecipazione rappresentativa del 50,03% dei diritti di voto d i Metriks ; e (ii) Mare Group S.p.A. sarebbe titolare di una partecipazione massima rappresentativa del 17,63% dei diritti di voto di Metriks .

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7 MODIFICA DELL ’ARTICOLO 6 DELLO STATUTO SOCIALE

L’esercizio della Delega all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione comporta l’integrazione della clausola relativa alla D elega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, inserita nell’articolo 6 dello statuto sociale di Metriks .

Con l’esecuzione dell’ Aumento di C apitale al Servizio dell’Offerta si determinerà altresì la modifica del medesimo articolo 6 nella parte relativa all’ammontare del capitale e al numero delle azioni, sulla base della misura delle sottoscrizioni.

Si riporta di seguito l’esposizione a confronto del predetto articolo 6 nel testo vigente e in quello proposto, segnalandosi che il testo di cui si propone l’inserimento è evidenziato in carattere grassetto sottolineato .

TESTO VIGENTE TESTO MODIFICATO

Articolo 6 (versione vigente ) Articolo 5 (modifiche evidenziate in grassetto ) 6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro 185.131,70 (centoottantacinquecentotrentuno virgola zettanta) ed è diviso in n. 9.917.750

(novemilioninovecentodiciassettemilasettecentocinquanta)

azioni senza indicazione del valore nominale di cui:

- n. 8.917.750 (ottomilioninovecentodiciassettemilasettecentocinquanta) azioni ordinarie (“Azioni Ordinarie”);

- n. 1.000.000 (unmilione) azioni a voto plurimo (“Azioni A” e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “Azioni”). (Invariato ) 6.2 Le Azioni sono nominative, sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili. (Invariato ) 6.3 L’assemblea dei soci del 23 aprile 2025 ha deliberato, tra l’altro:

- di attribuire all'organo amministrativo la delega ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile fino ad u n ammontare massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero ) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, e/o comma 5 del Codice Civile;

- di delegare l'Organo amministrativo ad aumentare gratuitamente il capitale sociale entro il termine di 5 (cinque) anni dall'efficacia della relativa deliberazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per massimi nominali Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero ) mediante (Invariato )

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6.4 In data 25 giugno 2026 il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega di cui al precedente comma 6.3, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in via scindibile, per massim i nominali Euro 20.000,00 (ventimila) e comunque mediante emissione di massime n. 1.000.000 (unmilione ) di Azioni Ordinarie, prive di valore nominale, a servizio del “Piano di Stock Grant Metriks AI”, da assegnare a titolo gratuito ai beneficiari del Piano rientranti nelle categorie di cui all'art. 2349 del codice civile, mediante imputazione a capitale della Riserva straordinaria, con termine finale al 30 settembre 2028. Detto aumento è eseguito esclusivamente mediante emissione di Azioni Ordinarie, in deroga alla previsione di proporzionalità tra categorie di cui all'Articolo 6 -bis. (Invariato ) 6.5 L’Assemblea straordinaria del 2 settembre 2026 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranche, per un ammontare massimo pari a Euro 67.856,26, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, c.c., con emissione di un numero massimo di 3.635.150 azioni ordinarie della Società da assegnarsi sulla base del rapporto di scambio di n. 0,667 azioni ordinarie della Società di nuova emissione per ciascuna azione di TradeLab S.p.A. portata in adesione all’offerta pubblica di scambio volontaria avente a ogg etto la totalità delle azioni ordinarie di TradeLab S.p.A., promossa dalla Società con comunicazione in data 29 luglio 2026 ai sensi dell’articolo 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (l’“Offerta”), prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’Offerta. (Invariato ) -- 6.6 In data 29 settembre 2026 il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile a esso attribuita dall’Assemblea straordinaria del 2 settembre 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pag amento, in via scindibile e anche in più tranche, per un importo complessivo di massimi Euro 67.856,26 (sessantasettemilaottocentocinquantasei virgola ventisei) oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, mediante emissione di massime n. 3.635.150

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8 DELIBERAZION I PROPOST E AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione è invitato ad assumere le

seguenti deliberazioni:

“Il Consiglio di Amministrazione , dopo esauriente discussione, all’unanimità, con voto espresso oralmente come dallo

stesso accertato,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvata nel corso della presente riunione, e le proposte ivi formulate;

- richiamata altresì la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione a suo tempo redatta per l’Assemblea straordinaria degli azionisti del 2 settembre 2026 ;

- preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni della Società di nuova emissione espresso dal Collegio Sindacale ai sensi dell’ articolo 2441, comma 6, del codice civile ;

- preso atto della relazione di stima dell’esperto indipendente PTS Consulting S.r.l., ai sensi dell’articolo 2440, comma 2, del codice civile e dell’ articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile ;

- preso atto dell’attestazione resa nel corso della presente riunione dal Collegio Sindacale, secondo cui le azioni precedentemente emesse sono interamente liberate e il capitale sociale sottoscritto risulta integralmente versato ed

esistente ;

- richiamata la delega conferita dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 2 settembre 2026 e, quindi , nell’esercizio della medesima;

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delibera

1. di esercitare la delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 2 settembre 2026 ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile e recepita nell’articolo 6.5 dello statuto sociale e, per l’effetto, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranche, per un importo di massimi nominali Euro 67.856,26 (sessantasettemilaottocentocinquantasei virgola ventisei), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.635.150 ( tremilioniseicentotrentacinquemilacentocinquanta) azioni ordinarie di Metriks, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’ articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di TradeLab S.p.A., annunciata da Metriks con comunicazione in data 29 luglio 2026 ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF; dette nuove azioni, pertanto, sono da riservarsi in sottoscrizione ai titolari di azioni di TradeLab S.p.A. portate in adesione all’offerta pubblica di scambio (compresa l’eventuale esecuzione del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF e/o della procedura congiunta per l’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108 del TUF e l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF , ove ne ricorrano i presupposti di legge);

2. di stabilire che il prezzo unitario complessivo di emissione delle nuove azioni di Metriks rivenienti dal predetto aumento di capitale sia pari, nel rispetto della vigente disciplina, a Euro 3,20 (tre virgola venti) , corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni di Metriks rilevata il giorno di borsa aperta precedente la data di annuncio dell’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria per le azioni TradeLab ;

il tutto con imputazione dell’importo di Euro 0,0186667 (zero virgola zero uno otto sei sei sei sette) a capitale sociale , e comunque entro il limite complessivo di Euro 67.856,26 (sessantasettemilaottocentocinquantasei virgola ventisei), e della restante parte del prezzo di emissione a riserva sovrapprezzo, fermo restando il limite della valutazione ai sensi dell’ articolo 2343-ter del codice civil e e suoi aggiornamenti eventualmente necessari;

3. di stabilire, ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, del codice civile , che (i) il termine per l’esecuzione dell’aumento di capitale sia fissato al 31 marzo 2027 (previo, ove necessario, aggiornamento della relazione di stima dell’esperto indipendente PTS Consulting S.r.l.), precisandosi che, nel caso in cui l’aumento di capitale sociale dovesse risultare non integralmente sottoscritto entro il predetto termine, lo stesso rimarrà fermo e valido – nel rispetto delle previsioni della offerta pubblica di scambio – nei limiti d elle sottoscrizioni raccolte entro tale data in esecuzione dell’offerta (e del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF e/o della procedura congiunta per l’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108 del TUF e l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’ articolo 111 del TUF , ove ne ricorrano i presupposti di legge) e (ii) le nuove azioni siano emesse (e il capitale sociale di Metriks sia corrispondentemente aumentato) alla data di pagamento del corrispettivo dell’offerta a esito del periodo di adesione , nonché, ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF e/o della procedura congiunta per l’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108 del TUF e l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF ;

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tenore :

«6.6 In data 29 settembre 2026 i l Consiglio di Amministrazione , in esercizio della delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile a esso attribuita dall’Assemblea straordinaria del 2 settembre 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranche, per un importo complessiv o di massimi Euro 67.856,26 (sessantasettemilaottocentocinquantasei virgola ventisei) oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile , mediante emissione di massime n. 3.635.150 (tremilioniseicentotrentacinquemilacentocinquanta) Azioni Ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro il 31 marzo 2027 e da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di TradeLab S.p.A., promossa dalla Società con comunicazione in data 29 luglio 2026 ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (compresa l’eventuale esecuzione del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e/o della procedura congiunta per l’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’art icolo 111 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove ne ricorrano i presupposti di legge). », fermo ed invariato il resto dell’articolo, e di approvare il testo aggiornato dello statuto sociale, che si allega al presente atto, dando atto che, ad avvenuta esecuzione anche parziale dell’aumento, l’ammontare del capitale sociale e il numero delle azio ni di cui al comma 6.1 saranno aggiornati in funzione delle azioni effettivamente

emesse ;

5. di rendere, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343-quater, comma 3, del codice civile, le seguenti dichiarazioni, da depositarsi per l’iscrizione nel Registro delle Imprese unitamente alla presente deliberazione :

a) i beni oggetto di conferimento per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all’articolo 2343, primo comma, del codice civile sono massime n. 5.450.000 (cinquemilioniquattrocentocinquantamila) azioni ordinarie di TradeLab S.p.A., prive di indicazione del valore nominale, codice ISIN IT0005651507, rappresentative dell’intero capitale sociale della medesima, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

b) il valore attribuito a dette azioni, dall’esperto indipendente PTS Consulting S.r.l. è pari a Euro 2,275 (due virgola due sette cinque) per azione, e così complessivamente a Euro 12.398.750 (dodicimilionitrecentonovantottomilasettecentocinquanta ); la relazione di stima dell’esperto indipendente PTS Consulting S.r.l. è stata redatta in data 29 settembre 2026 e riferita alla data del 22 settembre 2026; il criterio di valutazione adottato è la ponderazione dei risultati del metodo del discounted cas h flow (60%), del metodo dei multipli di mercato (30%) e del metodo dei prezzi di borsa

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c) il valore attribuito alle azioni oggetto di conferimento ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo è inferiore al valore risultante dalla relazione di stima dell’esperto indipendente, indicato alla precedente lettera b);

d) non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla precedente lettera b), dandosi atto che l’emissione da parte di TradeLab S.p.A., in data 5 agosto 2026, del prestito obbligazionario senior, non subordinato e non convertibile, codice ISIN IT0005725277, per nominali Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), è stata considerata dall’esperto indipendente nella valutazione e da questi ritenuta priva di effetti sulla stima;

e) sussistono i requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto di cui all’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del codice civile ;

6. di conferire al P residente del C onsiglio di Amministrazione , con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per l’esecuzione delle presenti deliberazioni, ivi compreso il potere di procedere ad ogni adempimento necessario per l’emissione e l’ammissione a lle negoziazioni delle azioni di nuova emissione, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l’iscrizione delle deliberazioni nel competente Registro delle Imprese e il deposito del testo del nuovo statuto aggiornato, con facoltà di introdurv i le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell’osservanza delle vigenti disposizioni normative , con facoltà di apportare al presente verbale e allo statuto le modifiche, aggiunte o soppressioni eventualmente richieste in sede di iscrizione, con dichiarazione di rato e valido .” *** * *** Milano, 29 settembre 2026 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Tiziano Cetarini

Fine Comunicato n.20337-30-2026 Numero di Pagine: 27