1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A., redatta ai sensi dell ’art. 72 e dell’Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), ed ai sensi dell’art.
2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. sull’esercizio della delega ex art. 2443 c od. civ. per l’aumento di capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del predetto art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.
INFORMAZIONI IMPORTANTI
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2 SEZIONE I
Premessa
Con delibera del 23 ottobre 2025 , l’assemblea straordinaria degli azionisti di Avio S.p.A. ( “Avio”, l’“Emittente” o la “Società”) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’articolo 2443 del cod. civ., inter alia, “la facoltà, da esercitarsi entro il 23 ottobre 2030, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell ’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo , del cod. civ., mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organi zzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della delega (escluso l ’eventuale sovrapprezzo), nonché nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni della Società preesistenti alla data di esercizio della delega, anche a servizio di warrant, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o c omunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) a investitori finanziari e/o partner industriali e/o soggetti che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analo go o affine a quello della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli Amministratori in carica meno uno, ovvero ancora (iii) a servizio di piani di incentivazione azionaria ” (la “Delega”).
Nell’ambito della predetta facoltà, è previsto che il prezzo unitario di tali azioni (incluso l ’eventuale sovrapprezzo) sia non inferiore al valore di mercato delle azioni . Le delibere del Consiglio di Amministrazione di esercizio della Delega fisseranno il prezzo di sottoscrizione secondo quanto sopra indicato, nonché un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell ’art.
2439, comma secondo, del cod. civ., che, qualora l’aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all ’uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l ’eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.
Ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. “Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le ragioni dell ’esclusione o della limitazione nonché i criteri adottati per la determinazi one del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della società entro il termine della convocazione dell ’assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali”.
In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la suddetta Delega in
due tranche:
(i) per un ammontare nominale massimo pari a circa il 7% del capitale sociale preesistente di Avio alla data odierna, deliberando di aumentare il capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo massimo di Euro 109.393.951,20 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime numero 3.275.268 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione, da riservare in sottoscrizione a Vantage HYP (Luxembourg) S.à r.l.
(l’“Investitore”), società controllata indirettamente da alcuni fondi gestiti e/o per i quali Advent International, L.P. fornisce consulenza, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari a Euro 33,40 e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2026 (l’“ Aumento di Capitale Riservato”);
3 (ii) per un ammontare nominale massimo pari a circa il 3% del capitale sociale preesistente di Avio alla data odierna, deliberando di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod.
civ., da riservare al servizio di piani di incentivazione basati su warrant e stock option rivolti ad amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e altre figure manageriali di Avio (l’“Aumento di Capitale MIP”). Per ulteriori informazioni relative all’Aumento di Capitale MIP, si rinvia alla Sezione II della presente relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Avio, ai sensi dell’art. 72 e dell’Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti.
Alla data odierna, il capitale sociale di Avio è pari a Euro 158.506.882,70, suddiviso in complessive n.
46.789.543 azioni prive di valore nominale.
Le azioni Avio da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, sommate a quelle già in circolazione, determiner anno l’incremento del totale delle azioni emesse dalla Società a n. 50.064.811 (1). Tali azioni saranno azioni ordinarie di Avio e avranno godimento regolare; esse dovranno essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione al prezzo per azione determinato secondo i criteri specificati nel successivo Paragrafo 4.
Le azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato sono riservate in sottoscrizione esclusivamente all’Investitore, come infra individuato, e saranno ammesse automaticamente alla negoziazione su l mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. , al pari delle altre azioni ordinarie di Avio in circolazione, senza necessità di pubblicare un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di ammissione a negoziazione in virtù delle esenzioni previste dall ’art. 1, commi 4, lett. b), e 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129.
La presente Sezione I della relazione illustrativa è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Avio, ai sensi dell’art. 72 e dell’Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell’art.
2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. per illustrare (i) le motivazioni e ragioni per le quali il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di esercitare la Delega e, per l’effetto, aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione e (ii) i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato.
1. Motivazione dell’esercizio della Delega, destinazione dell ’Aumento di Capitale Riservato, nonché ragioni dell’esclusione del diritto di opzione La prospettata operazione di Aumento di Capitale Riservato si inserisce nel contesto del più ampio progetto di espansione delle attività della Società , già avviato mediante l ’aumento di capitale in opzione perfezionato da Avio nel novembre 2025, negli Stati Uniti e in Europa.
Advent è un primario investitore globale di private equity, impegnato a collaborare con managers, imprenditori e fondatori per contribuire alla trasformazione delle imprese. Con 16 uffici in cinque continenti, Advent gestisce oltre 94 miliardi di dollari di asset in gestione e ha portato a termine 448 investimenti in 44 Paesi. Advent vanta una consol idata strategia di investimento nel settore della difesa, nel quale ha costantemente sostenuto aziende a supporto delle priorità di sicurezza nazionale. Dal 2020, Advent ha investito oltre 15 miliardi di dollari di enterprise value nel settore globale dell a difesa, inclusi investimenti in Cobham, Ultra Electronics, Vantor e Attalon .
1 Si segnala, per completezza, che l e azioni Avio da emettere complessivamente rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato e dall’Aumento di Capitale M IP, sommate a quelle già in circolazione, determineranno l’incremento del totale delle azioni emesse dalla Società a n. 51.468.497.
4 In data 6 luglio 2026, l’Investitore e Avio hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”), avente ad oggetto, inter alia: (i) la sottoscrizione dell ’Aumento di Capitale Riservato da parte dell’Investitore, al verificarsi delle Condizioni Sospensive (come infra definite); (ii) la previsione per cui, in caso di dimissioni volontarie di uno degli attuali Amministratori indipendenti della Società, il Consiglio di Amministrazione considererà la possibilità di procedere alla cooptazione di un nuovo Amministratore designato dall'Investitore ; (iii) un vincolo di lock-up sulle azioni Avio detenute dall’Investitore per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data del closing, fatti salvi determinati eventi di cessazione anticipata . Per ulteriori informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, si rinvia alle informazioni essenziali predisposte ai sensi dell ’art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet della Società e diffuse al pubblico nei modi e nei termini di legge.
Il perfezionamento dell ’Accordo di Investimento è subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive ”): (i) l’ottenimento delle autorizzazioni, approvazioni e dei consensi richiesti ai sensi della normativa applicabile in materia di c.d. golden power di cui al Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con la Legge n. 56 dell’11 maggio 2012 , senza l’imposizione di condizioni, impegni, misure correttive e/o rimediali che abbiano un impatto significativo sui termini economici dell’operazione o sull’attività della Società e del gruppo alla stessa facente capo ; (ii) il rilascio, da parte della società di revisione indipendente di cui all ’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod.
civ., della relazione attestante che il prezzo di emissione delle azioni nell ’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato è congruo e corrisponde al valore di mercato delle azion i Avio.
La proposta di escludere il diritto di opzione nell ’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato trae origine dalla volontà di dare corso all’Accordo di Investimento con l ’Investitore al fine di consentire alla Società – mediante l’accesso nella compagine sociale di un operatore di elevato standing – il pronto reperimento di nuove risorse finanziarie per realizzare progetti industriali o strategic i negli Stati Uniti e supportare il processo di sviluppo del business di Avio.
In particolare, il capitale raccolto rafforzerà la struttura patrimoniale di Avio e accelererà la sua strategia di lungo termine volta a far fronte alle criticità legate alla carenza di capacità produttiva di motori a propellente solido sia negli Stati Uniti sia in Europa. L’operazione amplia inoltre la base azionaria di Avio attraverso l’ingresso di un primario investitore nei settori aerospazio e difesa, con solide relazioni con prime contractor, sub-prime e agenzie governative statunitensi, nonché un com provato track record nel supporto a iniziative di creazione di valore e alla loro esecuzione. La maggiore flessibilità finanziaria derivante dall’investimento consentirà inoltre ad Avio di perseguire potenziali opportunità di integrazione verticale all’interno del proprio eco sistema di fornitori, al fine di assicurarsi fornitori critici e rafforzare la resilienza della propria catena di fornitura in un mercato in cui la domanda eccede strutturalmente la capacità disponibile.
A seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, l’Investitore deterrà circa il 6,54% del capitale sociale di Avio .
Sulla base di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione di Avio ritiene che le ragioni dell’esclusione del diritto di opzione, in ossequio al dettato della Delega, risiedano nell ’opportunità di consentire l’accesso nella compagine sociale di un operatore strategico di elevato standing.
2. Consorzi di collocamento, modalità e termini del loro intervento Non è previsto un collocamento effettuato attraverso consorzi, in considerazione del fatto che le azioni Avio rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato saranno riservate in sottoscrizione all’Investitore.
5 3. Eventuali altre forme di collocamento previste Al di fuori di quanto descritto nel Paragrafo 2 che precede, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale Riservato.
4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato e considerazioni del Consiglio di Amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni ordinarie Avio L’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c od. civ. prevede che nelle società quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo Statuto possa escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni “corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ”.
Al riguardo, tale disposizione normativa non fornisce ulteriori indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche tra loro differenti, da stabilirsi in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di a umento di capitale.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Avio ha effettuato le proprie analisi, valutazioni e considerazioni con il supporto di un advisor finanziario indipendente di primario standing, Studio Laghi, (l’“Advisor Finanziario”), nominato a supporto delle determinazioni del Consiglio di Amministrazione di Avio stesso in merito all ’Aumento di Capitale Riservato. L’Advisor Finanziario ha quindi rilasciato, in data 8 luglio 2026, la propria fairness opinion.
I contenuti della fairness opinion sono stati condivisi e fatti propri dal Consiglio di Amministrazione di Avio ai fini della determinazione dei criteri per la definizione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato.
Ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale Riservato (il “Prezzo”), il Consiglio di Amministrazione di Avio ha fatto riferimento alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società ponderata per i volumi scambiati, pubblicati da Bloomberg, registrati nei 21 giorni consecutivi di borsa aperta su Euronext Milan antecedenti la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento ( i.e. periodo di rilevazione : 8 giugno 2026 – 6 luglio 2026, estremi inclusi), pari a Euro 33,90.
Al suddetto prezzo di riferimento, sulla base della prassi di mercato per operazioni similari , è stato applicato uno sconto di rettifica pari a circa l’1,5%. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha fissato il Prezzo in Euro 33,40 per azione.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato il Prezzo in modo puntuale e finale. A prescindere dalla circostanza che il criterio di determinazione del Prezzo sia stato concordato con l’Investitore, il Consiglio di Amministrazione ha comunque effettuato , con il supporto dell ’Advisor Finanziario, una autonoma valutazione della congruità finanziaria del Prezzo, in coerenza con le previsioni dell ’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., tenuto conto del riferimento valutativo al “valore di mercato” delle azioni.
In aggiunta, per la determinazione della misura percentuale dello sconto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle analisi svolte, ha ritenuto che uno sconto pari a circa l’1,5% rispetto al valore del titolo Avio - come risultante dal calcolo della media ponderata dei prezzi di chiusura nei 21 giorni consecutivi di borsa aperta su Euronext Milan antecedenti all ’ultimo giorno di borsa aperta che precede la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento - risulti coerente con quanto previsto dall’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., e con riguardo al valore di mercato della Società.
6 Nell’ambito delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle analisi svolte dall’Advisor Finanziario, è emerso che la metodologia ritenuta maggiormente rappresentativa del valore di mercato delle azioni di Avio è quella dei corsi di borsa. Questo metodo, infatti, è ritenuto idoneo a rappresentare il valore di mercato in quanto il valore di quotazione del le azioni esprime, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l’andamento economico e finanziario della Società.
Per quanto riguarda il criterio, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che l ’utilizzo della media ponderata, e non aritmetica, delle quotazioni, rappresenti l ’approccio prevalente nella prassi, in quanto consente di dare maggiore peso agli effettivi volumi scambiati sterilizzando quanto più possibile la volatilità sul prezzo che deriva da transazioni sottili in termini di valore scambiato, individuando pertanto nel miglior modo possibile l’effettivo valore dato dal mercato al titolo.
Con riferimento allo sconto applicato, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato , con il supporto dell’Advisor Finanziario , un’analisi finalizzata alla determinazione dei premi/sconti impliciti riconosciuti dalle società sottoscrittrici agli azionisti delle società target in specifiche operazioni di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione. Nel caso di specie, sono state selezionate solo operazioni di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ritenute rilevanti, realizzate a partire dall’anno 2021 e fino al mese di giugno 2026 sul mercato borsistico italiano. Tale selezione ha permesso l’identificazione di un campione di operazioni comparabili in relazione alle quali sono stati analizzati i premi/sconti implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi medi ponderati dei titoli degli ultimi mesi antecedenti alla data di comunicazione dell’aumento di capitale . Dall’analisi è emerso che lo sconto applicato pari all’1,5% si colloca nell’ambito dei range di sconto rilevati sul campione di operazioni analoghe e risulta inferiore allo sconto mediano implicitamente riconosciuto rispetto ai prezzi medi ponderati dell’ultimo mese antecedente alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento.
Il Consiglio di Amministrazione di Avio non ha ritenuto necessario, considerate le risultanze delle proprie valutazioni, utilizzare un metodo di controllo rispetto a quello delle quotazioni di borsa.
Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi che il criterio utilizzato ai fini della determinazione del Prezzo nell ’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato sia appropriato e adeguato a garantire la corrispondenza dello stesso al “valore di mercato” del titolo. Il metodo utilizzato, conforme a quanto utilizzato nella prassi per operazioni di tale natura, consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo al fine di eliminare fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società e contestualmente tenere adeguatamente in considerazione le informazioni disponibili sul titolo medesimo.
Infine, è opportuno precisare che il valore del titolo Avio - in particolare a valle della comunicazione al mercato della sottoscrizione dell ’Accordo di Investimento in data 6 luglio 2026 - ha subito delle variazioni rispetto ai valori assunti dal medesimo titoli nel periodo antecedente. Alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia ritenuto ragionevole non tenere in considerazione tali variazioni, non solo in conformità all’Accordo di Investimento ma in ossequio a quanto prevedono i Principi Italiani di Valutazione (“ PIV”), predisposti dall’Organismo Italiano di Valutazione (OIV), su questa tipologia di valutazioni, che richiedono di determinare un prezzo di mercato pre-money (cfr. PIV, § IV 3.2), ossia in una prospettiva che consideri il valore dell ’emittente a prescindere dalla creazione di nuovo valore e dalla considerazione delle aspettative del mercato in termini di impatti dell ’operazione sull’andamento dell’azione.
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con il supporto dell’Advisor Finanziario, anche un’analisi della liquidità delle azioni di Avio. Più in particolare è stata analizzata la liquidità del titolo azionario Avio in un periodo di tempo antecedente alla data corrente sulla base di una serie di indicatori di comune
7 utilizzo nella prassi professionale. L’analisi è stata condotta sia con riferimento al titolo azionario della Società, sia con riguardo a un campione di titoli riferiti a società comparabili a Avio.
In relazione alla liquidità del titolo Avio, il Consiglio di Amministrazione segnala che le analisi condotte sul titolo azionario evidenziano una “liquidabilità” del titolo Avio coerente con quello delle imprese comparabili, tenuto conto che le quantità me die trattate giornalmente rispetto al flottante nell’ultimo anno risultano di ammontare prossimo o superiore, sia in termini assoluti, sia in termini relativi, rispetto ad un paniere di società comparabili ad Avio .
Per quanto concerne le eventuali difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del prezzo unitario di emissione delle nuove azioni, si segnala che pur essendo il metodo delle quotazioni di borsa il più idoneo ad identificare il valore di mercato delle azioni di Avio, l’applicazione di tale metodo potrebbe individuare valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione. Tali elementi di complessità sono stati comunque ponderati dal Consi glio di Amministrazione, che, avvalendosi anche del supporto dell’Advisor Finanziario, ha ritenuto che il criterio prescelto per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni risulti ragionevole, non arbitrario e idoneo a esprimere il valore di mercato delle azioni della Società ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.
A tale riguardo, negli orizzonti temporali considerati, il titolo Avio non ha denotato aspetti di significativa volatilità, circostanza che ha permesso al Consiglio di Amministrazione di non riscontrare particolari difficoltà nelle valutazioni effettuate e, in ogni caso, l’utilizzo della media ponderata per i volumi lungo un orizzonte temporale adeguato avrebbe in ogni caso consentito di sterilizzarne o quantomeno limitarne l’impatto sulle valutazioni effettuate.
La società KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti di Avio, rilascerà una relazione sull’adeguatezza dei criteri di determinazione del Prezzo testé descritti a determinare un prezzo congruo ai sensi del combinato disposto degli artt . 2441, comma 4, secondo periodo, c od. civ. e 158 TUF.
5. Periodo previsto per l ’esecuzione dell’operazione Si prevede che la sottoscrizione dell ’Aumento di Capitale Riservato possa avvenire entro il quarto trimestre 2026.
6. Numero, categoria, data di godimento e prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione Nel contesto dell’Aumento di Capitale Riservato saranno emesse massime n. 3.275.268 azioni Avio, prive di indicazione del valore nominale.
Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno a ll’Investitore pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell ’emissione. Inoltre, le stesse saranno quotate su Euronext Milan, Segmento STAR, al pari delle azioni ordinarie Avio già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.
Il Prezzo unitario di emissione delle nuove azioni, pari ad Euro 33,40 (di cui Euro 3,38 per azione a capitale sociale e la residua parte a sovrapprezzo, nel rispetto – con minimo arrotondamento -
dell’attuale parità contabile) è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Avio secondo quanto illustrato nel precedente Paragrafo 4.
8 7. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere Le azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato sono riservate in sottoscrizione esclusivamente all’Investitore e, conseguentemente, non sono pervenute alla Società manifestazioni di disponibilità da parte degli azionisti a sottoscrivere le azioni da emettersi in tale contesto.
8. Effetti economico-patrimoniali, finanziari e diluitivi dell ’Aumento di Capitale Riservato L’Aumento di Capitale Riservato è finalizzato ad emettere le nuove azioni di Avio destinate alla sottoscrizione da parte dell’Investitore.
Assumendo l’integrale sottoscrizione dell ’Aumento di Capitale Riservato, lo stesso determinerebbe un incremento del patrimonio netto pari a Euro 109.393.951,20, cui dovranno essere sottratti i costi relativi all’operazione.
L’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato comporterà per gli attuali azionisti della Società un effetto diluitivo, in termini di quote di partecipazione al capitale sociale della Società, pari al 6,54%.
9. Modifiche statutarie e diritto di recesso Per effetto dell’esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza illustrata, si renderà opportuno modificare l ’articolo 5 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo comma che dia conto dell’avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.
La tabella che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 5.4 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all’esercizio della Delega.
Si precisa che tali modifiche non tengono conto delle ulteriori modifiche connesse all’esercizio della delega relativa all’Aumento di Capitale MIP, per cui si fa rinvio a quanto più diffusamente illustrato nella Sezione II della presente relazione illustrativa.
Art. 5.4 – Testo vigente Art. 5.4 – Proposte di modifica È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443, primo comma, del Codice civile la facoltà, da esercitarsi entro il 23 ottobre 2030, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di em issione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della delega (escluso l ’eventuale sovrapprezzo), nonché nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni della Società preesistenti alla data di esercizio della delega, anche a servizio di warrant, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o c omunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a Invariato
9 soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) a investitori finanziari e/o partner industriali e/o soggetti che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o st rumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli Amministratori in carica meno uno ovvero ancora (iii) al servizio di piani di incentivazione azionaria. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l ’eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le delibere del Consiglio di Amministrazione di esercizio della delega fisseranno il prezzo di sottoscrizione secondo quanto sopra indicato, nonché un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell ’art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l ’aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l’eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine. Al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per l’esercizio delle predette facoltà, l’emissione delle nuove azioni e per apportare le conseguenti modifiche al presente articolo dello Statuto sociale.
- In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 23 ottobre 2025, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell’8 luglio 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un ammontare pari a circa il 7% del capitale sociale preesistente di Avio alla data dell’8 luglio 2026, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo massimo di Euro 109.393.951,20 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 3.275.268 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione, da riservare in sottoscrizione a Vantage HYP (Luxembourg) S.à r.l. e da eseguire entro il 31 dicembre 2026 ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari a Euro 33,40 (l’“Aumento di Capitale Riservato”).
Laddove l’Aumento di Capitale Riservato non venisse sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per l ’intero (o parzialmente per l’eventuale parte residua disponibile e non sottoscritta ).
- Omissis
Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.
10 10. Deliberazione proposta al Consiglio di Amministrazione Signori Consiglieri, Signori Sindaci, alla luce di quanto sopra illustrato, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:
“Il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. , • preso atto dell’attestazione resa dal Collegio Sindacale che l ’attuale capitale sociale di Euro 158.506.882,70 è interamente sottoscritto e versato;
• vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e dell’art. 158 del TUF,
delibera
1) di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Sezione I della relazione illustrativa, l’operazione;
2) di dare esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’articolo 2443 del Codice Civile, dall ’assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 ottobre 2025 e, per l ’effetto, di aumentare il capitale sociale, sulla base ed in conformità di quanto riportato nella Sezione I della relazione illustrativa per un ammontare pari a circa il 7% del capitale sociale preesistente di Avio alla data del giorno 8 luglio 2026, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art.
2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo massimo di Euro 109.393.951,20 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 3.275.268 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione, da riservare in sottoscrizione a Vantage HYP (Luxembourg) S.à r.l. e da eseguire entro il 31 dicembre 2026 ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari ad Euro 33,40;
3) con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l ’aumento di capitale avverrà nel sostanziale rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 3,38 per azione a capitale sociale e della residua parte a sovrapprezzo;
4) di stabilire, ai sensi dell ’articolo 2439, comma 2, cod. civ., che l’aumento di capitale di cui al precedente punto 2 si intende scindibile e pertanto sarà limitato all ’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026;
5) di inserire nell’art. 5 del vigente statuto sociale la clausola transitoria il cui testo è trascritto nella Sezione I della relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c od. civ.;
6) di conferire al Presidente e all ’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere e facoltà, senza esclusione alcuna, per provvedere a quanto necessario per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell ’operazione, nel rispetto della normativa in materia c.d. golden power di cui al Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con la Legge n. 56 dell’11 maggio 2012 , ivi compresi i poteri:
• di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine di dare efficacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte l e deliberazioni adottate in data odierna ottengano, ove richiesto dalla normativa applicabile , le approvazioni di legge;
11 • porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all ’aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione del deliberato aumento di capitale e per l’emissione delle azioni;
• per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo Statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell ’esito della sottoscrizione dell ’aumento di capitale, nonché il potere di dare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell ’art. 2436 cod. civ., del testo di Statuto sociale aggiornato nell ’entità del capitale sociale e del numero delle azioni e dell’attestazione di cui all ’art. 2444 cod. civ., compresa inoltre la facoltà di introdurre nella delibe razione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovv ero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d ’ora di rato e valido;
• definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso all ’aumento di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell’emissione delle azioni ordinarie e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione de i rapporti con gli organi e le Autorità competenti e la richie sta e l’ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell ’operazione;
• rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fissare, integrare e meglio precisare i termini e modalità dell ’emissione delle azioni, compresa la facoltà di determinare le modalità di sottoscrizione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da delibere integrative;
• predisporre, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fini dell ’esecuzione dell’operazione deliberata, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell ’operazione.”.
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12 SEZIONE II
Premessa
Con delibera del 23 ottobre 2025 , l’assemblea straordinaria degli azionisti di Avio S.p.A. ( “Avio”, l’“Emittente” o la “Società”) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’articolo 2443 del cod. civ., inter alia, “la facoltà, da esercitarsi entro il 23 ottobre 2030, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell ’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del cod. civ., mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della delega (escluso l ’eventuale sovrapprezzo), nonché nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni della Società preesistenti alla data di esercizio della delega, anche a servizio di warrant, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o c omunque poste in essere da sogge tti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) a investitori finanziari e/o partner industriali e/o soggetti che svolgan o attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli Amministratori in carica m eno uno, ovvero ancora (iii) a servizio di piani di incentivazione azionaria ” (la “Delega”).
Nell’ambito della predetta facoltà, è previsto che il prezzo unitario di tali azioni (incluso l ’eventuale sovrapprezzo) sia non inferiore al valore di mercato delle azioni . Le delibere del Consiglio di Amministrazione di esercizio della Delega fisseranno il prezzo di sottoscrizione secondo quanto sopra indicato, nonché un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell ’art.
2439, comma secondo, del cod. civ., che, qualora l’aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all ’uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l ’eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.
Ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. “Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le ragioni dell ’esclusione o della limitazione nonché i criteri adottati per la determinazi one del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della società entro il termine della convocazione dell ’assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali”.
In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la suddetta Delega in
due tranche:
(i) per un ammontare nominale massimo pari a circa il 7% del capitale sociale preesistente di Avio alla data odierna, deliberando di aumentare il capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da riservare in sottoscrizione a Vantage HYP (Luxembourg) S.à r.l. , società controllata indirettamente da alcuni fondi gestiti e/o per i quali Advent International, L.P. fornisce consulenza (l’“Investitore”) (l’“Aumento di Capitale Riservato ”). A tal riguardo, si segnala che In data 6 luglio 2026, l’Investitore e Avio hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“ Accordo di Investimento ”), avente ad oggetto, inter alia: la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato da parte dell’Investitore, al verificarsi di talune condizioni sospensive. Per ulteriori informazioni relative all’Aumento di Capitale Riservato, si rinvia alla Sezione I della presente relazione illustrativa
13 predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Avio, ai sensi dell’art. 72 e dell’Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti ; e (ii) per un ammontare nominale massimo pari a circa il 3% del capitale sociale preesistente di Avio alla data odierna, deliberando di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod.
civ., per un importo massimo pari a Euro 46.883.112,40 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 1.403.686 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione , da riservare al servizio di piani di incentivazione basati su warrant e stock option rivolti ad amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e altre figure manageriali di Avio secondo termini e condizioni , rispettivamente, di appositi regolamenti – esistenti e/o futuri - approvati dagli organi sociali competenti , ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari a Euro 33,40 e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2031 (l’“Aumento di Capitale MIP”).
Alla data odierna, il capitale sociale di Avio è pari a Euro 158.506.882,70, suddiviso in complessive n.
46.789.543 azioni prive di valore nominale.
Le azioni Avio da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale MIP, sommate a quelle già in circolazione, determineranno l ’incremento del totale delle azioni emesse dalla Società a n. 48.193.229 (2). Tali azioni saranno azioni ordinarie di Avio e avranno godimento regolare; esse dovranno essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione al prezzo per azione determinato secondo i criteri specificati nel successivo Paragrafo 4.
Le azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale MIP sono riservate in sottoscrizione ad amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e altre figure manageriali di Avio, e saranno ammesse automaticamente alla negoziazione su l mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle altre azioni ordinarie di Avio in circolazione, senza necessità di pubblicare un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di ammissione a negoziazione in virtù delle esenzioni previste dall ’art. 1, commi 4, lett. b), e 5, lett. a), del Regolamento (UE) 20 17/1129.
La Sezione II della presente relazione illustrativa è redatta, dal Consiglio di Amministrazione di Avio, ai sensi dell’art. 72 e dell’Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell’art.
2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. per illustrare (i) le motivazioni e ragioni per le quali il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di esercitare la Delega e, per l’effetto, aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione e (ii) i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale MIP.
1. Motivazione dell’esercizio della Delega, destinazione dell ’Aumento di Capitale MIP, nonché ragioni dell’esclusione del diritto di opzione In attuazione della politica di remunerazione approvata dall’Assemblea ordinaria di Avio in data 28 aprile 2026, il Consiglio di Amministrazione di Avio ha approvato, inter alia, in data odierna, con il supporto del Comitato Nomine e Compensi, gli elementi essenziali funzionali alla definizione dei termini e condizioni di un piano di incentivazione di medio -lungo termine basato su warrant (il “Piano Warrant”) rivolto ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche (i “Destinatari del Piano Warrant ”), e di un piano di incentivazione di medio -lungo termine basato su stock option (il “Piano Stock Option” e, 2 Si segnala, per completezza, che l e azioni Avio da emettere complessivamente rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato e dall’Aumento di Capitale M IP, sommate a quelle già in circolazione, determineranno l’incremento del totale delle azioni emesse dalla Società a n. 51.468.497.
14 congiuntamente con il Piano Warrant, i “ Piani”) rivolto ad amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e altre figure manageriali di Avio (i “Destinatari del Piano Stock Option ”), al cui servizio potranno essere utilizzate azioni di nuova emissione a valere parzialmente sulla Delega.
I Piani si inseriscono nel più ampio contesto di una revisione strategica della struttura remunerativa della Società, che prevede una combinazione di warrant, stock option, performance share e restricted share, originata dalla significativa evoluzione della dimensione aziendale di Avio nel triennio 2023 –2025. Tale struttura è volta a rafforzare l’allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti al fine di incentivare condotte orientate alla creazione di valore sostenibile e all ’esecuzione coerente del ciclo strategico, nonché a garantire la capacità della Società di attrarre e trattenere risorse manageriali altamente qualificate in un mercato caratterizzato da elevata specializzazione e forte competitività internazionale.
Piano Warrant
Sulla base degli elementi essenziali approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione della Società, il Piano Warrant prevederà l’emissione di warrant, con un periodo di vesting di 3 anni, da attribuire - a titolo oneroso (ad un prezzo al fair value alla data odierna) - a favore dei Destinatari del Piano Warrant individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, conferenti, a ciascuno di essi, il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società al prezzo unitario pari a Euro 33,40, nel rapporto che sarà individuato dal Consiglio di Amministrazione di Avio, subordinatamente a come sarà calibrato il Piano di Stock Option .
Il termine di scadenza dei warrant coinciderà con il 31 dicembre 2031.
L’esercizio parziale della Delega per l’ Aumento di Capitale MIP a servizio del Piano Warrant è subordinato all’approvazione di tale piano da parte dell’Assemblea ordinaria di Avio ai sensi dell’art. 114 -bis del TUF, la quale sarà convocata dal Consiglio di Amministratore nei modi e nei termini di legge una volta definiti i termini e condizioni del Piano Warrant .
Per ulteriori informazioni sui termini e condizioni del Piano Warrant, si rinvia al d ocumento informativo che sarà redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell ’Allegato 3A al Regolamento Emittenti e che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge per l’Assemblea ordinaria degli Azionisti da convocarsi.
Piano Stock Option Sulla base degli elementi essenziali approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione della Società, il Piano Stock Option prevederà l’emissione di stock option da attribuire, a titolo gratuito, a favore dei Destinatari del Piano Stock Option individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, conferenti, a ciascuno di essi, il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società ad un prezzo di emissione pari a Euro 33,40, al verificarsi di determinate condizioni di performance, nel rapporto e secondo i meccanismi che saranno individuato dal Consiglio di Amministrazione di Avio.
I Destinatari del Piano Stock Option potranno esercitare, in tutto o in parte, le stock option maturate entro e non oltre il 31 dicembre 2031.
L’esercizio parziale della Delega per l’ Aumento di Capitale MIP a servizio del Piano Stock Option è subordinato all’approvazione di tale piano da parte dell’Assemblea ordinaria di Avio ai sensi dell’art.
114-bis del TUF, la quale sarà convocata dal Consiglio di Amministratore nei modi e nei termini di legge una volta definiti i termini e condizioni del Piano Stock Option.
Per ulteriori informazioni sui termini e condizioni del Piano Stock Option, si rinvia al d ocumento informativo che sarà redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti e che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge per l’Assemblea ordinaria degli Azionisti da convocarsi.
15 ** * ** La proposta di escludere il diritto di opzione nell ’ambito dell’Aumento di Capitale MIP mira a favorire la partecipazione al capitale sociale di Avio da parte dei destinatari dei piani di incentivazione e valorizzare, in un’ottica di medio/lungo periodo, il contributo dato al successo dell ’Emittente da coloro che occupano le posizioni di maggior rilievo nella Società e, al contempo, incentivare l ’investimento nell’Emittente da parte dei destinatari individuati dal Consiglio di Amministrazione che condividan o il progetto di crescita della Società.
2. Consorzi di collocamento, modalità e termini del loro intervento Non è previsto un collocamento effettuato attraverso consorzi, in considerazione del fatto che le azioni Avio rivenienti dall’Aumento di Capitale MIP saranno attribuite in sottoscrizione ai destinatari dei Piani al verificarsi delle condizioni ivi previste .
3. Eventuali altre forme di collocamento previste Al di fuori di quanto descritto nel Paragrafo 2 che precede, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni rivenienti dal prospettat o Aumento di Capitale MIP.
4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale MIP e considerazioni del Consiglio di Amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni ordinarie Avio L’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c od. civ. prevede che nelle società quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo Statuto possa escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni “corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ”.
Al riguardo, tale disposizione normativa non fornisce ulteriori indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche tra loro differenti, da stabilirsi in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di a umento di capitale.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Avio ha effettuato le proprie analisi, valutazioni e considerazioni con il supporto di un advisor finanziario indipendente di primario standing, Studio Laghi, (l’“Advisor Finanziario”), nominato a supporto delle determinazioni del Consiglio di Amministrazione di Avio stesso in merito all’Aumento di Capitale MIP. L’Advisor Finanziario ha quindi rilasciato, in data 8 luglio 2026, la propria fairness opinion.
I contenuti della fairness opinion sono stati condivisi e fatti propri dal Consiglio di Amministrazione di Avio ai fini della determinazione dei criteri per la definizione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale MIP.
Ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale MIP (il “Prezzo”), il Consiglio di Amministrazione di Avio ha fatto riferimento alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società ponderata per i volumi scambiati, pubblicati da Bloomberg, registrati nei 21 giorni consecutivi di borsa aperta su Euronext Milan antecedenti la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento ( i.e. periodo di rilevazione : 8 giugno 2026 – 6 luglio 2026, estremi inclusi), pari a Euro 33,90.
16 Al suddetto prezzo di riferimento, sulla base della prassi di mercato per operazioni similari , è stato applicato uno sconto di rettifica pari a circa l’1,5%. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha fissato il Prezzo in Euro 33,40 per azione.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato il Prezzo in modo puntuale e finale. A prescindere dalla circostanza che il criterio di determinazione del Prezzo sia stato concordato con l’Investitore, il Consiglio di Amministrazione ha comunque effettuato , con il supporto dell’Advisor Finanziario, una autonoma valutazione della congruità finanziaria del Prezzo, in coerenza con le previsioni dell ’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., tenuto conto del riferimento valutativo al “valore di mercato” delle azioni.
In aggiunta, per la determinazione della misura percentuale dello sconto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle analisi svolte, ha ritenuto che uno sconto pari a circa l’1,5% rispetto al valore del titolo Avio - come risultante dal calcolo della media ponderata dei prezzi di chiusura nei 21 giorni consecutivi di borsa aperta su Euronext Milan antecedenti all ’ultimo giorno di borsa aperta che precede la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento - risulti coerente con quanto previsto dall’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., e con riguardo al valore di mercato della Società.
Nell’ambito delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle analisi svolte dall’Advisor Finanziario, è emerso che la metodologia ritenuta maggiormente rappresentativa del valore di mercato delle azioni di Avio è quella de i corsi di borsa. Questo metodo, infatti, è ritenuto idoneo a rappresentare il valore di mercato in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspetta tive del mercato circa l’andamento economico e finanziario della Società.
Per quanto riguarda il criterio, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che l’utilizzo della media ponderata, e non aritmetica, delle quotazioni, rappresenti l’approccio prevalente nella prassi, in quanto consente di dare maggiore peso agli effettiv i volumi scambiati sterilizzando quanto più possibile la volatilità sul prezzo che deriva da transazioni sottili in termini di valore scambiato, individuando pertanto nel miglior modo possibile l’effettivo valore dato dal mercato al titolo.
Con riferimento allo sconto applicato, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato , con il supporto dell’Advisor Finanziario , un’analisi finalizzata alla determinazione dei premi/sconti impliciti riconosciuti dalle società sottoscrittrici agli azionisti delle società target in specifiche operazioni di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione. Nel caso di specie, sono state selezionate solo operazioni di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ritenute ri levanti, realizzate a partire dall’anno 2021 e fino al mese di giugno 2026 sul mercato borsistico italiano. Tale selezione ha permesso l’identificazione di un campione di operazioni comparabili in relazione alle quali sono stati analizzati i premi/sconti i mplicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi medi ponderati dei titoli degli ultimi mesi antecedenti alla data di comunicazione dell’aumento di capitale . Dall’analisi è emerso che lo sconto applicato pari all’1,5% si colloca nell’ambito dei range di sconto rilevati sul campione di operazioni analoghe e risulta inferiore allo sconto mediano implicitamente riconosciuto rispetto ai prezzi medi ponderati dell’ultimo mese antecedente alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento.
Il Consiglio di Amministrazione di Avio non ha ritenuto necessario, considerate le risultanze delle proprie valutazioni, utilizzare un metodo di controllo rispetto a quello delle quotazioni di borsa.
Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi che il criterio utilizzato ai fini della determinazione del Prezzo nell ’ambito dell’Aumento di Capitale MIP sia appropriato e adeguato a garantire la corrispondenza dello stesso al “valore di mercato” del titolo. Il metodo utilizzato, conforme a quanto utilizzato nella prassi per operazioni di tale natura, consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo al fine di eliminare fenomeni di volatilità che pos sono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società
17 e contestualmente tenere adeguatamente in considerazione le informazioni disponibili sul titolo medesimo.
Infine, è opportuno precisare che il valore del titolo Avio - in particolare a valle della comunicazione al mercato della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento in data 6 luglio 2026 - ha subito delle variazioni rispetto ai valori assunti dal medesimo titoli nel periodo antecedente. Alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia ritenuto ragionevole non tenere in considerazione tali variazioni, non solo in conformità all ’Accordo di Investimento ma in ossequio a quanto prevedono i Principi Italiani di Valutazione (“ PIV”), predisposti dall’Organismo Italiano di Valutazione (OIV), su questa tipologia di valutazioni, che richiedono di determinare un prezzo di mercato pre-money (cfr. PIV, § IV 3.2), ossia in una prospettiva che consideri il valore dell’emittente a prescindere dalla creazione di nuovo valore e dalla considerazione delle aspettative del mercato in termini di impatti dell’operazione sull’andamento dell’azione.
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con il supporto dell’Advisor Finanziario, anche un’analisi della liquidità delle azioni di Avio. Più in particolare è stata analizzata la liquidità del titolo azionario Avio in un periodo di tempo antecedente alla data corrente sulla base di una serie di indicatori di comune utilizzo nella prassi professionale. L’analisi è stata condotta sia con riferimento al titolo azionario della Società, sia con riguardo a un campione di titoli riferiti a società comparabil i a Avio.
In relazione alla liquidità del titolo Avio, il Consiglio di Amministrazione segnala che le analisi condotte sul titolo azionario evidenziano una “liquidabilità” del titolo Avio coerente con quello delle imprese comparabili, tenuto conto che le quantità me die trattate giornalmente rispetto al flottante nell’ultimo anno risultano di ammontare prossimo o superiore, sia in termini assoluti, sia in termini relativi, rispetto ad un paniere di società comparabili ad Avio .
Per quanto concerne le eventuali difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del prezzo unitario di emissione delle nuove azioni, si segnala che pur essendo il metodo delle quotazioni di borsa il più idoneo ad identificare il valore di mercato delle azioni di Avio, l’applicazione di tale metodo potrebbe individuare valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione. Tali elementi di complessità sono stati comunque ponderati dal Consi glio di Amministrazione, che, avvalendosi anche del supporto dell’Advisor Finanziario, ha ritenuto che il criterio prescelto per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni risulti ragionevole, non arbitrario e idoneo a esprimere il valore di mercato delle azioni della Società ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.
A tale riguardo, negli orizzonti temporali considerati, il titolo Avio non ha denotato aspetti di significativa volatilità, circostanza che ha permesso al Consiglio di Amministrazione di non riscontrare particolari difficoltà nelle valutazioni effettuate e, in ogni caso, l’utilizzo della media ponderata per i volumi lungo un orizzonte temporale adeguato avrebbe in ogni caso consentito di sterilizzarne o quantomeno limitarne l’impatto sulle valutazioni effettuate.
La società KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti di Avio, rilascerà una relazione sull’adeguatezza dei criteri di determinazione del Prezzo testé descritti a determinare un prezzo congruo ai sensi del combinato disposto degli artt . 2441, comma 4, secondo periodo, c od. civ. e 158 TUF.
5. Periodo previsto per l ’esecuzione dell’operazione Si prevede che la sottoscrizione dell ’Aumento di Capitale MIP possa avvenire entro il 31 dicembre 2031.
18 6. Numero, categoria, data di godimento e prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione Nell’ambito dell’Aumento di Capitale MIP saranno emesse complessive massime n. 1.403.686 azioni Avio, anch’esse prive di indicazione del valore nominale .
Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai destinatari dei piani di incentivazione basati su warrant e/o stock option – esistenti e/o futuri - approvati dagli organi sociali competenti di Avio pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell ’emissione.
Inoltre, le stesse saranno quotate su Euronext Milan, Segmento STAR, al pari delle azioni ordinarie Avio già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83 -bis e seguenti del TUF.
Il Prezzo unitario di emissione delle nuove azioni, pari ad Euro 33,40 (di cui Euro 3,38 per azione a capitale e la residua parte a sovrapprezzo, nel rispetto – con minimo arrotondamento - dell’attuale parità contabile) è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Avio secondo quanto illustrato nel precedente Paragrafo 4.
7. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere Le azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale MIP sono riservate in sottoscrizione esclusivamente ai destinatari dei piani di incentivazione basati su warrant e/o stock option – esistenti e/o futuri - approvati dagli organi sociali competenti di Avio e, conseguentemente, non sono pervenute alla Società manifestazioni di disponibilità da parte degli azionisti a sottoscrivere le azioni da emettersi in tale contesto.
8. Effetti economico-patrimoniali, finanziari e diluitivi dell ’Aumento di Capitale MIP L’Aumento di Capitale MIP è finalizzato ad emettere le nuove azioni di Avio che saranno attribuite ad amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e altre figure manageriali di Avio quali destinatari di piani di incentivazione basati su warrant e/o stock option – esistenti e/o futuri - approvati dagli organi sociali competenti di Avio.
Assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale MIP, lo stesso determinerebbe un incremento del patrimonio netto pari a Euro 46.883.112,40, cui dovranno essere sottratti i costi relativi all’operazione.
L’eventuale integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale MIP comporterà per gli attuali azionisti della Società un effetto diluitivo, in termini di quote di partecipazione al capitale sociale della Società, pari al 2,91%.
9. Modifiche statutarie e diritto di recesso Per effetto dell’esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza illustrata, si renderà opportuno modificare l ’articolo 5 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo comma che dia conto dell’avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.
La tabella che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 5.4 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all’esercizio della Delega.
Si precisa che tali modifiche non tengono conto delle ulteriori modifiche connesse all’esercizio della delega relativa all’Aumento di Capitale Riservato, per cui si fa rinvio a quanto più diffusamente illustrato nella Sezione I della presente relazione illustrativa .
19 Art. 5.4 – Testo vigente Art. 5.4 – Proposte di modifica È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443, primo comma, del Codice civile la facoltà, da esercitarsi entro il 23 ottobre 2030, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di em issione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della delega (escluso l’eventuale sovrapprezzo), nonché nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni della Società preesistenti alla data di esercizio della delega, anche a servizio di warrant, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) a investitori finanziari e/o partner industriali e/o soggetti che sv olgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli Amministratori in car ica meno uno ovvero ancora (iii) al servizio di piani di incentivazione azionaria. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l’eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le delibere del Consiglio di Amministrazione di es ercizio della delega fisseranno il prezzo di sottoscrizione secondo quanto sopra indicato, nonché un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell’art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l’aumento delibe rato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l’eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine. Al Consiglio di Amminist razione è conferito ogni potere per l’esercizio delle predette facoltà, l’emissione delle nuove azioni e per apportare le conseguenti modifiche al presente articolo dello Statuto
sociale. Invariato
- Omissis
In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 23 ottobre 2025, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell’8 luglio 2026, ha deliberato di aumentare
20 il capitale sociale per un ammontare massimo pari a circa il 3% del capitale sociale preesistente di Avio alla data dell’8 luglio 2026, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo massimo pari a Euro 46.883.112,40 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 1.403.686 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle a zioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione, da riservare al servizio di piani di incentivazione basati su warrant e stock option rivolti ad amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e altre figure manageriali di Avio secondo i termini e le condizioni di appositi regolamenti – esistenti e/o futuri - approvati dagli organi sociali competenti di Avio, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari a Euro 33,40 e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2031 (l’“Aumento di Capitale MIP”). Laddove l’Aumento di Capitale MIP non venisse sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per l’intero (o parzialmente per l’eventuale parte residua disponibile e non sottoscritta).
Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.
10. Deliberazione proposta al Consiglio di Amministrazione Signori Consiglieri, Signori Sindaci, alla luce di quanto sopra illustrato, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:
“Il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. , • preso atto dell’attestazione resa dal Collegio Sindacale che l ’attuale capitale sociale di Euro 158.506.882,70 è interamente sottoscritto e versato;
• vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e dell’art. 158 del TUF;
• subordinatamente all’approvazione de i piani di incentivazioni basati su strumenti finanziari da sottoporre all’approvazione di una convocanda Assemblea ordinaria di Avio ai sensi dell’art. 114 -
bis del TUF,
DELIBERA
1) di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Sezione II della relazione illustrativa, l ’operazione;
2) di dare esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell ’articolo 2443 del Codice Civile, dall ’assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 ottobre 2025 e, per l ’effetto, di aumentare il capitale sociale, sulla base ed in conformità di quanto riportato Sezione II della relazione illustrativa per un ammontare massimo pari a circa il 3% del capitale sociale preesistente di Avio alla data del giorno 8 luglio 2026, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo massimo
21 pari a Euro 46.883.112,40 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n.
1.403.686 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione, da riservare al servizio di pian i di incentivazione basat i su warrant e stock option rivolti ad amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e altre figure manageriali di Avio secondo i termini e le condizioni di appositi regolamenti – esistenti e/o futuri - approvati dagli organi sociali competenti di Avio, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari ad Euro 33,40 e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2031;
3) con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l ’aumento di capitale avverrà nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 3,38 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo;
4) di stabilire, ai sensi dell ’articolo 2439, comma 2, cod. civ., che l’aumento di capitale di cui al precedente punto 2 si intende scindibile e pertanto sarà limitato all ’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 31 dicembre 2031;
5) di inserire nell’art. 5 del vigente statuto sociale la clausola transitoria il cui testo è trascritto nella Sezione II della relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.;
6) di conferire al Presidente e all ’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere e facoltà, senza esclusione alcuna, per provvedere a quanto necessario per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell ’operazione, ivi compresi i poteri:
• di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine di dare efficacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte l e deliberazioni adottate in data odierna ottengano, ove richiesto dalla normativa applicabile, le approvazioni di legge;
• porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all ’aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione del deliberato aumento di capitale e per l’emissione delle azioni;
• per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo Statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell ’esito della sottoscrizione dell ’aumento di capitale, nonché il potere di dare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell ’art. 2436 cod. civ., del testo di Statuto sociale aggiornato nell ’entità del capitale sociale e del numero delle azioni e dell’attestazione di cui all ’art. 2444 cod. civ., compresa inoltre la facoltà di introdurre nella delibe razione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovv ero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d ’ora di rato e valido;
• definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso all ’aumento di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell’emissione delle azioni ordinarie e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione de i rapporti con
22 gli organi e le Autorità competenti e la richiesta e l ’ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell ’operazione;
• rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fissare, integrare e meglio precisare i termini e modalità dell ’emissione delle azioni, compresa la facoltà di determinare le modalità di sottoscrizione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da delibere integrative;
• predisporre, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fini dell ’esecuzione dell’operazione deliberata, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell ’operazione.”.
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23 La presente relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione di Avio viene trasmessa alla società di revisione KPMG S.p.A., ai fini dell ’emissione della relazione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all ’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e dell ’art. 158 TUF.
Roma, 8 luglio 2026