BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr.
03830780361 - Capitale sociale Euro 3.136.702.715,30 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa all’aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario “€ 150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes ” in esercizio parziale della delega ex art. 2420 -ter c.c. conferita dall’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2024 La presente relazione illustrativa (la “ Relazione ”),
approvata
all’unanimità
dei presenti
dal Consiglio
di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. (“ BPER ” o la “ Società ”) nella seduta del 5 agosto 2026, è redatta ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del codice civile, dell’art. 125 -
ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “ TUF ”) e dell’art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “ Regolamento Emittenti ”), e illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell’esercizio
parziale
, da parte del Consiglio di Amministrazione, della delega attribuita dall’Assemblea straordinaria di BPER del 19 aprile 2024 ai sensi dell’art. 2420 -
ter del codice civile (la
“Delega
”), per l’integrazione dell’aumento di capitale a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario “€ 150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes
” (il “ POC AT1
”).
Per una descrizione completa dell’operazione e del contesto in cui si inserisce l’esercizio della Delega, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2024 (la “ Relazione Assembleare ”), che deve intendersi qui integralmente richiamata.
1. ILLUSTRAZIONE DELL’OPERAZIONE, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL’AUMENTO DI
CAPITALE
Il Consiglio di Amministrazione di BPER è chiamato a esercitare, ai sensi dell’art. 2420 -
ter del codice civile , la Delega attribuita dall’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2024, al fine di integrare l’aumento di capitale già deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2019 , in attuazione della precedente delega assembleare conferita in data 4 luglio 2019, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del POC AT1, emesso il 25 luglio 2019.
Si richiamano di seguito, in sintesi, i presupposti e la meccanica dell’operazione.
La Delega per l’Aumento di Capitale 2019 e l’emissione del POC AT1 L’Assemblea straordinaria di BPER del 4 luglio 2019 aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione
(i) la
facoltà di emettere un prestito obbligazionario Additional Tier 1 , di durata perpetua, convertibile in azioni ordinarie BPER, per un importo complessivo massimo di nomina l i Euro 150.000.000 a un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 180.000.000, riservato in sottoscrizione esclusivamente alla Fondazione di Sardegna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile ( i.e.
il
“POC AT1
”) e
(ii)
,
conseguentemente
, ai sensi dell’art. 2420 -
ter del codice civile, la facoltà —
da esercitarsi
entro il 31 dicembre 2019 — di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo
massimo
di Euro 150.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo pari a Euro 42.857.142), a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del
predetto
POC AT1
, mediante emissione di massime n. 35.714.286 azioni ordinarie BPER, prive di valore nominale espresso (la “ Delega per l’Aumento di Capitale 2019 ”).
In data 11 luglio 2019, i l Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato l’emissione del POC AT1 (successivamente emesso in data 25 luglio 2019) e ha esercitato la Delega per l’Aumento di Capitale 2019 Mod. 02.99.0002 a (04/2026)
BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr.
03830780361 - Capitale sociale Euro 3.136.702.715,30 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it
al prezzo
unitario
di Euro 4,2 (di cui Euro 3 ,0 imputati a capitale ed Euro 1,2 a sovrapprezzo)
, tenendo
conto del prezzo delle azioni BPER al momento dell’esercizio I termini e le condizioni del POC AT1, contenuti nel regolamento del prestito allegato al verbale del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2019 (le “ T&Cs ”), prevedono, tra l’altro, un diritto di conversione esercitabile entro il 25 luglio 2027 (la “ Data di Scadenza della Conversione ”); il numero di azioni da emettersi a servizio della conversione è determinato dal rapporto tra
il valore
nominale
dei titoli presentati per la conversione e il prezzo di conversione (il “ Prezzo di Conversione ”).
Le T&Cs prevedono ,
inter alia
, un meccanismo di aggiustamento del P
rezzo
di C
onversione
applicabile
qualora BPER approvi la distribuzione di dividendi superiori a
soglie prestabilite
.
I risultati
dell’applicazione di tale meccanismo sono oggetto di comunicazione al mercato nell’ambito di apposit i
comunicat
i
stampa pubblicat
i sul sito della Società.
La Delega dell’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2024 Per effetto della possibile diminuzione del prezzo di conversione conseguente ai meccanismi di aggiustamento, il numero di azioni fissato nella Delega per l’Aumento di Capitale 2019 era diventato
potenzialmente
insufficiente a coprire l’intero aumento. Pertanto, l’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2024 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420 -
ter del codice civile, la facoltà di integrare l’aumento di capitale mediante emissione di ulteriori massime n. 30.000.000 azioni ordinarie BPER, prive di valore nominale espresso, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del POC AT1, in ragione dell’aggiustamento del Prezzo di Conversione, entro la Data di Scadenza della Conversione (l’“ Integrazione dell’Aumento di Capitale al Servizio della Conversione ”).
Esercizio della Delega Per effetto dell’aggiustamento del Prezzo di Conversione conseguente
alla distribuzion
e, negli ultimi esercizi, di dividendi superiori alle soglie individuate nelle
T&Cs
nonché per le conversioni sinora
intervenute
pari a
un ammontare complessivo di
Euro
148.250.000,00
(n 593 tagli minimi
obbligazioni
convertite),
si rende necessaria l’emissione di un numero di azioni superiore a quello
reso
disponibile
nell’ambito dell’aumento di capitale deliberato nel luglio 2019 anche alla luce dei possibili ed eventuali aggiustamenti futuri del Prezzo di Conversione . Si deve pertanto procedere al parziale esercizio della Delega, in modo coerente con la meccanica del
POC AT1
e in conformità alle relative previsioni di
conversione contenute
nelle T&Cs
.
L’esercizio della Delega avviene a servizio esclusivo e irrevocabile del POC AT1. La Delega è esercitata per una quota stimata , ad oggi,
quale
necessari
a
a coprire
la conversione integrale del Prestito .
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega per l’emissione di n.
3.000.000
azioni ordinarie BPER di
godimento regolare
, entro il
plafond
delle massime n.
30.000.000 di azioni deliberato dall’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2024.
2. STRUTTURA DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL’OPERAZIONE
L’operazione oggetto della presente Relazione — consistente nell’emissione di azioni a servizio della conversione del POC AT1 — non incide sulla struttura dell’indebitamento finanziario di BPER.
3. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL’ULTIMO ESERCIZIO E ANDAMENTO DELLA GESTIONE
Per le informazioni relative ai risultati dell’ultimo esercizio chiuso nonché all’andamento della gestione e alla prevedibile chiusura dell’esercizio in corso, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, ai documenti di bilancio, nonché ai documenti
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4. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO
Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento né altre forme di collocamento, trattandosi dell’integrazione di un aumento di capitale riservato al servizio esclusivo della conversione del POC AT1.
5. NUMERO, CATEGORIA E GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
Le
massime
n.
3.000.000
azioni di nuova emissione oggetto di esercizio parziale della Delega sono azioni ordinarie BPER, prive di valore nominale espresso, con godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione. Le azioni saranno ammesse a negoziazione su Euronext Milan. Le azioni sar anno riservate esclusivamente ai portatori del POC AT1.
6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE E DEL NUMERO DI AZIONI —
CONGRUITÀ
Il numero di azioni di nuova emissione è determinato applicando il meccanismo di aggiustamento del prezzo di conversione previsto dalle T&Cs.
Il prezzo di emissione delle azioni (inclusivo dell’eventuale sovrapprezzo) è determinato in applicazione dei criteri e dei meccanismi stabiliti
nelle
T&Cs
, fermo restando quanto previsto dall’art. 2441, comma 6, del codice civile, e risulterà pari al valore riportato dal comunicato stampa emesso dalla Società in data 18 maggio 2026, ovvero pari ad
Euro
3,87, di cui
Euro
1,5 a capitale ed Euro 2 , 3 7 a sovrapprezzo.
Il prezzo di emissione delle azioni è soggetto al meccanismo di aggiustamento applicabile qualora BPER approvi la distribuzione di dividendi superiori a soglie prestabilite , come sopra riportato . I risultati dell’applicazione di tale meccanismo , come detto, sono oggetto di comunicazione al mercato nell’ambito di appositi comunicati stampa pubblicati sul sito della Società.
La quota imputata a capitale sarà inoltre rideterminata per tener conto dell’eventuale variazione nel rapporto tra ammontare del capitale e numero di azioni emesse (“valore implicito”).
P rezzo di emissione L’esercizio della Delega avviene a servizio del
POC AT1
e in conformità con le relative previsioni di conversione contenute nelle T&Cs. Il prezzo delle azioni a servizio della conversione è stato
definito
all’atto dell’emissione del POC AT1 e l’attuale valore risulta aggiornato secondo i termini delle
T&Cs
.
Si richiama, ai fini della congruità del prezzo di emissione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del codice civile e dell’art. 158 del TUF, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
approvata l’
11 luglio 2019 ,
nella quale
sono s
t ate
indicate, tra le altre cose, le metodologie di valutazione al tempo adottate.
Parimenti, si richiama la relazione sul prezzo di emissione delle azioni res a dalla società di revisione legale della Società, Deloitte & Touche S.p.A.
, sempre
nel 2019 a fronte dell’emissione del POC AT1.
Entrambi i
documenti sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Banca .
Si
rimanda
, altresì, sempre ai fini dell’art. 2441, comma 6, del codice civile e dell’art. 158 del TUF, al la
relazione
che verrà
r es
a in data odierna, a valle del ricevimento della presente Relazione, dall’attuale società di revisione legale della Società, KPMG S.p.A., con riferimento all’adeguatezza
dei criteri
utilizzati
dal Consiglio di Amministrazione per la definizione del Prezzo di Conversione — e, dunque, del
relativo
prezzo di emissione delle azioni.
BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr.
03830780361 - Capitale sociale Euro 3.136.702.715,30 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it In considerazione di quanto precede , ai sensi di quanto richiesto dall’art 2441, sesto comma del codice civile, il prezzo di emissione delle azioni da emettersi
risulta conforme
con
quanto
originariamente
deliberato in sede di approvazione dell’emissione del POC AT1.
7. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE
La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è riservata esclusivamente ai portatori del POC AT1, in quanto l’aumento di capitale opera a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del
medesimo
prestito obbligazionario.
8. MOTIVAZIONE DELL’ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
Il diritto di opzione è escluso ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, in quanto le azioni di nuova emissione sono riservate ai portatori del POC AT1. L’esclusione si inserisce nell’ambito dell’emissione del POC AT1, la cui sottoscrizione era stata riservata al momento dell’emissione, esclusivamente ed irrevocabilmente, alla Fondazione di Sardegna, ai sensi della delibera dell’Assemblea straordinaria del 4 luglio 2019.
9. PERIODO PREVISTO PER L’ESECUZIONE E GODIMENTO
L’esercizio della Delega è deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 agosto 2026
. Le
azioni saranno emesse in ragione delle conversioni esercitate e che verranno esercitate ,
comunque entro
la Data di Scadenza della Conversione fissata al 25 luglio 2027.
Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data di emissione. Sarà data tempestiva e adeguata informativa al
mercato
, tempo per tempo, circa l’esecuzione dell’aumento.
10. AUTORIZZAZIONI
In data 31 maggio 2019 le competenti Autorità di Vigilanza hanno rilasciato l’autorizzazione
a classificare
le azioni ordinarie di nuova emissione a servizio della conversione del POC AT1 come strumenti di capitale primario di classe 1 (CET 1) .
Successivamente, i
n data
7 maggio 2024 , le competenti Autorità di vigilanza hanno rilasciato
l’autorizzazione
alla
modifica dello Statuto funzionale a recepire la Delega deliberata dall’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2024, ai sensi dell’articolo 56 del Decreto Legislativo n . 385 del 1 ° s
ettembre
1993.
A seguito della
citata
autorizzazione, la delibera
dell
a predetta
Assemblea straordinaria
e lo Statuto sociale modificato di BPER
sono
stat
i
iscritt
i nel Registro delle Imprese di Modena in data 1 5
maggio
2024.
11. EFFETTI ECO NOMICO -PATRIMONIALI E FINANZIARI E EFFETTI DILUITIVI
A seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale fino a un massimo di n° 3.000.000 di nuove azioni oggetto dell’esercizio parziale della Delega , sulla base del prezzo di emissione sopra riportato
e del
capitale sociale e numero di azioni in essere alla data del 30 giugno 2026 , il capitale sociale di BPER
risult
erebbe
pari a Euro
3.141.202.715,30
, rappresentato da n.
2.089.
184.466
azioni ordinarie. La percentuale di diluizione degli attuali azionisti sarà pari a 0, 144 %.
12. MODIFICHE STATUTARIE
A seguito
del parziale esercizio della Delega , l’art. 5 dello Statuto sociale verrà modificato di conseguenza per dare atto del fatto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di eseguire parzialmente la
BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr.
03830780361 - Capitale sociale Euro 3.136.702.715,30 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it Delega, aumentando il capitale sociale mediante emissione di ulteriori massime n.
3.000.000
azioni
ordinarie prive di valore nominale espresso, a servizio esclusivo e irrevocabile della conversione del POC AT1.
Successivamente,
il capitale sociale e il numero di azioni emesse verranno tempo per tempo modificati per dare conto dell’effettiva esecuzione dell’aumento di capitale .
Si riporta di seguito la tabella di confronto tra il testo vigente e il testo proposto dell’art. 5 dello Statuto (le parti modificate/aggiunte sono evidenziate in grassetto):
TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
Art. 5 — Capitale sociale Art. 5 — Capitale sociale
Comma 5:
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell’11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall’Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell’art. 2420 -
ter del
Codice, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sotto scrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezz o di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito
obbligazionario
Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.
35.714.286 azioni
ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
In data 19 aprile 2024, l’Assemblea straordi
naria
ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell’art. 2420 -
ter del
Codice Civile, l’aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l’emissione, in una o più Comma 5:
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell’11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall’Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell’art. 2420 -
ter del
Codice, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019,
ha deliber
ato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sotto scrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezz o di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito
obbligazionario
Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.
35.714.286 azioni
ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
In data 19 aprile 2024, l’Assemblea straordi
naria
ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell’art. 2420 -
ter del
Codice Civile, l’aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l’emissione, in una o più
BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr.
03830780361 - Capitale sociale Euro 3.136.702.715,30 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbl
igazionario Additional
Tier 1, in ragione dell’aggiustamento del relativo prezzo di conversione.
volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbl
igazionario Additional
Tier 1, in ragione dell’aggiustamento del relativo prezzo di conversione . Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2026 ha deliberato di eseguire parzialmente la delega da ultimo citata, deliberando l’emissione, anche in più volte o comunque in via scindibile, di ulteriori massime n. 3.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del predetto prestito obbligazionario Additional Tier 1 , entro il termine ultimo del 25 luglio 2027 .
13. DIRITTO DI RECESSO
La modifica proposta all’art. 5 dello Statuto sociale non integra alcuna fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
14. DELIBERAZIONI PROPOSTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione
ha adottato
le seguenti deliberazioni:
“Il Consiglio di Amministrazione, − richiamata la delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2024, ai sensi dell’art. 2420 -
ter del codice civile , avente ad oggetto l’integrazione dell’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2019 a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del POC AT1, mediante emissione di ulteriori massime n. 30.000.000 di azio ni ordinarie BPER;
− richiamata la Relazione Assembleare del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea straordinaria del 19
aprile 2024;
−
richiamat
a la relazione sul prezzo di emissione res a da Deloitte & Touche S.p.A. nel 2019 ai sensi dell’art.
2441, comma 6, del codice civile e dell’art. 158 del TUF, a fronte dell’emissione del POC AT1 convertibile e della relazione del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2019 nella quale venivano indicate, tra le altre cose, le metodologie di valutazione adottate;
− richiamate le T&Cs approvato nel medesimo contesto dell’aumento di capitale deliberato l’11 luglio 2019;
−
tenuto conto
del rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ;
− preso atto delle conversioni del POC AT1 intervenute per un ammontare nominale pari a Euro un ammontare complessivo di Euro 148.250.000,00 n. 593 tagli minimi obbligazioni convertite e
delle
ulteriori conversioni che potranno intervenire entro la Data di Scadenza della Conversione, e rilevata
quindi la
necessità di emettere un maggior numero di azioni sottostanti in ragione dell’aggiustamento del prezzo di conversione;
BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr.
03830780361 - Capitale sociale Euro 3.136.702.715,30 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it − esaminata la Relazione illustrativa predisposta ai sensi dell’art. 2441, comma 6, c.c., dell’art. 125 -
ter del
TUF e dell’art. 72 Regolamento Emittenti ;
− preso atto della relazione di congruità resa da KPMG S.p.A. in data odierna, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del codice civile e dell’art. 158 del TUF, che conferma la coerenza e la congruità dei criteri sottesi alla determinazione del Prezzo di Conversione quali indicati
nelle T&Cs,
DELIBERA
(1) di esercitare parzialmente la delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2024 ai sensi
dell’art. 2420
-
ter del codice civile e, per l'effetto, di dare corso all’integrazione dell'aumento di capitale sociale deliberato l’ 11 luglio 2019, nell’ambito e nei limiti di importo ivi deliberati, mediante emissione, in una o più volte e in via scindibile, di
massime
n.
3.000.000
azioni ordinarie BPER, prive di valore nominale espresso, con godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del POC AT1 , da emettersi secondo il rapporto di conversione e i criteri stabiliti
nelle T&Cs
, in ragione dell’aggiustamento del Prezzo di Conversione e a fronte delle conversioni del POC AT1 intervenute per un ammontare nominale pari a Euro
148.250.000,00
;
(2) di dare atto che il prezzo di emissione unitario delle azioni di nuova emissione, pari a Euro
3,87
(di cui
Euro
1,5 imputati a capitale ed Euro
2,37
a sovrapprezzo),
risulta determinato in applicazione del rapporto di conversione e dei criteri stabiliti
nelle
T&Cs
con possibili conseguenti aggiustamenti
, in
coerenza con l’applicabile Prezzo di Conversione e fermo restando quanto previsto dall’art. 2441, comma 6, del codice civile;
(3) di modificare conseguentemente l’art. 5 dello Statuto sociale come indicato nella presente Relazione, al
fine di
dare atto dell’intervenuto esercizio della delega ;
(4) di conferire mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega alle funzioni societarie competenti, affinché procedano, in occasione di ciascuna richiesta di conversione, all'emissione delle azioni oc
correnti
— anche in più volte e comunque in via scindibile ed entro la Data di Scadenza della Conversione — nel rispetto dei limiti quantitativi della presente
deliberazione
, determinando il numero di azioni da emettere a servizio di
ciascuna
richiesta di
conversione in conformità con
quanto previsto
nelle T&Cs
;
(5) di conferire mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega alle funzioni societarie competenti, affinché provvedano a tutti gli adempimenti esecutivi, ivi incluse le istanze e le comunicazioni all e competenti Autorità di vigilanza, l’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese, la richiesta di ammissione a negoziazione delle azioni di nuova emissione, nonché ogni ulteriore adempimento necessario, utile o opportuno ai fini della completa es ecuzione della presente deliberazione, con ogni più ampio potere a tal fine necessario.
Modena, 5 agosto 2026 BPER Banca S.p.A.