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Assemblea straordinaria degli Azionisti 27 ottobre 2026 (unica convocazione) ore 9.00
Relazione illustrativa degli Amministratori sul seguente unico argomento all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria : “Modifica degli articoli 6, 8, 10, 11, 12, 14, 16 e 25 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e
conseguenti ”
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Punto 1 all’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria “Modifica degli articoli 6, 8, 10, 11, 12, 14, 16 e 25 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti ”
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea straordinaria per esaminare e approvare le proposte di modifica degli articoli 6, 8, 10, 11, 12, 14, 16 e 25 dello Statuto sociale di Digital Bros S.p.A. (la “Società” o “Digital Bros”), nonché per assumere le deliberazio ni inerenti e conseguenti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 settembre 2026, ha approvato la presente relazione illustrativa (la “Relazione”), predisposta ai sensi dell’art. 125 -ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e della disciplina regolamentare applicabile, al fine di illustrare le motivazioni e il contenuto delle modifiche statutarie proposte.
La Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all’Assemblea degli Azionisti, e presso il me ccanismo di stoccaggio autorizzato.
La presente Relazione deve essere letta congiuntamente al testo aggiornato dello Statuto sociale, che sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea straordinaria.
1. Motivazioni generali delle proposte di modifica Le modifiche statutarie proposte si inseriscono in un intervento di aggiornamento e coordinamento dello Statuto sociale, volto a:
a. recepire le modifiche intervenute nella disciplina applicabile alle società con azioni quotate;
b. aggiornare le disposizioni statutarie relative al capitale sociale e al numero delle azioni in circolazione, anche in considerazione dell’esercizio di n. 89.200 opzioni relative al precedente piano di stock option;
c. rendere più flessibili ed efficienti le modalità di svolgimento delle assemblee degli Azionisti;
d. coordinare le disposizioni statutarie in materia di convocazione, partecipazione, rappresentanza, domande preassembleari e proposte di deliberazione con la disciplina del TUF e della normativa regolamentare pro tempore vigente;
e. rendere più chiara la disciplina statutaria applicabile, rinviando, ove opportuno, alla normativa di volta in volta vigente ed evitando la necessità di modifiche statutarie meramente riproduttive di disposizioni legislative sopravvenute.
Le proposte relative agli articoli 8, 10, 11, 12 e 14 perseguono inoltre l’obiettivo di coordinare lo Statuto con il modello organizzativo già adottato dalla Società nelle precedenti assemblee, caratterizzato dalla possibilità di partecipazione a distanza e, ove previsto nell’avviso di convocazione, dal ricorso esclusivo al rappresentante designato.
Tale modello consente di agevolare l’esercizio dei diritti degli azionisti e di rendere più ordinato ed efficiente lo svolgimento delle riunioni assembleari, assicurando al contempo il rispetto delle garanzie previste dalla legge per la partecipazione, la rappresentanza, la presentazione di domande e proposte e l’esercizio del voto.
2. Modifiche proposte e confronto tra testo vigente e testo proposto Le tabelle che seguono riportano il confronto tra il testo vigente e il testo proposto. Nel testo proposto, le parti destinate a essere eliminate sono indicate con barratura le parti inserite o sostituite sono indicate in grassetto . Le parti non evidenziate rimangono invariate.
Testo vigente Testo proposto Motivazioni e
osservazioni
Art 6) Il capitale è di Euro 5.706.014,80, interamente versato, suddiviso in n. Art 6) Il capitale è di Euro 5. 740.014 ,80 interamente versato, suddiviso in n. La modifica
dell’articolo 6
aggiorna
3 14.265.037 azioni da nominali Euro 0,40 cadauna. L'Assemblea straordinaria del 11 Gennaio 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 320.000, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusio ne del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie della Società valore nominale euro 0,4, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di ch e sarà calcolato sulla media dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di €6,64. I destinatari dell'aumento di capitale sono i Beneficiari del Piano di Stock Options 2016 -2026 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 11 Gennaio 2017 riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital B ros, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Digital Bros S.p.A. di nuova emissione.
Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato a l 30 giugno 2026 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.
Si precisa che le modifiche statutarie di cui sopra non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice 14.354.237 azioni da nominali Euro 0,40 cadauna . L'Assemblea straordinaria del 11 Gennaio 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 320.000, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusio ne del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n.
800.000 azioni ordinarie della Società valore nominale euro 0,4, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di ch e sarà calcolato sulla media dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di €6,64. I destinatari dell'aumento di capitale sono i Beneficiari del Piano di Stock Options 2016 -2026 approvato d all'Assemblea degli azionisti in data 11 Gennaio 2017 riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") vali de per la sottoscrizione di azioni ordinarie Digital Bros S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 30 giugno 2026 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non ri sultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscr izione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.
Si precisa che le modifiche statutarie di cui sopra non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.
Ai fini dell'illustrazione dei termini e l’ammontare del capitale sociale e il
numero delle
azioni ordinarie in
circolazione a
seguito
dell’esercizio di n.
89.200 opzioni
relative al
precedente piano
di stock option,
con conseguente
emissione e
sottoscrizione di
altrettante azioni
ordinarie.
Il capitale
sottoscritto passa
da Euro
5.706.014,80 a
Euro 5. 740.014,80 e il numero delle
azioni ordinarie
passa da n.
14.265.037 a n.
14.350.037
ciascuna del
valore nominale di Euro 0,40. Sono inoltre eliminate le
disposizioni
transitorie relative
al precedente
Piano di Stock Options 2016 -
2026, essendo
decorso il termine
per la
sottoscrizione e
risultando recepite
le opzioni
esercitate
nell’ammontare
del capitale sociale e nel numero delle
azioni in
circolazione.
La modifica ha
natura ricognitiva
e di
aggiornamento dei
dati statutari
relativi al capitale sociale e non incide sui diritti
spettanti alle
azioni emesse.
4 civile.
Ai fini dell'illustrazione dei termini e condizioni del Piano di Stock Options, si rinvia alla Relazione predisposta ai sensi dell'art. 114 -bis del TUF ed al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84 -bis del regolamento adottato con delibera Cons ob n.
11971/1999, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione
Investitori)
condizioni del Piano di Stock Options, si rinvia alla Relazione predisposta ai sensi dell'art. 114 -bis del TUF ed al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84 -bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, a disposizione del pubb lico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione
Investitori)
Art 8) L’assemblea, ordinaria e straordinaria, si riunisce nei casi e nei modi di legge, presso la sede od in altra località, purché in Italia, designata dal Consiglio di amministrazione nell’avviso di convocazione.
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni ove ricorrano le condizioni previste dall’art 2364, comma 2. Art 8) L’assemblea, ordinaria e straordinaria, si riunisce nei casi e nei modi di legge, presso la sede od in altra località, purché in Italia, designata dal Consiglio di amministrazione nell’avviso di convocazione, fermo quanto previsto dal successivo art. 12 i n ordine allo
svolgimento dell’assemblea
esclusivamente mediante mezzi di
telecomunicazione. .L’assemblea
ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni ove ricorrano le condizioni previste dall’art 2364, comma 2.
Il coordinamento
collega
espressamente la
disposizione sulla
sede
dell’assemblea
alla facoltà di
svolgimento
esclusivamente
mediante mezzi di
telecomunicazione
prevista dall’art.
12.4.
Art. 10) L'assemblea sia ordinaria che straordinaria è convocata nei termini di legge e con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile.L'avviso di convocazione , comunque pubblicato sul sito internet della società, deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste da disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.Le assemblee ordinaria e straordinaria prevedono di norm a il ricorso a convocazioni successive alla prima. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le assemblee ordinaria e/o straordinaria si tengano in un'unica convocazione. . Art. 10) L'assemblea sia ordinaria che straordinaria è convocata nei termini di legge e con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile con le modalità previste dall’art. 125 -bis TUF e dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente .L'avviso di convocazione , comunque pubblicato sul sito internet della società, deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste da disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti. le altre informazioni richieste dall'art. 125 -bis TUF e dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti, ivi comprese le indicazioni relative alle modalità di svolgimento dell’assemblea, di intervento e di esercizio del diritto di voto, an che a distanza, ai sensi degli artt. 125 -bis.1 e La modifica rende
il richiamo
statutario più
puntuale rispetto
alla disciplina
dell’avviso di
convocazione e
delle modalità di
partecipazione e
voto.
5 127 TUF Le assemblee ordinaria e straordinaria prevedono di norma il ricorso a convocazioni successive alla prima. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le assemblee ordinaria e/o straordinaria si tengano in un'unica convocazione.
Art. 11) La legittimazione all’intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge applicabili. La legittimazione all’intervento è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Art. 11) La legittimazione all’intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge applicabili. La legittimazione all’intervento è attestata secondo i termini e le modalità stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. . Integrazione di
coordinamento,
volta a
ricomprendere
espressamente
anche le modalità
di attestazione
della
legittimazione.
12.2 L’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto avviene esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135 -undecies TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida diversamente in sede di convocazione delle singole assemblee. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135 -
novies, in deroga all’art. 135 -undecies, comma 4. Il ricorso al rappresentante designato in via esclusiva compo rta l’applicazione imperativa delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 dell’art. 135 -undecies1 TUF. 12.2 L’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto avviene esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135 -undecies TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida diversamente in sede di convocazione delle singole assemblee.
Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135 -novies, in deroga all’art. 135 -undecies, comma 4. Il ricorso al rappresentante designato in via esclusiva comporta l’applicazione imperativa delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 dell’art. 135 -undecies1 TUF avviene nel rispetto dell’art. 125 -
bis.1 TUF e della disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente Aggiornamento
del rinvio
normativo e
introduzione del
diritto dei soci
qualificati di
chiedere lo
svolgimento
dell’assemblea in
luogo fisico.
Nessuna previsione. Art 12.5) Nei casi in cui, ai sensi dei precedenti paragrafi 12.2 e 12.4, l’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ovvero l’Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di te lecomunicazione, i soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto hanno diritto di chiedere che l’Assemblea si tenga in un luogo fisico, senza il ricorso al rappresentante designato o a mezzi di telecomunicazione, nei termini e con le modalità previsti dall’art. 125 -bis.1 TUF e dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. Introduzione di
una disciplina
statutaria volta a riconoscere ai soci
qualificati la
facoltà di chiedere
lo svolgimento
dell’assemblea in
presenza, nei casi
previsti dalla
disposizione. La
disciplina dell’art.
125-bis.1 TUF
prevede tale
facoltà per i soci
rappresentanti
almeno un
ventesimo del
capitale con diritto di voto, salvo
soglia statutaria
inferiore (art. 125 -
bis.1 TUF).
Art. 14) L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Art. 14) L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. La soglia
statutaria viene
6 L'assemblea ordinaria e straordinaria è convocata ogni qualvolta il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.Le Assemblee sono altresì convocate: - dal collegio sindacale o da almeno due membri di questo, previa comu nicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione (Art.
151 T.U.). - su richiesta di tanti soci che rappresentano almeno il 10% del capitale; nella domanda devono essere individuati gli argomenti da trattare, secondo quanto previsto dalle norme di legge applicabili. L'assemblea ordinaria e straordinaria è convocata ogni qualvolta il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.Le Assemblee sono altresì convocate: - dal collegio sindacale o da almeno due membri di questo, previa comu nicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione (Art. 151 T.U.). - su richiesta di tanti soci che rappresentano almeno il 10%ventesimo del capitale;
nella domanda devono essere individuati gli argomenti da trattare, secondo quanto previsto dalle norme di legge applicabili.
I soci che rappresentano la quota di capitale prevista dalla legge possono chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno ai sensi dell’art. 126 -bis TUF;
i soci pos sono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea ai sensi dell’art.
127-ter TUF; il tutto nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. allineata alla quota indicata nel testo proposto per
l’esercizio dei
diritti di
convocazione e
vengono
disciplinati
espressamente i
diritti di
integrazione
dell’ordine del
giorno,
presentazione di
proposte e
formulazione
preventiva di
domande.
Art. 16) La società è amministrata da un Consiglio di amministratori composto da cinque a undici membri.Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili.Gli amministratori, anche non azionisti, sono eletti dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con le modalità del voto di lista di seguito specificate durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili. […] Art. 16) La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo con organo amministrativo e collegio sindacale ai sensi dell'art. 2380 c.c.. In particolare lLa società è amministrata da un Consiglio di amministratori composto da cinque a undici membri.Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili.Gli amministratori, anche non azionisti, sono eletti dall'assemblea, nel rispe tto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e dei criteri di cui al comma seguente , con le modalità del voto di lista di seguito specificate durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili. Ai sensi dell’art. 147 -bis.1 TUF, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene secondo criteri volti a favorire la professionalità, la rappresentatività e la diversità della sua composizione complessiva, avuto riguardo, oltre che all’equilibrio tra generi, alle competenze manageriali e professionali, alle esperienze, anche internazionali, e all’età dei candidati, nonché alla presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti e alla rappresentanza delle minoranze azionarie. A tal fine i sog getti che presentano una lista tengono conto degli orientamenti eventualmente espressi dal Consiglio di Amministrazione uscente in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. […] La modifica
esplicita
l’adozione del
sistema
tradizionale e
integra la
disciplina
statutaria relativa
ai criteri
qualitativi di
composizione del
Consiglio di
Amministrazione.
7 Art. 25) Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti.Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.Le liste dei candidati, sott oscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino una p ercentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni regist rate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società.La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazi one delle liste da parte della società.Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.Non possono essere inseriti nella lista candidati per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decad enza o che non siano in possesso dei necessari requisiti, anche inerenti al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive ca riche, Art. 25) Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti.Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente dell'equilibrio tra generi, in modo che, ai sensi dell’art. 148 TUF, almeno un terzo dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti appartengano al genere meno rappresentato, fermo il rispetto della disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente ove preveda una quota superiore sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco s upplente.Le liste dei candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determina ta avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società.La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.Non possono essere inseriti nella lista candidati per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorro no cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti, anche inerenti al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di La modifica specifica il riparto tra generi e il
criterio minimo
per ciascuna
sezione delle liste.
Il testo proposto
deve essere
verificato anche
alla luce della
disciplina vigente
sull’equilibrio tra
generi e dell’art.
148 TUF
.
8 nonchè l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazio ne della lista. Detta certificazione dovrà essere presentata entro il termine e con le modalità di legge.Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi , in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.All'elezione dei sindaci si procede come segue fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, due membri effettivi ed uno supplente;2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, un membro effettivo ed uno supplente.La presidenza del collegio sindacale spe tta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.Qualora venga prese ntata una sola lista risulteranno eletti a sindaci effettivi e supplenti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa. e la presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista fermo il rispetto della disciplina pro tempore vige nte inerente cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonchè l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista. Detta certificazione dovrà essere presentata entro il termine e con le modalità di legge.L e liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'ecce sso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco supplente almeno pari a un terzo dei candidati della relativa sezione e comunque non inferiore a quanto previsto dalla alla percentuale indicata nella disciplina , anche regolamentare, applicabile pro tempore.La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.All'elezione dei sindaci si procede come segue fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra g eneri:1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, due membri effettivi ed uno supplente;2.
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, un membro effettivo ed uno supplente.La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato dell a lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme al riparto tra generi stabilito dal presente articolo ai sensi dell’art 148 TUF alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i
9 l'equilibrio tra generi.Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta ferm o che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle a ssemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente, necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, salvo il rispetto del principio di cui al terzo c omma, in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti sindaci i cand idati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano identificarsi reciprocamente, e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.
Verificandosi tali presupposti la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge.Le funzioni, i doveri e la durata dell'incarico di revisione legale dei conti sono quelli stabiliti dalla legge. candidati risultano elencati.Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a sindaci effettivi e supplenti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa. e la presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista fer mo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente a ppartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.Le precedenti statuizion i in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente, necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, salvo il rispetto del principio di cui al terzo comma, in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti sindaci i candidati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.Le riunioni de l Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano identificarsi reciprocamente, e che sia loro consentito di seguire la discussione e di interveni re in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del Collegi o Sindacale si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge.Le funzioni, i doveri e la durata dell'incarico di revisione legale dei conti sono quelli stabiliti dalla legge.
10 4. Diritto di recesso Le modifiche proposte riguardano l’aggiornamento del capitale sociale, il coordinamento delle clausole relative alla convocazione e alla partecipazione alle Assemblee, la disciplina del rappresentante designato e delle assemblee a distanza, i diritti infor mativi e partecipativi degli azionisti e i criteri di composizione degli organi sociali.
Le modifiche proposte non attribuiscano agli azionisti che non abbiano concorso alla relativa deliberazione il diritto di recesso .
5. Testo aggiornato dello Statuto In caso di approvazione delle proposte, il testo aggiornato dello Statuto sociale sarà messo a disposizione del pubblico e allegato alla documentazione assembleare.
6. Proposta di deliberazione Qualora concordiate con la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:
Proposta di delibera
“L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria:
(i) esaminata la “Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e le proposte ivi
contenute;
(ii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute
Delibera
- di approvare le modifiche agli articoli 6, 8, 10, 11, 12, 14, 16 e 25 dello statuto sociale nei termini sopra indicati e di approvarne il nuovo testo così come illustrato.
- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub -delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l’esecuzione della delibera che precede; (b) per l’espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l’adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell’articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità compete nti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune. ”
Milano, 17 settembre 202 6 DIGITAL BROS S.P.A.