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Assemblea degli Azionisti 27 ottobre 2026 (unica convocazione) ore 9.00
Relazione illustrativa degli Amministratori , predisposta anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 125 -ter del TUF e dell’art. 73 del Regolamento Emittenti sul sesto argomento all’ordine “ Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357 -
ter del Codice Civile , dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 144 -bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 .”
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Punto 6 all’ordine del giorno dell’Assemblea Ordinaria “Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357 -ter del Codice Civile, dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 144 -bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio
1999. ”
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l’esame e l’approvazione della proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357 -ter del Codice Civile, nonché dell’art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”) e dell’art. 144 -bis del regolamento Consob adottato con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti ”), ferma restando l’applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la “ MAR ”), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il “ Regolamento Delegato ”), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, approvate dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob ”) ai sensi della MAR (le “ Prassi Ammesse ”).
Ricordiamo che la precedente autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 2 7 ottobre 2025 e, pertanto, scadrebbe allo spirare dei 18 mesi previsti dalla delibera stessa, vale a dire il prossimo 2 6 aprile 202 7. Informiamo che sino alla data di approvazione della presente relazione ( 24 settembre 202 6), il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso dell’autorizzazione concessa dall’Assemblea del 2 7 ottobre 202 5 e che la Società non detiene alla data odierna azioni proprie. In considerazione dell’opportunità di rinnovare l’autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l’autorizzazione concessa con delibera del 2 7 ottobre 2025 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.
1. Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
La richiesta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto delle modalità prescritte dalla normat iva comunitaria e nazionale vigente, per le finalità consentite dalla legge, che includono:
(i) sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
(ii) conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclus a la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e (iii) impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114 -bis del TUF a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate, nonché dell’assegnazione gratuita di azioni agli A zionisti.
La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri
3 atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società no n ecceda i limiti previsti dalla legge e dall’autorizzazione dell’Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, della MAR, del Regolamento Delegato, ed eventualmente delle Prass i Ammesse.
2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l’autorizzazione.
Ai sensi dell’art. 2357, commi 2 e 3, del Codice Civile l’autorizzazione è richiesta per l’acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Digital Bros del valore nominale euro 0.4 , fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Digital Bros di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale e, dunque, nei limiti del 20% previsti dall’art. 2357, comma 3, del Codice Civile, fermo restando c he, entro tale limite massimo complessivo, gli acquisti ai sensi dell’art. 144 -bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti potranno essere effettuati fino ad un numero massimo non complessivamente superiore al 5% del capitale sociale.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Digital Bros S.p.A. deliberato è pari ad euro 6.024.334,80 di cui euro 5. 740.014 ,80 sottoscritto. Il capitale sottoscritto è suddiviso in 14. 350.037 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0.4 cadauna.
Alla data della presente relazione la Società non possiede azioni proprie e le società controllate da Digital Bros non detengono azioni della medesima.
3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall’art. 2357 del Codice Civile.
In conformità all’art. 2357 del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’effettuazione di ciascun a operazione.
Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall’art. 2357 del Codice Civile, anteriormente all’avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva co municazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell’art. 2359 -bis del Codice Civile.
Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell’acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione. In caso d i alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l’importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell’autorizzazione deliberata dall’assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa assemblea.
4. Durata per la quale l’autorizzazione è richiesta.
L’autorizzazione all’acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall’art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un
4 periodo di diciotto mesi, a far data dell’eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell’Assemblea.
Entro il periodo di durata dell’autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società.
L’autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni che saranno eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell’opportunità di consentir e al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.
5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.
Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto di ciascuna azione non sia inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Digital Bros del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%, nel rispett o in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016 e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell’art. 2357 -ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni acquistat e in attuazione dell’autorizzazione eventualmente concessa dall’Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle moda lità realizzative in concreto impiegate, all’andamento dei prezzi del titolo Digital Bros e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, n ei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.
6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati .
Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziar i derivati sul titolo Digital Bros , nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell’art.
132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti
- dell’art. 144 -bis del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l’altro, della MAR, del Regolamento Delegato e delle Prassi Ammesse.
Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell’interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e reg olamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita. Il Consiglio propone altresì di essere autorizzato a compiere operazioni successive e ripetute di acquisto e disposizione nell’ambito dell’attività di trading, come indicato nelle finalità riportate nel precedente paragrafo 1.
5 7. Informazioni sulla strumentalità dell’acquisto alla riduzione del capitale.
Si fa presente che l’acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l’Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
8. Effetti dell’approvazione della delibera di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall’art. 44 -bis del Regolamento Emittenti .
Ai sensi dell’art. 44 -bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’obbligo di promuovere un’offerta pub blica di acquisto totalitaria, previsto dall’art. 106, commi 1, 1 -bis, 1 -ter e 3, lettera b) del TUF.
Si fa altresì presente che, ai sensi dell’art. 44 -bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la citata previsione di cui all’art. 44 -bis, comma 1 del Regolamento Emittenti non trova applicazione nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nel citato articolo 106 del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera approvata tramite il meccanismo del c.d. whitewash . In particolare, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile, tale delibera è richiesto sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che det engano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.
Pertanto si informano gli Azionisti che, in applicazione dell’art. 44 -bis del Regolamento Emittenti, nel caso in cui la delibera assembleare di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie della Società oggetto della presente relazione fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44 -bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso ) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.
Resta comunque fermo quanto disposto dall’art. 44 -bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere: (i) secondo le modalità indicate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, per la conservazione e disposizione dei titoli per l’impiego come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di part ecipazioni, già deliberate; e (ii) per l’adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall’Assemblea ai sensi dell’art. 114 -bis del TUF.
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Proposta di delibera
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Signori Azionisti,
Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A.:
− vista la delibera dell’Assemblea, in sede ordinaria tenutasi in data 2 7 ottobre 2025, in merito all’autorizzazione, all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
− preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società non deteneva
azioni proprie;
− visto il bilancio dell’esercizio chiuso il 30 giugno 2026, approvato dall’odierna
Assemblea;
− preso atto dell’ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 202 6, pari ad Euro
53.651.247,16 ;
- preso atto delle proposte di deliberazione presentate;
delibera
1. di revocare la delibera assembleare del 2 7 ottobre 202 5 che autorizzava l’acquisto e disposizione di azioni proprie ;
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 e ss. del Codice Civile e dell’art.
132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l’acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto e dei seguenti termini e condizioni:
i. l’acquisto potrà essere effettuato − a sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
− per conservazione e successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, con altri soggetti da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con
warrant; e
− con impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114 - bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate, nonché dell’assegnazione gratuita di azioni ai soci;
ii. l’acquisto sarà effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell’art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 144 -bis del Regolamento Consob 11971/1999, ed eventualmente anche in ottemperanza al Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016 e alle prassi di mercato di cui all’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 approvate dalla Consob;
iii. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Digital Bros del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%, ferma restando l’applicazione delle condizioni e termini di cui agli artt. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016;
7 iv. che il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente il 10% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni possedute da Digital Bros e dalle società controllate, fermo restando che, entro tale limite massimo complessivo gli acquisti ai sensi dell’art. 144 -bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti potranno essere effettuati fino ad un numero massimo non complessivamente superiore al 5% del
capitale sociale;
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2357 -ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando e dando corso a ogni e qualsiasi disposizione esecutiva dei relativi programmi di acquisto, inclusi i programmi di riacquisto ai sensi e per gli effetti del Regolamento Delegato, e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle
Autorità competenti.”
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Milano, 24 settembre 202 6 DIGITAL BROS S.P.A.