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Assemblea degli Azionisti 27 ottobre 2026 (unica convocazione) ore 9.00
Relazion e illustrativ a degli Amministratori su l terzo punt o all’Ordine del Giorno dell’Assemblea Ordinaria redatt a ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato : Approvazione del Piano di Phantom Share
2026 -2032
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato “Piano di Phantom Shares 202 6-2032” (il “Piano Phantom”) ai sensi dell’art. 114 -bis, del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “TUF”). Nel rinviare per maggiori dettagli al relativo documento informativo redatto secondo lo schema del Regolamento Emittenti (adottato dalla Consob con deliber a n. 11971 del 14 maggio 1999 e quale successivamente modificato), si rappresenta che la Società ha previsto l’introduzione di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari di tipo phantom, destinato agli amministratori e ad altri dipendenti e collaboratori della Società e del Gruppo, da individuarsi discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti che rivestono ruoli strategicamente rilevanti per il conseguimento degli obiettivi aziendali. Il Piano persegue l'obiettivo di incentivare i beneficiari del Piano, allineando i rispettivi interessi in funzione della crescita di valore della Società, creando altresì un valido strumento di retention e di attraction delle migliori risorse. Esso, pertanto, si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi, secondo l’impostazione delle migliori prassi di mercato.
2 Più in dettaglio il Piano mira a:
- allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, orientando l'azione manageriale verso la creazione di valore sostenibile nel medio - lungo termine;
- incentivare il raggiungimento di obiettivi di performance economico -finanziaria attraverso il collegamento della remunerazione variabile ai risultati aziendali;
- fidelizzare e trattenere le risorse chiave della Società, riducendo il rischio di perdita di
competenze strategiche;
- motivare il management verso il perseguimento di strategie di crescita e sviluppo nel medio -
lungo periodo.
Lo strumento proposto riconosce il diritto a percepire un premio (bonus) in denaro al termine del periodo di vesting, subordinatamente alla permanenza del rapporto con il Gruppo . Il Periodo di attuazione del Piano è di 6 anni (1 luglio 2026 – 30 giugno 2032). Le Opzioni matureranno in tre tranche biennali: (i) 1 luglio 2026 – 30 giugno 2028: 24% delle Opzioni; (ii) 1 luglio 2028 – 30 giugno 2030: 24% delle Opzioni; (iii) 1 luglio 2030 – 30 giugno 2032: 52% delle Opzioni. Il Piano terminerà il 30 giugno 2033, data ultima per l'esercizio delle Opzioni maturate. I Beneficiari potranno esercitare le Opzioni maturate sino al termine dell'intero Piano (30 giugno 2033), senza obblighi di conversione intermedi. Il Premio verrà ero gato con il primo pagamento della retribuzione successivo alla data di richiesta d’esercizio da parte del Beneficiario. Il Piano Phantom non prevede l’assegnazione di azioni ma solo di un bonus monetario legato all’incremento del valore del titolo Digital Bros ; pertanto, non sono previsti l’acquisto di azioni proprie né l’emissione di nuove azioni a servizio da parte della Società. Di conseguenza, il Piano non determinerà in ogni caso alcun effetto diluitivo sul capitale sociale.
Con riferimento all’individuazione dei beneficiari, si rappresenta che la stessa sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, tra gli amministratori e i dipendenti e collaboratori del Gruppo, sulla base di criteri di merito, responsabilità organizzativa e contributo potenziale agli obiettivi strategici. Il Piano Phantom include componenti del Consiglio di Amministrazione, e i dirigenti con responsabilità strategiche, è pertanto qualificabile quale piano di “particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114 -bis, comma 3, TUF.
Nel rinviare all’apposito documento informativo per l’illustrazione analitica dell’iniziativa (disponibile sul sito internet della Società), il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
3 Proposta di delibera
L’Assemblea di Digital Bros S.p.A., • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Piano Phantom;
delibera
1. di approvare il Piano Phantom, nei termini risultanti dal documento informativo pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, (i) approvare il regolamento del Piano Phantom stabilendo ogni altro termine e condizione del Piano Phantom, e ogni altra documentazione a corredo dello stesso, (ii) dare attuazione al Piano Phantom, procedendo ad ogni attività necessaria anche per ottemperare alla disciplina pro tempore vigente, (iii) apportare nel tempo al Piano Phantom, al suo regolamento e alla even tuale ulteriore documentazione ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria, il tutto in conformità a quanto previsto nel documento informativo.
Milano, 17 settembre 2026
DIGITAL BROS S.P.A.