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PEC kpmgspa@pec .kpmg.it Relazione della societa di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma, D.Lgs. 58/98 Agli Azionisti di Amplifon S.p.A.
1 Motivo ed oggetto dell'incarico In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, comma 5, del Codice Civile e 158, comma 1, del D. Lgs. 58/98 ("TUF"), abbiamo ricevuto dalla societa Amplifon S.p.A. (nel seguito "Amplifon" o la "Societa") la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 17 settembre 2026 redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Cadice Civile (di seguito la "Relazione lllustrativa"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.
La proposta del Consiglio di Amministrazione, cos] come descritta nella Relazione lllustrativa, ha per oggetto un aumento del capitale sociale a pagamento di Amplifon (l'"Aumento di Capitale") con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Cadice Civile, in via inscindibile, da eseguirsi entro e non oltre ii 30 giugno 2027, con emissione di numero 56.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,02 ciascuna aventi le medesime caratteristiche di quelle gia in circolazione alla data di emissione (le "Nuove Azioni").
L'Aumento di Capitale e riservato in sottoscrizione a GN Store Nord A/S ed e da liberarsi in denaro, mediante compensazione, per Euro 630.952.000 (pari al prezzo di emissione delle Nuove Azioni fissato dal Consiglio di Amministrazione di Amplifon in data 17 settembre 2026 in Euro 11,2670 * n. 56.000.000 Nuove Azioni) (ii "Reinvestimento"), con parte del prezzo pattuito per la compravendita, da parte della Societa o di un veicolo da essa interamente controllato, di una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di GN Hearing A/S, societa costituita ai sensi del diritto danese, detenuta da GN Store Nord A/S.
La proposta del suddetto aumento di capitale sara sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Societa fissata in prima e unica convocazione per ii giorno 29 ottobre 2026.
In riferimento all'operazione sopra descritta, ii Consiglio di Amministrazione della Societa ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Cadice Civile e dell'art. 158, primo comma, del TUF, ii nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni di Amplifon.
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Relazione de/la societa di revisione 7 ottobre 2026 2 Sintesi dell'operazione In data 16 marzo 2026, nell'ambito delle iniziative di crescita e sviluppo del gruppo Amplifon, la Societa ha sottoscritto con GN Store Nord A/S un accordo avente ad oggetto l'acquisizione dell'intero business Hearing ("GN Hearing") di GN Store Nord A/S (l"'Acquisizione"), ii cui perfezionamento e previsto entro la fine del 2026, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive contrattualmente previste e al completamento dello scorporo di GN Hearing dal gruppo GN Store Nord A/S e suo trasferimento in capo a GN Hearing A/S.
In base ai termini dell'accordo sottoscritto fra Amplifon e GN Store Nord A/S, e previsto che ii corrispettivo dell'Acquisizione sia regolato in parte per cassa e in parte mediante l'emissione di azioni Amplifon di nuova emissione. In particolare, ii corrispettivo complessivo dell'Acquisizione e composto da:
(a) una componente azionaria, pari an. 56.000.000 nuove azioni ordinarie Amplifon; e (b) una componente in denaro pari ad Euro 1,69 miliardi (soggetta ad eventuali aggiustamenti di natura finanziaria alla data di perfezionamento dell'Acquisizione) .
L'Aumento di Capitale e, pertanto, finalizzato all'emissione delle Nuove Azioni di Amplifon necessarie a regolare la componente azionaria del corrispettivo dell'Acquisizione.
Qualora l'Acquisizione non sia realizzata direttamente dalla Societa ma tramite un veicolo societario all'uopo costituito e interamente partecipato dalla Societa, la Societa si fara carico del debito (mediante accollo, delegazione di pagamento o altra modalita idonea) corrispondente alla porzione di prezzo da regolare mediante emissione delle nuove azioni Amplifon (a titolo di finanziamento soci), debito che verra poi estinto con compensazione con ii prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni dovuto da GN Store Nord A/S alla Societa.
Sebbene l'Aumento di Capitale abbia la natura di aumento di capitale da liberare in denaro, come in precedenza indicato, l'obbligo di conferimento di denaro dovra essere estinto mediante compensazione del credito vantato da GN Store Nord A/S per l'acquisto dell'intero capitale sociale di GN Hearing A/S.
In considerazione del fatto che ii suddetto credito da portare in compensazione non ha natura finanziaria e che sussiste contestualita e sostanziale pre-ordinazione tra l'Acquisizione e ii Reinvestimento, ii Consiglio di Amministrazione ha reputato necessario incaricare un esperto indipendente in possesso dei requisiti di professionalita e indipendenza di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Cadice Civile, per ii rilascio di una relazione di stima di GN Hearing, al fine di assicurare l'osservanza dei principi che presiedono alla corretta formazione del capitale sociale e del patrimonio netto.
L'esperto indipendente incaricato, Prof. Andrea Amaduzzi, ha rilasciato in data 7 ottobre 2026 la relazione di stima redatta in via volontaria secondo i criteri di cui agli articoli 2343-ter, comma 2, lettera b), del Cadice Civile (la "Relazione di Stirna"), attestante che ii valore della partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di GN Hearing A/S, dedotto l'importo relativo alla componente di corrispettivo in denaro, e almeno pari al prezzo di emissione delle azioni che saranno emesse a fronte dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale.
3 Natura e portata del presente parere II presente parere di congruita, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Cadice Civile e 158, primo comma, del TUF, ha la finalita di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Cadice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale.
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Amplifon S.p.A.
Relazione de/la societa di revisione 7 ottobre 2026 Piu precisamente, ii presente parere di congruita indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficolta di valutazione dagli stessi incontrate ed e costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto ii profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarieta , nelle circostanze, di tali metodi, nonche sulla loro corretta applicazione.
Pertanto, ii presente parere non e finalizzato ad esprimere:
• • • una valutazione economica della Societa. Tale valutazione e di responsabilita esclusiva degli
Amministratori;
una valutazione economica di GN Hearing A/S. Tale valutazione e stata condotta dal Prof. Andrea Amaduzzi ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del Cadice Civile, al fine di assicurare l'osservanza dei principi che presiedono alla corretta formazione del capitale sociale e del patrimonio netto nell'ambito dell'Aumento di Capitale;
un parere circa ii numero di Nuove Azioni della Societa emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale, che resta di responsabilita esclusiva degli Amministratori.
4 Documentazione utilizzata Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Societa i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Piu in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente
documentazione:
• • • • • • • • Relazione lllustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2026;
verbale del Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2026 di approvazione della Relazione lllustrativa e dell'Aumento di Capitale;
Statuto della Societa;
documentazione di dettaglio relativa alla valutazione predisposta dagli Amministratori, ai criteri ed alle modalita di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni proposto per l'operazione
in esame;
comunicato stampa del 16 marzo 2026 "Amplifon firma l'accordo per acquisire GN Hearing: Nasce un leader mondiale verticalmente integrato nell'audiologia";
Annual report 2025 contenente i bilanci di esercizio e consolidato di Amplifon al 31 dicembre 2025, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 18
marzo 2026;
relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2026, contenente ii bilancio consolidato intermedio abbreviato al 30 giugno 2026 da noi assoggettato a revisione cantabile limitata, la cui relazione di revisione e stata emessa ii 31 luglio 2026;
relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Amplifon del 21 maggio 2026 "redatta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n.
11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, sull'esercizio della delega ex art. 2443 c.c. per l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile , con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c.";
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Relazione de/la societa di revisione 7 ottobre 2026 • • • comunicato stampa del 22 maggio 2026 "Completato con successo ii collocamento riservato agli investitori qualificati mediante accelerated bookbuilding con una domanda che ha superato molte
volte l'offerta";
andamento dei prezzi di mercato delle azioni Amplifon registrati nei sei mesi precedenti alla data della Relazione lllustrativa;
Relazione di Stirna emessa dall'esperto indipendente Prof. Andrea Amaduzzi in data 7 ottobre 2026 e bozze della medesima relazione reseci disponibili in via anticipata rispetto alla data di emissione;
• elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonche ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.
Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Societa in data 7 ottobre 2026, che, per quanta a conoscenza degli Amministratori e della direzione di Amplifon, non sono intervenute variazioni rilevanti, ne sono emersi fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni.
5 Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 , quinto comma, del Cadice Civile, ii sesto comma del medesimo articolo statuisce che ii prezzo di emissione delle azioni e determinato dagli Amministratori "in base al valore de/ patrimonio netto, tenendo canto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento de/le quotazioni dell'ultimo semestre" .
Come riportato nella Relazione lllustrativa, gli Amministratori hanno ritenuto di adottare, per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni (nel seguito anche ii "Prezzo di Emissione"), la seguente metodologia.
Gli Amministratori hanno condotto le proprie valutazioni tenendo canto, congiuntamente, (i) del valore del patrimonio netto della Societa e (ii) dell'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni Amplifon, in linea con quanta previsto dall'art. 2441, sesto comma, del Cadice Civile.
Con riferimento al patrimonio netto, gli Amministratori hanno considerato ii patrimonio netto consolidato del gruppo Amplifon al 30 giugno 2026, pari a Euro 1.513, 7 milioni, tenendo altresl canto -
coerentemente con le metodologie valutative generalmente accettate dalla dottrina e dalla prassi di mercato per le societa quotate -del valore economico del capitale (c.d. "capitale economico"), configurazione di valore che riflette non solo le consistenze patrimoniali ma anche le prospettive reddituali della Societa, e che, per le societa quotate, e ragionevolmente rappresentato dalla capitalizzazione di mercato.
Con riferimento all'andamento delle quotazioni di borsa, gli Amministratori hanno esaminato i corsi ufficiali delle azioni ordinarie Amplifon registrati nel periodo intercorso tra ii 16 marzo 2026 (data di annuncio dell'Acquisizione) e ii 16 settembre 2026, rilevando i) un prezzo minima di Euro 8,0320 (19 marzo 2026), ii) un prezzo massimo di Euro 12,6050 (14 agosto 2026), iii) un prezzo media ponderato per i volumi (VWAP) a sei mesi pari a Euro 10,2009 e iv) un VWAP a tre mesi pari a Euro 11,2670.
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Amplifon S.p.A.
Relazione de/la societa di revisione 7 ottobre 2026 Sulla base di quanta precede, gli Amministratori hanno individuato quale Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni ii valore di Euro 11,2670 per azione, corrispondente al VWAP dei tre mesi precedenti l'approvazione della Relazione lllustrativa . Tale orizzonte temporale e stato ritenuto dagli Amministratori maggiormente rappresentativo del valore corrente del titolo rispetto all'orizzonte semestrale, in quanta meno condizionato dalla volatilita registrata nella prima parte del periodo di osservazione , immediatamente successiva all'annuncio dell'Acquis izione.
6 Difficolta di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione Nella Relazione lllustrativa non sono riportate eventuali difficolta incontrate dagli Amministratori nella individuazione dei criteri per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni.
7 Lavoro svolto Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolte le seguenti principali attivita:
• • • • ottenuto ii verbale del Consiglio di Amministrazione della Societa del 17 settembre 2026 durante ii quale e stata approvata la Relazione lllustrativa ;
ottenuto la Relazione lllustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2026;
svolto una lettura critica della Relazione lllustrativa ;
esaminato, per le finalita di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Societa;
• analizzato , sulla base di discussioni con gli Amministratori, ii lavoro da loro svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanta, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
• • • riscontrato la completezza e non contraddittorieta delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti i criteri da esso adottati ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove
Azioni;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze , a determinare ii Prezzo di Sottoscrizione delle Nuove Azioni;
rilevato e analizzato dati e informazioni di mercato inerenti all'andamento delle quotazioni di borsa di Amplifon nel periodo di sei mesi precedenti la data della Relazione lllustrativa.
8 Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni La Relazione lllustrativa predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di Aumento di Capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed ii processo logico seguito ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni al servizio del suddetto Aumento di Capitale.
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Relazione de/la societa di revisione 7 ottobre 2026 Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre consideraz ioni sull'adeguatezza , in termini di ragionevolezza e non arbitrarieta, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni:
• • • • l'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile prevede che ii prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, sia determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo canto, per le azioni quotate in Borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre ". La dottrina ritiene che l'espressione "valore del patrimonio netto" sia da riferirsi al valore corrente del capitale economico della Societa e non gia al patrimonio netto cantabile. II riferimento all"'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e poi concordemente inteso dalla prassi e dalla dottrina come non necessariamente riferito ad una media delle quotazioni del semestre, bensl anche a periodi piu limitati o puntuali, sulla base delle circostanze e delle peculiarita del titolo;
l'utilizzo del metodo delle quotazioni di borsa, individuato dagli Amministratori per la stima del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni, e generalmente accettato nella prassi professionale per societa con azioni quotate in mercati regolamentati. Si ritiene infatti che le quotazioni di borsa, in un mercato efficiente, siano rappresentative del valore economico di una societa, in quanta riflettono le informazioni disponibili al mercato circa l'andamento economico e finanziario atteso. Nel caso di specie ii titolo Amplifon presenta caratteristiche di liquidita elevate (rilevabili sulla base di indicatori quali ii flottante, ii rapporto media tra controvalore media degli scambi e ii flottante e la differenza tra prezzo di domanda ed offerta dell'azione) che rendono ii prezzo di borsa un indicatore significativo del valore della Societa;
con riferimento all'orizzonte temporale di rilevazione delle quotazioni scelto dagli Amministratori, riteniamo ragionevole l'utilizzo del prezzo media di borsa, ponderato per i volumi di scambio, dei tre mesi precedenti ii 16 settembre 2026. Tale intervallo consente di mitigare la volatilita insita nell'utilizzo di periodi temporali piu brevi e al contempo di non considerare la significativa volatilita registrata dal titolo Amplifon qualora si fosse preso a riferimento l'intervallo piu ampio dei sei mesi, in particolare con riguardo all'andamento del titolo immediatamente successivo all'annuncio dell'Acquisizione in data 16 marzo 2026;
ii Prezzo di Emissione di Euro 11,2670 risulta compreso nell'intervallo dei prezzi ufficiali registrati dal titolo nel periodo considerato (Euro 8,0320 -Euro 12,6050) e risulta superiore sia al prezzo di chiusura antecedente l'annuncio dell'Acquisizione (Euro 10,52, al 13 marzo 2026) sia al prezzo di emissione dell'aumento di capitale realizzato in data 21-22 maggio 2026 (Euro 10,00).
9 Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico In merito alle difficolta ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanta segue:
• ii criteria adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione e un criteria di mercato fondato sul prezzo di borsa del titolo. Le quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari , che puo presentare oscillazioni significative anche su orizzonti temporali ristretti, riconducibili sia a fattori inerenti al contesto economico generale sia a fattori specifici che interessano ii singolo titolo, anche di natura speculativa;
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Relazione de/la societa di revisione 7 ottobre 2026 • ii Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni e stato determinato sulla base delle quotazioni di borsa rilevate sino alla data della Relazione lllustrativa (i.e. 17settembre 2026), mentre l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e l'emissione delle Nuove Azioni sono subordinate al perfezionamento dell'Acquisizione ("Closing"), atteso entro la fine del 2026: tra la data di determinazione del Prezzo di Emissione e la data di effettiva esecuzione dell'operazione le quotazioni del titolo Amplifon potrebbero registrare variazioni, anche significative .
10 Conclusioni
Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, cosl come riportato nel presente parere di congruita, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i criteri adottati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione pari a Euro 11,2670 delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale riservato a GN Store Nord A/S.
Milano, 7 ottobre 2026
Paolo Bruno
Socio
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