DIGITAL BROS S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 ottobre 2026
RELAZIONE DEL SOCIO RAFFAELE GALANTE
-bis, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
Proposte di
Spett.le Digital Bros S.p.A.
Via Tortona n. 37
20144 Milano
PEC: digital-bros@registerpec.it
1. Premessa e legittimazione del socio proponente Il sottoscritto Raffaele Galante, nato a Beirut, Libano, il 7 maggio 1965, codice fiscale GLNRFL65E07Z229E, residente in Milano, in qualità di azionista di Digital Bros S.p.A.
diario autorizzato allegata alla comunicazione di presentazione delle proposte,
premesso che
a.
giorno 27 ottobre 2026 alle ore 9.00, in unica convocazione;
b. di convocazione è stato pubblicato nei termini e con le modalità di legge;
c.
e del Collegio Sindacale;
d. il sottoscritto ha presentato la lista dei candidati per il Consiglio di Amministrazione e la lista dei candidati per il Collegio Sindacale, corredate dalla documentazione prevista
e. il sottoscritto ha presentato -bis, comma 2, del T.U.F., proposte di
considerato che
1. -bis, comma 4, TUF, i soci che presentano proposte di recante la motivazione delle proposte;
2. le proposte che seguono riguardano esclusivamente materie già comprese a
3. la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale resta disciplinata dal voto di lista e dalle disposizioni degli articoli 16 e 25 dello Statuto sociale;
tutto ciò premesso, il socio Raffaele Galante presenta le seguenti proposte e relative motivazioni.
2. Proposte relative al Consiglio di Amministrazione 2.1 Punto 4.1 Determinazione del numero dei componenti Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A.
Motivazione
sociale, che consente la nomina di un Consiglio composto da un minimo di cinque e un massimo di undici membri, e con gli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli azionisti approvati il 20 luglio 2026, sentito il parere del Comitato Nomine.
Il numero di nove componenti è stato individuato dal Consiglio uscente come dimensione idonea a garantire:
a.
b. una pluralità di competenze professionali;
c. il corretto funzionamento dei comitati endoconsiliari;
d. la presenza di amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti;
e. un adeguato equilibrio tra efficacia decisionale e pluralità delle esperienze;
La conferma della dimensione attuale consente inoltre di preservare la continuità organizzativa e il funzionamento dei tre comitati endoconsiliari Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni e Comitato Controllo e Rischi la valorizzazione di nuove professionalità.
2.2 Punto 4.2
Motivazione
icolo 16 dello Statuto sociale e con la prassi dei precedenti mandati.
delle strategie e dei piani del Gruppo, tenendo conto dei cicli di sviluppo, edizione, commercializzazione e distribuzione internazionale dei videogiochi e dei contenuti digitali.
La durata proposta consente inoltre:
a. di assicurare stabilità alla composizione e al funzionamento dei comitati endoconsiliari;
b. di monitorare in modo continuativo il sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi;
c. di valorizzare la conoscenza del Gruppo e delle società controllate;
d. di garantire un adeguato periodo per la realizzazione delle iniziative strategiche e
industriali;
e. di conciliare continuità e rinnova del Consiglio e dei comitati.
La durata triennale non preclude le verifiche annuali relative alla dimensione, composizione e funzionalità del Consiglio e dei comitati.
2.3 Punto 4.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione Con riferimento al punto 4.3, il socio richiama la lista di candidati depositata ai sensi lista.
La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire mediante votazione della lista e secondo il procedimento previsto dalla legge e dallo Statuto sociale.
La presente relazione non contiene una proposta autonoma di nomina dei singoli candidati.
La lista è stata p redisposta tenendo conto degli Orientamenti del Consiglio uscente e, in in carica Abramo Galante, Raffaele Galante, Stefano Guido Mario Salbe e Dario Treves e, al contempo, una presenza adeguata di amministratori non esecutivi e indipendenti.
2.4 Punto 4.4 Indicazione di Abramo Galante quale candidato alla Presidenza Il socio indica Abramo Galante quale candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Motivazione
Abramo Galante ricopre attualmente la carica di Presidente e Amministratore Delegato della Società e ha una conoscenza diretta e pluriennale:
a. della Società e del Gruppo;
b. delle principali società controllate;
c. del settore dei videog d. delle strategie industriali e commerciali del Gruppo;
e. dei rapporti con il management, gli organi sociali, gli azionisti e gli stakeholder.
La sua indicazione è coerente con gli Orientamenti del Consiglio uscente, che individuano per il Presidente una figura di garanzia per gli azionisti, dotata di autorevolezza, equilibrio, capacità di leadership, sintesi e mediazione, nonché di conoscenza della corporate governance e capacità di favorire il dialogo con gli stakeholder .
strategico e gestionale nella fase di attuazione delle iniziative del Gruppo.
Resta fermo che la nomina del Presidente avverrà secondo le modalità previste dallo
Statuto so
Presidente sarà eletto dal Consiglio tra i propri membri.
2.5 Punto 4.5 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione o a nuova deliberazione, il compenso complessivo annuo lordo spettante al Consiglio di Amministrazione in euro 1.700.000,00, mporto tra i propri componenti.
Motivazione
La proposta tiene conto:
a. della complessità derivante dalla quotazione sul mercato regolamentato
della Società;
b. della struttura internazionale del Gruppo;
c. della complessità del settore del digital entertainment;
d. della presenza di società controllate operanti in più giurisdizioni;
e. delle responsabilità degli amministratori esecutivi;
f.
g. .
La determinazione di un importo complessivo consente di mantenere una cornice unitaria di remunerazione e di demandare al Consiglio la ripartizione interna in funzione dei ruoli, delle responsabilità e della partecipazione ai comitati.
La ripartizione dovrà rispettare la d eliberazione assembleare, lo Statuto sociale, la politica amministratori investiti di particolari cariche dovranno essere determinati secondo il procedimento previsto dalla legge e dallo Statuto e non potranno comportare il
3. Proposte relative al Collegio Sindacale 3.1 Punto 5.1 Nomina del Collegio Sindacale Con riferimento al punto 5.1, il socio richiama la lista depositata per la nomina di tre 25 dello Statuto sociale.
La nomina dei componenti del Collegio Sindacale dovrà avvenire mediante votazione della lista e secondo il procedimento previsto dalla legge e dallo Statuto sociale. La presente relazione non contiene una proposta autonoma di nomina dei singoli candidati.
3.2 Punto 5.2 Indicazione relativa alla Presidenza del Collegio Sindacale Il socio indica Nicola Cavaluzzo quale candidato alla carica di Presidente del Collegio sociale e dalla normativa applicabile.
Motivazione
Gruppo.
del meccanismo statutario relativo alla nomina del Presidente, in particolare qualora siano presentate più liste. La presente indicazione non deroga alla disciplina che riserva la Presidenza al candidato individuato secondo il procedimento previsto dalla legge e dallo Statuto.
3.3 Punto 5.3 Determinazione dei compensi dei Sindaci effettivi del Collegio Sindacale nei seguenti importi:
a. euro 28.000,00 per ciascun Sindaco effettivo;
b. euro 42.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale.
spettante secondo legge e Statuto.
Motivazione
La proposta tiene conto:
a. delle indicazioni del collegio sindacale;
b. della complessità derivante dalla quotazione sul mercato regolamentato della Società della struttura e della dimensione internazionale del Gruppo;
c.
la partecipazione alle riunioni del Collegio, del Consiglio di
d.
societaria e finanziaria;
e.
finanziaria, sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sulla revisione legale;
applicabile.
-bis, comma 4, TUF, unitamente alle proposte di deliberazione e alla documentazione richiesta.
Milano, 1 ottobre 2026 Raffaele Galante