Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea del 31082026

1 VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

Capitale Sociale Euro 17.546.782,57 Sede legale: 20127 – Rescaldina (MI) – Via Legnano 24 Numero Registro Imprese di Milano 00771920154

* * *

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

redatta ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 2429, co. 2, Codice Civile

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale di VINCENZO ZUCCHI S.p.A. (di seguito anche la “Società”), nelle persone di:

Alessandro MUSAIO Presidente Gian Piero BALDUCCI Sindaco Effettivo Annamaria ESPOSITO ABATE Sindaco Effettivo nominato con delibera assembleare in data 28/04/2022 e insediatosi a decorrere dalla stessa data, sottopone alla Vostra attenzione la presente Relazione al bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, redatta ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 (t.u.f.) e dell’art. 2429, comma 2, c.c.

Preliminarmente questo Collegio ricorda che è stato nominato fino alla data di approvazione del Bilancio al 31/12/2024; pertanto, ha operato e opererà in regime di prorogatio fino all’ Assemblea che sarà chiamata a deliberare su tale bilancio e sulla nomina del nuovo organo di controllo.

Nel corso dell’esercizio 2024 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti nel rispetto del Codice Civile, del T.U.F., delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, del D. Lgs n. 39/2010 e successive modifiche ed integrazioni, delle norme statutarie e di quelle emesse dalle Autorità che esercitano attività di vigilanza e di controllo, tenendo, altresì, in considerazione il Codice di Corporate Governance delle società quotate pubblicato nel 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, a cui la Società ha dichiarato di attenersi (il “Codice di Corporate Governance”), nonché le norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili aggiornate, da ultimo, a dicembre 2024 (le “Norme di Comportamento”).

2 Il Collegio Sindacale ha, inoltre, ottemperato alla normativa applicabile agli enti di interesse pubblico di cui all’art. 16 D. Lgs. n. 39/2010, quale è la Vincenzo Zucchi in quanto società con azioni quotate, nella veste di “Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile”, svolgendo le ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e di sostenibilità, previste dall’art. 19 del citato D. Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D. Lgs. n. 125/2024, che ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva Europea n. 2022/2464/UE (“CSRD”).

Il Collegio Sindacale dà quindi conto delle attività svolte nel corso dell’esercizio 2024 e fornisce di seguito le opportune informazioni, in linea con le disposizioni che regolano la materia.

Riteniamo, tuttavia, in premessa di riferire circa alcuni fatti di rilievo, verificatisi nel corso dell’esercizio 2024 e successivamente, che hanno inciso in modo significativo sugli assetti della Società. In particolare:

- in data 1° luglio 2024 è stata effettuata la migrazione dei dati al nuovo ERP del Gruppo, con il passaggio dal sistema JDE, utilizzato fino ad allora, a Microsoft Dynamics 365. Tale migrazione ha comportato notevoli difficoltà, con un impatto significativo sulla gestione amministrativa e contabile e il controllo interno della Società; per procedere alla risoluzione dei problemi riscontrati e riprendere con una gestione ordinata degli avvenimenti contabili la Società, anche su impulso di questo Collegio, ha conferito apposito incarico, formalizzato ad inizio 2026, ad una primaria società di consulenza, con il contributo della quale si è gradualmente proceduto alla messa a regime delle attività per il 2025 e ha operato per la sistemazione del 2024;

- nel corso del 2024 sono fuoriuscite dalla Società alcune figure apicali, la cui sostituzione ha reso ulteriormente difficoltosa la gestione del passaggio al nuovo ERP; tra queste si è registrata l’uscita dell’allora Dirigente Preposto, che ha rassegnato le proprie dimissioni a decorrere dal mese di settembre 2024, nonché del Responsabile IT che aveva avviato il progetto relativo alla nuova piattaforma informatica.

- il nuovo dirigente preposto, nominato in data 1 ottobre 2024, ha comunicato le proprie dimissioni in data 10 luglio 2025, mantenendo la carica fino al 17 ottobre 2025 (al riguardo si rinvia alle informazioni rese ai sensi dell’art. 114, comma 5, D. Lgs. 58/98, in data 29.12.2025); alle sue dimissioni è quindi stato nominato l’attuale dirigente preposto, in carica dal 17 ottobre 2025 con un contratto della durata di un anno, scadente a

settembre 2026;

- l’Internal Audit e l’Organismo di Vigilanza in carica alla data del 31/12/2024 hanno rassegnato le proprie dimissioni in data 12 novembre 2025 e i nuovi organi sono stati nominati solo a far data dal 3 febbraio 2026;

- con comunicazione del 25 novembre 2025, BDO ha rassegnato le proprie dimissioni dall’incarico di revisione legale (conferito per gli esercizi dal 2022 al 2030) ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. e) del D.M. del 28.12.2012 n. 261, ovvero, nello specifico, in ragione di una “mancanza (piena) di collaborazione” da parte della Società. All’esito del processo di selezione che si è reso necessario a seguito di tali dimissioni, questo Collegio

3 sindacale in data 30 gennaio ha formulato la propria proposta motivata all’Assemblea dei soci che si è tenuta in data 6 marzo 2026 e che, per l’effetto, ha attribuito alla società Audirevi l’incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2024 al 2032 e dell’attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi dal 2024 al 2026.

ATTIVITÀ DI VIGILANZA

Vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto Nel corso dell’esercizio, il Collegio Sindacale:

 ha tenuto 19 riunioni di Collegio Sindacale;

 ha partecipato in maniera totalitaria o a mezzo del proprio Presidente e/o altro Sindaco a tutte le assemblee degli azionisti e a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, verificandone la regolarità della convocazione e il rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento;

 ha partecipato a 8 riunioni del Comitato Controllo Interno e Sostenibilità (CCIS) e a 2 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni (CNR); si ricorda che le funzioni del Comitato Parti Correlate (CPC) sono attribuite al CCIS.

 ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto delle delibere assunte, potendo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate risultano conformi alla legge e allo

statuto sociale;

 ha vigilato sul rispetto degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, informazioni privilegiate e comunicazioni alle autorità di vigilanza, con particolare riferimento alle attestazioni e comunicazioni Consob, verificandone la conformità agli schemi e ai contenuti prescritti.

Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Il Collegio Sindacale, anche tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha ottenuto dagli amministratori, nel rispetto della periodicità normativamente prevista, le dovute informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell’esercizio dalla Società e dalle società controllate.

Sulla base delle informazioni rese disponibili, il Collegio Sindacale:

 esprime una valutazione positiva circa l’adeguatezza dell’informativa resa dagli amministratori nella relazione sulla gestione, cui sinteticamente si rinvia;

 dà atto che le suddette operazioni sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assunte dall’assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.

4 Il Collegio Sindacale riporta di seguito le principali operazioni avvenute nel corso dell’esercizio 2024 e successivamente fino alla data odierna:

- tra i mesi di luglio e settembre 2024 la Società ha trasferito la propria logistica da Rescaldina a Vellezzo Bellini (PV). Durante il trasferimento l’attività logistica è stata fermata e ha generato arretrati nelle ricezioni e nelle spedizioni, che sono stati gestiti e gradualmente recuperati. Nello stesso periodo sono stati altresì trasferiti gli uffici che si sono distribuiti tra Legnano e Milano;

- in data 7 aprile 2026 la Capogruppo ha realizzato un’operazione di vendita e successiva locazione dell’immobile ubicato a Cuggiono per un corrispettivo totale di Euro 9,45 milioni. L’operazione, già prevista nell’ambito delle azioni individuate dal management a supporto del fabbisogno finanziario del Gruppo, ha generato un significativo afflusso di liquidità, utilizzato per far fronte agli impegni finanziari della Società. Contestualmente, la Capogruppo ha sottoscritto un contratto di locazione per una durata di 24 anni, con possibilità di rinnovo per ulteriori 6 anni, salvo disdetta con preavviso di 24 mesi, a fronte di un canone annuo pari a Euro 1.056.000,00;

- nel corso del 2026 la Capogruppo ha concluso il rapporto di cessione di crediti con il precedente factor e ha stipulato un nuovo accordo di factoring con un diverso operatore, il quale ha messo a disposizione una linea di credito per complessivi euro 12 milioni, finalizzata a supportare il capitale circolante del Gruppo. Nel frattempo, è stato sottoscritto un piano di rientro con il precedente factor per un importo complessivo di euro 2,2 milioni. Alla data di redazione del bilancio sono state già versate rate per un totale di euro 0,8 milioni.

Vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo della Società, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, rispetto alle dimensioni della Società e alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale.

In particolare:

 ha verificato che le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione — tipicamente la predisposizione degli assetti organizzativi, la definizione della struttura societaria del gruppo e la verifica dell’esistenza dei controlli interni — siano state correttamente gestite dall’organo amministrativo;

 ha vigilato sulle attività organizzative e procedurali poste in essere ai sensi del D.Lgs.

n. 231/2001, acquisendo informazioni dall’Organismo di Vigilanza e non rilevando criticità da segnalare.

Nel corso delle attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha rilevato nelle proprie riunioni e evidenziato all’organo amministrativo e al comitato per il controllo interno le carenze relative all’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che a tutt’oggi risulta sostanzialmente inadeguato, per la carenza di risorse (che riguarda anche talune delle società partecipate)

5 rispetto alle dimensioni e all’attuale congiuntura economico-finanziaria dell’impresa e del Gruppo.

Vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’adeguatezza del complessivo sistema di controllo interno e delle singole aree operative.

Sul punto, il Collegio ha rilevato, nel corso dell’esercizio 2024, un ritardo dell’attività di controllo interno, sostanzialmente riconducibile alle carenze della base informativa e dell’organizzazione.

Al riguardo, si riportano le conclusioni contenute nella relazione annuale 2024 dell’internal auditor rilasciata in data 16.09.2025:

“Sulla base degli interventi di audit effettuati nel corso del I° e II° semestre 2024, finalizzati a verificare, tra l’altro, l’efficacia delle procedure vigenti in ambito amministrativo e contabile, non sono stati osservati elementi che facciano ritenere che le misure di prevenzione attualmente esistenti, per i processi esaminati, garantiscano pienamente la copertura dei rischi a cui fanno riferimento.

Le attività di Internal Audit, nel corso dell’anno, sono state fortemente concentrate sulle verifiche relative al bilancio ai fini della sostenibilità, con particolare attenzione alla correttezza e completezza delle informazioni rendicontate e alla capacità del sistema amministrativo di supportare tali esigenze. Da tali verifiche è emerso che le forti necessità informative e operative legate agli adempimenti richiesti non risultano a pieno assorbibili dalle funzioni interne, in particolare dal Finance, sia a causa di carenze implementative nel sistema ERP rispetto alle aspettative, sia, come già ribadito, a causa della mancata sostituzione di alcune figure chiave uscite dall’organizzazione. Tale situazione ha comportato un incremento dei carichi di lavoro e una ridotta tempestività nella produzione e validazione dei dati.

Per quanto riguarda il presidio delle consociate estere, nel corso del 2024 non è stato possibile realizzare un controllo efficace e continuativo, in particolare per quanto concerne DESCAMPS, dove le figure di riferimento aziendali sono risultate più volte assenti per lunghi periodi, anche in ragione di conflitti interni con la società. Ciò ha limitato in maniera significativa la possibilità di ottenere informazioni affidabili e di svolgere attività di verifica puntuali.

L’amministrazione delle società localizzate in Germania, Spagna è attualmente affidata a provider esterni. Sebbene questa soluzione garantisca un presidio minimo, si evidenzia la necessità di un loro maggior coordinamento e di un più solido supporto alle attività del CFO, affinché il processo di controllo e rendicontazione possa risultare più integrato e coerente con gli standard richiesti, soprattutto in ottica di reporting di sostenibilità.

Nel corso del periodo in oggetto sono stati inoltre effettuati approfondimenti da parte della Funzione Internal Audit, in coerenza con il piano annuale, su alcune aree aziendali che hanno manifestato specifici indicatori di rischio, quali: l’audit sul pagamento fornitori, l’audit sulla gestione del cash flow e l’audit sulla gestione dei magazzini. Tali attività risultano ancora in corso e, in alcuni casi, non è stato possibile completarle a causa della mancata messa a disposizione

6 delle informazioni richieste da parte dei referenti interni, con conseguente allungamento dei tempi di verifica.

Con riferimento a tali audit, si segnala quanto segue:

­ Area Magazzino: l’uscita della referente interna del Finance, che supervisionava le attività legate al Magazzino, ha reso necessario un presidio rafforzato. Si raccomanda di proseguire con le attività avviate dal dipartimento IT sulle analisi dei processi di valorizzazione e movimentazione a sistema, nonché di valutare l’opportunità di avviare una verifica indipendente circa la correttezza dei valori di stock attualmente iscritti a bilancio.

­ Gestione Tesoreria: il software di tesoreria (PITECO) non risulta ancora integrato con il sistema contabile. Le problematiche attuali non consentono di ottenere saldi affidabili per alcune poste contabili, compromettendo la completezza e l’accuratezza del reporting.

­ Pagamenti Fornitori e Cash Flow: l’esposizione crescente dell’azienda verso i fornitori, unitamente ai frequenti piani di rientro concordati, dovrebbe essere gestita tramite un sistema maggiormente strutturato, in grado di monitorare la sostenibilità degli impegni assunti e di supportare una previsione più accurata dei flussi di cassa attesi.

In sintesi, se da un lato le attività di audit hanno permesso di evidenziare l’importanza di rafforzare i presidi interni e la necessità di migliorare il supporto al CFO da parte sia delle risorse interne sia dei provider esteri, dall’altro hanno confermato che l’attuale assetto organizzativo e operativo presenta ancora aperte le necessità segnalate che, se non adeguatamente affrontate, limiteranno l’efficacia del sistema di controllo.

Si segnala altresì che alla data della presente relazione alcune figure chiave all’interno dell’amministrazione sono in uscita (per dimissioni o pensionamento). ” Vigilanza sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull’attività di revisione legale dei conti Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Nel corso dell’esercizio 2024 e in particolare nel secondo semestre, il sistema amministrativo-

contabile è stato significativamente impattato dal passaggio al nuovo sistema informativo e, inoltre, dall’avvicendamento di talune figure apicali e segnatamente il Dirigente Preposto e il Responsabile IT. Tale situazione ha determinato un rilevante ritardo nelle chiusure contabili, rendendo altresì necessaria, successivamente, una complessiva opera di recupero della base dati relativa alle rimanenze, alla quale la Società, preso atto del carico di lavoro necessario, ha finalmente fatto fronte con il supporto di un Advisor esterno incaricato alla fine del 2025.

Al riguardo, questo Collegio segnala che la struttura amministrativa della Società, nonostante il coinvolgimento dell’Advisor esterno, è risultata negli ultimi tempi principalmente impegnata

7 nell’attività di recupero dei dati e nel supporto alle attività di verifica del nuovo soggetto incaricato della revisione legale, in funzione della chiusura del bilancio al 31.12.2024.

Allo stato, ciò ha determinato un ritardo sulla produzione continua dell’informativa economico-

finanziaria funzionale al processo di pianificazione e controllo, circostanza che ad avviso di questo Collegio richiede, vieppiù in considerazione delle attuali condizioni finanziarie della società, l’esigenza di rafforzare e stabilizzare la struttura al fine di recuperare le condizioni di normale operatività della funzione.

In qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il Collegio Sindacale ha svolto le attività previste dall’art. 19, co. 1, D.Lgs. n. 39/2010 e dal Regolamento (UE) n. 537/2014, con riferimento al monitoraggio del processo di informativa finanziaria.

Lo scambio di informazioni con la società di revisione è stato costante e continuativo. Il Collegio non ha rilevato elementi critici in materia di indipendenza del revisore, con particolare riferimento alla prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale dà atto dell’assenza di attribuzione alla società di revisione di servizi diversi dalla revisione legale.

Il Collegio Sindacale informa di aver esaminato la relazione rilasciata dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis t.u.f.

*** Il soggetto attualmente incaricato della revisione legale dei conti è AUDIREVI S.p.A., che ha rilasciato in data 10 agosto 2026 la propria relazione ai sensi dell’art. 14, co. 3, D.Lgs. n. 39/2010 e dell’art. 156 t.u.f., nella quale dichiara di non esprimere un giudizio sul bilancio separato della Società a causa della rilevanza degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio”.

Nella Relazione della società di revisione indipendente, in particolare, è riportato quanto segue:

“Il bilancio separato della Vincenzo Zucchi S.p.A. evidenzia nell’esercizio 2024, un risultato negativo di Euro 15,4 milioni (risultato positivo di Euro 2,3 milioni al 31 dicembre 2023).

Al 31 dicembre 2024, la Società presenta un indebitamento finanziario netto pari a Euro 21,7 milioni. Tale indebitamento ha registrato un progressivo incremento nel tempo e, sulla base delle informazioni diffuse ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. 58/1998, alla data del 31 luglio 2026 ammonta a Euro 33,4 milioni, confermando il deterioramento della posizione finanziaria della Società.

Nel corso dell'esercizio 2024 e fino alla data della presente relazione, la Società ha operato e continua ad operare in una situazione di persistente tensione finanziaria, che ha comportato difficoltà nell'assolvere con regolarità i propri impegni nei confronti dei fornitori, dell'erario e degli altri creditori.

Gli Amministratori, nel paragrafo "Continuità aziendale" della Relazione sulla gestione, dichiarano di aver redatto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale, facendo

8 riferimento al Piano Industriale 2026-2029 (di seguito, il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 giugno 2026.

Il Piano individua un insieme di interventi finalizzati al riequilibrio della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo e si fonda, in particolare, sul perfezionamento di due operazioni ritenute determinanti ai fini del mantenimento del presupposto della continuità aziendale. In particolare:

- il perfezionamento di un finanziamento ponte (bridge financing) per un importo pari a Euro 6 milioni, finalizzato ad anticipare gli effetti finanziari attesi dalla cessione di una proprietà

immobiliare;

- la disponibilità e il progressivo utilizzo di una linea di credito concessa da una nuova società di factoring, già deliberata per un importo complessivo di Euro 12 milioni. Il Piano assume l'impiego di tale linea per Euro 6 milioni entro il 31 luglio 2026. Alla data della presente relazione, risultano già utilizzati Euro 4,4 milioni.

In tale contesto, il Piano prevede, per il periodo 2026-2029, la generazione di un EBITDA complessivo pari a Euro 2,7 milioni e di flussi di cassa netti positivi per complessivi Euro 3,7 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attuazione delle iniziative previste dal Piano e, in particolare, il perfezionamento delle operazioni di natura finanziaria sopra richiamate, costituiscano elementi essenziali per il riequilibrio della situazione economica, e finanziaria della Società e del Gruppo. Secondo gli Amministratori, il buon esito di tali operazioni consentirebbe di attenuare i rischi e le incertezze che gravano sulla capacità di Vincenzo Zucchi S.p.A. di proseguire la propria attività in continuità aziendale e di far fronte al fabbisogno finanziario nel breve termine.

Gli Amministratori evidenziano, tuttavia, che permangono significative incertezze connesse, in particolare, all'elevato ammontare dell'indebitamento scaduto e all'effettivo perfezionamento delle operazioni previste dal Piano, soprattutto di natura finanziaria. Ciononostante, essi hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio separato al 31 dicembre 2024 nel presupposto della continuità aziendale, ritenendo altresì di aver fornito un'informativa adeguata in merito alle predette incertezze e ai conseguenti dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come entità in funzionamento.

Quanto sopra descritto, e segnatamente i) le incertezze connesse alle tempistiche dell’accredito delle risorse finanziarie previste dal Piano nell'ambito del nuovo accordo di factoring, per un importo pari a Euro 1,6 milioni; ii) le incertezze connesse al verificarsi di alcune condizioni sospensive, coerenti con la prassi prevista per operazioni della medesima natura, necessarie per l’erogazione, entro le tempistiche previste del 30 settembre 2026, del finanziamento ponte (bridge financing) pari a Euro 6 milioni, evidenzia l’esistenza di fattori che dipendono da economie esterne ad oggi non manifeste e che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio separato al 31 dicembre 2024 della Vincenzo Zucchi S.p.A.. ”

9 Il medesimo giudizio è altresì espresso con riferimento al Bilancio Consolidato al 31.12.2024.

Sempre in data 10 agosto 2026, Audirevi SpA ha trasmesso la Relazione Aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell’art. 11 del Regolamento UE 537/2014, rispetto alla quale questo Collegio non ravvisa profili ulteriori da portare all’attenzione dell’Assemblea.

Vigilanza sulla dichiarazione non finanziaria e sulle informazioni sulla diversità Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’adeguatezza di procedure, processi e strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario.

Il Collegio ha verificato lo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della Rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 (di seguito anche “la Rendicontazione”) del Gruppo Zucchi (di seguito anche “Zucchi” o “il Gruppo”), redatta in conformità al Decreto Legislativo 125/2024, emanato in attuazione della Direttiva 2022/2464/EU (“Corporate Sustainability Reporting Directive”) e alle richieste dell’articolo 8 del Regolamento UE 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio e relativi Regolamenti delegati.

Nella propria Relazione datata 10 agosto 2026, la società di revisione indipendente incaricata dell’esame limitato della Rendicontazione consolidata di sostenibilità ha presentato le seguenti

conclusioni:

“Ai sensi dell’art. 8 del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (di seguito anche il “Decreto”), siamo stati incaricati di effettuare l’esame limitato (“limited assurance engagement”) della Rendicontazione consolidata di sostenibilità di Vincenzo Zucchi S.p.A. e società controllate (di seguito di seguito anche “Zucchi”, il “Gruppo”) relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 predisposta ai sensi dell’art. 4 del Decreto, presentata nella specifica sezione della Relazione sulla gestione.

Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano

ritenere che:

- la Rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Zucchi relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di Rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, nel seguito

anche “ESRS”);

- le informazioni contenute nel paragrafo “2.3 Tematiche ambientali – Tassonomia Europea Gruppo Zucchi” della Rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all’art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020 (nel seguito anche “Regolamento Tassonomia”) .”

10 Vigilanza sulla concreta attuazione delle regole di governo societario Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’adeguamento della Società al proprio assetto di corporate governance, in attuazione del Codice di Corporate Governance al quale la Società dichiara di attenersi.

In particolare, il Collegio:

 ha valutato l’effettiva e corretta applicazione delle relative regole di governo societario, nonché l’effettivo grado di adesione al modello di governance prescritto;

 ha verificato l’adempimento da parte della Società dell’obbligo di informare il mercato, nella relazione sul governo societario, sull’adesione o sulla mancata adesione al Codice di Corporate Governance, ai sensi dell’art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Vigilanza sulle operazioni con parti correlate Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’adozione, effettiva attuazione e concreto funzionamento della disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2391-bis c.c., verificando che la stessa:

 stabilisca adeguate modalità di approvazione e di esecuzione;

 garantisca la conformità alle norme di legge e regolamentari;

 assicuri il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale, procedurale e di trasparenza del

processo decisionale;

 rispetti le disposizioni in materia di trasparenza e di informazione al pubblico.

Il Collegio ha verificato l’informativa periodica fornita dall’organo amministrativo sull’esecuzione delle operazioni con parti correlate, anche quando realizzate da parte di società controllate italiane o estere.

Il Collegio non ha rilevato violazioni derivanti dall’inadeguatezza dei flussi informativi relativi a operazioni con parti correlate.

Rapporti con l’Autorità di Vigilanza Successivamente alla chiusura dell’esercizio, in data 3.07.2025, 12.11.2025, 27.11.2025, 28.01.2026 e 11.06.2026, sono pervenute a questo Collegio richieste ai sensi dell’art. 115, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98, alle quali è stata fornita risposta nei termini indicati. In data 30.07.2025 e in data 17.12.2025 sono altresì pervenute a questo Collegio richieste ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98, alle quali pure è stato dato puntualmente seguito.

11

OMISSIONI, FATTI CENSURABILI E PARERI

Omissioni e fatti censurabili rilevati – Iniziative intraprese Nel corso dell’esercizio 2024 e fino alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunzie ai sensi dell’art. 2408 c.c. né esposti.

In data 14/04/2025 il Collegio Sindacale ha denunciato alla CONSOB, ai sensi dell’art. 2409, co.

7, c.c., il mancato pagamento di tributi e contributi da parte della società, una situazione di tensione finanziaria che, sulla base delle proiezioni dell’organo amministrativo, sembrava avere natura transitoria e le numerose difficoltà incontrate dalla Società nel passaggio al nuovo sistema ERP, avvenuto a luglio 2024, non ancora completamente superate alla data della denuncia, e che continuavano a limitare le procedure di chiusura contabile, il controllo interno e l’attività di revisione.

Non si sono registrati omissioni o ritardi da parte degli amministratori ex art. 2406 c.c.

Pareri resi

Nel corso dell’esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha reso il proprio parere in occasione della nomina, in data 30 settembre 2024, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Segnalazioni da parte dei creditori pubblici ex art. 25-novies d.lgs. n. 14/2019 In data 3.10.2024, l'Agenzia delle Entrate, con comunicazione PEC, ha segnalato a questo Collegio l'esistenza di un'esposizione debitoria della Società rilevante ai sensi dell'art. 25-novies del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza.

A seguito di tale comunicazione, il Collegio ha tempestivamente attivato lo scambio di informazioni con l'organo amministrativo, promuovendo altresì un audit specifico per verificare la fondatezza del debito e gli ulteriori profili connessi alla segnalazione, con particolare riferimento al processo di programmazione e di monitoraggio della dinamica finanziaria, richiedendo altresì il tempestivo coinvolgimento formale dell’intero organo amministrativo.

All’esito degli accertamenti effettuati, tale aspetto, unitamente ai ritardi connessi al processo di implementazione del passaggio al nuovo sistema ERP, alle problematiche connesse alle procedure delle chiusure contabili e alle carenze in ordine alla formalizzazione del processo di pianificazione finanziaria hanno costituito (in data 14.04.2025) oggetto di denuncia alla Consob da parte di questo Collegio ai sensi dell’art. dell’art. 149, 3° comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

Successivamente alla chiusura dell’esercizio, sono pervenute a questo Collegio ulteriori segnalazioni ai sensi dell’art. 25-novies del D.Lgs. n. 14 del 12.01.2019 e segnatamente in data 20.06.2025, in data 23.09.2025 e in data 03.06.2026.

12 Relativamente a quanto sopra, questo Collegio ha costantemente invitato l’organo amministrativo al continuo monitoraggio della situazione finanziaria della Società, al fine della verifica delle condizioni di continuità e di equilibrio economico-finanziario e dell’adozione delle linee di intervento più opportune.

Posto che, a seguito delle segnalazioni del Collegio, l’organo amministrativo ha presentato in più circostanze un piano dei flussi di cassa indicando la copertura del fabbisogno nel breve termine, i risultati di una pianificazione più a lungo termine sono stati presentati in data 28.05.2025, mentre un piano strutturato è stato sottoposto all’approvazione del consiglio di amministrazione solo in data 17 settembre 2025 e poi, anche in considerazione degli scostamenti nel frattempo registrati, in una versione rivista e predisposta finalmente con il supporto di un advisor, in data 4 giugno 2026.

Sul punto si rinvia alle considerazioni esposte nella sezione dedicata alla continuità aziendale.

AUTOVALUTAZIONE

Il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione su funzionamento, dimensione e composizione dello stesso e dei comitati consiliari in conformità a quanto previsto dall’art. 4 del Codice di Corporate Governance. Il processo di Board evaluation è descritto nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, a cui si rinvia.

Il processo e i risultati dell’attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione condotta rispetto all’esercizio 2024 sono stati presentati, condivisi e discussi dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 settembre 2025, a cui il Collegio Sindacale ha partecipato.

Il Collegio Sindacale ha monitorato l’applicazione del processo posto in essere dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza degli Amministratori qualificati come “indipendenti” e dei relativi criteri adottati.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni fornite in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza del Consigliere Patrizia POLLIOTTO, che nell’esercizio 2024 (come nel precedente esercizio 2023) aveva superato i nove esercizi di permanenza in carica e che sarebbe scaduta con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2024. Ad avviso dei Sindaci, le motivazioni addotte dal Consiglio di Amministrazione per confermare la permanenza in capo a tale Consigliere dei requisiti di indipendenza risultavano non contraddittorie, logiche e plausibili.

I Sindaci hanno avuto modo di verificare che, in ossequio ai principi posti a base del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, ha chiaramente argomentato e motivato, in particolare, le ragioni per le quali, nonostante lo scostamento dalla Raccomandazione in questione, gli obiettivi sottesi alle previsioni del Codice di Corporate Governance siano stati ugualmente raggiunti, alla luce delle motivazioni individuate per il soggetto interessato. Per maggiori dettagli sul punto, si rinvia al contenuto della Relazione sopra richiamata.

13 In data 12/11/2025 il Consigliere avv. Patrizia POLLIOTTO ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, venendo sostituita dall’avv. Cristiana FANI.

Il Collegio Sindacale, con riferimento all’esercizio 2024, ha anch’esso svolto una propria attività di autovalutazione in merito alla composizione e al funzionamento dell’organo, nonché rilasciato le dichiarazioni in merito al possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dal framework normativo e regolamentare di riferimento, provvedendo alla discussione e condivisione dei risultati complessivi nella riunione del 24.02.2025.

Il Collegio Sindacale ha verificato, tramite la partecipazione del Presidente e/o dei Sindaci effettivi a tutte le riunioni del CNR e CCIS, i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società.

RISULTATI DELL’ESERCIZIO E CONTINUITÀ AZIENDALE

Principali dati di bilancio Il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 evidenzia:

­ una perdita d’esercizio di euro 15,4 milioni;

­ un patrimonio netto pari a euro 22,0 milioni;

­ una posizione finanziaria netta pari a euro 21,7 milioni.

Si segnala, al riguardo, quanto riportato nelle note al bilancio con riferimento agli “eventi ed operazioni significative non ricorrenti”, ove è rappresentato che “ gli oneri non ricorrenti nel costo del venduto per circa 8,7 milioni di Euro riguardano la rivalorizzazione delle giacenze di magazzino conseguente alla migrazione al nuovo sistema ERP, che ha comportato l'adozione di nuovi criteri e parametri di valorizzazione più coerenti con l'effettiva movimentazione e obsolescenza dei beni, senza che ciò rifletta una variazione nella consistenza fisica delle giacenze, oltre ad un accantonamento straordinario al fondo svalutazione rimanenze ed i costi relativi al a spese legali per una causa in corso per 22 migliaia di Euro. ”

Continuità aziendale

Il Collegio Sindacale richiama l’attenzione su quanto segnalato dagli amministratori, nell’ambito della relazione sulla gestione, circa la continuità aziendale.

Al riguardo, gli amministratori evidenziano quanto segue:

“Gli amministratori della Capogruppo, alla luce di quanto sopra e tenuto conto delle azioni previste dal Piano Industriale approvato in data 4 giugno 2026, ritengono che il Gruppo possa continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, subordinatamente al rispetto delle tempistiche previste per l’immissione della liquidità da parte del nuovo factor, all’ottenimento del bridge financing collegato alla programmata cessione immobiliare, nonché al positivo esito della richiesta di waiver e moratoria trasmessa a Illimity Bank S.p.A.

14 Le previsioni formulate dal management in ordine ai cash flow attesi e, da ultimo, in ordine al Piano Industriale, assumono la prosecuzione ordinata dell’attività operativa del Gruppo, il mantenimento dei rapporti con il sistema bancario e la disponibilità delle linee di credito esistenti e attese, la stabilità dei margini e dei costi rispetto agli ultimi dodici mesi, l’aumento dei ricavi nei prossimi sei mesi rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, unitamente alla crescita del livello di stock, e un ritorno alla normalità dei ricavi nel primo semestre 2027.

In particolare, la valutazione della continuità aziendale tiene conto di un insieme di assunzioni ragionevoli, basate sulle informazioni attualmente disponibili, tra cui l’assenza di eventi eccezionali di natura macroeconomica, geopolitica, regolatoria o giudiziaria che possano alterare significativamente lo scenario atteso, il rispetto dei piani di rientro dei debiti fiscali e commerciali scaduti, già concordati o in fase di finalizzazione, e la capacità del Gruppo di generare flussi di cassa coerenti con quanto previsto nel Piano Industriale e nel cash flow.

Eventuali scostamenti significativi e negativi rispetto alle assunzioni sopra indicate, in particolare qualora si dovessero verificare condizioni avverse di mercato, tensioni nella supply chain, ritardi significativi nei flussi di incasso, ritardi o mancato ottenimento delle risorse finanziarie attese dal nuovo factor e dal bridge financing, ovvero il mancato accoglimento della richiesta di waiver e moratoria da parte di Illimity Bank S.p.A., potrebbero compromettere la validità del presupposto della continuità aziendale, così come oggi valutato. ” Sul punto, questo Collegio ritiene di segnalare che il Piano approvato dall’organo amministrativo in data 4 giugno 2026 e posto a base della continuità presuppone, come sottolineato dagli stessi amministratori, l’ottenimento del supporto finanziario ivi indicato, nell’entità e nei tempi necessari, rappresentando tale condizione un elemento decisivo per la sussistenza delle condizioni di equilibrio finanziario, oltre al raggiungimento delle performance economiche ipotizzate, necessariamente condizionate peraltro dalla dinamica finanziaria.

L’incidenza di tale variabile, che non può considerarsi sotto il controllo esclusivo della Società, determina la presenza di una significativa componente di rischio rispetto alla possibilità di realizzazione del Piano, così come formulato, che incide in misura rilevante sul giudizio, allo stato, che può essere espresso sulla continuità aziendale.

La medesima condizione, com’è evidente, comporta altresì l’esigenza di un continuo monitoraggio sull’esecuzione del piano da parte dell’organo amministrativo, al fine della tempestiva adozione degli interventi correttivi che dovessero rendersi necessari laddove le condizioni previste non dovessero realizzarsi secondo le modalità auspicate.

OSSERVAZIONI E PROPOSTE IN ORDINE AL BILANCIO

Dichiarazione di impossibilità di formulare una proposta sull’approvazione del

bilancio

Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta e i contenuti della relazione di revisione rilasciata in data 10 agosto 2026 da Audirevi S.p.A., soggetto incaricato della revisione legale dei

15 conti, così come descritti nel paragrafo “ Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ”, con particolare riferimento al presupposto della continuità aziendale, ci dichiariamo impossibilitati a formulare una proposta circa l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come redatto dagli Amministratori, a causa delle molteplici incertezze significative per il bilancio nel suo complesso circa l’utilizzo da parte degli Amministratori stessi del presupposto della continuità aziendale.

La presente Relazione è approvata collegialmente dal Collegio Sindacale.

Rescaldina, 10 agosto 2026 Il Collegio Sindacale

Alessandro Musaio

Gian Piero Balducci

Annamaria Esposito Abate