Relazione del CdA sul punto 1 dell'OdG Assemblea straordinaria e allegati

MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 ottobre 2026 (unica convocazione)

R

ELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1

ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

(redatta ai sensi dell’art. 2501- quinquies cod. civ. e dell’art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MEDIOBANCA –

BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. NELLA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

S.P.A.

Milano, 29 settembre 2026

I RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO

S.P.A. NELLA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A., REDATTA AI SENSI DELL ’ART.

2501- QUINQUIES COD . CIV. E DELL ’ART. 70, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO

CON DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED

INTEGRAZIONI

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria in data 29 ottobre 2026, in unica convocazione, per deliberare sull’approvazione del progetto relativo alla fusione per incorporazione (l a “Fusione ”) di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (di seguito, “ Mediobanca ” o la “Società Incorporanda ”) in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito, “BMPS ”, “ Banca Monte dei Paschi di Siena ” o “ Società Incorporante ” e, unitamente a Mediobanca, le “Società Partecipanti alla Fusione ”).

La presente relazione (la “ Relazione ” o “ Relazione Illustrativa ”) è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione per illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione e descrivere gli elementi di cui si compone il progetto di Fusione approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 10 marzo 2026 (il “Progetto di Fusione ”), nonché, in particolare , i criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio tra le azioni Mediobanca e le azioni Banca Monte dei Paschi di Siena.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell’articolo 2501- quinquies cod. civ. e, considera to che le azioni di Mediobanca sono negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., anche ai sensi dell’articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il “TUF ”) e dell’articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n.

11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti ”), in conformità allo Schema n. 1 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

L’operazione di fusione per incorporazione di Mediobanca in BMPS, avendo ad oggetto istituti di credito , è altresì soggetta alle disposizioni del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (“TUB ”). In particolare, la Fusione è , tra l’altro , subordinata alla preventiva autorizzazione da parte d ella Banca Centrale Europea ai sensi degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013, dell’art. 57 TUB e delle relative disposizioni di

II attuazione .

La presente Relazione illustrativa, congiuntamente, tra l’altro, al Progetto di Fusione (cui è allegato il nuovo testo dello statuto sociale della Società Incorporante post Fusione ), è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ed è consultabile sul sito internet di Mediobanca (www.mediobanca.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (www.emarketstorage.com ), unitamente alla relazione dell’esperto comune ai sensi dell’articolo 2501 -sexies cod. civ. sulla congruità del Rapporto di Cambio (come infra definito).

Si segnala che la Fusione configura – sulla base di quanto previsto dall’Allegato 3B al Regolamento Emittenti – un’operazione di fusione significativa ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti. Il documento informativo previsto da tale disp osizione regolamentare, contenente anche le informazioni finanziarie pro -forma della Società Incorporante, sarà reso pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

i INDICE

1. Premessa .......................................................................................................................... - 1 -

2. Descrizione delle società partecipanti alla fusione ................................................. - 3 -

2.1 Società Incorporanda ........................................................................................... - 3 -

2.1.1 Denominazione ........................................................................................ - 3 -

2.1.2 Sede legale ................................................................................................ - 3 -

2.1.3 Elementi identificativi ............................................................................. - 3 -

2.1.4 Capitale sociale ......................................................................................... - 3 -

2.1.5 Prestiti Obbligazionari Convertibili in corso .......................................... - 3 -

2.1.6 Oggetto Sociale ........................................................................................ - 3 -

2.1.7 Attività di Mediobanca e delle sue controllate ......................................... - 4 -

2.1.8 Principali dati economici, patrimoniali e finanziari al 31 dicembre 2025 ................................................................................................................. - 6 -

2.1.9 Eventi successivi al 31 dicembre 2025 ..................................................... - 8 -

2.2 Società Incorporante ............................................................................................ - 9 -

2.2.1 Denominazione ........................................................................................ - 9 -

2.2.2 Sede legale ................................................................................................ - 9 -

2.2.3 Elementi identificativi ............................................................................. - 9 -

2.2.4 Capitale sociale ......................................................................................... - 9 -

2.2.5 Prestiti Obbligazionari Convertibili in corso .......................................... - 9 -

2.2.6 Oggetto Sociale ........................................................................................ - 9 -

2.2.7 Attività del Gruppo BMPS .................................................................... - 10 -

2.2.8 Principali dati economici, patrimoniali e finanziari al 31 dicembre 2025 ............................................................................................................... - 11 -

2.2.9 Eventi successivi al 31 dicembre 2025 ................................................... - 15 -

3. Illustrazione dell’operazione e delle motivazioni della stessa, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione ed ai programmi formulati per il loro conseguimento ................................................... - 16 -

3.1 Le motivazioni dell’operazione, obiettivi gestionali e programmi formulati per il loro conseguimento ................................................................ - 16 -

3.2 Profili giuridici dell’operazione di Fusione .................................................... - 19 -

3.2.1 L’approvazione del Progetto di Fusione ................................................. - 19 -

3.2.2 Modificazioni statutarie ......................................................................... - 22 -

3.2.3 Condizioni sospensive della Fusione ...................................................... - 23 -

3.2.4 Natura di operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate ......... - 24 -

3.2.5 Natura di operazione significativa di fusione ex art. 70 del Regolamento Emittenti ................................................................................................ - 26 -

4. Il rapporto di cambio e i criteri seguiti per la determinazione di tale rapporto. Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del rapporto di concambi ........................................................................................... - 27 -

ii 4.1 Il Rapporto di Cambio ....................................................................................... - 27 -

4.2 Data di riferimento e documentazione utilizzata .......................................... - 28 -

4.3 Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio ....................................................... - 29 -

4.3.1 Dividend Discount Model, nella versione Excess Capital ..................... - 29 -

4.3.2 Analisi dei multipli di borsa di società quotate selezionate ................... - 29 -

4.3.3 Analisi di regressione ............................................................................. - 30 -

4.4 Rapporti di Cambio identificati ........................................................................ - 30 -

4.5 Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio .... - 31 -

4.6 Conclusioni .......................................................................................................... - 31 -

5. Modalità di assegnazione delle azioni di BMPS e data di godimento delle stesse -

32 -

6. Data di imputazione delle operazioni delle società partecipanti alla fusione al bilancio della Società Incorporante .......................................................................... - 33 -

7. Riflessi tributari dell’operazione sulle società partecipanti alla fusione ......... - 33 -

8. Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante e sull’assetto di controllo della Società Incorporante a seguito della Fusione ............................................... - 36 -

8.1 Azionariato rilevante e assetto di controllo di BMPS .................................... - 36 -

8.2 Azionariato rilevante e assetto di controllo di Mediobanca ......................... - 37 -

8.3 Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di controllo di BMPS a esito della Fusione ................................. - 38 -

9. Effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF .. -

38 -

10. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla ricorrenza del Diritto di recesso .......................................................................................................... - 38 -

Proposta di deliberazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti ................. - 39 -

- 1 - 1. PREMESSA

In data 24 gennaio 2025, BMPS ha annunciato al mercato la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l’“ Offerta ”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF nonché del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle azioni emesse da Mediobanca.

L’Offerta è stata promossa per un corrispettivo pari a n. 2,300 azioni di BMPS di nuova emissione , per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all’Offerta, in esecuzione dell’aumento di capitale sociale a pagamento di BMPS al servizio dell’Offerta , in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS del 26 giugno 2025 nell’esercizio della delega allo stesso attribuita dall’Assemblea straordinaria di BMPS del 17 aprile 2025, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile .

In data 20 maggio 2025, BMPS ha comunicato al mercato di aver proceduto all’aggiustamento tecnico del suddetto corrispettivo per effetto dello stacco delle cedole e dei successivi pagamenti, rispettivamente, (i) del dividendo approvato dall’assemblea ordinaria di BMPS in data 17 aprile 2025 (pari a Euro 0,86 per ciascuna azione di BMPS in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo) e (ii) dell’acconto sul dividendo a valere sui risultati al 31 dicembre 2024, che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, in data 8 maggio 2025, ha deliberato di distribuire (pari a Euro 0,56 per ogni azione di Mediobanca in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo).

Il corrispettivo è pertanto divenuto pari a n. 2,533 azioni di BMPS di nuova emissione per ciascuna azion e di Mediobanca portata in adesione all’Offerta.

In data 2 settembre 2025, BMPS ha annunciato al mercato l’incremento del corrispettivo dell’Offerta mediante una componente in denaro pari a Euro 0,90 per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all’Offerta.

In data 8 settembre 2025, si è concluso il periodo di adesione all’Offerta, ad esito del quale, in data 15 settembre 2025, BMPS è venuta a detenere complessivamente n.

506.665.070 azioni di Mediobanca, rappresentative di circa il 62,3% del relativo capital e sociale.

In data 15 settembre 2025, BMPS ha annunciato al mercato che, sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta poc’anzi menzionati, ai sensi e per gli effetti dell’art. 40- bis, comma

- 2 - 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, avrebbe avuto luogo la riapertura dei termini dell’Offerta, conclusasi in data 22 settembre 2025, ad esito della quale, in data 29 settembre 2025, BMPS è venuta a detenere complessivamente n. 702.254.055 azioni di Med iobanca, pari a circa l’86,3% del capitale sociale di Mediobanca.

In considerazione di quanto precede, Mediobanca è controllata da BMPS ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359 cod. civ., dell’art. 93 del TUF e dell’art. 23 del TUB, ed è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di BMPS ai sensi dell’art. 61 de l TUB e degli artt. 2497 e ss. cod. civ..

In coerenza con quanto rappresentato da MPS nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23626 del 2 luglio 2025 (il “ Documento di Offerta ”) in relazione ai programmi futuri e agli obiettivi strategici e industriali dell’integrazione di Mediobanca nel Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena, in data 26 febbraio 2026 BMPS ha approvato un nuovo Piano Industriale 2026- 2030 che prevede un articolato progetto di integrazione (societaria, organizzativa e operativa) tra le due Banche e di riorganizzazione del gruppo risultante dall’acquisizione d i Mediobanca (il “Piano” ; per maggiori informazioni sul Piano , si invitano gli azionisti a fare riferimento alla presentazione del Piano e al resto della documentazione pubblicata nell’apposita sezione presente sul sito istituzionale di BMPS sezione investor relations: www.gruppomps.it). La Fusione, i cui termini sono illustrati nella presente Relazione, si pone in continuità con gli indirizzi approvati da BMPS e riportati ne l Piano .

In data 10 marzo 2026, i Consigli di Amministrazione di BMPS e Mediobanca, a valle del rilascio dei pareri favorevoli dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate (i “Comitati OPC ”), hanno approvato il Progetto di Fusione.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si invitano gli azionisti a fare riferimento anche al Progetto di Fusione pubblicato sul sito istituzionale di Mediobanca (www. mediobanca .com) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com) e altresì allegato alla presente Relazione, nonché al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi dell’art. 5 del R egolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento OPC ”), pubblicato in data 17 marzo 2026 sul sito istituzionale di Mediobanca (www.mediobanca.com ), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ( www.emarketstorage.com ).

- 3 - 2. DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

2.1 Società Incorporanda

2.1.1 Denominazione

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

2.1.2 Sede legale Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1.

2.1.3 Elementi identificativi Mediobanca è una società per azioni, codice fiscale e numero d’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano -Monza Brianza -Lodi 00714490158, partita IVA 10536040966, iscritta al n. 4753 dell’Albo delle banche, soggetta all’attività di direzione e coordinamento di BMPS e appartenente all’omonimo Gruppo bancario , iscritto all’Albo dei Gruppi bancari con i l n. 1030, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

2.1.4 Capitale sociale Il capitale sociale di Mediobanca è rappresentato da azioni ordinarie prive del valore nominale. Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Mediobanca è pari ad Euro 444.680.575 interamente versato, suddiviso in n.

813.279.689 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni sono nominative e sono negoziate presso Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2.1.5 Prestiti Obbligazionari Convertibili in corso Mediobanca non ha emesso prestiti obbligazionari convertibili in corso.

2.1.6 Oggetto Sociale L’oggetto sociale di Mediobanca è il seguente: “ Oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese. Nell’osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario, ai sensi

- 4 - dell’art. 61, comma 4 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società componenti il gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del gruppo stesso.” .

2.1.7 Attività di Mediobanca e delle sue controllate In seguito al perfezionamento dell’acquisizione da parte di BMPS del controllo di Mediobanca conseguente all’Offerta, sono venute meno in capo a quest’ultima le condizioni per la qualifica di Capogruppo previste dalle vigenti disposizioni di vigilanza. Conseguentemente, a far data dal 15 settembre 2025, il Gruppo Mediobanca è stato cancellato dall’Albo dei Gruppi Bancar i e Mediobanca è divenuta soggetta all’attività di direzione e coordinamento di BMPS entrando a far parte, insieme a tutte le sue controllate, del Gruppo b ancario MPS.

Le attività di Mediobanca e delle sue controllate sono state organizzate nelle seguenti divisioni :

(i) Corporate & Investment Banking (“CIB”): la divisione CIB comprende le attività di advisory e corporate finance, capital markets, structured finance, merchant banking e specialty finance, con particolare riferimento al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese. Mediobanca opera in tale segmento quale advisor di riferimento per operazioni di fusione e acquisizione, emissioni obbligazionarie e azionarie, nonché per operazioni di finanza strutturata a favore di clientela corporate e istituzionale di primario standing nazionale e internazionale;

(ii) Wealth Management : la divisione offre servizi specializzati per la gestione del patrimonio rivolti a una clientela che varia dagli investitori affluent ai clienti private e istituzionali. L’attività comprende il private banking , la consulenza finanziaria evoluta, i servizi fiduciari e la gestione di prodotti tramite società dedicate. La divisione si caratterizza per un modello integrato orientato alla qualità del servizio, alla diversificazione dei prodotti e alla tutela del patrimonio nel lungo periodo ;

(iii) Consumer Finance: la divisione opera nel segmento del credito al consumo, erogando finanziamenti personali, prestiti finalizzati e carte di credito revolving alla clientela retail . L’attività è svolta principalmente attraverso Compass S.p.A., società leader nel mercato italiano del credito al consumo;

(iv) Principal Investing : la divisione raggruppa il portafoglio di partecipazioni

- 5 - di minoranza del gruppo bancario ed è oggi costituita prevalentemente dalla partecipazione rilevante in Assicurazioni Generali S.p.A., uno dei principali gruppi assicurativi a livello mondiale, che rappresenta una fonte di ricavi, utili e generazione di capitale non correlati al ciclo delle attività bancarie contribuendo alla stabilità dei risultati e accrescendo il potenziale di crescita.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle società facenti capo , direttamente e indirettamente, a Mediobanca al 31 dicembre 2025:

Dirette e indirette Sede Legale Percentuale

diretta/indiretta

Polus Capital Management Group Ltd Londra 65,78 Polus Capital Management Ltd Londra 100 (1) Polus Capital Management Investments Limited (inattiva) Londra 100 (1) Polus Investment Management Limited (inattiva) Londra 100 (1) Polus Capital Management (US) Inc. New York 100 (1) Bybrook Capital Burton Partnership Ltd Grand Cayman 100 (2) Compass Banca S.p.A. Milano 100 Compass RE S.A. Lussemburgo 100 (3) Compass Rent S.r.l. Trento 100 (3) Compass Link S.r.l. Milano 100 (3) Heylight AG Ginevra 100 (3) Quarzo S.r.l. Milano 90 (3) MBCredit Solutions S.p.A. Milano 100 (3) MBContact Solutions S.r.l. Milano 100 (4) CMB Monaco S.A. Montecarlo 99,99 CMG Monaco SAM Montecarlo 99,89 (5) CMB Real Estate Development SAM Montecarlo 99,80 (6) Mediobanca Premier S.p.A. Milano 100 Mediobanca Covered Bond S.r.l. Milano 90 (7) Spafid S.p.A. Milano 100 Spafid Trust S.r.l. Milano 100 (8) Mediobanca SGR S.p.A. Milano 100 Mediobanca Management Company S.A. Lussemburgo 100 RAM Active Investments S.A. Ginevra 93,50 Mediobanca International (Luxembourg) S.A. Lussemburgo 100 (9) Mediobanca International Immobilière S.a.r.l. Lussemburgo 100 (9) Mediobanca Securities USA LLC Delaware 100 MBFACTA S.p.A. Milano 100 Messier & Associes S.A. Parigi 88,40 Messier & Associes LLC New York 50 (10) Arma Partners LLP Londra 100 (11)

- 6 - Arma Partners Corporate Finance Ltd Londra 100 (12) Arma Deutschland GmbH Monaco di Baviera 100 (12) Mediobanca Innovation Services S.c.p.a. Milano 100 MB Funding Lux S.A. Lussemburgo 100 SelmaBipiemme Leasing S.p.A. (*) Milano 100 MB Speedup Ltd Londra 50 (1) Partecipazione detenuta da Polus Capital Management Group (2) Partecipazione detenuta da Polus Capital Management (3) Partecipazione detenuta da Compass Banca (4) Partecipazione detenuta da MBCredit Solutions (5) Partecipazione detenuta da CMB Monaco (6) Partecipazione detenuta da CMB Monaco (59,80%) e Mediobanca (40%) (7) Partecipazione detenuta da Mediobanca Premier (8) Partecipazione detenuta da Spafid (9) Compass Banca detiene l’% (10) Partecipazione detenuta da Mediobanca International (Luxembourg) (11) Partecipazione detenuta da Messier & Associes SA (11) A member Interests (12) Partecipazione detenuta da Arma Partners LLP (*) SelmaBipiemme Leasing S.p.A. ha assunto la seguente nuova denominazione sociale : “MBPS

LEASING S.p.A.”

2.1.8 Principali dati economici, patrimoniali e finanziari al 31 dicembre 2025 Si riportano di seguito i dati economici consolidati più significativi di Mediobanca relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 30 giugno 2025, così come esposti nel bilancio consolidato di Mediobanca al 31 dicembre 2025.

Stato patrimoniale consolidato

(€ milioni)

31 dicembre 2025 30 giugno 2025

Restated (*)

Attivo

Attività finanziarie di negoziazione 17.308,1

16.885,6

Impieghi di tesoreria e cassa 11.074,1

12.135,9

Titoli di debito banking book 12.288,5

11.670,5

Impieghi a clientela 55.865,6

54.343,5

Titoli d'investimento 5.157,3 4.932,1 Attività materiali e immateriali 2.230,5 1.970,2 Altre attività 2.082,5 2.259,5 Totale attivo 106.006,6 104.197,3

Passivo e netto

Raccolta 70.770,7

70.552,6

Raccolta di tesoreria 12.183,1 9.344,3

- 7 - Passività finanziarie di negoziazione 8.372,9 8.987,8 Altre passività 3.093,8 3.801,7 Fondi del passivo 138,2 133,5 Mezzi propri 10.920,7

10.031,8

Patrimonio di terzi 14,6 14,1 Risultato d ’esercizio 512,6 1.331,5 Totale passivo e netto 106.006,6 104.197,3

(*) I dati dell’esercizio precedente sono stati riesposti a seguito dell’applicazione del cambiamento volontario di politica contabile del criterio di valutazione delle immobilizzazioni detenute ad uso investimento (da costo a fair value ) così come previsto dai principi contabili di riferimento.

Indicatori di performance (KPI) (*) Indicatori di performance (KPI) (*) 31 dicembre 2025 30 giugno 2025 Patrimonio di base (CET1) 7.536,4 6.937,2 Patrimonio di vigilanza (Total Capital) 8.566,7 8.270,3

RWA (1) 45.866,8 46.091,6

CET1 ratio (Phase -in) (2) 16,4% 15,1% RWA Density (3) 43,3% 44,3% Total capital ratio 18,7% 17,9% Leverage ratio (4) 7,2% 6,8% Gross NPL / Gross loans ratio (5) 2,03% 2,11% Net NPL / Net loans ratio (6) 0,84% 0,86% n. di azioni (milioni) (**) 813,3 833,3 (*) Informazioni supplementari (IAP – indicatori alternativi di performance) rispetto alle misure definite in ambito IFRS.

(1) Attività di rischio ponderate.

(2) Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate.

(3) Attività di rischio ponderate / Totale Attivo.

(4) Patrimonio di base / totale leverage exposures .

(5) Crediti lordi deteriorati / Impieghi lordi.

(6) Crediti netti deteriorati / Impieghi netti.

- 8 - Conto economico consolidato

* I dati dell’esercizio precedente sono stati riesposti a seguito dell’applicazione del cambiamento volontario di politica contabile del criterio di valutazione delle immobilizzazioni detenute ad uso investimento (da costo a fair value ) così come previsto dai principi contabili di riferimento.

** Nella voce confluiscono le retrocessioni maturate a favore dei partners di Arma detentori degli interessi di classe B.

*** L’utile netto esclusi i costi one-off presentato in tabella neutralizza l’impatto derivante dalle svalutazioni di attività immateriali ( goodwill e marchi) e dall’O fferta di Banca Monte Paschi di Siena sulla totalità delle azioni Mediobanca, i costi connessi all’ Offerta sostenuti a livello consolidato (costituiti principalmente da consulenze, dall’accelerazione della chiusura del Piano di Performance Share approvato il 31 luglio 2025 e dalle severance riconosciute ai manager apicali) e la relativa tassazione vengono infatti raggruppati in una riga distinta del Conto Economico.

Indicatori di performance (KPI) (*)

31 dicembre

2025 30 giugno

2025 31

dicembre

2024 Variazione

(%) ROTE adj (1) 12,8% 14,2% 14,0% -8,6% Cost / Income ratio (2) 45,7% 43% 42,3% 8,1% CoR (bps) (3) 53 44 50 6,0%

EPS (4) 0,63 1,64 0,79 -20,2%

(*) Informazioni supplementari (IAP – indicatori alternativi di performance ) rispetto alle misure definite in ambito IFRS.

(1) Adjusted Return On Tangible Equity – Redditività del capitale tangibile.

(2) Cost/Income – Costi/Ricavi.

(3) Cost of Risk – Costo del rischio.

(4) Earnings Per Share – Utile netto per azione. (tenuto conto della cancellazione di circa 20 milioni di azioni) (4) Dividend Per Share – Dividendo per azione.

2.1.9 Eventi successivi al 31 dicembre 2025 Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca del 17 febbraio 202 6 ha preso

- 9 - atto delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione di BMPS e deliberato di avviare i lavori finalizzati all’integrazione con BMPS attraverso la Fusione e il conseguente delisting di Mediobanca, nel rispetto della disciplina sulle operazioni con parti correlate e degli obblighi di legge.

Non si segnalano eventi ex IAS 10 occorsi successivamente al 31 dicembre 2025 che inducono a rettificare le risultanze esposte nella Relazione consolidata al 31 dicembre 2025.

2.2 Società Incorporante

2.2.1 Denominazione

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

2.2.2 Sede legale Siena, Piazza Salimbeni n. 3.

2.2.3 Elementi identificativi BMPS è una società per azioni, codice fiscale e numero d’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo – Siena 00884060526, partita IVA 01483500524, iscritta al n. 5274 dell’Albo delle banche, società capogruppo del Gruppo bancario Monte dei Paschi di Siena, iscritto all’Albo dei Gruppi bancari con il numero 1030, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

2.2.4 Capitale sociale Il capitale sociale di BMPS è rappresentato da azioni ordinarie prive del valore nominale. Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BMPS è pari ad Euro 17.978.187.186,85 interamente versato, suddiviso in n. 3.038.418.183 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni sono nominative e sono quotate presso Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2.2.5 Prestiti Obbligazionari Convertibili in corso BMPS non ha emesso prestiti obbligazionari convertibili in corso.

2.2.6 Oggetto Sociale L’oggetto sociale di BMPS è il seguente: “ 1. La Società ha per oggetto la raccolta del

- 10 - risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all’estero, ivi comprese tutte le attività che l’Istituto conferente era abilitato a compiere in forza di leggi o provvedimenti amministrativi. 2. Essa può compiere, con l’osservanza del le disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, costituire e gestire forme pensionistiche complementari, nonché compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al perseguimento dell’oggetto sociale. 3. Può effettuare anticipazioni contro pegno di oggetti preziosi e di uso comune.” .

2.2.7 Attività del Gruppo BMPS BMPS è la società capogruppo del Gruppo BMPS e svolge, oltre all’attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società finanziarie e strumentali controllate. In particolare, BMPS, in qualità di banca capogruppo, esercita – ai sensi dell’art. 61, quarto comma, del TUB – l’attività di direzione e di coordinamento sulle società facenti parte del Gruppo BMPS, emanando a tal fine specifiche disposizioni anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo BMPS.

Il Gruppo BMPS è attivo nei segmenti Retail & Commercial Banking , Wealth Management (inclusi il sistema di servizi digitali e self -service, arricchiti dalle competenze delle reti di consulenti finanziari), Corporate & Investment Banking , Specialty Finance , Consumer Finance e Insurance (attraverso la partecipazione in Assicurazioni Generali e la partnership strategica con AXA), oltre alle attività di supporto e di servizi fiduciari svolti attraverso società specialistiche.

L’operatività estera è focalizzata sia sul supporto ai processi di internazionalizzazione delle imprese clienti sia sull’attività di Wealth Management , anche attraverso le società estere controllate da Mediobanca ed interessa i principali mercati finanziari esteri.

Oltre a quanto sopra rappresentato, sono inoltre presenti aziende operanti nel settore agricolo, sia vitivinicolo che agroalimentare, con anche una componente real estate destinata ad attività agrituristiche e ricettive (MPS Tenimenti Poggio Bonelli e Chigi Saracini Società Agricola S.p.A.) e dei servizi di custodia e deposito di beni alimentari per conto terzi (Magazzini Generali Fiduciari di Mantova S.p.A.).

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa della struttura societaria del Gruppo BMPS al 31 dicembre 2025

- 11 -

2.2.8 Principali dati economici, patrimoniali e finanziari al 31 dicembre 2025 Si riportano di seguito i dati economici consolidati più significativi della Società Incorporante relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, così come esposti nel bilancio consolidato del Gruppo BMPS al 31 dicembre 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 10 marzo 2026.

- 12 - (in migliaia) Voci dell'attivo 31 12 2025 31 12 2024 10. Cassa e disponibilità liquide 14.632.041 13.249.398 20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 26.355.179 6.532.829 a) attività finanziarie detenute per la negoziazione 23.751.707 6.076.580 b) attività finanziarie designate al fair value 1.506.408 -

c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 1.097.064 456.249 30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 6.966.115 2.337.364 40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: 167.790.782 90.525.940 a) crediti verso banche 9.215.826 3.365.869 b) crediti verso clientela 158.574.956 87.160.071 50. Derivati di copertura 882.187 94.215 60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) (1.013.617) (411.547) 70. Partecipazioni 7.829.009 672.284 90. Attività materiali 3.240.468 2.109.077 100. Attività immateriali 3.336.130 156.066 -di cui avviamento 2.961.256 7.900 110. Attività fiscali 4.355.414 2.536.890 a) correnti 267.434 104.272 b) anticipate 4.087.980 2.432.618 120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 1.202.010 1.128.665 130. Altre attività 6.064.793 3.670.569 Totale dell'attivo 241.640.511 122.601.750

(in migliaia)

Voci del passivo e del patrimonio netto 31 12 2025 31 12 2024 10 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 186.034.457 102.751.412

a) debiti verso banche 26.282.409 9.811.321

b) debiti verso la clientela 120.257.933 82.632.195

c) titoli in circolazione 39.494.115 10.307.896 20 Passività finanziarie di negoziazione 11.245.657 2.605.745

- 13 - 30 Passività finanziarie designate al fair value 5.682.471 119.670 40 Derivati di copertura 852.204 358.391 50 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/ -) (9.819) (692) 60 Passività fiscali 1.165.269 5.616

a) correnti 218.091 1.275

b) differite 947.178 4.341 70 Passività associate ad attività in via di dismissione 975.943 976.699 80 Altre passività 4.309.893 3.131.958 90 Trattamento di fine rapporto del personale 85.749 69.739 100 Fondi per rischi e oneri: 1.008.632 933.928

a) impegni e garanzie rilasciate 166.713 149.639

b) quiescenza e obblighi simili 3.173 3.255

c) altri fondi per rischi e oneri 838.746 781.034 110 Passività assicurative 80.379 -

a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività 80.379 -

b) cessioni in riassicurazione che costituiscono passività - -

120 Riserve da valutazione 58.811 60.449 150 Riserve 4.063.677 2.184.265 160 Sovrapprezzi di emissione 3.146.576 -

170 Capitale 17.978.187 7.453.451 180 Azioni proprie ( -) (1.757) -

190 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/ -) 2.248.475 336 200 Utile (Perdita) di esercizio (+/ -) 2.715.707 1.950.783

Totale del passivo e del patrimonio netto 241.640.511 122.601.750

(in migliaia)

Voci di Conto Economico 31 12 2025 31 12 2024 10 Interessi attivi e proventi assimilati 4.629.447 4.677.948 di cui interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo 4.013.520 3.844.940 20 Interessi passivi e oneri assimilati (2.084.135) (2.357.199) 30 Margine di interesse 2.545.312 2.320.749

- 14 - 40 Commissioni attive 2.090.257 1.688.468 50 Commissioni passive (313.974) (233.431) 60 Commissioni nette 1.776.283 1.455.037 70 Dividendi e proventi simili 38.259 22.723 80 Risultato netto dell'attività di negoziazione 83.374 127.877 90 Risultato netto dell'attività di copertura 8.313 (1.041) 100 Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 93.538 (8.572) a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 88.577 (7.677) b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 4.615 (270) c) passività finanziarie 346 (625) 110 Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: (106.357) (9.829) a) attività e passività finanziarie designate al fair value (77.137) 1.521 b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value (29.220) (11.350) 120 Margine di intermediazione 4.438.722 3.906.944 130 Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di: (819.357) (406.883) a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (817.737) (406.220) b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (1.620) (663) 140 Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni (4.617) (9.976) 150 Risultato netto della gestione finanziaria 3.614.748 3.490.085 160 Risultato dei servizi assicurativi 4.806 -

a) ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi 6.924 -

b) costi per servizi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi 2.118 -

c) ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione - -

d) costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione - -

170 Saldo dei ricavi e costi di natura finanziaria relativi alla gestione assicurativa 18 -

a) costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi 18 -

b) ricavi/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione - -

180 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 3.619.572 3.490.085 190 Spese amministrative: (2.525.594) (2.073.227) a) spese per il personale (1.555.115) (1.247.607) b) altre spese amministrative (970.479) (825.620)

- 15 - 200 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (17.419) (63.761) a) impegni e garanzie rilasciate 1.889 3.876 b) altri accantonamenti netti (19.308) (67.637) 210 Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (111.978) (101.502) 220 Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (74.839) (67.847) 230 Altri oneri/proventi di gestione 489.004 231.254 240 Costi operativi (2.240.826) (2.075.083) 250 Utili (Perdite) delle partecipazioni 227.890 74.229 260 Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali (23.725) (27.355) 270 Rettifiche di valore dell'avviamento - -

280 Utili (Perdite) da cessione di investimenti 5.102 2.668 290 Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 1.588.013 1.464.544 300 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente 1.123.541 508.100 310 Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 2.711.554 1.972.644 320 Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte (224) (22.021) 330 Utile (Perdita) di esercizio 2.711.330 1.950.623 340 Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza di terzi (4.377) (160) 350 Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza della capogruppo 2.715.707 1.950.783

2.2.9 Eventi successivi al 31 dicembre 2025 Nel mese di febbraio 2026 il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha deliberato di avviare i lavori finalizzati all’integrazione tra BMPS e Mediobanca attraverso la Fusione e le Operazioni di Riorganizzazione (come definite nel paragrafo 3.1 che segue) , nel rispetto della disciplina sulle operazioni con parti correlate e degli obblighi di legge.

Non si segnalano eventi ex IAS 10 occorsi successivamente al 31 dicembre 2025 che inducono a rettificare le risultanze esposte nella Relazione consolidata al 31 dicembre 2025.

- 16 - 3. ILLUSTRAZIONE DELL ’OPERAZIONE E DELLE MOTIVAZIONI DELLA STESSA , CON

PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ

PARTECIPANTI ALLA FUSIONE ED AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO

CONSEGUIMENTO

3.1 Le motivazioni dell’operazione, obiettivi gestionali e programmi formulati per il loro conseguimento Come anticipato nel le Premesse della presente Relazione, in coerenza con gli indirizzi approvati da BMPS nel nuovo Piano , nel mese di febbraio BMPS e Mediobanca hanno formalmente avviato le attività funzionali alla realizzazione di un più ampio progetto di riorganizzazione volto all’integrazione di BMPS e Mediobanca, che prevede in particolare:

(i) la Fusione per incorporazione di Mediobanca in BMPS; e, a esito della stessa, (ii) l’assegnazione delle attività core dell’attuale Mediobanca ( corporate & investment banking e private banking al servizio della clientela di fascia alta) in favore di Mediobanca Premier S.p.A., che assumerà la denominazione “Mediobanca S.p.A. ”. In tale contesto, la partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A. verrà trasferita nella nuova “ Mediobanca S.p.A. ” (già Mediobanca Premier) ; e, quale suo ulteriore passaggio qualificante, (iii) l’integrazione industriale delle reti di consulenti finanziari e delle attività retail e affluent wealth management di Mediobanca Premier e Banca Widiba (che assumerà una nuova denominazione sociale che comunque richiamerà il brand Mediobanca ) (le operazioni di cui ai punti (ii) e (iii) (le “Operazioni di Riorganizzazione”) .

Nel quadro sopra delineato, la Fusione costituisce pertanto il presupposto essenziale, nonché il primo e fondamentale passaggio di un articolato progetto di riorganizzazione finalizzato a ridefinire l’assetto complessivo del Gruppo e a creare il perimetro societario all’interno del quale troveranno attuazione , in successione rispetto all’approvazione della Fusione, le Operazioni di Riorganizzazione appena descritte.

La Fusione e le Operazioni di Riorganizzazione consentiranno di dare piena attuazione agli obiettivi industriali e finanziari comunicati al mercato nel Documento di Offerta e nel Piano approvato da BMPS, assicurando maggiore coerenza tra assetto societario, modello operativo e strategie di crescita. In questa prospettiva, la Fusione e più in generale il complessivo progetto di integrazione

- 17 - delineato da BMPS consentir anno il pieno conseguimento delle sinergie di costo, di ricavo e di funding annunciate da BMPS nel contesto dell’Offerta e del nuovo Piano, oltre che una razionalizzazione e semplificazione della struttura partecipativa del gruppo facente capo a BMPS mediante l’eliminazione di costi duplicativi di gruppo e la riorganizzazione delle linee divisionali con rafforzamento patrimoniale e massi mizzazione dei ricavi, con l’obiettivo di dare vita al terzo operatore bancario nazionale in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets e ad un player altamente diversificato, resiliente e, con capabilities distintive e complementari in ciascuna area di business (BMPS nel retail e commercial banking e Mediobanca nel wealth management , nel corporate & investment banking e nel consumer finance) e significativo grado di innovatività e supporto alla crescita.

Il tutto, nel rispetto dei principi di sana e prudente gestione, della continuità operativa e del presidio dei rischi, così da rafforzare la sostenibilità del modello di business nel medio -lungo termine, assicurando livelli solidi e strutturali di redditività, capitale e liquidità.

Il Gruppo BMPS combinato presenta ricavi complessivi al 2025 pari a circa ~8,0 € miliardi, con circa ~300 € miliardi di raccolta diretta e indiretta e oltre 7 milioni di clienti.

A seguito del completamento della fusione con Mediobanca, il Gruppo BMPS opererà secondo una struttura organizzativa chiara e snella, articolata in cinque divisioni di business , progettata per cogliere pienamente le sinergie industriali, rafforzare la responsabilizzazione gestionale e accelerare l’esecuzione, assicurando al contempo la qualità dei ricavi grazie a un mix di business ben

diversificato :

(i) Retail & Commercial Banking (~29% dei ricavi 1), rafforzando il posizionamento come punto di riferimento per famiglie e imprese, anche tramite la messa a fattor comune delle fabbriche prodotto (es. mutui, leasing , factoring );

(ii) Consumer Finance (~19% dei ricavi 1), valorizzando le competenze di Compass e la rete distributiva di BMPS per estendere l’offerta prodotti e catturare le opportunità di cross -selling ;

1 Scomposizione dei ricavi a fini illustrativi, ipotizzando il consolidamento di Mediobanca a partire dal 1° gennaio 2025.

Le percentuali sono calcolate escludendo il Corporate Center.

- 18 - (iii) Asset Gathering & Wealth Management (~21% dei ricavi1), in particolare tramite l’integrazione tra Banca Widiba S.p.A. e la clientela retail e affluent e la Rete di Consulenti Finanziari di Mediobanca Premier S.p.A. , oltre all’evoluzione dell’offerta di prodotti e servizi di investimento ;

(iv) Private Banking (~9% dei ricavi1), svilupp ando a scala i l modello di private investment banking , per offrire una copertura integrata e completa di soluzioni di public e private market ;

(v) Corporate & Investment Banking (~14% dei ricavi1), integrando competenze distintive di advisory con i servizi di debt , Markets e commercial banking .

A queste si aggiunge l’attività di Principal Investing (~8% dei ricavi1) che assicura una generazione di utili diversificata e non correlata alle performance dell’attività bancaria, includendo la partecipazione strategica in Assicurazioni Generali.

L’operazione favorisce, inoltre, la realizzazione di sinergie di ricavo, costo e funding , stimate originariamente in complessivi 0,7 € miliardi circa entro il 2028:

– le sinergie di ricavo (circa 0,3 € miliardi) derivano dall’ampliamento dell’offerta sulla base clienti combinata delle due Banche, dalla valorizzazione delle fabbriche prodotto, dal rafforzamento del cross- selling e dall’integrazione delle competenze in advisory e capital markets, con miglioramento del mix commissionale;

– le sinergie di costo (circa 0,3 € miliardi) sono riconducibili principalmente alla semplificazione della struttura del Gruppo (con eliminazione di duplicazioni societarie e accentramento delle funzioni di governo, controllo e indirizzo strategico) e all’in tegrazione delle piattaforme IT e dei sistemi core

banking ;

– le sinergie di funding (circa 0,1 € miliardi) derivano dall’ottimizzazione della struttura di raccolta e dalla gestione accentrata della tesoreria, con benefici sui ratio di liquidità.

L’operazione comport erà costi di integrazione una tantum stimati pari a circa 0,6 € miliardi. Sono inoltre previsti investimenti IT per ~1 € miliardo nel periodo 2026–2030 (di cui ~0,1 miliardi a supporto delle attività di integrazione), finalizzati a sostenere la crescita del business e a consolidare solide fondamenta digitali e di AI.

- 19 - La Fusione costituisce , inoltre, un passaggio essenziale per:

– rafforzare il posizionamento competitivo del gruppo facente capo a BMPS nei mercati di riferimento;

– migliorare l’efficienza gestionale e la capacità di investimento a supporto dei programmi futuri annunciati al mercato.

In tale contesto, per effetto della Fusione e del concambio delle azioni Mediobanca con azioni BMPS, si ritiene che, sul presupposto dell’attuazione delle Operazioni di Riorganizzazione del gruppo da parte di BMPS, oltre al raggiungimento degli obiettivi sopra esposti, gli azionisti Mediobanca potranno altresì beneficiare:

– di un titolo (le azioni BMPS) più liquido, con conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni, e che potrà, inoltre, trarre vantaggio della politica di remunerazione annunciata da Banca Monte dei Paschi (con un payout atteso del 100%) nonché del possibile utilizzo del capitale in eccesso, qualora venisse destinato a ulteriori distribuzioni agli azionisti o impiegato per sostenere la crescita del gruppo;

– della possibilità di partecipare direttamente al più ampio progetto di valorizzazione del gruppo BMPS prospettato dal nuovo piano che prevede la creazione di un player rafforzato, altamente diversificato, resiliente, con capabilities distintive e complementari in ciascuna area di business e significativo grado di innovatività e supporto alla crescita, con potenziale di competere con successo con le principali realtà ban carie italiane ed europee.

Inoltre, grazie alla Fusione, gli azionisti di Mediobanca potranno beneficiare della realizzazione delle sinergie derivanti dall’integrazione e dall’accelerazione nell’utilizzo di Deferred Tax Assets, partecipando così alla significativa creazione di valore e profilo di crescita dell’utile e del dividendo per azione derivante dall’integrazione.

3.2 Profili giuridici dell’operazione di Fusione 3.2.1 L’approvazione del Progetto di Fusione L’operazione che si intende sottoporre all’esame e all’approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Mediobanca è la fusione per incorporazione di Mediobanca nella Banca Monte dei Paschi di Siena, ai sensi degli articoli 2501 e seguenti cod. civ..

- 20 - Il Progetto di Fusione, comprensivo dello Statuto sociale della Società Incorporante post Fusione che ne costituisce parte integrante, è stato approvato previo parere favorevole dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate (“ COPC ”) dagli organi amministrativi di Mediobanca e BMPS in data 10 marzo 2026, conferendo mandato a definire e pubblicare la presente Relazione all’Amministratore Delegato di Mediobanca e, disgiunt amente tra loro , al Presidente e all’ Amministratore Delegato di BMPS .

Il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base dei progetti di bilancio delle Società Partecipanti alla Fusione relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, approvati dai Consigli di Amministrazione di Mediobanca e BMPS , rispettivamente, in data 5 marzo 2026 e 10 marzo 2026, che verranno utilizzati quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell’art. 2501- quater , secondo comma, cod. civ. (le “ Situazioni Patrimoniali di Riferimento ”). Tali progetti di bilancio sono stati oggetto di giudizio della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. e sottoposti all’approvazione delle assemblee ordinarie degli azionisti di BMPS e Mediobanca rispettivamente in data 15 aprile 2026 e 14 aprile 2026.

Le Situazioni Patrimoniali di Riferimento sono a disposizione del pubblico sui siti internet delle Società Partecipanti alla Fusione.

Il rapporto di cambio della Fusione è stato calcolato tenendo conto della distribuzione dei dividendi di competenza 2025 annunciati dai Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca, rispettivamente , in data 10 febbraio 2026 e 9 febbraio 2026 e d è stato determinato in data 10 marzo 2026, dopo aver esaminato e fatte proprie le valutazioni dei rispettivi advisor finanziari e sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, dai Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca, previo parere favorevole dei rispettivi C OPC , in misura pari a n. 2,450 azioni ordinarie Banca Monte dei Paschi di Siena per ogni azione ordinaria Mediobanca (il “ Rapporto di Cambio”), come indicato nel Progetto di Fusione.

Il Progetto di Fusione (i) è stato depositato in data 29 giugno 2026 presso le rispettive sedi sociali delle Società Partecipanti alla Fusione; e (ii) è iscritto presso i Registri delle imprese dei luoghi ove hanno sede le Società Partecipanti alla Fusione a seguito dell’intervenuto rilascio – in data 3 settembre 2026 – delle autorizzazioni regolamentari richieste dalla normativa, anche settoriale, vigente .

Infatti, come indicato anche nel prosieguo, l’operazione di fusione per

- 21 - incorporazione di Mediobanca nella Banca Monte dei Paschi di Siena, avendo ad oggetto istituti di credito, è sottoposta alla preventiva approvazione , tra l’altro, della Banca Centrale Europea e/o della Banca d’Italia ai sensi e per gli effetti degli artt. 4 e 9 Regolamento (UE) n. 1024/2013, dell’art. 57 TUB e delle relative disposizioni di attuazione . Alla data della presente Relazione, tale autorizzazione è stata ricevuta.

In aggiunta all’autorizzazione relativa alla Fusione appena indicata , connesse a tale operazione sono altresì richieste le seguenti autorizzazioni regolamentari previste dalla normativa vigente:

(i) l’accertamento di cui all’art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche allo statuto di BMPS derivanti dalla

Fusione ;

(ii) l’autorizzazione della Banca Centrale Europea e /o della Banca d’Italia di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale come strumenti di

CET1 ;

(iii) l’autorizzazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell’art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, in materia di esercizio dei poteri speciali in relazione a investimenti in settori strategici, convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012 n. 56, s.m.i. (la “normativa Golden Power ”), fermo restando che l’autorizzazione potrà essere espressa o tacita, allo spirare del termine di legge applicabile, ovvero tramite indicazione circa la non applicabilità della normativa Golden Power senza che il relativo provvedimento imponga, in capo alla Società Incorporante, prescrizioni e/o raccomandazioni; il tutto rimanendo stabilito che, in caso di emanazione, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, di un provvedimento contenente prescrizioni e/o raccomandazioni, la Società Incorporante potrà comunque conformarsi alle eventuali prescrizioni e/o raccomandazioni ricevute e quindi decidere, congiuntamente con la Società Incorporanda, di procedere con l’atto di fusione ; e (iv) le ulteriori autorizzazioni che, ai sensi della normativa applicabile (italiana o estera ), anche di settore, dovessero essere necessarie con riferimento all’accorciamento della catena partecipativa su società

- 22 - (italiane ed estere) ricomprese nel gruppo facente capo a BMPS o in cui BMPS venga a detenere una partecipazione qualificata diretta, (tutte congiuntamente, le “Autorizzazioni ”).

Alla data della presente Relazione, sono state ricevute le autorizzazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) .

I Consigli di Amministrazione di Mediobanca e di BMPS, nel contesto dell’approvazione del Progetto di Fusione, hanno deliberato di presentare presso il Tribunale di Firenze, Sezione specializzata imprese , un’istanza congiunta per la nomina dell’esperto, avvalendosi della facoltà ex art. 2501- sexies, 4° comma, cod. civ., di richiedere al Tribunale del luogo in cui ha sede la società incorporante la nomina di uno o più esperti comuni, con il compito di predisporre la relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni.

In data 24 aprile 2026, il Tribunale di Firenze, Sezione specializzata imprese – a seguito dell’istanza congiunta presentata in data 20 aprile 2026 – ha designato Ernst & Young S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-

sexies cod. civ.. La predetta relazione dell’esperto comune è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

3.2.2 Modificazioni statutarie Per effetto della Fusione, BMPS aumenterà il proprio capitale sociale per massimi Euro 1.609.487.836,43 mediante emissione di massime n. 272.012.804 azioni ordinarie , prive di indicazione del valore nominale, in applicazione de l Rapporto di Cambio indicato al precedente paragrafo 3.2.1 e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui al successivo paragrafo 5.

L’importo dell’aumento di capitale massimo di BMPS al servizio del concambio è calcolato senza tenere conto delle azioni ordinarie di Mediobanca detenute da BMPS alla data del Progetto di Fusione, che saranno annullate senza concambio in sede di Fusione.

Lo statuto di BMPS non subirà modificazioni per effetto della Fusione, fatto salvo per quanto riguarda l’art . 6, il quale sarà modificato per riflettere l’aumento di capitale sociale di BMPS a servizio del Rapporto di Cambio .

Di seguito è riportato, ai sensi dello schema n. 3 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti, il testo dello statuto attualmente vigente di BMPS posto a confronto

- 23 - con quello dello statuto di BMPS alla data di efficacia della Fusione.

Testo vigente Testo post -Fusione Art. 6 – Capitale 1. Il capitale della Società è di Euro

17.978.187.186,85

(diciassettemiliardinovecentosettanto

ttomilionicentottantasettemilacentott

antasei virgola ottantacinque) ed è interamente versato.

2. Esso è rappresentato da n.

3.038.418.183 (tremiliarditrentottomilioniquattroce

ntodiciottomilacentottantatre) azioni

ordinarie senza valore nominale.

Tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Le modalità

di circolazione e di legittimazione delle azioni sono disciplinate dalla legge. Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso alla approvazione delle

deliberazioni riguardanti

l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

3. Le azioni sono nominative ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. Art. 6 – Capitale 1. Il capitale della Società è di Euro 19.587.675.023,28 (diciannovemiliardicinquecentoottantasettemilioniseicentosettantacinquemilaventitre virgola ventotto ) ed è interamente versato.

2. Esso è rappresentato da n.

3.310.430.987 (tremiliarditrecentodiecimilioniquattr

ocentotrentamilanovecentoottantasett

e ) azioni ordinarie senza valore nominale. Tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Le modalità di circolazione e di legittimazione delle azioni sono disciplinate dalla legge. Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano co ncorso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni .

3. (INVARIATO )

3.2.3 Condizioni sospensive della Fusione Come rappresentato nel Progetto di Fusione, i l perfezionamento della Fusione è subordinato all’avveramento (o, laddove consentito , alla rinuncia), entro la data di stipula dell’atto di Fusione , delle seguenti condizioni sospensive:

(i) il rilascio delle Autorizzazioni;

(ii) l’assenza di qualsivoglia ordin e, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell’Autorità che impedisca l’esecuzione della Fusione e/o che sia comunque tale da alterare in misura rilevante il Rapporto di Cambio o le valutazioni poste a base della sua determinazione;

- 24 - (iii) il rilascio da parte dell’esperto comune nominato ai sensi dell’art. 2501-

sexies cod. civ. di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di

Cambio;

(iv) l’approvazione della Fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione;

(v) il mancato verificarsi, con riferimento a BMPS e/o a Mediobanca, di un qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso tra la data odierna e la data di stipulazione dell’atto di Fusione che incida negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione e/o sia comunque tale da alterare in misur a rilevante il Rapporto di Cambio o le valutazioni poste alla base della sua determinazione; e (vi) il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell’art. 47 della Legge n. 428/ 1990, come successivamente modificato e integrato , in relazione alla Fusione.

Si precisa che le sole condizioni di cui ai precedenti punti (ii), (v) e (vi) possono essere rinunciate da BMPS e Mediobanca mediante previo consenso scritto di entrambe le società.

Alla data della presente Relazione, risultano già avverate le condizioni di cui al precedent e punt o (ii)).

3.2.4 Natura di operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate In virtù della struttura dell’operazione , della sua dimensione e dei soggetti coinvolti, la Fusione è qualificabile come “operazione con parti correlate di maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.

(“Regolamento OPC ”) e del Regolamento “Procedure per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate”, approvato in data 27 giugno 2024 dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in forza dell’art. 2391 -bis cod. civ. e de ll’art.

5 del Regolamento O PC (“ Procedura OPC Mediobanca ”).

Per quanto attiene a BMPS, la Fusione costituisce un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi di quanto previsto dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, approvata dall’organo

- 25 - amministrativo di BMPS a gennaio 2022 in forza dell’art. 2391 -bis cod. civ. e dell’art. 5 del Regolamento OPC (“ Procedura OPC BMPS ”).

In particolare, per BMPS l’operazione di Fusione si qualifica tale in ragione della circostanza che BMPS controlla direttamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ., dell’art. 93 del TUF e dell’art. 23 del TUB, Mediobanca, con una partecipazione complessiva p ari all’86,3% del capitale sociale di Mediobanca.

In proposito , BMPS ha deciso volontariamente di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell’art. 14, comma 2, del Regolamento OPC assoggettando l’approvazione del Progetto di Fusione all’ iter previsto alla disciplina per le operazioni con parti correlate di “maggiore rilevanza”.

* * * I Comitati per le operazioni con parti correlate di BMPS e Mediobanca sono stati coinvolt i nella fase delle trattative e nella fase istruttoria della Fusione e, in data 9 marzo 2026, ha nno rilasciato, per quanto di rispettiva competenza, il parere motivato favorevole circa la sussistenza d ell’interesse di BMPS e di Mediobanca di procedere all’esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale de i termini e de lle condizioni di cui al Progetto di Fusione .

Sul punto, si dà inoltre atto che le attività connesse al P rogetto di Fusione e, in particolare, quelle relative alla determinazione del Rapporto di Cambio e degli ulteriori elementi giuridici ed economici della Fusione sono state svolte dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in ossequio a quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC Mediobanca.

In tale contesto, si è reso, altresì, necessario redigere un documento informativo ai sensi dell’art. 5 del Regolamento OPC e in conformità al l’art. 9 della Procedura OPC Mediobanca (il “Documento Informativo Parti Correlate ”), il quale sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge e di regolamento.

Per ulteriori informazioni si rinvia ai pareri dei suddetti Comitati per le operazioni con parti correlate allegati ai documenti informativi redatti ai sensi dell’art. 5 del Regolamento OPC e pubblicati in data 17 marzo 2026 sui siti internet , rispettivamente, di Mediobanca ( www.mediobanca.com ) e BMPS (www.gruppomps.it) , nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com).

- 26 - 3.2.5 Natura di operazione significativa di fusione ex art. 70 del Regolamento

Emittenti

La Fusione configura – sulla base di quanto previsto dall’Allegato 3B al Regolamento Emittenti – un’operazione di fusione significativa ai sensi dell’art.

70, comma 6, del Regolamento Emittenti. Il documento informativo previsto da tale disposizione regola mentare, contenente anche le informazioni finanziarie pro-forma della società risultante dalla Fusione, sarà reso pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

- 27 - 4. IL RAPPORTO DI CAMBIO E I CRITERI SEGUITI PER LA DETERMINAZIONE DI TALE

RAPPORTO . VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AI

FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CONCAMBI

4.1 Il Rapporto di Cambio Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità e in particolare:

– quanto a BMPS: J.P. Morgan Securities plc, UBS Europe SE e Jefferies GmbH;

– quanto a Mediobanca: Morgan Stanley & Co. International PLC .

Inoltre, ai fini della predisposizione dei propri pareri, i Comitati per le operazioni con parti correlate di BMPS e Mediobanca hanno ritenuto opportuno avvalersi del supporto, per quanto attiene agli aspetti finanziari dell’operazione, rispettivamente di Alvarez & Marsal Italia S.r.l. e Rothschild & Co. Italia S.p.A..

Gli advisor che hanno assistito i Consigli di Amministrazione e i Comitati per le operazioni con parti correlate delle Società Partecipanti alla Fusione sono stati individuati in virtù dei loro requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni, e idonei tà allo svolgimento dell’incarico e a supportare le Società Partecipanti alla Fusione nelle determinazioni relative alla valutazione della congruità del Rapporto di Cambio e della convenienza e correttezza della Fusione, avuto anche riguardo alla complessità della struttura dell’operazione.

Dopo aver esaminato e fatte proprie le valutazioni dei predetti rispettivi advisor finanziari dei Consigli di Amministrazione , in data 10 marzo 2026, previo parere favorevole da parte dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate e sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno determinato il Rapporto di Cambio come segue: n. 2,450 azioni ordinarie della Banca Monte dei Paschi di Siena , aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Mediobanca.

Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro.

Il Rapporto di Cambio è stato calcolato tenendo già conto della distribuzione dei dividendi di competenza 2025 annunciati dai Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca, rispettivamente in data 10 febbraio 2026 e 9 febbraio 2026.

- 28 - La congruità del Rapporto di Cambio è stata sottoposta alla valutazione dell’ esperto comune ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501- sexies cod. civ.

incaricato dal Tribunale di Firenze, Sezione specializzata imprese , a seguito di istanza congiunta presentata da BMPS e Mediobanca in data 20 aprile 2026. La relazione dell’esperto comune è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

4.2 Data di riferimento e documentazione utilizzata Le situazioni economiche e patrimoniali di riferimento della Fusione sono costituite dai progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 (di seguito, la “Data di Riferimento ”), approvati dai Consigli di Amministrazione di BMPS e Mediobanca, rispettivamente , in data 10 marzo 2026 e 5 marzo 2026. I suddetti progetti di bilancio sono stati oggetto di giudizio della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. e approvati dalle assemblee ordinarie degli azionisti di BMPS e Me diobanca tenutesi rispettivamente in data 15 aprile 2026 e 14 aprile 2026.

Per la conduzione delle analisi valutative da parte de ll’advisor finanziari o sono state utilizzate le seguenti informazioni pubbliche e i dati forniti da BMPS e Mediobanca (le “ Informazioni ”):

– i termini e condizioni della Fusione inclusi nella bozza di Progetto di

Fusione ;

– la bozza di relazione ex art. 2501- quinquies del Codice Civile preparata dal consiglio di amministrazione di Mediobanca sulla Fusione;

– la bozza di relazione ex art. 2501- quinquies del Codice Civile preparata dal consiglio di amministrazione di BMPS sulla Fusione;

– la bozza di documento informativo preparato da Mediobanca ai sensi dell’art. 5 del Regolamento OPC;

– i bilanci pubblicamente disponibili e altre informazioni finanziarie di Mediobanca e BMPS, rispettivamente;

– varie previsioni finanziarie e altri dati forniti da Mediobanca e da BMPS relativi alle rispettive attività, inclusivi delle sinergie attese e ad altri elementi chiave di valore per BMPS e per Mediobanca su base standalone ;

– informazioni pubbliche riguardanti altre società il cui business è stato ritenuto generalmente rilevante per la valutazione delle attività di

- 29 - Mediobanca e di BMPS;

– informazioni fornite dai rappresentanti di Mediobanca e BMPS, nonché dai consulenti finanziari e legali di quest’ultimo ; e – informazioni riguardanti l’andamento storico dei prezzi e dei volumi di negoziazione delle azioni di Mediobanca e delle azioni di MPS.

4.3 Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio Tenuto conto delle specificità di BMPS e Mediobanca, della tipologia di operatività, del mercato di riferimento in cui le stesse operano, della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali e delle Informazioni, le metodologie valutative ritenute applicabili dall’ advisor finanziario di Mediobanca sono le seguenti:

– Dividend Discount Model, nella versione Excess Capital;

– analisi dei multipli di borsa di società quotate selezionate;

– analisi di regressione.

4.3.1 Dividend Discount Model, nella versione Excess Capital Il metodo del Dividend Discount Model nella variante cosiddetta dell’Excess Capital si fonda sull’assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale netto, determinato sulla base di:

– flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuiti agli azionisti generati nell’orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo ( CET1 Ratio Target ). Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management ;

– terminal value calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato economicamente, sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo periodo .

4.3.2 Analisi dei multipli di borsa di società quotate selezionate In base alla metodologia dei multipli di mercato, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato

- 30 - borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche italiane ed europee quotate e di gestori patrimoniali europei quotati che, sebbene non direttamente paragonabili a Mediobanca e a BMPS, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

Sulla base delle stime degli analisti di ricerca e di altre informazioni pubbliche, viene esaminato il valore azionario di ciascuna società selezionata come multiplo dell’utile netto previsto di tale società selezionata. Nello specifico, per ciascuna delle società selezionate, sono stati calcolati i multipli di negoziazione impliciti nei prezzi delle azioni delle società selezionate al 5 marzo 2026 e i loro utili rettificati stimati per il 2027 e il 2028. Successivamente sono stati applicati una serie di multipli di negoziazione derivati da questa analisi all ’utile netto rettificato per il 2027 e il 2028 delle società selezionate.

4.3.3 Analisi di regressione Il metodo stima il valore del capitale economico di una società sulla base della correlazione esistente sul mercato tra la redditività prospettica del patrimonio netto tangibile (espressa dal Return on Tangible Equity atteso o RoTE) di un campione significativo di società comparabili e il relativo premio, o sconto, espresso dai valori di borsa rispetto al patrimonio netto tangibile (“TBV ”) delle stesse banche (ovvero il multiplo “ P/TBV ”). La regressione identifica il multiplo P/TBV implicito da applicare al TBV di riferimento sulla base della redditività attesa (RoTE) delle Società Partecipanti alla Fusione.

4.4 Rapporti di Cambio identificati Ferme restando le considerazioni, ipotesi e limiti descritti, le metodologie di valutazione applicate hanno portato ad identificare i seguenti Rapporti di Cambio tra le Società Partecipanti alla F usione.

Rapporti di Cambio BMPS / Mediobanca Metodologie Principali Rapporto di Cambio

Min Max

Dividend Discount Model 2.159x 2.753x Analisi dei multipli di borsa 2.196x 3.193x Analisi di regressione 2.240x 3.072x

- 31 - 4.5 Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio Ciascuna delle metodologie di valutazione prescelte, seppur normalmente riconosciute e utilizzate nella prassi valutativa sia italiana sia internazionale, presenta delle limitazioni intrinseche e specifiche. In particolare, si segnala che i principali limi ti e criticità della valutazione sono relative :

– alla necessità di assumere a riferimento dati di natura previsionale contenuti nei piani industriali di Mediobanca e di BMPS e conseguentemente di tener conto dei profili di incertezza che tali dati per loro natura comportano;

– al fatto che una percentuale significativa dei risultati derivanti dall’applicazione della metodologia DDM è rappresentata dal terminal value , che è altamente sensibile alle assunzioni adottate per le variabili fondamentali quali il tasso di crescita perpetua e la redditività normalizzata, che sono per loro natura soggettive ed aleatorie;

– alla circostanza che il numero di banche e gestori patrimoniali comparabili è limitato e il loro modello di business, il portafoglio prodotti, le dimensioni e l’esposizione geografica differiscono da quelli di Mediobanca e BMPS;

– al fatto che le stime sugli impatti economico -patrimoniali in relazione alle sinergie attese e ad altri elementi chiave di valore per BMPS e per Mediobanca presentano elementi di incertezza e dipendono dalla modalità, dalle tempistiche nonché dall’effettiv a realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle stesse;

– al contesto geopolitico e alla conflittualità nel commercio internazionale che generano addizionali incertezze economiche che possono incidere significativamente sulla volatilità dei prezzi di mercato delle azioni e di altri parametri finanziari.

4.6 Conclusioni

Alla luce delle considerazioni sopra riportate e tenuto conto delle risultanze ottenute dall’applicazione delle diverse metodologie valutative adottate, nonché delle conclusioni raggiunte da ll’advisor finanziari o nell’ambito dell a propria fairness opinion che si allega alla presente sub “B”, in data 10 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha approvato il seguente Rapporto di Cambio: n. 2,45 0 azioni ordinarie BMPS, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Mediobanca.

- 32 - 5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI BMPS E DATA DI GODIMENTO

DELLE STESSE

Il concambio delle azioni, per effetto della Fusione , verrà attuato mediante le seguenti operazioni: (i) l’annullamento senza concambio delle azioni proprie detenute da Mediobanca alla data di efficacia della Fusione; (ii) annullamento senza concambio delle azioni di Mediobanca di proprietà di BMPS alla data di efficacia della Fusione; (iii) annullamento delle restanti azioni ordinarie Mediobanca e assegnazione in concambio di azioni ordinarie Banca Monte dei Paschi di Siena in conformità al Rapporto di Cambio.

A servizio del concambio , BMPS procederà all’aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 1.609.487.836,43, mediante emissione di massime n.

272.012.804 nuove azioni ordinarie BMPS .

L’ammontare delle azioni di BMPS da emettere a servizio del Rapporto di Cambio è determinato assumendo a riferimento l’intero capitale sociale di Mediobanca rappresentato dalle azioni da essa attualmente emesse (al netto della porzione detenuta da BMPS). A tal fine sono pertanto considerate anche le azioni proprie di Mediobanca attualmente detenute dalla stessa, atteso che esse potrebbero, prima dell’efficacia della Fusione, essere attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2025- 2026, ove ne ricorrano i presupposti, e/o essere cedute sul mercato.

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2025 -2026, nonché a eventuali ulteriori piani di incentivazione basati su strumenti azionari (qualora le relative azioni non siano già attribuite e nella disponibilità dei rispettivi beneficiari prima dell’eff icacia della Fusione), l’organo amministrativo di BMPS assumerà, nelle dovute sedi , le opportune deliberazioni al fine di garantire il mantenimento e la preservazione di un trattamento equivalente per i relativi beneficiari, il tutto nel rispetto della normativa applicabile.

Le azioni B MPS di nuova emissione assegnate in concambio saranno quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie BMPS già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83 -bis e seguenti del TUF.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti di Mediobanca un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni, a prezzi di mercato, senza aggravio di ulteriori oneri per spese, bolli o commissioni. In alternativa, potranno

- 33 - essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell’operazione.

Le azioni ordinarie BMPS di nuova emissione a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto , secondo le forme proprie dei titoli accentrati presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzati, a partire dalla data di efficacia civilistica della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di Mediobanca.

Le azioni ordinarie BMPS assegnate in concambio avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di statuto, agli altri possessori di azioni ordinarie di BMPS in circolazione alla data dell’assegnazione.

6. D

ATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA

FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Subordinatamente all’avveramento ( o alla rinunzia ) delle condizioni sospensive di cui al precedente paragrafo 3.2.3, la Fusione produrrà effetti civilistici, ai sensi dell’art. 2504- bis, comma 2, cod. civ., a far data dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione, ovvero dalla data successiva indicata nell’atto medesimo.

A partire dalla data di efficacia della Fusione, BMPS subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, d i Mediobanca e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall’art. 2504- bis, comma 1, cod. civ. .

Ai fini contabili, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante con decorrenza dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

7. R

IFLESSI TRIBUTARI DELL ’OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA

FUSIONE

Imposte dirette

Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario

- 34 - dell’operazione di Fusione sono disciplinate dall ’art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche “TUIR ”). Secondo tale disposizione l ’operazione di fusione è fiscalmente neutra e non costituisce realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti alla medesima, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento.

Le eventuali differenze di fusione che dovessero emergere in esito alla Fusione, non concorrono a formare reddito imponibile, essendo la specifica operazione non rilevante ai fini dell ’imposizione sui redditi e dell ’IRAP. Correlativamente i maggiori valori che, in ragione della Fusione, dovessero essere imputati agli elementi patrimoniali provenienti dalla società incorporata non saranno imponibili nei confronti della società incorporante ; per l ’effetto, tuttavia, i beni ricevuti dalla Società Incorporante saranno valutati fiscalmente in base all ’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla società incorporata . Tuttavia, il combinato disposto del comma 10 -bis dell’art. 172 e del comma 2 -ter dell’art. 176 del TUIR consente, a fronte (i) dell’esercizio di specifica opzione e (ii) del pagamento di un ’imposta sostitutiva dell ’Imposta sul reddito delle società (IRES) e del pagamento di un ’imposta sostitutiva dell ’Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) (a cui sommare eventuali addizionali o maggiorazioni), il riconoscimento fiscale dei maggiori valori che la società incorporante , all’esito della Fusione , dovesse attribuire nel proprio bilancio agli elementi dell ’attivo costituenti immobilizzazioni materiali ed immateriali. I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano riconosciuti a partire dal periodo d ’imposta nel corso del quale è esercitata l ’opzione. L ’importo dell’imposta sostitutiva deve essere versato in un ’unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte relative all ’esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l ’operazione.

In caso di realizzo dei beni anteriormente al terzo periodo d’ imposta successivo a quello dell ’avvenuto esercizio dell ’opzione, il costo fiscale dei beni oggetto di rivalutazione è ridotto dei maggiori valori assoggettati ad imposta sostitutiva e dell’eventuale maggior ammortamento dedotto e l ’imposta sostitutiva versata è corrispondentemente scomputata dalle relative imposte.

Ai sensi del comma 5 del citato art. 172 del TUIR, le riserve in sospensione di imposta iscritte nell ’ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incor porante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l ’eventuale avanzo da fusione. Tale disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di

- 35 - distribuzione (cosiddette riserve assoggettare a regime di sospensione moderato), le quali devono essere ricostituite nel patrimonio della società incorporante solo se vi sia avanzo di fusione o un aumento di capitale sociale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle società partecipanti alla fusione , al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre. In questo caso, le riserve concorrono a formare il reddito della società incorporante solo in caso di successiva distribuzione dell ’avanzo o di riduzione del capitale per esuberanza.

Ai sensi del comma 7 e seguenti del citato art. 172 del TUIR le perdite fiscali delle società che partecipano alla Fusione (al pari dell ’eccedenza degli interessi passivi indeducibili di cui all ’art. 96 del TUIR ed alla cosiddetta eccedenza ACE), compresa la società incorporante, possono essere riportate in diminuzione del reddito della società incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede il valore economico del patrimonio netto della società che riporta le perdite (o le altre grandezze fiscali summenzionate); tale valore, determinato alla data di efficacia della Fusione , deve risultare da una relazione giurata di stima redatta da un soggetto designato dalla società. Il valore economico del patrimonio netto è ridotto di un importo pari al doppio della somma dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data di efficacia della Fusione , ai sensi dell ’art. 2504- bis cod. civ.. In assenza della relazione giurata di stima, il riporto delle perdite (e delle altre citate grandezze fiscali) è consentito nei limiti del valore del rispettivo patrimonio netto contabile quale risulta dall ’ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all ’art. 2501- quater cod. civ., senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa.

In ogni caso la possibilità di riporto in diminuzione delle perdite fiscali (e delle altre grandezze) da parte della società incorporante è subordinata alle condizioni che dal conto economico della società di riferimento (vale a dire quella che riporta le perdite) relativo:

(i) all’esercizio precedente a quello nel corso del quale la Fusione ha efficacia ai sensi dell ’art. 2504 -bis cod. civ. risulti un ammontare di ricavi e proventi dell’attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all ’art. 2425 cod. civ., superiore al 40% di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico

- 36 - corrispondenti;

(ii) all’intervallo di tempo che intercorre tra l ’inizio dell ’esercizio nel corso del quale la Fusione ha efficacia ai sensi dell ’art. 2504- bis cod. civ. e la data antecedente a quella di efficacia della Fusione , redatto in osservanza dei principi contabili applicati ai fini della redazione del bilancio di esercizio, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell ’attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all ’art. 2425 cod. civ., ragguagliato ad anno, superiore al 40% di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto econom ico corrispondenti.

Per i soci, il concambio delle partecipazioni detenute nella società incorporata non costituisce atto realizzativo dei titoli, rappresentando, piuttosto, una mera sostituzione degli stessi (che verranno annullati per effetto della fusione) con i titoli del la società incorporata. In altri termini, indipendentemente dall’emersione di un eventuale plusvalore commisurato alla differenza tra il valore di costo delle azioni sostituite ed il valore corrente di quelle ricevute, il concambio non assume rilevanza reddituale in capo ai soci.

Imposte indirette

Ai fini delle imposte indirette, la Fusione costituisce un ’operazione esclusa dall’ambito applicativo dell ’IVA, ai sensi dell ’art. 2, terzo comma, lettera f), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633. Secondo tale norma, infatti, non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

Per quanto concerne l ’imposta di registro, l ’atto di Fusione , ai sensi dell ’art. 4, lettera b), della Parte Prima della Tariffa allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00.

8. P

REVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL ’AZIONARIATO RILEVANTE E

SULL ’ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELLA

FUSIONE

8.1 Azionariato rilevante e assetto di controllo di BMPS La seguente tabella indica gli azionisti di BMPS che - alla data della Relazione, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione di BMPS –

- 37 - detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto superiori al 3% del capitale sociale.

(*) Fonte: sito CONSOB. Partecipazioni e diritti di voto detenuti tramite società del Gruppo Caltagirone; alla data di pagamento del dividendo del 20 maggio 2026, il Gruppo Caltagirone risultava detenere il 13,49% del capitale sociale.

(**) Partecipazioni e diritti di voto detenuti tramite società facenti parte del Gruppo BlackRock così come segnalato all’Offerente tramite Modello 120/B del 30 aprile 2026. Tale partecipazione è rappresentata da diritti di voto relativi ad azioni ordinarie di MPS (4,665% del capitale sociale) e da partecipazioni potenziali e altre posizioni lunghe con regolamento fisico e in contanti (pari a 0,302% del capitale sociale).

(***) Alla data di pagamento del dividendo del 20 maggio 2026 la partecipazione e i diritti di voto risultavano detenuti anche tramite Anima Holding S.p.A.

Alla data della presente Relazione non vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su BMPS ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 cod. civ., 93 del TUF e 23 del TUB.

8.2 Azionariato rilevante e assetto di controllo di Mediobanca La seguente tabella indica gli azionisti della Società Incorporanda che - alla data della Relazione, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione di Mediobanca – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto superiori al 3% del capitale sociale.

DICHIARANTE AZIONISTA DIRETTO QUOTA %

SUI DIRITTI

DI VOTO

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. 86,348 Totale Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. 86,348 DICHIARANTE QUOTA % SUI DIRITTI DI VOTO Delfin S.à r.l. 17,53% Gruppo Francesco Gaetano Caltagirone (*) 10,26% Ministero dell’Economia e delle Finanze 4,86% BlackRock, Inc. (**) 4,66%

BPM (***) 3,74%

- 38 - Pertanto, alla data della presente Relazione, Mediobanca è controllata direttamente da BMPS ai sensi dell’art. 2359 cod. civ., dell’art. 93 del TUF e dell’art. 23 del TUB, ed è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di BMPS ai sensi e per gli effetti dell’art. 61 del TUB e degli artt. 2497 e ss. cod. civ..

Alla data della Relazione, non si è a conoscenza di accordi di natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti aventi ad oggetto le azioni di Mediobanca.

8.3 Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di controllo di BMPS a esito della Fusione Assumendo che l’attuale assetto proprietario della Società Incorporante e della Società Incorporanda rimanga invariato tra la data della presente Relazione e la data di efficacia della Fusione, tenuto conto del Rapporto di Cambio, a esito della Fusione l’assetto azionario di BMPS sarà il seguente:

AZIONISTA QUOTA % SUI DIRITTI DI VOTO

Delfin S.à r.l. 16,09 Caltagirone Francesco Gaetano 9,42 Ministero dell’Economia e delle Finanze 4,46 Blackrock Inc. 4,28

BPM (2) 3,42

9. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL ’ART.

122 DEL TUF

Alla data della presente Relazione, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, non si è a conoscenza di accordi di natura parasociali aventi ad oggetto le azioni di BMPS.

10. V

ALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALLA

RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

(2) Alla data di pagamento del dividendo del 20 maggio 2026 la partecipazione e i diritti di voto risultavano detenuti anche tramite Anima Holding S.p.A

- 39 - Agli azionisti di Mediobanca non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art.

2437- quinquies del codice civile , in quanto ad esito della Fusione riceveranno in concambio azioni ordinarie di BMPS di nuova emissione che saranno quotate sull’Euronext Milan al pari delle azioni ordinarie di Mediobanca in circolazione alla data del loro annullamento.

Si precisa altresì che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e/o da altre disposizioni di legge in conseguenza della Fusione .

*****

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL ’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

“L’Assemblea degli Azionisti di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (“ Mediobanca”) , riunitasi in sede straordinaria:

(i) visto il progetto di fusione per incorporazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (“ Mediobanca”) in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS ”, congiuntamente a Mediobanca, le “ Società Partecipanti alla Fusione ”), approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 10 marzo 2026, iscritto nei competenti R egistri delle imprese ai sensi dell’articolo 2501 -ter, commi 3 e 4, del Codice Civile, nonché depositato presso la sede di Mediobanca e pubblicato su l relativo sito internet ai sensi dell’art. 2501 -

septies, comma 1, del Codice Civile nei termini di legge (il “ Progetto di Fusione ”);

(ii) esaminata la, e preso atto del la, Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministra zione al Progetto di Fusione, sopra richiamato, predisposta ai sensi dell’articolo 2501 -quinquies del Codice Civile e dell’articolo 70, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato; e (iii) preso atto delle situazioni patrimoniali di riferimento delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501 -quater del Codice Civile , rappresentate dai progetti di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di BMPS e di Mediobanca che sono stati approvati dai Consigli di Amministrazione, rispettivamente, in data 10 marzo 2026 e 5 marzo 2026, ai sensi per gli effetti dell’art. 2501 -quater cod. civ. nonché dell’informativa resa in Assemblea ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501 -quinquies,

- 40 - comma 3, cod. civ. ;

(iv) preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dall’esperto comune nominato ai sensi dell’art. 2501 -sexies del Codice Civile dal Tribunale di Firenze;

(v) preso atto che, nei termini di legge, è stata effettuata l’iscrizione del Progetto di Fusione nei competenti registri delle imprese ed è stata altresì pubblicata la documentazione di cui all’articolo 2501 -septies del Codice Civile;

(vi) preso atto di quanto contenuto nel Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 5 della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 “Regolamento Operazioni con Parti Correlate” e successive modifiche e integrazioni, (vii) preso atto di quant’altro contenuto nel Documento Informativo sull’operazione di fusione redatto ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti;

(viii) visto il rilascio, tra l’altro, dell’autorizzazione della Banca Centrale Europea e/o della Banca d’Italia ai sensi degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013, dell’art. 57 del TUB e delle relative disposizioni di attuazione e;

(ix) preso atto dell’attestazione del Collegio Sindacale che l’attuale capitale sociale di Mediobanca integralmente sottoscritto e versato è pari a Euro 444.680.575 (quattrocentoquarantaquattromilioni seicentoottantamila cinquecentosettantacinque/00 ) diviso in n. 813.279.689 (ottocentotredicimilioni duecentosettantanovemila seicentoottantanove) azioni ordinarie cadauna;

DELIBERA

1. di approvare il Progetto di Fusione, approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 10 marzo 2026, nei termini ed alle condizioni ivi previste, ed in particolare di approvare, tra l’altro, un rapporto di cambio fissato in n. 2,450 azioni ordinarie di BMPS , senza indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria Mediobanca (diversa dalle azioni proprie detenute da Mediobanca e dalle azioni di Mediobanca di proprietà di BMPS alla data di efficacia della Fusione) con precisazione che, per servire il concambio, Banca Monte dei Paschi di Siena procederà ad aumentare il proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 1.609.487.836,43 mediante emissione di massime n. 272.012.804 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, il tutto senza conguagli in denaro, e di procedere conseguentemente alla fusione per incorporazione di Mediobanca in BMPS nei termini e alle condizioni ivi previsti (comprese le prospettata modifiche dello statuto di Banca Monte dei Paschi di Siena post Fusione) ;

- 41 - 2. di dare atto (i) che gli effetti civilistici della fusione, ai sensi dell’art. 2504 -bis, comma 2, cod. civ., decorreranno a far data dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione, ovvero dalla data successiva indicata nell’atto medesimo , e (ii) che ai fini contabili le operazioni della società incorporanda saranno imputate nel bilancio della società incorporante a partire dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della fusione e che dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali;

3. di dare atto che, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, BMPS subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, di Mediobanca e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qu alsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall’art. 2504 -bis, comma 1, del Codice

Civile;

4. di dare infine atto che il perfezionamento e l’efficacia della fusione sono subordinati all’accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione di BMPS e Mediobanca del verificarsi dei presupposti di legge e dell’avveramento (o rinuncia, ove previsto ) di ciascuna delle condizioni sospensive previste nel Progetto di Fusione;

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso in via disgiunta al suo Presidente e all’Amministratore Delegato pro tempore in carica, anche per mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati e con dispensa da ogni ipotizzabile conflitto di interessi, ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della società;

6. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso in via disgiunta al suo Presidente e all’Amministratore Delegato pro tempore in carica, anche per mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati e con dispensa da ogni ipotizzabile conflitto di interessi, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, per dare esecuzione alla fusione, secondo le modalità e nei termini previsti nel Progetto di Fusione, oltre che nella presente deliberazion e e quindi, senza limitazione alcuna, per:

(i) adempiere a ogni formalità richiesta affinché la deliberazione assembleare sia iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con facoltà – in particolare - di apportare alla medesima deliberazione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste dalle competenti Autorità o ai fini dell’iscrizione;

Allegato A

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London E14 4AD tel +44 (0)20 7425 8000 fax +44 (0)20 7425 8990 tel 10 March 2026 Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Piazz etta Cuccia , 1 20121 - Milano / Italy Attn: Board of Directors Members of the Board of Directors :

Morgan Stanley has been engaged by the Board of Directors (the “ Board of Directors ”) of Mediobanca –Banca di Credito Finanziario S.p.A. (the “ Company ”) to provide a fairness opinion in the context of the proposed merger of the Company with and into Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“ MPS ”), as further described in the draft common merger plan shared with us on 5 March 2026 (the “ Draft Common Merger Plan ”) (the “ Merger ” or the “ Transaction ”).

In connection therewith, you have asked for our opinion as whether t he exchange ratio provided for in the Merger of 2.450 x shares in MPS for every share in the Company (the “ Exchange Ratio ”) is fair from a financial point of view.

The Merger is to be considered in the context of the voluntary public exchange offer promoted by MPS on the ordinary shares of the Company (the “ Offer ”), which concluded on 29 September 2025 and contemplated the possible merger for the incorporation of the Company into MPS , particularly in the event that the conditions for achieving the delisting of the Company 's shares were not met as a result of the acceptances of the Offer . On 17 February 2026 , MPS and the Company publicly announced that preliminary activities for the implementation of the Merger were ongoing, and that the approval of the Merger’s terms by their respective Boards of Directors was scheduled for 10 March 2026 .

For purposes of the opinion set forth herein, we have:

(a)reviewed (i) the financial terms and conditions of the Merger as set out in the Draft Common Merger Plan, (ii) the draft report of the Board of Directors of MPS on the Merger and (iii) the draft report of the Board of Directors of Mediobanca on the Merger , each in draft form and subject to final approval by the competent corporate bodies;

(b)reviewed certain publicly available financial statements and other business and financial information of the Company and MPS , respectively;

(c)reviewed various financial forecasts and other data provided to us by the Company relating to the business of the Company (“Mediobanca Financial Projections ”);

(d)reviewed various financial forecasts and other data provided to us by MPS relating to the business of MPS (“MPS Financial Projections ”);

(e)reviewed MPS management’s projections of expected synergies (the “ Synergies ”) and other key value items (the “ Key Value Items ”) for MPS and the Company on a standalone basis, i.e.

in case the Merger does not occur ;Allegato B

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(f) reviewed public information with respect to certain other companies whose business we believe to be generally relevant in evaluating the businesses of the Company and MPS ;

(g) participated in certain discussions among representatives of the Company and their financial and legal advisors;

(h) reviewed the historical stock prices and trading volumes of the shares of the Company and the shares of MPS ;

(i) performed such other analyses and considered such other factors as we have deemed appropriate.

In forming our opinion, we have also taken into account and relied upon (in each case without

independent verification):

(a) the accuracy and completeness of all information publicly available or supplied or otherwise made available to us by the Company and MPS , which formed a substantial basis for this opinion.

(b) with respect to the Mediobanca Financial Projections and the MPS Financial Projections , including the S ynergies , the Key Value Items , we have assumed, with the Company’s consent and MPS’s consent , that they have been reasonably prepared based on the best currently available estimates and judgments of the management of the Company and of MPS as to the future results of operations and financial condition and performance of the Company and of MPS , and we have assumed, with the Company’s consent and MPS ’s consent , that such financial forecasts , synergies , Key Value Items and projections will be realized in the amounts and at the times contemplated thereby. We assume no responsibility or liability for and express no view on the Mediobanca Financial Projections, the MPS Financial Projections , the Key Value Items, the Synergies or the assumptions on which they are based.

(c) that all documents which we have reviewed in draft form have been or will be, as the case may be, duly approved and finalized by the appropriate competent organs of either or both of the Company and MPS, as the case may be in substantially identical form to the draft documents provided to us and that the Transaction will be consummated in accordance with the terms set forth in the Draft Common Merger Plan without any waiver, amendment or delay of any terms or conditions. Morgan Stanley has assumed that in connec tion with the receipt of all the necessary regulatory or other approvals and consents required for the Transaction, no delays, limitations, conditions or restrictions will be imposed that would have a material adverse effect on the Company, MPS or the contemplated benefits expected to be derived in the Transaction.

(d) the fact that each of the Company and MPS has taken its own legal, tax, regulatory or actuarial advice. We are financial advisors only and have relied upon, without independent verification, the assessment of the Company and MPS and their respective legal, tax, regulatory or actuarial advisors with respect to legal, tax, regulatory or actuarial matters. Further, for the purpose of our analysis, we have not made any independent valuation or appraisal of the assets or liabilities of the Company or of MPS , nor have we been furnished with any such appraisals.

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As you know, we are not legal experts, and for purposes of our analysis we have not made any assessment of the status of any outstanding or threatened litigation involving the Company or MPS or the Merger, if any, and have not contemplated the effects of any such litigation in our analysis.

Our opinion is necessarily based on financial, economic, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof. Events occurring after the date hereof may affect this opinion and the assumptions used i n preparing it, and we do not assume any obligation to update, revise or reaffirm this opinion based on circumstances, developments or events occurring thereafter.

The analyses we have performed in relation to the Company and MPS consider the relative value of the two entities in relation to one another, and are therefore not to be intended as valuations of either the Company or MPS on a stand -alone basis.

We understand that the Exchange Ratio will be finally determined and approved by the respective Boards of Directors of MPS and the Company, and will be the subject of a report to be prepared by an expert appointed pursuant to Article 2501 -sexies of the Italian Civil Code. The financial analyses and methodologies utilized by us in preparing this opinion may differ, in whole or in part, from the analyses and methodologies used by such expert, thus potentially leading to different results.

We have acted as financial advisor to the Board of Directors of the Company in connection with the Merger and will receive a fee for our services. In the two years prior to the date hereof, we have provided financial advisory and financing services to MPS . Morgan Stanley may also seek to provide financial advisory and/or financing services to MPS or the Company in the future and expects to receive fees for the rendering of these services. Please note that Morgan Stanley is a global financial services firm engaged in the securities, investment management and individual wealth management businesses. Our securities business is engaged in securities underwriting, trading and brokerage activities, foreign exchange, commodities and derivatives trading, prime brok erage, as well as providing investment management, banking, financing and financial advisory services. Morgan Stanley, its affiliates, directors and officers may at any time invest on a principal basis or manage funds that invest, hold long or short positi ons, finance positions, and may trade or otherwise structure and effect transactions, for their own account or the accounts of its customers, in debt or equity securities or loans of MPS , the Company or any other company or any currency or commodity that m ay be involved in the Merger or any related derivative instrument.

This opinion is being provided solely for the benefit of the Board of Directors of the Company in the context of its role in the Merger and exclusively to this purpose . This opinion is not addressed to and may not be relied upon by any third party including, without limitation, employees, creditors or shareholders of MPS or the Company. This opinion addresses only the fairness from a financial point of view of the Exchange Ratio, and does not address any aspect or implication of the Merger , including withou t limitation, any legal, tax, regulatory or accounting matters, the form or structure of the Merger or any agreements or arrangements entered into in connection with, or contemplated by, the Merger . In addition, our opinion does not address the relative merits of the Merger as compared to any alternative transaction or strategy that might be available to the Company or its shareholders or the merits of the underlying decision by the Board of Directors of the Company to submit the Merger to the Company’s shareholders for approval . This opinion does not constitute a recommendation as to how the

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shareholders of the Company should vote or act in connection with the Merger or any other matter relating thereto.

It is understood that the views set forth in this letter are within the scope of, and provided on and subject to, the engagement letter and associated letter of indemnity dated 26th February 2026 between Morgan Stanley and the Company.

We have taken the facts, events and circumstances set forth in this opinion, together with our assumptions and qualifications, into account when determining the meaning of “fairness” for the purposes of this opinion. For the purposes of our opinion, we hav e not considered the circumstances of individual shareholders.

In connection with rendering our opinion, we have performed certain financial analyses with the objective of expressing a comparative estimate of the value of the shares of the Company and of MPS (the “ Companies ”) adopting - to the extent possible - homogenous and comparable valuation criteria for evaluating the Companies. These valuations are exclusively intended in relative terms and with only reference to the Transaction and do not express in any way or form t he absolute values of the Company or MPS nor can they be considered representative of current or future market prices.

A brief summary of the material financial analyses performed is presented below. This summary does not purport to be an exhaustive description of the financial analyses undertaken by us and the factors considered in connection with the release of this opin ion. The order of the analyses described and the results of the analyses do not reflect the relative importance or the relative weight attributed by us to such analyses. In arriving at our opinion we have considered the results of all the analyses performe d as a whole.

For the purposes of our analyses, we have taken into consideration both the fundamental and market methodologies such as the dividend discount model (“ DDM ”), in its “excess capital” version, and the analysis of comparable companies, including Market Multiples and Regression, as described below.

Except as otherwise noted, the following quantitative information, to the extent that it is based on market data, is based on market data as it existed on or before 5th March 2026 and is not necessarily indicative of current market conditions.

Dividend Discount Model

Based on the Mediobanca Financial Projections and on the MPS Financial Projections , we performed a DDM analysis to calculate the estimated present value of the excess capital the Companies could distribute based on certain CET1 ratio targets (14% for the Company and for MPS ). We also calculated the terminal values of the Company and MPS at 31 December 2030 by applying calendar year 2030 tangible book value multiples based on long -term growth rate and profitability prospects deemed appropriate to the respect ive tangible equity, net of excess capital, of the Company and MPS . The relevant flows and terminal values were discounted to present value using discount rates (9.4% to 10.4% for the Company and 10.4% to 11.4% for MPS ) which have been identified through an analytical calculation based on the capital asset pricing model, or “CAPM”. Based on such analysis, the resulting exchange ratio ranges from 2.159 x to 2.753 x.

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Trading Multiples Based on Future Earning s

We reviewed and compared certain financial information for the Company and MPS to corresponding financial information and public trading multiples for selected publicly traded Italian and European banks and European Wealth Managers (the “ Selected Companies ”). Although none of the Selected Companies is directly comparable to the Company or MPS , the Selected Companies were chosen because they are publicly traded financial institutions with operations that, for purposes of analysis, may be considered similar t o certain operations of the Company and MPS , respectively. Based on equity analysts’ estimates and other public information, we reviewed, among other things, the equity value of each Selected Company as a multiple of such Selected Company’s projected net income. Specifically, for each of the Select ed Companies, we calculated the trading multiples implied by the share prices of the peers as of 5th March 2026 and their estimated adjusted earnings for 2027 and 2028 . Subsequently, we applied a range of respecti ve trading multiples derived from this analysis to the 2027 and 2028 net income adjusted of each of the Companies. Based on such analysis, the resulting exchange ratio ranges from 2.196 x to 3.193 x.

Regression Analysis

Given the correlation existing between profitability and market valuations in terms of multiples based on certain balance sheet metrics, we performed regression analyses between the Price/Tangible Book Value (“ P/TBV ”) multiple and the Return on Average Tangible Book Value (“ RoATE ”), in each case based on publicly available information regarding the Selected Companies. The peer sample utilized for the analyses includes the Selected Companies. Based on equity analysts’ estimates and other public information, we conducted regression analyses that examined the P/TBV multiples of the peer sample relative to their respective RoATE for 2027 and 2028 . We then applied the 2027 and 2028 RoATE values for each of the Companies to the regression lines resulting from the statistical analysis of the sample, thus deriving the implied P/TBV multiples for the Companies; these multiples were applied to their tangible equity values to establish ind icative valuation ranges. Based on such analysis, the resulting exchange ratio ran ges from 2.240 x to 3.072 x.

*** This opinion is confidential and may not be disclosed, referred to or communicated (in whole or in part) to any third party for any purpose whatsoever without our prior written authorization, except that this opinion may be attached to and published with t he report of the Board of Directors of Mediobanca on the Merger .

Based on and subject to the foregoing, we are of the opinion on the date hereof that the Exchange Ratio is fair from a financial point of view.

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Yours faithfully,

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC

By:

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ANDREA ROSSO

Managing Director