Relazione Corporate Governance 31 luglio 2026

1 VINCENZO ZUCCHI S.p.A. Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (Milano) Codice di Corporate Governance Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers. diviso in n. 25.331.766 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e 144-decies del Regolamento Emittenti Il presente documento, approvato dal Consiglio di amministrazione in data 31 luglio 2026, è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della Società

2 www.zucchigroup.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio E market SDIR storage all’indirizzo www.emarketstorage.it..

3 1. PROFILO DELL'EMITTENTE .................................................................................................... 8 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) .................... 11 (a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) ................... 11 (b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) .......... 11 (c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) ........... 11 (d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) ........ 12 (e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) ........................................................... 12 (f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) ...................... 12 (g) Accordi ai sensi dell'articolo 122 TUF (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ....... 12 (h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF). ................................................................................................ 12 (i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF) ........................................................................................................... 13 (j) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF) ................................ 13 (m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del TUF) .......................................... 13 (n) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Cod. civ.) ...................... 13 (p) Adesione a codici di comportamento in materia di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), del TUF) - Compliance ..................................................... 14 (q) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF) ............................................................ 14 3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ....................................................................................... 16 3.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione ................................................................. 16 3.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) ............................. 19 3.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) ........................... 22 3.4 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società .............................................. 27 3.5 Funzionamento del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ................................................................................................. 28 3.6 Ruolo del Presidente del Consiglio di amministrazione ............................................. 30 3.7 Segretario del Consiglio ........................................................................................... 32 3.8 Consiglieri Esecutivi ............................................................................................ 32 3.8.1 Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di amministrazione ..................... 32 3.8.2 Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati ................................ 38 3.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director ....................................... 38 4. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ...................................................................... 41

4 5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) ........................... 43 6. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE ............... 45 7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ................... 47 7.1 Remunerazione degli amministratori ..................................................................... 47 7.2 Comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) ................ 47 8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E SOSTENIBILITÀ ................................................................................................. 50 8.1 Chief Executive Officer e rischi ai quali è esposta la Società ..................................... 51 8.2 Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità ..................................................... 53 8.3 Responsabile della Funzione Internal Audit ............................................................ 57 8.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 ........................................................... 59 8.5 Revisore ........................................................................................................... 61 8.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali ............................................................................................... 61 8.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ........................................................................................................... 63 9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ........................... 65 10. COLLEGIO SINDACALE ........................................................................................................ 67 10.1 Nomina e sostituzione ........................................................................................ 67 10.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) del TUF) ................................................................................................................ 69 10.3 Ruolo ............................................................................................................... 74 11. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI e altri Stakeholder rilevanti ...................................................... 76 12. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) TUF) ............................................................ 77 13. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF) ....... 80 14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ........................................ 80 15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE .................................................................................................................... 81 TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE ..................... 85 TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024 ...... 87 TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ............ 89 TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2024 ......................................... 90

5 GLOSSARIO I termini e le espressioni impiegati nel testo con iniziali maiuscole hanno il significato di seguito indicato accanto a ciascuno di essi. Assemblea L’assemblea degli azionisti dell’Emittente. Codice di Corporate Governance il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020, e in vigore a partire dal 1° gennaio 2021. Cod. civ. il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato. Collegio sindacale il Collegio sindacale dell’Emittente. Comitato per la Corporate Governance il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Consiglio di amministrazione o Consiglio il Consiglio di amministrazione dell’Emittente. Data della Relazione La data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione ossia il 31 luglio 2026. Emittente o la Società o Zucchi la società Vincenzo Zucchi S.p.A. con sede legale in Rescaldina, Via Legnano n. 24 – Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154. Esercizio l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la Relazione. ESRS i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023. Euronext Milan indica l'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Gruppo Indica il gruppo formato dall’Emittente e le sue controllate Regolamento di Borsa indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla data della Relazione.

6 Regolamento Emittenti Consob il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato e integrato. Regolamento Parti Correlate Consob il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Relazione la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF. Relazione sulla Remunerazione La relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti relativa all'Emittente. Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità La Rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 redatta in conformità al Decreto Legislativo 125/2024, emanato in attuazione della Direttiva 2022/2464/EU (“Corporate Sustainability Reporting Directive”) e alle richieste dell’articolo 8 del Regolamento UE 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio e relativi Regolamenti delegati pubblicata nel sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations e presso il competente Registro delle Imprese Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo. Statuto lo statuto vigente dell’Emittente TUF il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato. Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate "by reference" le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management. Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate "by reference" le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione

7 attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali. La presente Relazione è redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF. La presente Relazione è relativa all’Esercizio pur riportando altresì cenni in relazione agli avvenimenti successivi più significativi intervenuti dopo la chiusura dell’Esercizio sino alla Data della Relazione.

8 1. PROFILO DELL'EMITTENTE Il Gruppo Zucchi è uno tra i primari operatori attivo a livello nazionale ed internazionale nella produzione, commercializzazione e distribuzione di biancheria per la casa. In particolare, il Gruppo Zucchi (costituito da 9 società facenti capo direttamente o indirettamente all'Emittente) produce, distribuisce e commercializza prodotti nel settore del tessile per la casa e per l'home decor a 360° ed offre servizi alla persona, per la ristrutturazione della casa e di interior design. L’Emittente è una società con azioni quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Zucchi è inclusa nell’elenco degli “Emittenti azioni quotate PMI”, aggiornato al 31 dicembre 2025, pubblicato a gennaio 2026 dalla Consob sul proprio sito internet all’indirizzo www.consob.it/web/area pubblica/emittenti-quotati-pmi: la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF, come modificato dall’art. 2 della Legge n. 21 del 5 marzo 2024, e dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti in quanto la capitalizzazione di mercato di Zucchi non ha superato per tre anni consecutivi la soglia prevista dall’art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, pari ad Euro 1.000.000.000. Ai sensi dell’articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%. L'Emittente adotta un sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, che prevede la ripartizione di competenze tra i seguenti organi sociali: l'Assemblea, il Consiglio di amministrazione e il Collegio Sindacale. La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque membri ed è incaricato di provvedere in ordine alla gestione aziendale, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente. I membri del Consiglio di amministrazione, diversi dalla consigliera Cristiana Fani, sono stati nominati dall'Assemblea in data 28 aprile 2022 e resteranno in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. In data 12 novembre 2025 il Consiglio di amministrazione ha nominato per cooptazione, ai sensi dell’art. 14.7 dello statuto e dell’art. 2386 del Cod. civ. l’Avv. Cristiana Fani quale amministratore indipendente, in sostituzione dell’Avv. Patrizia Polliotto. L’Assemblea in data 6 marzo 2026 ha nominato amministratore, a seguito della precedente cooptazione, la consigliera Avv. Cristiana Fani, che rimarrà in carica fino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di amministrazione ha nominato al proprio interno un Presidente che ricopre altresì la carica di Amministratore Delegato della Società.

9 Il Consiglio di amministrazione ha inoltre costituito un Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità e un Comitato per la Remunerazione. Il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti, tutti iscritti al registro dei Revisori, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 e resterà in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Il Collegio sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e sul processo di informativa finanziaria, nonché sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società. L'Assemblea è competente a deliberare – in sede ordinaria o straordinaria – tra l'altro in merito: (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili, ove proposta; (iii) all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; (iv) alla politica per la remunerazione e ai piani di azionariato; (v) alle modificazioni dello statuto sociale; (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili. L'Assemblea è convocata e delibera ai sensi di legge e di Statuto. L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a una società specializzata iscritta nell'apposito registro, nominata dall'Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale. Ai fini delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance, si segnala che, alla Data della Relazione, l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" e non rientra nella definizione di "società grande" (cfr. Paragrafi 4.3, 4.7 e 7.1 della presente Relazione). Con il Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n. 125, è stata data attuazione alla Direttiva 2022/2464/UE dell'Unione Europea (c.d. Direttiva CSRD), che modifica varie direttive relative alla rendicontazione societaria di sostenibilità. Questo decreto stabilisce che le società tenute alla redazione del bilancio consolidato ai sensi del Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n. 127 poste a capo di un gruppo di grandi dimensioni (secondo i criteri indicati dallo stesso Decreto Legislativo n. 125/2024) redigono una rendicontazione consolidata di sostenibilità contenuta in apposita sezione della relazione sulla gestione ove sono indicate le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione in conformità alla disciplina predisposta dal Decreto Legislativo n. 125/2024. Con riferimento all'Esercizio, quale società capogruppo, ha predisposto la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, con attestazione di conformità degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oltre alla relazione di attestazione di conformità della società di

10 revisione legale Audirevi S.p.A.. La Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità è pubblicata all’interno della relazione sulla gestione al bilancio al 31 dicembre 2024 pubblicato nel sito internet dell’Emittente unitamente alle attestazioni di conformità sopra indicate al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations e presso il competente Registro delle Imprese. Circa il ruolo svolto dal Consiglio di amministrazione di guida dell’Emittente con l’obiettivo di perseguirne il successo sostenibile (obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l’Emittente), le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché alle misure di corporate governance specificamente adottate si rinvia alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (in particolare, Paragrafi Gov-1, Gov-3 e SBM-1).

11 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF) (a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) Alla data del 31 dicembre 2024 e alla Data della presente Relazione, il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 25.331.766 azioni ordinarie, interamente liberate e senza indicazione del valore nominale. Delle n. 25.331.766 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale dell'Emittente, n. 3.942.878 azioni ordinarie (Codice di Corporate Governance ISIN IT0005395071) pari al 15,56% del capitale sociale sono ammesse alla negoziazione sul Euronext Milan, mentre le rimanenti n. 21.388.888 azioni ordinarie (Codice di Corporate Governance ISIN IT0005395089) pari al 84,44% del capitale sociale non sono ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Le azioni interamente liberate possono essere nominative o al portatore a scelta dell'azionista e salvo divieti di legge. Alla data del 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione, la Società non detiene azioni proprie. La Società non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni. Alla Data della Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. La struttura del capitale sociale della Società alla Data della Relazione è dettagliata nella Tabella 1 allegata alla presente relazione. (b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni ai sensi dello Statuto quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli. (c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) La Società rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), TUF. Pertanto, la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF e 117 del Regolamento Emittenti Consob è pari al 5%. Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle ulteriori informazioni disponibili alla Società, gli azionisti possessori di azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario della Società alla data del 31 dicembre 2024 ed alla Data della presente

12 Relazione sono indicati nella Tabella 1 ("Partecipazioni rilevanti") riportata in appendice alla Relazione. (d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni, né tantomeno sussiste alcuna previsione a livello statutario di azioni a voto plurimo o maggiorato. (e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) Non sussiste nè è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. (f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto. (g) Accordi ai sensi dell'articolo 122 TUF (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) L'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali, così come definiti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni della Società. (h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF). In data 17 dicembre 2021, la Società ha sottoscritto un contratto di finanziamento a medio-lungo termine per complessivi Euro 18.000.000,00 assistito da garanzia emessa da SACE S.p.A. ai sensi del Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23 (convertito, con modificazioni, dalla Legge 5 giugno 2020 n. 40 e tempo per tempo modificato) (il "Contratto di Finanziamento"). Il Contratto di Finanziamento prevede, inter alia, un'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio degli importi di cui al Contratto di Finanziamento nel caso in cui, in qualsiasi momento, Astrance Capital S.A. cessi di controllare direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 2359 del Cod. Civ., la Società (inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la circostanza in cui Astrance Capital S.A. cessi di detenere - direttamente o indirettamente - il 50,1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società) (c.d. evento di "cambio di controllo"). In particolare, al verificarsi dell'ipotesi di "cambio di controllo", tra l'altro: (i) la Società dovrà informare la banca finanziatrice non appena avuto conoscenza del verificarsi dell'evento; (ii) la banca finanziatrice non sarà più obbligata ad adempiere le proprie obbligazioni contrattuali; (iii) il finanziamento in essere, insieme agli interessi maturati e a tutti gli altri importi maturati o dovuti ai sensi dei documenti finanziari, diventerà immediatamente scaduto ed esigibile.

13 Fermo quanto sopra descritto, non sussistono alla data della Relazione ulteriori clausole di change of control. Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall’art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF. (i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF) Per quanto concerne le informazioni relative ad eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di revoca del mandato/incarico o se il medesimo cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia alle informazioni relative alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations. (j) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF) Le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono illustrate all'interno dello Statuto messo a disposizione sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, sezione Investor Relations e nel successivo Paragrafo 3 (Consiglio di amministrazione) della Relazione. Le norme relative alle modifiche statutarie sono quelle legislative e regolamentari applicabili. (m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del TUF) Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, l'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili. Alla data del 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione, non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale. Alla data del 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato il Consiglio di amministrazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie ai sensi dell'art. 2357 del Cod. civ. (n) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Cod. civ.) La Società è sottoposta all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e seguenti del Cod. civ. da parte di Astrance Capital S.A. che detiene direttamente

14 una partecipazione pari al 7.009% del capitale sociale dell'Emittente e indirettamente, tramite Zucchi S.p.A., una partecipazione pari al 81.987% del capitale sociale dell'Emittente. Poiché la Società è soggetta all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte del socio Astrance Capital S.A., alla stessa si applicano le disposizioni dell'art. 16, comma 1, lett. d), del Regolamento Mercati Consob, in virtù del quale è previsto che i comitati istituiti ai sensi del Codice di Corporate Governance siano composti esclusivamente da amministratori indipendenti. (p) Adesione a codici di comportamento in materia di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), del TUF) - Compliance La Società mostra un’adesione sostanziale al Codice di Corporate Governance e, salvo quanto illustrato nella presente Relazione, ne applica i relativi principi e raccomandazioni. Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/Codice di Corporate Governance/2020.pdf. Al riguardo, si segnala che Zucchi si qualifica quale "società a proprietà concentrata" e non rientra nella definizione di "società grande". Si precisa che, né l'Emittente, né alcuna delle sue controllate sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura di corporate governance dell'Emittente. Si precisa che né l'Emittente, né le società da essa controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Zucchi stessa. Si rimanda anche a quanto di cui alla Sezione 13 (Ulteriori Pratiche di Governo Societario) della presente Relazione. (q) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF) Le informazioni richieste ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF sono contenute nella Sezione 9 (Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato per il Controllo Interno e la Sostenibilità) della presente Relazione. (r) Meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), del TUF) Le informazioni richieste ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), del TUF sono contenute nella Sezione 12 (Assemblee) della presente Relazione. (s) Composizione e funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

15 Le informazioni richieste ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF sono contenute nella Sezione 4 (Consiglio di Amministrazione) paragrafo 4.3, nella Sezione 8 (Comitato per la Remunerazione) paragrafo 8.2 e nella Sezione 11 (Collegio Sindacale) paragrafo 11.2 della presente Relazione. (t) Politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d)bis, del TUF) Le informazioni richieste ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF sono contenute nella Sezione 4 (Consiglio di Amministrazione) paragrafo 4.3.1, nella Sezione 8 (Comitato per la Remunerazione) paragrafo 8.2 e nella Sezione 11 (Collegio Sindacale) paragrafo 11.2 della presente Relazione. (u) Politiche della società in materia di utilizzo e di monitoraggio delle nuove tecnologie e, in particolare, dei sistemi di intelligenza artificiale negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d)ter, del TUF) La Società allo stato non ha adottato policy in materia di utilizzo e di monitoraggio delle nuove tecnologie e, in particolare, dei sistemi di intelligenza artificiale non facendo uso di tali tecnologie negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili. (v) Politiche di gestione e di monitoraggio dei rischi informatici, inclusi i rischi di sicurezza cibernetica e i rischi derivanti dall'integrazione di nuove tecnologie negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d)quater, del TUF) La Società si avvale di due diversi partner tecnologici per la gestione dei rischi informatici, uno in ambito server on-premise, l’altro in ambito client; è attualmente in fase di design un progetto di integrazione di sistemi avanzati di cyber security, finalizzato al monitoraggio strutturato sia dei due ambiti sopra specificati, sia degli ambienti cloud, con un’unica soluzione tecnologica. Tuttavia, questi sistemi di gestione e controllo non sono specifici per gli ambiti amministrativi, organizzativi e contabili, ma riguardano i sistemi nel loro insieme. Gli assetti amministrativi, organizzativi e contabili, gestiti tramite il sistema ERP Microsoft Dynamics 365 Finance & Operations sono erogati direttamente da Microsoft, che ne garantisce e ne gestisce la sicurezza a livello globale, essendo la soluzione erogata in SaaS (Software-as-a-Service, cioè software accessibile via internet senza server o altri device installati direttamente presso la Società).

16 3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 3.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione Il Consiglio di amministrazione guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo centrale nell'indirizzo strategico, nella supervisione dei principali rischi aziendali, nel presidio della conformità normativa e nella vigilanza sulle tematiche di sostenibilità. A tal riguardo, il Consiglio di amministrazione definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo Zucchi ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione, nonché il sistema di governo societario. Inoltre, il Consiglio di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente. Per ulteriori informazioni in relazione a quanto sopra si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità 2024 del Gruppo Zucchi, ed in particolare alle Sezioni: “GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo”, “GOV-2 – Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell’impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate”, “GOV-3 – Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione” e “SBM-1 – Strategia, Modello di Business e Value Chain”. Tali sezioni descrivono il ruolo del Consiglio di Amministrazione nella supervisione strategica dei temi di sostenibilità e nella promozione di una cultura aziendale orientata all’etica e alla sostenibilità. Anche per consolidata prassi societaria e in conformità alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al Consiglio di amministrazione sono riservati: - l'esame e l'approvazione del budget annuale e del piano economico consolidato pluriennale dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine; - il monitoraggio periodico dell'attuazione del budget annuale di riferimento e del piano economico consolidato pluriennale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; - la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente; - la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo;

17 - la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della presente Relazione); - la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; - l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il chief executive officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5 della presente Relazione). Si riportano qui di seguito le principali attività svolte in relazione agli ambiti sopra menzionati dal Consiglio di amministrazione nel corso dell'Esercizio e comunque fino alla Data della Relazione. In aderenza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 19 settembre 2025 – prima – e del 24 luglio 2026 – poi -, tenuto conto delle relazioni fornite, anche verbalmente, dall'Amministratore incaricato del Sistema Controllo Interno e Gestione Rischi, dal Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità, dall'Organismo di Vigilanza e dall'Internal Audit, nonché delle informazioni fornite dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha ritenuto di valutare che, preso atto dell’attuale struttura, tenendo conto delle figure uscite e da sostituire, nonché della necessità di aggiornamento e implementazione di nuove procedure da applicarsi rispetto all’implementazione del sistema ERP, il sistema di controllo interno benché adeguato rispetto alla produzione dei dati contabili periodici, dei bilanci e dei dati ivi contenuti, non sia pienamente efficace dovendo essere migliorato con un ritorno alla gestione ordinaria nei termini sopra esposti. Nella seduta del 24 luglio 2026, in cui si è tenuto conto dei progressi effettuati nel frattempo, ne è stata valutata l’efficacia rispetto alla produzione dei dati contabili, dovendosi tuttavia concentrare l'attenzione sulla valutazione delle procedure che verranno predisposte a valle dell’avvenuta implementazione del sistema ERP e della struttura del finance ai fini di migliorarne ulteriormente l’adeguatezza. Inoltre, in data 19 settembre 2025– prima – e del 24 luglio 2026 – poi - il Consiglio ha altresì valutato il generale andamento della gestione, sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato il quale riferisce, a norma delle disposizioni previste in Statuto, al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate. Il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale esclusi soltanto quelli che la legge riserva tassativamente all'Assemblea degli azionisti.

18 Inoltre, nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società, il Consiglio di amministrazione, con il supporto del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità: (a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario; (c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer; (d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità) verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; (e) attribuisce ad un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. all’interno del quale è stato nominato un amministratore non esecutivo, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; (g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera (e). Il Consiglio di amministrazione, inoltre, non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un diverso sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, valutando come già adeguato e funzionale a dette esigenze l'attuale sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo (cfr. Sezione 13 della presente Relazione).

19 Si segnala, infine, che Consiglio di amministrazione, in ragione del limitato flottante della Società, non ha ritenuto necessario adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Per maggiori informazioni in merito alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia rispettivamente ai Capitoli 4, 7, 8 e 9 della presente Relazione. In linea con le previsioni degli European Sustainability Reporting Standards, il Gruppo fornisce informativa all’interno della Rendicontazione di Sostenibilità dei ruoli e delle responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo, con particolare riferimento alla gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti per il Gruppo. A tal proposito, si rimanda alla Rendicontazione di Sostenibilità 2024 del Gruppo Zucchi, ed in particolare alle Sezioni “GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo”, “GOV-2 – Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell’impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate”, “GOV-3 – Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione” e “SBM-1 – Strategia, Modello di Business e Value Chain”, che descrivono il ruolo di supervisione strategica esercitato dal Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità e la promozione di una cultura aziendale orientata all’etica e alla sostenibilità. 3.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) Lo Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, eletti e individuati di volta in volta nel numero dall'Assemblea degli Azionisti. Essi durano in carica tre esercizi, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio inerente all'ultimo esercizio sociale della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili, decadono e si sostituiscono a norma di legge. L'art. 14 dello Statuto stabilisce che la nomina dei membri del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Tra le liste non devono esistere elementi di collegamento, nemmeno indiretto e, in caso di collegamento, sono ineleggibili i candidati in liste collegate alla lista che ottiene il maggior numero di voti. Le liste non presentate nei termini e con le modalità previste dallo Statuto non sono ammesse in votazione. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea degli azionisti in unica o in prima convocazione, e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea degli azionisti in unica o in prima convocazione.

20 Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 TUF possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento e comunicata ai sensi dell'art. 144-septies del Regolamento Emittenti e avente diritto di voto. Per il 2025, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla Consob è pari al 2,5% del capitale sociale di Zucchi (cfr. determinazione Consob n. 123 del 28 gennaio 2025). La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate. A pena di inammissibilità del deposito della lista, alla stessa devono essere allegate, a cura e sotto la responsabilità degli azionisti presentatori: (a) il curriculum vitae del candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e (b) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e/o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso in modo da consentire nella composizione del Consiglio di amministrazione la presenza di un numero di membri appartenenti al genere meno rappresentato in conformità con la normativa vigente, arrotondato per eccesso. Lo Statuto prevede altresì che almeno uno dei componenti del Consiglio, ovvero due nel caso il numero dei componenti sia superiore a sette, siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalla normativa comunque applicabile. In particolare, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sono indipendenti gli amministratori che soddisfino i requisiti di cui all' art. 148, comma 3, del TUF come successivamente modificato ed integrato, come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF e (a) non intrattengano direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né abbiano di recente intrattenuto relazioni economiche, di rilevanza tale da condizionare la loro autonomia di giudizio, con la società, con le sue controllate, con gli amministratori Esecutivi, con azionisti che singolarmente detengano nella società una partecipazione di controllo o di collegamento o che partecipino a patti parasociali per il controllo o il collegamento o che rivestano la carica di amministratore in società o loro controllanti che abbiano tali caratteristiche; (b) non abbiano controversie con la società o con sue controllate o non siano amministratori, dipendenti o soci controllanti di una società con la quale la società abbia una controversia; (c) non siano titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di

21 partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società, né partecipino a patti parasociali per il controllo della società stessa; non detengano – e/o non siano amministratori o dipendenti di società che detengano – direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale della società in misura eguale o superiore al 2% (due per cento); (d) non siano stretti familiari di amministratori Esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere (a), (b) e (c). I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati con i primi numeri progressivi ovvero dovranno essere elencati alternativamente con i candidati non indipendenti. Almeno uno dei componenti del Consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che risulta prima per numero di voti. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso votante a favore di più liste. Risultano eletti quali membri del Consiglio di amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti, in numero pari al complessivo dei componenti del Consiglio di amministrazione da eleggere meno uno. I restanti amministratori sono dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti e che risulti seconda per numero di voti. Se la lista "di maggioranza" contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti del Consiglio di amministrazione da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti del Consiglio di amministrazione da eleggere meno uno. Qualora nell'ambito dei candidati eletti con la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 15 dello Statuto, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo nella lista "di maggioranza" sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza nella lista di "maggioranza" in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea degli Azionisti integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora con i candidati eletti con le modalità indicate non sia assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di "maggioranza" sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di "maggioranza" in numero

22 sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea degli Azionisti integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea degli Azionisti delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto delle previsioni di cui all'art. 15 dello Statuto nonché le previsioni in materia di equilibrio tra generi. Qualora un amministratore, per qualsiasi motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di amministrazione provvederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ., nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'amministratore cessato dalla carica, nel rispetto delle disposizioni relative alla nomina di amministratori non appartenenti alla lista "di maggioranza", alla nomina di amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF. Qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti, ovvero candidati con i requisiti richiesti, il Consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea degli Azionisti con le maggioranze di legge. Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di amministrazione di nomina assembleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti consiglieri di nomina assembleare si intendono dimissionari. La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di amministrazione è stato ricostituito dall'Assemblea degli Azionisti, convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica. Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della Relazione. 3.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) Il Consiglio di amministrazione in carica nel corso dell'esercizio 2024 è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 - secondo le modalità e i termini previsti dallo Statuto per la durata di tre esercizi con scadenza alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. In particolare, l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha determinato in n. 5 i suoi componenti nominando: Joel David Benillouche (Presidente e Amministratore Delegato), Florian Gayet (consigliere), Elena Nembrini (consigliere), Patrizia Polliotto (consigliere) e Didier Barsus (consigliere). Gli Amministratori sono stati tratti dall'unica lista presentata da parte dell'azionista Astrance Capital S.A. che, alla data della nomina dell'organo amministrativo, deteneva direttamente n. 1.766.168 azioni ordinarie pari al 6,97% del capitale sociale della Società e indirettamente, tramite Zucchi S.p.A. n. 20.647.994 azioni ordinarie pari all'83,02% del capitale sociale della Società. La lista presentata dall'azionista Astrance Capital S.A. è stata approvata a maggioranza dei presenti (con n. 22.038.934 voti favorevoli pari al 87,00% del capitale sociale della Società avente diritto di voto).

23 A seguito delle dimissioni dell’Avv. Patrizia Polliotto dalla stessa rassegnate in data 12 novembre 2025 il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha proceduto a nominare per cooptazione, ai sensi dell’art. 14.7 dello Statuto sociale e dell’art. 2386 del Cod.civ, l’Avv. Cristiana Fani quale amministratore indipendente, in sostituzione dell’Avv. Patrizia Polliotto. L’Assemblea degli Azionisti in data 6 marzo 2026 ha nominato amministratore, a seguito della precedente cooptazione, la consigliera Avv. Cristiana Fani, che rimarrà in carica fino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione. Alla luce di quanto precede, al 31 dicembre 2024, il Consiglio di amministrazione in carica era composto dai seguenti cinque Amministratori: - Joel David Benillouche, Presidente e Amministratore Delegato, nato a Saint Germian en Laye (Francia), il 12 ottobre 1973; - Florian Gayet, consigliere, nato a Parigi (Francia), il 21 giugno 1979; - Elena Nembrini, consigliere, nata a Bergamo il 27 marzo 1963; - Patrizia Polliotto, consigliere, nata a Pinerolo (TO), il 21 marzo 1962; - Didier Barsus, consigliere, nato a Parigi (Francia), il 21 agosto 1962. Alla Data della Relazione il Consiglio di amministrazione in carica è composto dai seguenti cinque Amministratori: - -Joel David Benillouche, Presidente e Amministratore Delegato, nato a Saint Germian en Laye (Francia), il 12 ottobre 1973; - Florian Gayet, consigliere, nato a Parigi (Francia), il 21 giugno 1979; - Elena Nembrini, consigliere, nata a Bergamo il 27 marzo 1963; - Cristiana Fani, consigliere, nata a Corridonia (Macerata), il 5 agosto 1972; - Didier Barsus, consigliere, nato a Parigi (Francia), il 21 agosto 1962. Contestualmente alla loro elezione, i consiglieri Patrizia Polliotto, Didier Barsus, Elena Nembrini e Cristiana Fani hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del TUF, e dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del Codice di Corporate Governance. Con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea del 28 giugno 2024, il consigliere Patrizia Polliotto ha concluso il nono esercizio di durata della propria nomina quale amministratore indipendente della Società. Il Codice di Corporate Governance stabilisce che la realizzazione di tale circostanza appare compromettere l'indipendenza di un amministratore. Pertanto, ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di amministrazione si riuniva in data 28 agosto 2024, per confermare il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo al consigliere Polliotto, a seguito di una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche del consigliere Polliotto. Inoltre, in tale sede il Collegio sindacale

24 esprimeva una valutazione positiva circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per esaminare l'indipendenza dei consiglieri indipendenti. Tra i membri del Consiglio di amministrazione, solo il Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Joel David Benillouche, è amministratore esecutivo. I restanti quattro membri del Consiglio di amministrazione sono amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe ovvero di funzioni direttive nel Gruppo Zucchi e tre dei suddetti amministratori non esecutivi erano al 31 dicembre 2024 (i.e. Elena Nembrini, Patrizia Polliotto e Didier Barsus)e sono alla Data della Relazione indipendenti (i.e. Elena Nembrini, Cristiana Fani e Didier Barsus). Il Consiglio in carica alla data della Relazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Alla data della Relazione il Consiglio è composto per la maggioranza da membri non esecutivi ed indipendenti (in particolare 4 membri su un totale di 5 componenti). Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei singoli componenti del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, reperibili altresì sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it nella sezione Investor Relations/Cariche sociali. Joel David Benillouche - Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato Co-fondatore e amministratore di Astrance Capital S.A., si è laureato presso la École Centrale in Lione e la Columbia Business School in New York. È stato vicepresidente Capital Markets & Corporate Banking di Société Générale a New York e ha ricoperto la qualifica di "investment banker" presso Lazard a New York e Morgan Stanley a Londra. Ricopre le cariche di presidente di Astrance Capital S.A.S. e amministratore di Oudenaarde Immobilier S.A.. Joel David Benillouche è stato per la prima volta nominato amministratore di Zucchi il 26.05.2016. Florian Gayet - Consigliere non esecutivo Co-fondatore e amministratore di Astrance Capital S.A.,, si è laureato presso la ESCP Europe. Ha ricoperto la qualifica di "investment professional" presso CVC Capital Partners e "investment banker" presso Lazard e Morgan Stanley a New York. Ricopre le cariche di direttore generale di Astrance Capital S.A.S. e amministratore di Oudenaarde Immobilier S.A.. Florian Gayet è stato per la prima volta nominato amministratore di Zucchi il 26.05.2016. Elena Nembrini – Consigliere indipendente non esecutivo Dal 18 marzo 2024 Direttore Generale di ENIT S.p.A., società in house del Ministero del Turismo. Responsabile della gestione operativa della società. Le funzioni principali includono la pianificazione

25 strategica e operativa di concerto con l’Amministratore Delegato; la direzione e il coordinamento delle diverse aree gestionali quali Amministrazione Finanza e Controllo, Risorse Umane, Gare e Appalti, IT, Affari Legali e Societari. Dal 2 maggio 2008 collaboratrice dello Studio Associato Cortellazzo & Soatto — Associazione Professionale di Dottori Commercialisti e Avvocati, con sede a Padova, specializzato in consulenza economico- giuridica, fiscale, societaria e legale. Specifica approfondita conoscenza in materia di Corporate Governance con incarichi in rilevanti società, pubbliche, a controllo pubblico e in società private appartenenti a grandi gruppi industriali e assicurativi. Tra le esperienze maturate in materia di Responsabilità Amministrativa degli enti, si segnala la predisposizione di modelli di gestione organizzazione e controllo e il ruolo di presidente di Organismi di Vigilanza. Significativa esperienza nei processi di risanamento aziendale, in particolare nell’ambito della procedura di Amministrazione Straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza. Tra le competenze in ambito ESG si segnalano l’attestato di frequenza del corso organizzato dalla SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE TRIVENETA (SAF) del 2023 avente ad oggetto la “Il commercialista consulente della sostenibilità” (200 ore) e dal novembre 2023 è membro permanente del Gruppo di Lavoro istituito da ACB Group – Academics and Consultants for Business, per assistere le imprese nel percorso di sostenibilità. Elena Nembrini è stata per la prima volta nominata amministratore di Zucchi il 22.09.2020. Patrizia Polliotto – Consigliere indipendente non esecutivo fino al 12 novembre 2025 Avvocato cassazionista, titolare di uno studio legale specializzato in diritto dell'impresa, assiste le aziende, in particolare nelle operazioni di carattere straordinario, è consulente legale di molte grandi realtà industriali, banche ed assicurazioni, di fondi d'investimento, di piccole e medie imprese. Segretario Generale della Fondazione CRT, ricopre incarichi di commissario liquidatore di società nominata dal MISE, di consigliere indipendente, presidente del comitato controllo e rischi, componente OdV della società quotata Reply S.p.A., di consigliere indipendente della società Aurora Growth Capital SICAV-RAIF, di consigliere indipendente, nonché componente organismo di vigilanza, comitato controllo interno e presidente comitato remunerazioni della società quotata Vincenzo Zucchi S.p.A. e di componente dell’organismo di vigilanza di Bassetti Italia S.r.l., di consigliere d'amministrazione di Italconsult S.p.A., di consigliere d’amministrazione indipendente della società quotata Friends S.p.a., di consigliere d'amministrazione di Anpal Servizi S.p.A. ora Sviluppo Lavoro Italia S.p.A , di componente dell'organismo di vigilanza e presidente dell'organismo di garanzia della società quotata Juventus S.p.A., di componente dell'organismo di vigilanza dell'Ufficio Pio e Presidente dell'organismo di vigilanza di IIGM, di Presidente dell'organismo di vigilanza di Topnetwork S.p.A., Presidente dell’organismo di vigilanza di Atlantica S.p.A. e Presidente

26 dell’organismo di vigilanza di Eurosystem S.p.A., di componente del collegio consultivo tecnico di Cineca-Consorzio Interuniversitario, di Presidente regionale di Unc -Unione Nazionale Consumatori. Ha maturato un coinvolgimento concreto e continuo sui temi ESG. In Reply S.p.A. ha fatto parte del Comitato ESG, mentre in Fondazione CRT, in qualità di Segretario Generale, segue iniziative che integrano criteri ESG, sia nelle erogazioni che nelle scelte di investimento, come evidenziato nel bilancio sociale. In Aurora Growth Capital SICAV-RAIF supporta un approccio agli investimenti orientati alla sostenibilità. Patrizia Poliotto è stata per la prima volta nominata amministratore di Zucchi il 26.05.2016. Tra i suoi incarichi precedenti più rilevanti per molti anni componente - del Consiglio generale e del Comitato di gestione – della Fondazione ex bancaria Compagnia di Sanpaolo, amministratore delegato di Icarus scpa, società del gruppo Finmeccanica, consigliere di amministrazione di FSU srl, capogruppo di IREN spa, Presidente del Consiglio d’Amministrazione della Società Ospedale Galeazzi s.p.a., di consigliere di Indirizzo di Fondazione CRT. Didier Barsus – Consigliere indipendente non esecutivo Laureto alla Paris Law University, ha iniziato la sua carriera nel 1988 come avvocato specializzato in tassazione e contenzioso presso lo studio legale Martinet, poi diventato nel 1994 studio legale Martinet-Barsus, dove ha ulteriormente perfezionato la sua specializzazione in materia di tassazione internazionale, che gli ha permesso di unirsi nel 2001 a Ernst&Young Paris e nel 2009 allo studio legale Hoche e di diventare consulente legale di importanti multinazionali francesi e dei loro azionisti. Ha altresì svolto collaborazioni con i gruppi: internazionale. Attualmente è direttore di GENERATIONS Avocats Suisse, studio legale di Ginevra e di Generations Avocats, studio legale a Parigi. Didier Barsus è stato per la prima volta nominato amministratore di Zucchi il 26/06/2019. Cristiana Fani – Consigliere indipendente non esecutivo (dal 12 novembre 2025) L’Avv. Cristiana Fani ha una consolidata esperienza quasi trentennale nella consulenza in materia di diritto degli affari e della proprietà industriale. Presta assistenza giudiziale, anche davanti alla Suprema Corte di Cassazione, e stragiudiziale a primarie società operanti nel settore del fashion, dell’illuminotecnica, del riscaldamento, della componentistica industriale, della cosmetica e del food&beverage, occupandosi sia degli aspetti legati alla proprietà intellettuale ed industriale sia degli aspetti più attinenti alla trattativa commerciale nonché di eventuali aspetti patologici anche di carattere crossborder. Cristiana è stata per la prima volta nominata amministratore di Zucchi il 26.05.2016. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente si compone di amministratori dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. In particolare, gli amministratori sono dotati di adeguate competenze, anche internazionali, nei settori di riferimento della Società e in particolare

27 industriale, finanziario - amministrativo, gestione d'impresa, PMI, legale, sostenibilità, parità di genere ed inclusività. Ciascun componente si avvale delle rispettive competenze specifiche alimentando la condivisione e l'arricchimento reciproco applicato all’attività aziendale. 4.3.1 3.4 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di amministrazione e nell'organizzazione aziendale Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di amministrazione adotta criteri volti a promuovere la diversità del CdA e del Collegio Sindacale (bilanciamento di genere, diversità anagrafica, complementarità competenze). A tal riguardo, la Società ha applicato criteri di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione anche relativamente alla composizione di genere, come riflesso nello Statuto. Pertanto, alla data della Relazione, il Consiglio di amministrazione risulta composto da membri dotati di differenti caratteristiche professionali e personali, quali professori universitari, liberi professionisti, imprenditori, nonché dirigenti di azienda. La maggioranza degli amministratori eletti risulta in possesso del requisito di indipendenza ai sensi delle disposizioni del Codice di Corporate Governance e del TUF. La composizione del Consiglio di amministrazione risulta inoltre in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, due Amministratori su cinque (corrispondenti ai due quinti del Consiglio di amministrazione) sono appartenenti al genere meno rappresentato. Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 in merito alla composizione e diversità del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alle competenze di sostenibilità si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità (in particolare, Sezione “GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo). 3.5 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società L'art. 3, Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, nel raccomandare l'adozione da parte del Consiglio di amministrazione del proprio orientamento in materia di cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società, si rivolge a "società grandi", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente. In ogni caso, alla data della Relazione, il Consiglio di amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da ciascun Amministratore compatibilmente con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, in quanto ha ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli amministratori tale valutazione di compatibilità.

28 3.6 Funzionamento del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Al fine di assicurare l'effettiva collegialità dello svolgimento dei suoi compiti, il Consiglio di amministrazione si riunisce nelle date fissate nel calendario finanziario reso noto al mercato ai sensi dell'articolo 2.6.2 del Regolamento di Borsa e comunque ogni volta che venga richiesto dalla necessità ed opportunità di provvedere su specifici argomenti. Il Consiglio di Amministrazione si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. La Società è in attesa dell’approvazione del bilancio al 31.12.2024 da parte dell’Assemblea dei Soci per definire il calendario per l’approvazione della relazione semestrale al 30.6 2025, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31.12.2025 e della relazione semestrale al 30.6.2026. Il Presidente del Consiglio di amministrazione, qualora lo riterrà necessario e/o opportuno, provvederà, ai sensi delle disposizioni statutarie, a convocare ulteriori riunioni dell'organo amministrativo nel corso dell'esercizio 2026. L'art. 17 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di amministrazione si debba riunire almeno con cadenza trimestrale, e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di amministrazione lo giudichi necessario ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due amministratori ovvero due sindaci e comunque con periodicità almeno trimestrale. In tali occasioni gli amministratori riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Il Consiglio di amministrazione viene convocato dal Presidente del Consiglio di amministrazione almeno cinque giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo e nei casi di urgenza almeno due giorni liberi prima dell'adunanza. Il Consiglio di amministrazione determina le modalità di convocazione delle proprie riunioni. Il Consiglio di amministrazione può altresì deliberare anche in mancanza di formale convocazione con la presenza tutti i consiglieri in carica e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale. È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di amministrazione si tengano in videoconferenza o in teleconferenza, senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica dei consiglieri e dei sindaci nello stesso luogo nonché senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente e il Segretario, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario.

29 Ai fini della validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di amministrazione. Alla data della Relazione, il Consiglio di amministrazione non ha adottato un regolamento per definire le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare con riferimento alla gestione dell'informativa consiliare, anche in ragione delle dimensioni contenute del Consiglio di amministrazione in carica. Alla data della Relazione, il Consiglio di amministrazione non ha nominato ab origine un proprio segretario, invece nominato per ciascuna riunione, anche in ragione delle dimensioni contenute del Consiglio di amministrazione in carica. I poteri e le competenze del Consiglio di amministrazione sono esplicitati nello Statuto e nel Codice di Corporate Governance, nonché nella "Procedura recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", approvati dal Consiglio di amministrazione medesimo. L'art. 21.2 dello Statuto prevede che al Consiglio di amministrazione sia altresì attribuita la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale. Nel corso del 2024 il Consiglio di amministrazione si è riunito n. 14 volte. Tali riunioni hanno visto la regolare partecipazione degli amministratori e la presenza di almeno due membri del Collegio Sindacale. Si precisa, al riguardo, che il numero di assenze, peraltro sempre giustificato, è stato contenuto. La durata media di ogni riunione è stata circa di un'ora e mezza. A specifiche riunioni del Consiglio di amministrazione hanno partecipato, oltre ai dirigenti della Società, soggetti esterni invitati al fine di fornire, in relazione agli argomenti trattati, un contributo specialistico. Il Presidente del Consiglio di amministrazione si adopera affinché le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica adeguate. In particolare, la documentazione relativa agli ordini del giorno è messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci prima della riunione consiliare tramite invio mediante posta elettronica con congruo anticipo, generalmente entro 3 (tre) giorni dalla riunione consiliare. Durante le riunioni il Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato cura che venga assicurata un'ampia trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno consentendo un costruttivo dibattito di approfondimento. Ciascun membro del Consiglio di amministrazione assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. Nell'esercizio 2025, il Consiglio di amministrazione si è riunito n. 18 volte e nell’esercizio 2026 n. 10 volte.

30 3.7 Ruolo del Presidente del Consiglio di amministrazione Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto e dell'art. 2384 del Cod. civ. la rappresentanza legale della Società e la firma sociale sia di fronte a terzi che in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di amministrazione, o a chi ne fa le veci, con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio di amministrazione ogni qualvolta non sia deliberato diversamente. Alla data del 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione, Joel Benillouche ricopre la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato della Società ed è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2022. Al Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato sono stati attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione della Società, da esercitarsi nell'ambito dei piani e dei budget approvati dai competenti organi societari, con limiti differenti in funzione della tipologia di spesa sostenuta. Inoltre, il Presidente del Consiglio di amministrazione, o a chi ne fa le veci, rappresenta la Società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. Ciò premesso, si precisa che nei fatti il Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato esercita nell'ambito delle attività del Consiglio di amministrazione un ruolo di coordinamento e raccordo con gli amministratori non esecutivi, nonché di indirizzo strategico e gli è demandata la gestione esecutiva del Gruppo Zucchi. Pertanto, il Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer - CEO) ai sensi del Codice di Corporate Governance. Al riguardo, si segnala che, alla data del 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione, il Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato non ha assunto l'incarico di amministratore di altro emittente non appartenente allo stesso gruppo di cui sia amministratore delegato un amministratore della Società (cd. interlocking directorate). Il Presidente del Consiglio di amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha curato: (a) l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, dedicando il tempo necessario ad esaminare ogni singola tematica oggetto delle rispettive riunioni consiliari e incoraggiando, altresì, il dibattito e il contributo da parte di tutti i consiglieri; (b) il coordinamento dell'attività dei Comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;

31 (c) anche in qualità di chief executive officer, l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio, ove necessario o su richiesta del Presidente o di uno o più amministratori, soggetti esterni al Consiglio, in particolare i dirigenti con responsabilità strategiche, i responsabili delle funzioni aziendali, ovvero i consulenti legali hanno partecipato alle riunioni del Consiglio per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; (d) la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal proposito, con riguardo alla tipologia e alle modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante l'Esercizio, si segnala che il Consiglio di amministrazione ha un'adeguata conoscenza di quanto sopra menzionato in quanto ad ogni riunione viene data al Consiglio stesso adeguata informazione formativa sull'evoluzione del business aziendale e del contesto normativo da parte del Presidente. Nel corso delle riunioni consiliari, il Consiglio è costantemente aggiornato riguardo alle dinamiche aziendali ed allo svolgimento degli affari societari nonché alle principali evoluzioni del quadro normativo e regolamentare di riferimento per l'azienda e per il settore di operatività; (e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per la Remunerazione. Il Presidente del Consiglio di amministrazione fornisce tempestivamente (generalmente entro 3 giorni prima della riunione consiliare) agli altri membri del Consiglio di amministrazione l'informativa pre-consiliare. Si segnala che nell'anno di riferimento della presente Relazione non sono stati intrattenuti dialoghi con gli azionisti. In aderenza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, è affidato al chief executive officer l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In aderenza a quanto indicato nella raccomandazione n. 4 del Codice di Corporate Governance, si illustra che al Presidente è attribuita la carica di chief executive officer in ragione della circostanza che il Dott. Joel Benillouche riveste contemporaneamente il ruolo di socio di maggioranza finanziario, essendo Astrance Capital S.A allo stesso riconducibile, e quello di imprenditore industriale esecutivo.

32 Segretario del Consiglio Come indicato nei paragrafi precedenti, in ragione della dimensione contenuta del Consiglio di amministrazione, alla data della Relazione, il Consiglio di amministrazione non ha nominato ab origine un proprio segretario, il quale, invece, viene nominato per ciascuna riunione. 3.8 Consiglieri Esecutivi 3.8.1 Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di amministrazione Ai sensi dell’art. 23 dello Statuto il Consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente nei casi di assenza o impedimento, un Segretati anche estraneo e uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni dell’art. 2381 Cod. civ. i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, anche il numero dei suoi componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento. All'interno del Consiglio di amministrazione dell'Emittente, oltre al Presidente del Consiglio di amministrazione, che ricopre anche la funzione di Amministratore Delegato, non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi. Non è stato nominato alcun Vice Presidente né un Comitato Esecutivo. Il Consiglio di amministrazione di Zucchi ha conferito al Dott. Joel David Benillouche, Presidente e Amministratore Delegato della Società, i seguenti poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi in nome, vece ed interesse della Società, con firma disgiunta: 1. tutti i poteri di ordinaria amministrazione della Società, da esercitarsi nell'ambito dei piani e dei budget che saranno eventualmente di volta in volta approvati dai competenti organi societari: 1.1 acquistare, vendere e permutare merci, commettere e/o assumere lavorazioni di façon e/o ogni altro prodotto o materia prima inerente ai generi previsti dall'oggetto sociale, firmando i relativi contratti e la corrispondenza, fissando le condizioni e i prezzi anche in via di transazione, nonché compiendo e sottoscrivendo tutti gli atti necessari e/o opportuni per dare esecuzione ai predetti contratti, quali, a titolo esemplificativo, esigere e pagare i relativi corrispettivi con il limite di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione; 1.2 conferire e revocare mandati a consulenti, firmando i relativi contratti e la corrispondenza; fissando le condizioni ed i prezzi, nonché esigere e pagare i relativi corrispettivi con il limite di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione e da intendersi come limite massimo annuo per ciascun contratto; 1.3 acquistare, vendere e permutare macchinari ed in genere ogni altra cosa mobile, acquistare e vendere automezzi, firmando i relativi contratti e la corrispondenza, fissando le condizioni e i prezzi anche in via di transazione, nonché compiendo e sottoscrivendo tutti gli atti

33 necessari e/o opportuni per dare esecuzione ai predetti contratti, quali, a titolo esemplificativo, esigere e pagare i relativi corrispettivi con il limite di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione; 1.4 rappresentare la Società nei rapporti con le banche, la clientela, i fornitori, gli agenti ed i terzi in genere, firmare la corrispondenza, liquidare conti e fatture anche in via di transazione; 1.5 stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, eseguire modifiche e risolvere contratti e convenzioni di noleggio, trasporti, appalto, comodato, somministrazione, opera e agenzia aventi per oggetto prestazioni di servizi in genere, mediazione, commissione, spedizione, agenzia e concessione di vendita e deposito con l'Amministrazione dello Stato, con enti pubblici e privati ed in particolare con l'Amministrazione delle Ferrovie dello Stato, con il limite di Euro 500.000,00 (cinquecentomila//00) per singola operazione; 1.6 stipulare con le clausole opportune, compresa quella compromissoria, eseguire, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessioni contratti di acquisto, cessione e permuta di diritti brevettuali, di know-how, di segretezza, nonché di ricerca, anche includenti progetti, realizzazioni di impianti, opere d'ingegneria in genere con il limite di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione; 1.7 compiere gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a titolo indicativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere a opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere, in genere, qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia ed all'estero, conferendo loro i mandati relativi; 1.8 stipulare e risolvere contratti di affitto, anche di azienda, sia come concedente che come affittuario, con il limite di euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) per singola operazione (da intendersi come limite massimo di affitto annuo per ciascun contratto); 1.9 compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti. Provvedere a tutti gli adempimenti relativi compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione, di consumo, dei diritti erariali e di monopolio; 1.10 stipulare ed eseguire accordi sindacali con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori, effettuare transazioni di vertenze sindacali;

34 1.11 rappresentare la Società presso le associazioni industriali territoriali o di categoria, intervenendo a riunioni, con facoltà di dare adesioni e firmare accordi con le stesse; 1.12 disporre somme presso banche, istituti di emissione e di credito anche mediante assegni all'ordine di terzi a valere su disponibilità liquide o allo scoperto in utilizzo di fidi concessi al la Società con il limite di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) per singola operazione, comunque nei limiti e in funzione delle ulteriori deleghe concesse all'amministratore delegato; 1.13 richiedere agli istituti bancari e stipulare e modificare finanziamenti sotto qualsiasi forma e con facoltà di stabilire tutte le condizioni, ordinare la cessione e l'acquisto delle divise relative a tutte le operazioni di importazione ed esportazione, con i limiti per singola operazione nel rispetto delle ulteriori deleghe concesse all'amministratore delegato; 1.14 stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione di qualsiasi specie firmando le relative polizze con facoltà anche di liquidare ed esigere, in caso di sinistro, le relative indennità, dandone quietanza a chi di ragione, pure liquidando in via di transazione ogni altra indennità dovuta a terzi per qualsiasi occasione di sinistro; 1.15 fare depositi per qualsivoglia titolo e ritirarli presso gli uffici postali e telegrafici, le banche, gli istituti di emissione e di credito, gli uffici centrali e periferici della cassa depositi e prestiti, le dogane, le ferrovie dello stato e private, le imprese di trasporto e di navigazione, ecc., ritirare dalle poste, telegrafi, dogane, ferrovie, imprese di trasporto e di navigazione ed in genere da qualsiasi ufficio pubblico, da qualsiasi compagnia o stabilimento, vaglia, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con dichiarazione di valore, merci, denaro ecc., rilasciando ricevute e discarichi; 1.16 adire ad aste pubbliche ed a licitazioni pubbliche e private per ottener e aggiudicazioni a favore della Società, stipulare, regolare ed eseguire i relativi contratti accettando i patti e le condizioni dei capitolati, prestare cauzioni e ritirarle a suo tempo rilasciando quietanze con le limitazioni di somma di cui ai punti precedenti, nominando eventualmente procuratori ad hoc; 1.17 nominare procuratori con incarico di provvedere ad incassi di mandati di pagamento a favore della Società emessi o emittendi per forniture militari e forniture ad enti statali e parastatali, da ministeri, commissariati, enti pubblici e privati ai quali siano già state fatte o verranno fatte le forniture predette; 1.18 esigere e quietanzare somme, crediti, frutti, interessi, dividendi, assegni e mandati di pagamento da chiunque emessi a favore della Società, firmando presso gli uffici del genio civile i disciplinari relativi alle utilizzazioni di acque pubbliche accettando i patti e le condizioni dei capitolati, nonché i canoni e le variazioni dei progetti e delle utilizzazioni; effettuare inoltre pagamenti, liquidare conti, partite atti ve e passive nonché fatture anche in

35 via di transazione, comperare titoli e valori, rilasciando quietanze ed atti interamente liberatori e ciò tanto con privati che con pubbliche amministrazioni ed enti pubblici in genere; 1.19 cedere infine "pro soluto" e/o "pro solvendo" crediti vantati dalla Società verso chiunque ed accettare la cessione di crediti a qualsiasi titolo fatta da terzi alla Società; 1.20 rappresentare la Società dinanzi a agenzia delle entrate, agenzia delle dogane e dei monopoli, agenzia del demanio, commissioni tributarie, autorità od enti civili, amministrativi o giudiziari di qualsiasi grado, in Italia ed all'estero, in ogni stato e grado con incarico di firmare atti, ricorsi, pro porre ed accettare transazioni, iniziare cause attive, costituirsi come convenuto o appellato, proponendo tutti gli atti incombenti opportuni e rappresentare la Società in adunanze di creditori, fare proposizioni od insinuazioni di credito nei fallimenti o altre procedure concorsuali; accettare concordati ed esigere i relativi importi, transigere sopra qualsiasi somma o causa, compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, anche in via in appellabile, curare l'esecuzione dei giudicati in Italia ed all'estero, deferire, riferire, accettare giuramenti anche decisori, promuovere pignoramenti e sequestri od altri atti conservativi a mano di debitori e di terzi e curarne la revoca, nominare procuratori alle liti, avvocati e periti, revocarli e fare elezioni di domicilio; per quanto concerne i crediti commerciali, fare proposizioni od insinuazioni di credito nei fallimenti o altre procedure concorsuali; promuovere azioni giudiziarie all'estero o resistere in giudizio; 1.21 rappresentare la Società presso l'amministrazione finanziaria dello stato, gli uffici centrali e periferici della cassa depositi e prestiti, delle tesorerie dello stato, delle regioni, del le province e dei comuni, affinché in nome e per conto della Società possa compiere qualsiasi operazione inerente alla costituzione e svincolo di depositi cauzionali sia provvisori che definitivi, alla riscossione di mandati di pagamento per qualsivoglia titolo emessi o da emettere a favore della Società da enti statali e parastatali, rilasciando quietanza liberatoria senza limitazioni di somma, esonerando le amministrazioni suddette da ogni loro responsabilità, dando si atto che la Società si riserva ed assume l'impegno di comunicare ai competenti uffici suindicati eventuali variazioni al presente mandato, esonerandoli da qualsiasi responsabilità nel caso di mancata tempestiva notifica delle sue eventuali modifiche; 1.22 compiere presso la cassa depositi e prestiti tutte le operazioni inerenti alla costituzione e svincolo di depositi cauzionali, sia definitivi che provvisori anche se costituiti presso le varie sezioni del tesoro, esonerando le amministrazioni suddette da ogni loro responsabilità, dando atto che la Società si riserva ed assume l'impegno di comunicare ai competenti uffici suindicati eventuali variazioni al presente mandato, esonerandoli da qualsiasi responsabilità nel caso di mancata tempestiva notifica delle sue eventuali modifiche; 1.23 amministrare gli immobili della Società, stipulare e risolvere contratti d i locazione (anche finanziaria), sia come locatore che come locatario, con il limite di Euro 1.500.000,00

36 (unmilionecinquecentomila/00) per singola operazione (da intendersi come limite massimo di affitto annuo per ciascun contratto); 1.24 compiere atti di acquisto e vendita di immobili della Società con il limite di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) per singola operazione; 1.25 provvedere all'assunzione ed al licenziamento di dirigenti, quadri, impiegati e operai stipulando i relativi contratti di lavoro, provvedendo al pagamento dei relativi stipendi ed adottando nei confronti del personale dipendente tutti i provvedimenti ritenuti necessari ed opportuni e proponendo ed accettando transazioni (anche in via stragiudiziale); 1.26 conferire mandati e nominare procuratori per singoli atti o per categorie di atti, nell'ambito dei poteri spettanti, e provvedere alla revoca degli stessi; 1.27 emettere cambiali, tratte in euro ed in divisa a favore di fornitori in pagamento di materie prime, macchinari, scorte e materie sussidiarie nei limiti di cui ai punti precedenti secondo la tipologia di obbligazione assunta; 1.28 rappresentare la Società mandante nelle assemblee delle società e degli enti nelle quali la stessa abbia partecipazioni; 1.29 sottoscrivere le certificazioni di cui all'art. 7 bis del D.P.R. 29.09.1973 nr. 600 e successive modificazioni ed integrazioni; sottoscrivere le dichiarazioni dei compensi assoggettati a ritenuta d'acconto da rilasciare a terzi, ai sensi e per gli effetti del d.p.r. 29.09.1973 nr. 600, art. 3, primo comma; effettuare e rispondere a comunicazioni della commissione nazionale delle società e della borsa (Consob) e di Borsa Italiana S.p.A.; effettuare comunicazioni a Euronext Securities Milan ed a qualsiasi altra istituzione bancaria, finanziaria o fiduciaria designata per il deposito dei titoli azionari della Società ai fini assembleari; 1.30 procedere alla cancellazione di ipoteche giudiziali e/o volontarie iscritte o che verranno iscritte a favore della Società, a fronte di posizioni creditorie della Società stessa e successivamente estinte, esonerando il conservatore dei registri immobiliari da ogni responsabilità in merito alla cancellazione stessa. 2. anche ai sensi e per gli effetti tutti del Decreto Legislativo n. 81/08, di gestire, indirizzare ed organizzare gli aspetti inerenti alla sicurezza, alla salute dei luoghi di lavoro ed alla materia ambientale in genere, in tutte le unità produttive ed in tutti gli altri luoghi di lavoro della Società. In particolare, vengono conferiti i seguenti poteri: 2.1 recepire, a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla Società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa, emanata ed emananda, in materia di ambiente, sanità e salute pubblica, sicurezza e salute dei lavoratori, prevenzione degli infortuni sul lavoro e tutela dell'igiene nei luoghi di lavoro;

37 2.2 predisporre, alla stregua delle previsioni contenute nel Decreto legislativo n. 81/08 e con l'ausilio dei competenti organi di consulenza interni alla Società, il documento di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute dei lavoratori ed il programma di attuazione delle misure di prevenzione e protezione conseguenti al documento stesso, nonché di nominare e comunicare la nomina del/dei responsabile/i del servizio di prevenzione e protezione. 2.3 delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, con piena autonomia finanziaria, le funzioni ed i poteri attribuiti con la presente delibera alle persone inserite nell'organizzazione della Società e che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia di ambientale in genere. 2.4 informare in via generale, mediante l'emanazione di apposite direttive, coloro che, in forza di specifica procura, risultano e risulteranno preposti all'adempimento delle funzioni loro delegate in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, coordinandone l'attività; 2.5 rappresentare la Società presso amministrazioni pubbliche, enti ed uffici pubblici per compiere tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed altre autorizzazioni in genere, relativi all'esercizio dell'attività industriale della Società e, in particolare, quelli relativi alla sicurezza, salute e ambientale; 2.6 compiere comunque tutto quanto necessario od utile per garantire la migliore osservanza da parte della Società di tutte le norme di legge e di regolamento di volta in volta vigenti nelle materie che siano di sua competenza ai sensi della presente delibera. 3. delega sulla responsabilità in materia di trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE 2016/679 e della relativa regolamentazione di attuazione in qualità di titolare del trattamento, con espressa facoltà di: (a) curare tutti gli adempimenti necessari per l'adeguamento ed il rispetto della normativa in materia di trattamento dei dati personali, riconoscendogli al riguardo autonomia di spesa; (b) curare le modalità del trattamento dei dati personali ivi compreso il profilo della sicurezza; (c) se necessario procedere alla notifica del trattamento ed alla cessazione dello stesso all'autorità garante, nonché richiedere le prescritte autorizzazioni; (d) nominare il responsabile del trattamento dei dati personali scegliendo tra soggetti che, per esperienza capacità ed affidabilità, forniscano idonee garanzie del pieno rispetto delle vigenti disposizioni in materia di trattamento e circolazione dei dati personali, nonché sicurezza, attribuendo loro i necessari poteri;

38 (e) impartire al responsabile le istruzioni sul trattamento; (f) rappresentare validamente la Società sottoscrivendo i necessari atti, documenti e la relativa corrispondenza. 3.8.2 Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati Gli organi delegati hanno riferito tempestivamente al Consiglio di amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Inoltre, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione aventi all'ordine del giorno l'approvazione di situazioni contabili periodiche, il Presidente del Consiglio di amministrazione si preoccupa affinché gli amministratori abbiano adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Nel corso dell'esercizio 2024, 2025 e 2026, non sono state condotte attività di induction a favore degli amministratori della Società in quanto il Presidente del Consiglio di amministrazione ne ha ritenuto la formazione e la preparazione adeguata ai compiti e alle funzioni a questi demandate. Alla data del 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione, non sono presenti nel Consiglio di amministrazione altri consiglieri esecutivi, oltre al Presidente e Amministratore Delegato Joel David Benillouche. 3.9 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director Alla Data della Relazione, su n. 5 (cinque) componenti del Consiglio di amministrazione della Società, n. 3 (tre) sono qualificati come amministratori non esecutivi indipendenti e precisamente: Elena Nembrini, Cristiana Fani e Didier Barsus che sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell’articolo 2 del Codice di Corporate Governance. La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori Indipendenti, con adeguate competenze per le esigenze dell’Emittente, il funzionamento del Consiglio ed anche ai fini della composizione dei Comitati descritti nei successivi paragrafi. Il Presidente del non è stato qualificato come indipendente. Il Consiglio di amministrazione valuta nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance in capo a ciascuno degli amministratori indipendenti e del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF. Il Consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, in occasione

39 della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. Il Consiglio di amministrazione: - ha valutato, subito dopo la sua nomina, e, relativamente al Consigliere Patrizia Polliotto, altresì in data 28 agosto 2024 come sopra riportato, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi qualificati come indipendenti; - ha valutato - al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'Esercizio - la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi qualificati come indipendenti; - nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione che ha ritenuto contemplare tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori. In particolare, il Consiglio di amministrazione ha verificato all'atto di nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance e dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti. In particolare, si rammenta che, il Consiglio di amministrazione della Società, rispettivamente (i) in data 3 aprile 2024 il Consiglio di amministrazione ha confermato la permanenza dei predetti requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Elena Nembrini, Patrizia Polliotto e Didier Barsus e, successivamente (ii) in data 28 agosto 2024, ha confermato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo al consigliere Patrizia Polliotto, dopo aver debitamente motivato tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche del consigliere Polliotto, attesa la conclusione del nono esercizio di durata della propria nomina quale amministratore indipendente della Società. In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Il Consiglio, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi in data 28 aprile 2022 e nel percorso di adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha valutato di non predefinire, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci ritenendo opportuno effettuare una valutazione in merito sulla base delle circostanze del caso concreto, anche facendo riferimento se del caso alla prassi di altre società quotate per valutare la significatività di tali circostanze.

40 Il Consiglio di amministrazione ha valutato in data 28 agosto 2024 l'indipendenza degli amministratori non esecutivi a tale data in carica facendo particolare riferimento ai requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e all'articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Si segnala che il Presidente del Consiglio di amministrazione non è stato qualificato come indipendente. Il Consiglio di amministrazione ha valutato in data 12 novembre 2025 l'indipendenza dell’Avv. Cristiana Fani amministratore non esecutivo a tale data in carica facendo particolare riferimento ai requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e all'articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Ai sensi dell'articolo 3, Raccomandazione 14, del Codice di Corporate Governance, il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer), ovvero se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Il Consiglio di amministrazione ha pertanto designato l'Avvocato Patrizia Polliotto quale lead independent director e, a seguito delle dimissioni dell’Avv. Poliotto, l’Avv. Cristiana Fani. L'art. 2, Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, nel raccomandare che gli amministratori indipendenti si riuniscano, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale, si rivolge a "società grandi", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente. In ogni caso, con riferimento all'Esercizio, gli amministratori indipendenti, su input del lead independent director, si sono riuniti in data 22 marzo 2024, sottoponendo alcuni temi al Presidente del Consiglio di amministrazione, ma, aldilà di tale riunione, non hanno ravvisato la necessità di organizzare ulteriori apposite riunioni in assenza degli altri amministratori. In particolare, anche in ragione della composizione dei comitati interni al Consiglio di amministrazione, gli amministratori indipendenti hanno ritenuto che gli argomenti meritevoli di apposita disamina abbiano trovato adeguata trattazione sia in occasione delle riunioni dei Comitati sia in occasione delle riunioni consiliari, senza che si rendessero necessari appositi incontri riservati. Inoltre, in data 29 aprile 2025, sempre su input del lead independent director, gli amministratori indipendenti si sono riuniti segnalando l’utilità di un’informativa annuale sull’andamento del titolo con una maggiore rappresentazione dell’attività dell’Investor relator, in quanto, se l’attività non è propositiva, questo può incidere negativamente sull’andamento del titolo in borsa; l’urgenza di un investimento rilevante sulla parte organizzativa delle funzioni IT ed amministrativo- contabile che risultano sia in ritardo rispetto ai tempi fisiologici di rendicontazioni e bilancio, in particolare con riferimento alla novestrale 2024 ed alla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2024, sia in difficoltà nella gestione ordinaria della società; l’opportunità di un adeguamento della remunerazione prevista per i Consiglieri Indipendenti per gli incarichi ricoperti nei Comitati, data la numerosità delle riunioni e l’impegno necessario per l’esame del cospicuo materiale a supporto delle riunioni.

41 4. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e/o privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento della Relevant Information List e del Registro degli Insider In data 17 gennaio 2024, il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato una nuova procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro dei soggetti aventi accesso ad informazioni privilegiate. In particolare, la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e/o privilegiate e Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro degli insider" (la "Procedura") definisce i principi e le regole relative a: (i) la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni riguardanti Zucchi e le società controllate, con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate e (ii) la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Zucchi e le società controllate, al fine di assicurare che l'informativa al mercato relativa a dati aziendali sia corretta, completa, adeguata e tempestiva, tenendo conto, più in generale, della normativa finalizzata alla prevenzione ed alla repressione degli abusi di mercato (cd. market abuse). La Procedura attiene altresì alla tenuta e l'aggiornamento degli elenchi dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate in attuazione alla normativa e degli orientamenti espressi dalle Autorità competenti. Sono destinatari della Procedura gli amministratori, i sindaci, i dirigenti di funzione e tutti i dipendenti della Società e/o delle sue controllate, nonché gli altri soggetti che agiscono in nome o per conto della Società e/o delle sue controllate che hanno accesso ad informazioni rilevanti o privilegiate della Società nell'esercizio di un'occupazione, di una professione o di una funzione. La valutazione dell'informazione come privilegiata è rimessa, di volta in volta e in relazione al contenuto di ciascuna informazione, alle funzioni competenti come individuate dalla Procedura nelle persone dell'Amministratore Delegato, dell'Investor Relator e del Responsabile Ufficio Affari Societari della Società. La valutazione è infine sottoposta all'attenzione del CFO della Società il quale, in presenza di una informazione privilegiata decide in ordine alla pubblicazione dell'informazione o all'avvio della procedura del ritardo, attivando le misure atte a garantire la segregazione dell'informazione privilegiata. In presenza di un'informazione privilegiata che riguardi direttamente la Società e che non sia oggetto di ritardo ai sensi della Procedura, la relativa comunicazione dell'informazione al pubblico avviene quanto prima possibile, garantendo che essa sia resa pubblica secondo le modalità previste dalla normativa vigente, in modo da consentire un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva della stessa da parte del pubblico. Zucchi può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti: (a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società; (b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico; (c) la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. In tal caso le direzioni aziendali, l'Investor

42 Relator e il CFO provvedono alle necessarie e tempestive iscrizioni all'interno dell'elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate ("Insider List"), tenuto dalla Società ai sensi della Procedura. L'Insider List è suddivisa in due distinte sezioni: una sezione definita "occasionale" per specifiche informazioni privilegiate, così come individuate di volta in volta, che riporta i dati delle persone che hanno accesso alla stessa; una sezione definita "permanente" in cui sono inclusi i soggetti che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate. La Procedura può essere consultata sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella Sezione Investor Relations. Internal Dealing Si rammenta che, in data 2 aprile 2019, il Consiglio di amministrazione della Società, in ottemperanza all'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, ha approvato una procedura diretta a disciplinare gli obblighi informativi e di comportamento inerenti alle operazioni aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati compiute da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate ("Procedura Internal Dealing"). La Procedura Internal Dealing può essere consultata sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella Sezione Investor Relations.

43 5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF) La Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance raccomanda che il Consiglio di Amministrazione istituisca al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, prevedendo che le funzioni che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai comitati possano essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per la composizione dei relativi comitati. In data 28 aprile 2022, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di amministrazione ha nominato il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità ed il Comitato per la Remunerazione. Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di Amministratori Indipendenti, il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le nomine. Le relative funzioni, così come indicate nel Codice di Corporate Governance, vengono pertanto svolte dal Consiglio di amministrazione. L'istituzione e il funzionamento dei due comitati sono disciplinati dai criteri indicati dal Codice di Corporate Governance e, in particolare: (a) i Comitati sono composti da membri, tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; uno dei membri del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità deve essere in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria ed uno di quelli del Comitato per la Remunerazione deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; (b) il Presidente di ciascuno dei Comitati è scelto tra i membri indipendenti dello stesso; (c) le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate; (d) nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento delle loro funzioni, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio; (e) alle riunioni dei Comitati possono partecipare, previo invito del comitato stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne siano membri. Alla luce delle modalità di funzionamento dei relativi comitati sin dalla loro costituzione, il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione hanno ritenuto di non

44 formalizzare dei regolamenti funzionali a definire le regole e le procedure per il proprio funzionamento, rimettendosi, con riferimento alle relative attività, a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (per ulteriori informazioni sul Comitato Remunerazione e sul Controllo Interno e Sostenibilità ed, si rinvia ai successivi Capitoli 8 e 9). Alla Data della Relazione non sono stati costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli di cui sopra.

45 6. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori Il Consiglio di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso il processo di autovalutazione di cui sovrintende l'attuazione. In particolare, con cadenza di almeno ogni tre anni in vista del rinnovo, il Consiglio conduce un'autovalutazione propria e dei suoi Comitati, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi). Tale autovalutazione consta della compilazione in via anonima da parte di ciascun Consigliere di un apposito questionario, attraverso cui sono oggetto di valutazione l'adeguatezza della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con modalità omogenee nei tre anni di durata dell'incarico dell'organo di amministrazione. Tenuto conto che l'Emittente è qualificato, ai sensi del Codice di Corporate Governance, come "società a proprietà concentrata", tale autovalutazione è stata svolta dal Consiglio di amministrazione in data 19 settembre2025. Il processo è stato effettuato internamente, senza pertanto avvalersi di consulenti esterni, attraverso la richiesta ai Consiglieri di rispondere alle domande di un apposito questionario suddiviso in diversi ambiti di indagine e di fornire i commenti ritenuti opportuni per le diverse tematiche. Le principali aree di analisi nelle quali è stato organizzato il questionario hanno riguardato in particolare: (i) ruolo e composizione del Consiglio; (ii) processi decisionali; (iii) processi istruttori ed operativi; (vi) gestione del tempo e delle dinamiche e (v) comunicazione. Nel complesso i consiglieri hanno espresso una valutazione positiva su dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari, fornendo considerazioni utili ad una valutazione complessiva in sede di approfondimento da parte del Consiglio di Amministrazione specie su processi istruttori ed operativi. Avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché al sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di amministrazione, alla data di approvazione della Relazione non ha adottato uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi in quanto la Società ha la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni. Il Consiglio di Amministrazione in vista del suo rinnovo ha espresso il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, orientamento che è stato pubblicato nella medesima data sul proprio sito internet al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella Sezione Investor Relations.

46 7.2 Comitato Nomine Inoltre, come evidenziato nella precedente Sezione 6, in considerazione dell'attuale composizione dell'azionariato della Società, il Consiglio di amministrazione non ha ravvisato l'esigenza di procedere alla istituzione di un comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore. Al riguardo, si segnala che – per quanto la raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale per l'attribuzione delle funzioni del comitato nomine all'intero organo di amministrazione gli amministratori indipendenti debbano rappresentare almeno la metà dell'organo di amministrazione, si applichi solo alle società diverse da quelle a proprietà concentrata - la maggioranza dei membri dell'attuale Consiglio di amministrazione è rappresentato da amministratori indipendenti (3 su 5, pari al 60%).

47 7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 7.1 Remunerazione degli amministratori Le informazioni della presente Sezione sono rese nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF, disponibile sul sito internet della Società indirizzo www.zucchigroup.it, nella Sezione Investor Relations/Corporate Governance, a cui si fa espresso rinvio. 7.2 Comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) Il Comitato per la Remunerazione è costituito nell'ambito del Consiglio di amministrazione, secondo le regole del Codice di Corporate Governance. Le informazioni contenute nella presente Sezione devono essere lette congiuntamente alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella Sezione Investor Relations/Corporate Governance. Al 31 dicembre 2024 il Comitato per la Remunerazione era composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Patrizia Polliotto (Presidente), Elena Nembrini e Didier Barsus. Alla Data della Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Cristiana Fani (Presidente), Elena Nembrini e Didier Barsus Tutti i consiglieri possiedono conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ritenute adeguate dal Consiglio di amministrazione. Al Comitato per la Remunerazione sono attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive indicate nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance. In particolare, il Comitato per la Remunerazione: (a) coadiuva il Consiglio di amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione; (b) presenta proposte o esprimere pareri al Consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (c) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; (d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

48 In conformità all’art. 2389, comma 3, del Cod.civ., il Comitato Remunerazioni svolge unicamente funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in capo al quale resta il compito di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale Nel corso del 2024 il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 2 volte. Nel corso del 2025 il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 1 volta, con durata di circa 30 minuti mentre nel corso del 2026 è già riunito n. 1 volta. La durata media delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è stata di circa 45 minuti e sono state regolarmente verbalizzate. In particolare, nel corso di tali riunionì stata svolta, principalmente, la seguente attività̀: (i) valutazione circa il raggiungimento degli obiettivi di performance e relativi al bonus all’Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione, (ii) verifica sull’adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità̀ Strategiche, (iii) determinazione degli obiettivi per l’attribuzione del compenso variabile e (iv) la definizione della politica di remunerazione per l’esercizio di riferimento. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione è invitato a partecipare il Collegio Sindacale. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. La Società garantisce al Comitato per la Remunerazione le risorse finanziarie adeguate allo svolgimento dei propri compiti, sulla base delle necessità di volta in volta emerse. Le informazioni riguardanti l'integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione (ESRS 2 – Par. 27) e le informazioni sugli eventuali sistemi di incentivazione e politiche di remunerazione collegati a questioni di sostenibilità (ESRS 2 – Par. 29) sono disponibili nella Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo Zucchi, Sezione “GOV-3 – Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione”. In particolare, il sistema incentivante dell’Amministratore Delegato prevede che una quota pari al 5% della componente variabile massima della remunerazione sia subordinata allo sviluppo dei progetti ESG approvati dal Consiglio di Amministrazione, con riconoscimento del relativo bonus subordinato al raggiungimento di almeno il 90% dei progetti previsti.

49 Le informazioni in dettaglio relative alle funzioni del Comitato per la Remunerazione sono rese note nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF, disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella Sezione Investor Relations/Corporate Governance, a cui si fa espresso rinvio.

50 8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ La Società si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rappresentato da un insieme di regole, comportamenti, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate e una conduzione dell'impresa sana, corretta ed indirizzata al conseguimento degli obiettivi aziendali, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente – in coerenza con le strategie dell'Emittente stesso. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne. In quest'ambito, pertanto, il sistema di controllo interno definito con l'obiettivo di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria deve essere considerato come elemento integrato e non distinto rispetto al generale sistema di gestione dei rischi adottato dalla Società. Tale sistema si integra nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società tenendo in adeguata considerazione le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale ed i modelli di riferimento, anche alla luce dell'evoluzione della disciplina. La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è individuata in capo al Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali e ne verifica periodicamente il funzionamento avvalendosi dell'ausilio del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità e del Responsabile della funzione di Internal Audit. Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità ha verificato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno riferendone al Consiglio di amministrazione in data 3 aprile 2024. Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 3 aprile 2024, ha valutato che, preso atto preso atto della Relazione sulle attività svolte dalla Funzione Internal Audit nel corso del 2023 e del giudizio sul sistema di controllo interno e d i gestione dei rischi in esso contenuto; della Relazione dell'O.d.V. della Società relativamente al II° semestre 2023; preso atto della Relazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il sistema di controllo interni e gestione dei rischi della società fosse adeguato. Nel corso dell’esercizio 2025 il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità ha verificato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno riferendone al Consiglio di amministrazione in data 19 settembre 2025. Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 19 settembre 2025 ha valutato che, preso atto dell’attuale struttura, tenendo conto delle figure uscite e da sostituire, nonché della necessità di aggiornamento e implementazione di nuove procedure da applicarsi al completamento dell’implementazione del sistema ERP, il sistema di controllo interno benché adeguato rispetto alla produzione dei dati contabili periodici, dei bilanci e dei dati ivi contenuti, non sia pienamente efficace dovendo essere migliorato con un ritorno alla

51 gestione ordinaria nei termini sopra esposti. Nella seduta del 24 luglio 2026, in cui si è tenuto conto dei progressi effettuati nel frattempo, ne è stata valutata l’efficacia rispetto alla produzione dei dati contabili, dovendosi tuttavia concentrare l'attenzione sulla valutazione delle procedure che verranno predisposte a valle dell’avvenuta implementazione del sistema ERP e della struttura del finance ai fini di migliorarne ulteriormente l’adeguatezza. Nel corso dell’esercizio 2026 si è riunito n. 3 volte. Si segnala che le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria sono riportate all'interno dell'Allegato 1 alla Relazione. Il Consiglio di amministrazione assicura inoltre che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'Emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria e definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società. Per maggiori informazioni in merito alle caratteristiche principali e gli elementi dei processi e dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio in relazione alla rendicontazione di sostenibilità, l'approccio seguito nella valutazione del rischio, compresa la metodologia di prioritizzazione dei rischi, i principali rischi individuati si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo Zucchi, Sezione “GOV-5 – Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità”. Con riferimento alle caratteristiche principali del sistema di controllo interno e di gestione del rischio relativo al processo di rendicontazione di sostenibilità, come richiesto da ESRS 2 – Par. 34 e 36, si rinvia alla Sezione “GOV-5 – Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità” della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo Zucchi. Tale sezione descrive l’approccio di Enterprise Risk Management (ERM) adottato dal Gruppo, coerente con il framework COSO ERM, articolato nelle fasi di: (i) identificazione, valutazione e prioritizzazione dei rischi, (ii) assegnazione delle responsabilità di monitoraggio e mitigazione alle funzioni aziendali competenti – in particolare alla Funzione Compliance e alla Funzione Internal Audit, con il coordinamento del CFO e la supervisione del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità – e (iii) monitoraggio periodico e reporting. 8.1 Chief Executive Officer e rischi ai quali è esposta la Società In aderenza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha individuato nell’Amministratore delegato Dott. Joel David Benillouche, nella sua qualità di chief executive officer, l'Amministratore incaricato di sovraintendere all'istituzione e al mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al quale sono attribuiti i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance.

52 Nell'ambito di tali funzioni, l'Amministratore incaricato: (a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di amministrazione. (b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza; (c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (d) affida alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, al Presidente del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale; (e) riferisce tempestivamente al Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità (o al Consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative. Nel corso degli esercizi 2024, 2025 e del corrente esercizio l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno ha assicurato lo svolgimento delle attività sopra indicate, attraverso incontri periodici con le funzioni di controllo e con il Responsabile della funzione Internal Audit. Inoltre, l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno ha incontrato il Collegio Sindacale e il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità periodicamente confrontandosi con tali organi circa i rischi aziendali identificati e le modalità con le quali sono state intraprese iniziative per la loro mitigazione, anche attraverso l’esecuzione delle linee di indirizzo, di volta in volta, definite dal Consiglio di Amministrazione nel contesto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A ciò si aggiungono incontri e scambi informali tra l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e i soggetti sopra riferiti (membri del Collegio Sindacale, membri del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità, Responsabile della funzione Internal Audit), attraverso i quali è stata assicurato un continuo scambio informativo. In relazione al disposto dell’art. 147-sexies del TUF, così come modificato dall’art. 6 del Decreto Legislativo n.47 del 27 marzo 2026 che dispone “1:Gli organi delegati curano il buon funzionamento e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. 2 Il consiglio di amministrazione assicura e valuta il coordinamento delle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di disporre di una rappresentazione unitaria, tempestiva e sistematica dei rischi. 3. Nei limiti delle competenze ad essi rispettivamente assegnate, il comitato preposto al controllo dei rischi ovvero l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione

53 dei rischi, ove previsti, tenuto conto di criteri di materialità determinati dalla natura e dalle dimensioni dell'impresa, assicurano la rappresentazione unitaria dei rischi ai quali è esposta la società sulla base delle informazioni rivenienti dalle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi nonché di idonei indicatori anche non finanziari. Di tale rappresentazione è dato conto nella relazione di cui all'articolo 123-bis. L’Amministratore delegato con il supporto del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità hanno individuato nei seguenti i rischi ai quali è esposta l’Emittente: - Rischi connessi alle condizioni generali dell’economia; - Rischi connessi ai fabbisogni di mezzi finanziari; - Rischio di credito, rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio ed interesse - Rischi connessi ai rapporti con dipendenti e fornitori - Rischi connessi al management - Rischi relativi alle vendite su mercati internazionali e all’esportazione - Rischi connessi alla politica ambientale - Rischi connessi ai risultati delle controllate e collegate - Rischi connessi ai risultati delle parti correlate - Rischi connessi alla capacità di offrire prodotti innovativi 8.2 Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità Il Consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità, Il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità è costituito nell'ambito del Consiglio di amministrazione, secondo le regole del Codice di Corporate Governance, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Composizione e funzionamento Il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità possiede un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società funzionale a valutare i relativi rischi. Inoltre, si segnala che tutti i membri del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

54 Al 31 dicembre 2024 il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità era composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Elena Nembrini (Presidente), Patrizia Polliotto e Didier Barsus. A partire dal 12 novembre 2025 Cristiana Fani è entrata a far parte del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità in luogo di Patrizia Polliotto che ha rassegnato le proprie dimissioni in pari data. Tutti i suddetti consiglieri possedevano e possiedono sufficiente esperienza in materia contabile e finanziaria. Il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni volta che questi lo ritenga opportuno, e comunque con cadenza almeno semestrale e le relative riunioni sono verbalizzate. Alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità partecipano il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, su invito del Presidente del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità, il responsabile della funzione internal audit, l'amministratore esecutivo, incaricato di sovraintendere il funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Joel David Benillouche, ed i revisori. I lavori del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità sono coordinati dal presidente che informa il Consiglio di amministrazione alla prima riunione utile. Nel corso del 2024, il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità si è riunito n. 8 volte. Nel corso delle riunioni, il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità ha dedicato particolare attenzione all'analisi dei risultati annuali, con i relativi commenti dei revisori, alla verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi aziendali, nonché sull'esame delle operazioni poste in essere con le Parti Correlate. Inoltre, il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità, tra l'altro, ha verificato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e l'adesione alle disposizioni del D. Lgs. 262/05. Nel corso del 2025 si è riunito n. 7 volte. Nel corso delle riunioni, il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità ha dedicato particolare attenzione alle motivazioni che hanno portato ad un ritardo considerevole per la presentazione dei dati di bilancio al 31.12.2024, alla verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi aziendali, nonché sull'esame delle operazioni poste in essere con le Parti Correlate. Inoltre, il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità, tra l'altro, ha verificato che, preso atto dell'attuale struttura, tenendo conto delle figure uscite e da sostituire, nonché della necessità d i aggiornamento e implementazione d i nuove procedure da applicarsi al completamento dell'implementazione del sistema ERP ritiene che il sistema di controllo interno benché adeguato rispetto alla produzione dei dati contabili periodici, dei bilanci e dei dati ivi contenuti, sia adeguato rispetto alla produzione dei dati contabili periodici, ma non sia pienamente efficace dovendo essere migliorato con un ritorno alla gestione ordinaria nei termini sopra esposti. Nella seduta del 23 luglio 2026, in cui si è tenuto conto dei progressi effettuati nel frattempo, ne è stata valutata l’efficacia rispetto alla produzione dei dati contabili, dovendosi tuttavia concentrare l'attenzione sulla valutazione delle procedure che verranno predisposte a valle

55 dell’avvenuta implementazione del sistema ERP e della struttura del finance ai fini di migliorarne ulteriormente l’adeguatezza. Nel corso del 2026 si è già riunito n. 3 volte. La durata media delle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità è stata in media di circa un'ora e venti minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità, ai sensi di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, svolge le seguenti attività: - supportare il Consiglio stesso nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e di gestione dei rischi; - valutare - sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio sindacale - il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; - valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; - esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; - esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; - esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; - monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; - affidare alla funzione di internal audit – ove ne ravvisi l'esigenza - lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; - riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità è inoltre destinatario di informativa da parte del Consiglio circa l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e gestione dei rischi. In relazione alle funzioni del Controllo Interno e Sostenibilità in tema di sostenibilità si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità.

56 Le funzioni del Comitato Parti Correlate sono attribuite al Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità (cfr. Sezione della presente Relazione). In data 29 gennaio 2021, il Consiglio di amministrazione ha attribuito al Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità anche funzioni in materia di sostenibilità, con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, per valutare il bilancio di sostenibilità contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU. Quale organo competente in materia di sostenibilità il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità è titolare delle seguenti competenze: (i) svolgere funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore; (ii) esaminare altresì i contenuti del bilancio di sostenibilità rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) esaminare e valutare (a) le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile nonché (b) gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di amministrazione, ivi incluso, in particolare, il bilancio di sostenibilità. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni. Il Consiglio di amministrazione non ha stabilito un budget a tali fini. La Società garantisce al Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità le risorse finanziarie adeguate allo svolgimento dei propri compiti, sulla base delle necessità di volta in volta emerse. Nel 2024 il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità si è occupato principalmente delle seguenti tematiche: - valutazione della adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle controllate strategiche sulla base delle relazioni dell’Organismo di Vigilanza; esame dello stato di avanzamento delle attività di rimedio relazionate dalla funzione Internal Audit; - esame della Relazione finanziaria al 30.06.2024; valutazione dell’idoneità della stessa, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite; - valutazione, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, in merito al corretto utilizzo e alla omogeneità dei principi contabili ai fini della redazione della relazione finanziaria semestrale; - esame dello stato di avanzamento dei progetti in materia di sostenibilità in essere;

57 - aggiornamento attività ESG Plan e attività raccolta dati per bilancio di sostenibilità; - monitoraggio rapporti con parti correlate; - analisi andamento cash flow. Nel 2025 il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità si è occupato principalmente delle seguenti tematiche: - valutazione della adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle controllate strategiche sulla base delle relazioni dell’Organismo di Vigilanza; esame dello stato di avanzamento delle attività di rimedio relazionate dalla funzione Internal Audit; - esame della Relazione finanziaria al 30.06.2024; valutazione dell’idoneità della stessa, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite; - valutazione, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, in merito al corretto utilizzo e alla omogeneità dei principi contabili ai fini della redazione della relazione finanziaria semestrale; - esame dello stato di avanzamento dei progetti in materia di sostenibilità in essere; - analisi della situazione economico – finanziaria della Società; - aggiornamento attività ESG Plan e attività raccolta dati per bilancio di sostenibilità; - monitoraggio rapporti con parti correlate; 8.3 Responsabile della Funzione Internal Audit Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, in conformità alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di amministrazione della Società, su proposta del chief executive officer, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato un Responsabile della funzione Internal Audit. Al 31.12.2024, il ruolo era ricoperto dal Dott. Andrea Sari, in qualità di consulente esterno della società SA-Consulting Srls. In data 12 novembre 2025, la Società ha ricevuto le dimissioni del Dott. Sari dal ruolo di internal auditor di gruppo e di membro dell’Organismo di Vigilanza. In data 3 febbraio 2026, la Società ha nominato il Dott. Giacomo Leone, consulente esterno della società Bielle Consulting S.r.l., quale internal auditor di gruppo e di membro dell’Organismo di Vigilanza. Il Dott. Andrea Sari ed il Dott. Giacomo Leone non sono stati e non sono dipendenti dell'Emittente. Si precisa che il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio. Il Consiglio si è assicurato che tale soggetto

58 fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che lo stesso fosse dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti, sulla base delle necessità emerse di volta in volta. Il Responsabile della funzione Internal Audit nell’esercizio delle sue funzioni assicura le informazioni dovute al Chief Executive Officer, quale Amministratore incaricato dell’istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale ed al Comitato Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità. Il Responsabile della Funzione Internal Audit, nel corso degli esercizi 2024, 2025 e di quello in corso: (a) ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; (b) ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità, del Consiglio di amministrazione, nonché al chief executive officer; (c) ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità, del Consiglio di amministrazione, nonché al chief executive officer; (d) ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (e) ha realizzato audit su temi specifici in esecuzione di mandati del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In data 3 aprile 2024, il Consiglio di amministrazione dell'Emittente ha (i) verificato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit, secondo quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance; (iii) approvato, previo parere del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità, il Piano di Internal Audit annuale per l'esercizio 2024, con estensione al 2025 di talune delle attività ivi individuate. In data 24 luglio 2026 è stato approvato il Piano di Internal Audit annuale.

59 8.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 Il Gruppo Zucchi ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo in linea con le prescrizioni del D. Lgs. 231/2001, al fine di assicurare, anche formalmente, condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali (il "Modello Organizzativo" o “Modello”). Si rammenta che, in data 23 marzo 2021, il Consiglio di amministrazione ha approvato un nuovo ed aggiornato Modello Organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, successivamente aggiornato in data 27 settembre 2023. Tale documento si pone come obiettivo la definizione dei principi e delle regole generali alle quali la Società si vuole attenere nel normale svolgimento delle sue attività, nonché le linee guida da seguire nel recepimento del D. Lgs. 231/2001 in materia di "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300". Il Modello Organizzativo adottato dalla Società - elaborato e aggiornato anche in conformità alle linee guida predisposte in materia da Confindustria - si compone di due parti: - una parte generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del modello e sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali; - una parte speciale, contenente la descrizione delle fattispecie di reato sanzionate ai sensi del Decreto 231/2001 che potrebbero essere commesse nell'ambito delle attività sensibili della Società. In osservanza a quanto previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza nominato ai sensi dell'articolo 6 del Decreto Legislativo n. 231/2001 dal Consiglio di amministrazione della Società, con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento. Al 31.12.2024, l'Organismo di Vigilanza risultava così composto: Guglielmo Giordanengo, in qualità di Presidente, Patrizia Polliotto e Andrea Sari. In data 12 novembre 2025, la Società ha ricevuto le dimissioni dell’Avv. Giordanengo, dell’Avv Polliotto e del Dott. Sari dai rispettivi ruoli di membri dell’Organismo di Vigilanza. In data 3 febbraio 2026, la Società ha nominato l’Avv. Enrico di Fiorino quale Presidente dell’Organismo di Vigilanza, l’Avv. Armando Simbari quale membro dell’Organismo di Vigilanza e il Dott. Giacomo Leone quale membro dell’Organismo di Vigilanza. L'Organismo di Vigilanza ha predisposto e dettato l'adozione di un Codice di Corporate Governance etico approvato dal Consiglio di amministrazione (il "Codice di Corporate Governance Etico") ed è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo e cura il costante aggiornamento del Modello Organizzativo. Il Codice di Corporate Governance Etico e il Modello Organizzativo ed ex D. Lgs. 231/2001 sono disponibili sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

60 L'Organismo di Vigilanza provvede, tra le altre cose, a: (a) promuovere e vigilare sulla diffusione e conoscenza del Modello Organizzativo e sull'attuazione del piano di formazione del personale attraverso piani di training ai Destinatari (come definiti nel Modello Organizzativo); (b) segnalare al Consiglio di amministrazione eventuali violazioni del Modello Organizzativo e/o della normativa vigente di cui venga conoscenza nell'espletamento dei compiti di cui sopra; (c) vigilare sull'efficacia, sull'adeguatezza e sull'osservanza delle prescrizioni del Modello Organizzativo da parte dei Destinatari (come definiti nel Modello Organizzativo). L'Organismo di Vigilanza esercita tali attività: (i) mantenendo i rapporti e assicurando flussi informativi verso il Consiglio di amministrazione, garantendo un adeguato collegamento con la società di revisione esterna, nonché con gli altri organi di controllo della Società; (ii) formulando previsioni di spesa per lo svolgimento della propria attività; (iii) coordinando e promuovendo, le iniziative formative per il personale e le comunicazioni periodiche ai dipendenti e (ove necessario) agli outsourcer e consulenti al fine di informarli circa le disposizioni del Modello Organizzativo; (iv) conducendo ispezioni, anche attraverso l'analisi di documenti e/o la richiesta di informazioni alle funzioni al personale dipendente e non; (v) verificando periodicamente l'attuazione ed effettiva funzionalità delle soluzioni/azioni correttive proposte; (vi) assicurando la riservatezza delle informazioni di cui vengano in possesso. L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di amministrazione, e per conoscenza al Collegio Sindacale, in merito all'attuazione del Modello Organizzativo, all'emersione di eventuali aspetti critici e comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati periodicamente con una relazione annuale. L'Organismo di Vigilanza deve essere informato da parte dei soggetti tenuti all'osservanza del Modello Organizzativo in merito a eventi che potrebbero ingenerare responsabilità della Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001. A tal fine, l'Organismo di Vigilanza supervisiona la predisposizione di una procedura relativa ai flussi informavi (periodici e occasionali) della cui implementazione provvede la Società. Il Consiglio di amministrazione accerta periodicamente l'adeguatezza dell'Organismo di Vigilanza, in termini sia di struttura organizzativa sia di poteri, adottando le opportune modifiche e/o integrazioni. All'Organismo di Vigilanza è assegnato un budget annuale, avallato dal Consiglio di amministrazione.

61 Per quanto attinente alla richiesta espressa nello standard ESRS G1, si rinvia a quanto rendicontato nella Sezione “G1-1 – Politiche in materia di cultura d’impresa e condotta delle imprese” della Rendicontazione di Sostenibilità 2024 del Gruppo Zucchi. 8.5 Revisore L'attività di revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea degli azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale. La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è alla data della presente Relazione Audrevi S.p.A., con sede legale in Milano, Via Paolo da Cannobbio, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.. In particolare, l’Assemblea degli Azionisti della Società in data 6 marzo 2026, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha approvato il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti, per la durata di nove esercizi, e precisamente per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2032, nonché dell’incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2024-2026, alla società di revisione Audirevi S.p.A.. La nomina di Audirevi S.p.A. fa seguito alle dimissioni società di revisione BDO Italia S.p.A.. L’Assemblea della Società, in data 18 luglio 2022, aveva infatti conferito a BDO Italia S.p.A. l’incarico della revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030. Tuttavia, come da comunicato stampa della Società in data 26 novembre 2025, con comunicazione in data 25 novembre 2025 BDO Italia S.p.A. ha rassegnato le proprie dimissioni dall’incarico di revisione dei bilanci di esercizio e consolidato di Zucchi. Le dimissioni di BDO Italia S.p.A. sono intervenute prima ancora che quest’ultima completasse l’attività di revisione relativa ai bilanci relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Ai sensi dell’art 13, comma 6, del D.Lgs. 39/2010 e dell’art. 6, comma 3, del D.M. 261/2012, in caso di dimissioni le funzioni di revisione legale continuano ad essere esercitate dalla medesima società di revisione fino a quando la deliberazione di conferimento dell’incarico ad un nuovo revisore non sia divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni. Nel corso dell'Esercizio, il Collegio sindacale ha valutato i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva da questi ricevuta. A seguito degli opportuni approfondimenti, in data 17 giugno 2024 , il Collegio sindacale ha trasferito al Presidente del Consiglio di amministrazione detta relazione unitamente alle proprie osservazioni. Non ci sono state ulteriori relazioni a causa della mancata approvazione di bilanci successivi al 31.12.2023. I compensi riconosciuti alla Società di Revisione sono riportati nelle note al bilancio di esercizio di Zucchi al 31 dicembre 2024. 8.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali L'art. 23.6 dello Statuto, in conformità con quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF, riserva al Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri

62 e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il soggetto nominato deve essere in possesso di una laurea in economia e commercio e aver ricoperto il ruolo di responsabile amministrativo in società di capitali per un periodo non inferiore a tre anni. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato ricoperto dal Dott. Emanuele Cordara. A partire dal 1 ottobre 2024 e fino al 17 ottobre 2025, tale ruolo è stato ricoperto dalla Dott.ssa Claudia Mancuso. Alla data della presente Relazione il ruolo di Chief Financial Officer e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è ricoperto dal Dott. Giancarlo Veltroni. In particolare, il Dott. Giancarlo Veltroni ha assunto il ruolo di Chief Financial Officer in data 29 settembre 2025 e, previo parere del Collegio Sindacale, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in data 17 ottobre 2025. Come infatti indicato nei comunicati al mercato del 17 ottobre 2025 e del 29 dicembre 2025, il 17 ottobre 2025 il Dott. Giancarlo Veltroni ha assunto il ruolo di Dirigente Preposto di Vicenzo Zucchi S.p.A., già Chief Financial Officer della Società, in sostituzione della Dott.ssa Claudia Pina Mancuso che ha rassegnato le dimissioni dal ruolo e da quello di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società. Sia il Dott. Emanuele Cordara sia Dott.ssa Claudia Mancuso nonché il Dott. Giancarlo Veltroni sono risultati in possesso dei requisiti previsti dall'art. 23.6 dello Statuto. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla rendicontazione di sostenibilità predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. All’atto della nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto (da ultimo al Dott. Giancarlo Veltroni in data 17 ottobre 2025) tutti i poteri ed i mezzi per l’esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l’accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna, essendo dotato di apposita struttura organizzativa e di strumenti informatici per l’esercizio delle attività. Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili e determina altresì il compenso del predetto dirigente.

63 Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato, e relativi all'informazione contabile anche infrannuale, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'organo/i delegato/i, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato. Inoltre, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attesta che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato: - è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; - corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; - è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. Da ultimo il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'organo/i delegato/i, attesta che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. 8.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione Dei Rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, l'Emittente ha affidato al Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità l'attività di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Periodicamente il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità svolge l'attività di analisi e di verifica dei compiti svolti da ciascuno dei soggetti coinvolti coordinando l'attività degli stessi. In particolare, il Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità e il Collegio Sindacale, con la periodicità da questi identificata, ed almeno una volta l'anno, si riuniscono su iniziativa del Presidente del Collegio sindacale e/o del Presidente del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità per confrontare le risultanze delle rispettive attività di controllo e per valutare la pianificazione ed il possibile coordinamento delle rispettive attività.

64 A tal fine il Presidente del Collegio sindacale può svolgere anche funzioni di raccordo con altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli. Alle riunioni, possono essere invitati, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione ed il Presidente dell'Organismo di Vigilanza. Per gli esercizi 2024, 2025 e quello in corso, le funzioni di controllo della Società si sono riunite anche in occasione delle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità alla presenza di tutti i soggetti di volta in volta coinvolti, al fine di valutare le risultanze delle rispettive attività di controllo. Inoltre, gli incontri, a cura dei rispettivi Presidenti degli organi sociali, possono essere promossi, anche bilateralmente e con ciascuno dei soggetti elencati con specifiche attribuzioni in materia di controllo.

65 9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Con riferimento alle operazioni con parti correlate, si rammenta che, il Consiglio di amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, ha approvato in data 30 giugno 2021 una procedura recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis del Cod. civ., del Regolamento Parti Correlate Consob per assicurare trasparenza e correttezza, non solo procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o tramite le società da essa controllate (la "Procedura OPC"). Tale procedura è stata approvata in sostituzione della precedente procedura approvata in data 29 novembre 2010, come successivamente aggiornata in data 30 giugno 2021. La Procedura OPC è volta a disciplinare il procedimento relativo all'individuazione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate effettuate dalla Società direttamente ovvero per il tramite di società controllate. La nozione di "Parte Correlata" è definita esplicitamente nella Procedura OPC, in linea con la definizione contenuta nel Regolamento Parti Correlate. Sono considerate "Operazioni con Parte Correlata" qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni fra la Società e una o più Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. La Procedura OPC distingue tra Operazioni di Maggiore Rilevanza (come individuate ai sensi della Procedura OPC e ai sensi di legge) e Operazioni di Minore Rilevanza (come individuate ai sensi della Procedura OPC e ai sensi di legge), vale a dire le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo eventualmente individuate ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento Parti Correlate Consob. Al riguardo, si precisa che ai fini dell'individuazione dei presidi procedurali applicabili alla Società ai sensi della Procedura OPC si precisa che, alla data di adozione della Procedura OPC e della presente Relazione, la Società si qualifica quale "Società di Minori Dimensioni" ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob. Pertanto, la Società si avvale della facoltà di cui all'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate Consob di applicare alle Operazioni di Maggiore Rilevanza la medesima procedura stabilita per le Operazioni di Minore Rilevanza, fermo restando l'obbligo di pubblicare un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate Consob. La Società istituisce un apposito registro parti correlate all'interno del quale vengono iscritte le parti correlate individuate ai sensi dell'art. 4 della Procedura OPC e che è oggetto di aggiornamento, ove necessario, e in ogni caso con frequenza almeno trimestrale, a cura del CFO della Società. Inoltre, ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC, la Società provvede altresì a tenere un elenco delle operazioni con parti correlate, in cui verranno annotate, a cura del CFO - il quale sarà altresì responsabile dell'aggiornamento del suddetto elenco - tutte le operazioni con parti correlate poste in essere direttamente o indirettamente dalla Società.

66 La Procedura OPC, nella sua versione integrale, è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www. indirizzo www.zucchigroup.it, nella sezione Investor Relations. Composizione e funzionamento del Comitato Parti Correlate Ai sensi della Procedura, le funzioni del Comitato Parti Correlate sono attribuite al Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità che si compone di tre Amministratori non esecutivi e indipendenti. Al 31 dicembre 2024 le funzioni del Comitato Parti Correlate sono attribuite al Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità, composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Elena Nembrini (Presidente), Patrizia Polliotto e Didier Barsus. A partire dal 12 novembre 2025 Cristiana Fani è entrata a far parte del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità in luogo di Patrizia Polliotto che ha rassegnato le proprie dimissioni in pari data. Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall’art. 2391 Codice Civile, una procedura specifica per l’individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi. Pertanto, salvo quanto previsto dalle disposizioni applicabili, non sono previsti obblighi specifici in capo agli amministratori nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di una delibera che coinvolga interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione, il singolo Consigliere ne ha dichiarato la sussistenza e si è astenuto dalla relativa votazione. Il principale responsabile della corretta applicazione della Procedura OPC è il Consiglio di amministrazione.

67 10. COLLEGIO SINDACALE 10.1 Nomina e sostituzione Il Collegio sindacale è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, il suo concreto funzionamento, nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la società dichiara di attenersi; è inoltre chiamato ad esprimere una proposta motivata all'Assemblea degli azionisti in sede di conferimento dell'incarico di revisione contabile. Il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci supplenti e sono rieleggibili. La composizione del Collegio sindacale deve assicurare il rispetto della normativa sulle quote di genere. I componenti del Collegio sindacale sono scelti fra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dal loro ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa applicabile. Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che hanno un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a Euro due milioni; ovvero b) attività professionali o di insegnamento di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali il diritto industriale, commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero c) funzioni dirigenziali presso gli enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo e comunque in settori strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali quelli relativi alla ricerca, sviluppo produzione e commercializzazione di prodotti tessili e di abbigliamento, nonché dei relativi accessori. La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente. Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti. Le liste – considerando entrambe le sezioni – che contengano un numero pari o superiore a tre, debbono includere candidati di genere diverso. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

68 Ai sensi dell'art. 25.6 dello Statuto, hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento. Al riguardo, per il 2024, la Consob ha stabilito che la soglia minima di cui gli azionisti di minoranza, da soli o insieme ad altri azionisti, devono essere titolari per la presentazione di una lista è pari al 2,5% del capitale sociale di Zucchi (determinazione Consob n. 123 del 28 gennaio 2025). La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate. A pena di inammissibilità del deposito della lista, alla stessa devono essere allegati, a cura e sotto la responsabilità degli azionisti presentatori il curriculum professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità, di incompatibilità e/o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche. Inoltre, le liste dovranno contenere una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti. Ogni azionista potrà concorrere a presentare a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio. Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

69 Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti quali Presidente del Collegio, Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella lista in ordine di elenco. Qualora con i candidati eletti con le modalità indicate non sia assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea degli Azionisti integra l'organo di controllo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora non venga presentata alcuna lista risulteranno eletti Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati votati dall'Assemblea degli Azionisti, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea degli Azionisti e fermo il rispetto dell'equilibrio tra i generi. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'interno Collegio Sindacale. In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire. Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio sindacale l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il diritto della minoranza e nel rispetto dell'equilibrio tra i generi. Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, convocare l'Assemblea degli Azionisti e il Consiglio di amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti da almeno due membri del Collegio Sindacale. Si segnala che l’Emittente non è soggetto a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Collegio Sindacale, oltre alle disposizioni del TUF. 10.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) del TUF) Si rammenta che, in data 28 aprile 2022 l'Assemblea degli Azionisti – secondo le modalità e i termini previsti dallo Statuto - ha nominato il Collegio sindacale per tre esercizi con scadenza all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Il Collegio sindacale in carica al 31 dicembre 2024 e alla data della Relazione è composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti: Alessandro Musaio – Presidente del Collegio Sindacale, nato a Roma, il 24 gennaio 1967; Gian Piero Balducci – sindaco effettivo, nato a Torino, il 18 dicembre 1961;

70 Anna Maria Esposito Abate – sindaco effettivo, nata a Venaria Reale (TO), il 1° giugno 1970. Marcello Rabbia – sindaco supplente, nato a Torino, il 6 novembre1971; Chiara Olliveri Siccardi – sindaco supplente, nata a Torino, il 29 dicembre 1976; Miriam Denise Caggiano – sindaco supplente, nata a Torino, il 30 settembre 1978 Tale composizione del Collegio sindacale è stata proposta dalla sola lista presentata da parte dell'azionista Astrance Capital S.A., che, alla data della nomina del Collegio Sindacale, deteneva direttamente n. 1.766.168 azioni ordinarie pari al 6,97% del capitale sociale della Società e indirettamente, tramite Zucchi S.p.A. n. 20.647.994 azioni ordinarie pari all'83,02% del capitale sociale della Società. La lista presentata dall'azionista Astrance Capital S.A. è stata approvata a maggioranza dei presenti (con n. 22.038.934 voti favorevoli pari al 87,00% del capitale sociale avente diritto di voto) e pertanto, in considerazione delle norme di legge e statutarie che regolano la nomina del Collegio Sindacale, tutti i candidati indicati nell'unica lista presentata sono stati eletti e Alessandro Musaio è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale. Il compenso dei componenti effettivi del Collegio sindacale è determinato dall'Assemblea degli Azionisti, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali. In particolare, si rammenta che, l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha fissato in Euro 35.000,00 il compenso spettante al Presidente del Collegio sindacale e in Euro 25.000 il compenso spettante a ciascuno dei sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento del relativo ufficio. Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio sindacale si è riunito n. 19 volte; la durata media di ogni riunione è stata circa di due ore. Tali riunioni hanno visto la regolare partecipazione di membri del Collegio Sindacale. Si precisa, al riguardo, che non si sono mai registrate assenze. Per l'esercizio 2025, il Collegio sindacale si è riunito n. 27 volte e nell’esercizio in corso si è già riunito 15 volte. Il Collegio sindacale valuta nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance in capo a ciascuno dei Sindaci, anche ai sensi dell'art. 148 TUF. Il Collegio sindacale valuta altresì con cadenza annuale l'indipendenza dei Sindaci tenendo conto delle informazioni fornite dai diretti interessati e rende noto l'esito delle proprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. Il Collegio sindacale ha verificato la permanenza dei predetti requisiti di indipendenza in capo ai propri membri nel corso della riunione del 24 febbraio 2025, comunicando l'esito di tale verifica al Consiglio di amministrazione del 19 settembre 2025.

71 In occasione delle riunioni di Consiglio di amministrazione aventi all'ordine del giorno l'approvazione di situazioni contabili periodiche, nonché in occasione di nuovi studi di mercato in cui opera la Società o di modifiche legislative che possono interessare la Società, il Presidente del Consiglio di amministrazione informa il Collegio sindacale in merito affinché possa partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Il Collegio sindacale e tutti gli organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo, rintracciabili altresì sul sito internet della Società all'indirizzo www.zucchigroup.it, nella Sezione Investor Relations/Corporate Governance. Alessandro Musaio – Presidente del Collegio sindacale È professore ordinario di Economia Aziendale presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma. Attualmente è titolare della cattedra di Economia Aziendale e tiene, inoltre, i corsi di Contabilità e bilancio e di Crisi di impresa e piani di risanamento. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma e nell'elenco dei Revisori Legali. Ha svolto il ruolo di consulente, presidente e componente di organi di amministrazione e di controllo in società, anche quotate, operanti in diversi settori. Collabora regolarmente con il Tribunale delle Imprese di Roma in qualità di consulente tecnico d'ufficio. Gian Piero Balducci – Sindaco Effettivo Dottore commercialista, revisore contabile e consulente del giudice, fornisce consulenza fiscale, amministrativa e societaria nell’ambito di gruppi italiani ed esteri, essendo esperto di problematiche fiscali riferite alla grande distribuzione organizzata, al mondo assicurativo, al private equity e ai fondi immobiliari. Grazie ad un’ampia esperienza nella consulenza e assistenza fiscale nazionale ed internazionale, assiste persone giuridiche operanti in vari settori, tra cui quelli dei trasporti internazionali intermodali e stradali, i media, la grande distribuzione ed il pet food. Egli, poi, svolge attività di pianificazione e supporto fiscale e societario per operazioni di M&A. Fornisce, inoltre, patrocino dei contribuenti nel contenzioso tributario ed ha una specifica expertise in materia di adempimenti di cui al D.Lgs. n. 231/01. È Presidente o membro del Collegio Sindacale di diverse società, quotate e non, nei settori finanziario, della grande distribuzione, della comunicazione e dei media, delle reti d distribuzione del gas e dell'acqua, delle reti di recapito e dei servizi di ingegneria. Prima di essere Partner dello Studio Palea – ora Andersen Tax Legal Corporate Finance Italia, dal 1986 al 1989 ha svolto attività professionale all’interno della Arthur Andersen S.p.A. (sede di Torino), quale fiscalista.

72 È relatore in convegni di studio su problematiche fiscali e societarie ed è un attento conoscitore del mercato francese. Nell’ambito della sua carica di Presidente del Collegio Sindacale della Dea Capital Real Estata SGR S.p.A. e della Dea Capital Alternative Funds SGR S.p.A. ha sviluppato buone conoscenze con riferimento alle tematiche ESG. Annamaria Esposito Abate – Sindaco Effettivo Laureata in Economia e Commercio presso l’Università di Torino nel 1995 e Dottore Commercialista, iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino e Revisore Contabile dal 1999. Equity Partner in Andersen Tax Legal Corporate Finance Italia, dottore commercialista e revisore contabile, ha maturato una pluriennale esperienza in ambito fiscale e societario presso gruppi italiani ed esteri. Ricopre, inoltre, la carica di Sindaco effettivo in Collegi Sindacali di società quotate e non quotate operanti nel settore del commercio, dei servizi e della gestione di fondi immobiliari. Nell’ambito della carica di Sindaco effettivo di società tenute alla rendicontazione ESG, ha sviluppato specifiche competenze con riguardo a tale tematica. Criteri e politiche di diversità La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, in relazione alla composizione dell'organo di controllo anche relativamente alla composizione di genere, come riflesso nello Statuto. Pertanto, alla data della Relazione, il Collegio sindacale risulta composto da membri dotati di differenti caratteristiche professionali e personali. La composizione del Collegio sindacale risulta inoltre in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di amministrazione, non ha ritenuto di dotarsi di specifiche politiche in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale. Con riferimento alle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19, 20 lettera a) e c), 21 e 23 in materia di competenze di sostenibilità, si rinvia alla Sezione “GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo” della Rendicontazione di Sostenibilità 2024 del Gruppo Zucchi. Il Collegio Sindacale apporta competenze tecnico-professionali in materia di bilancio, revisione legale, crisi d’impresa e sistemi di controllo, coerenti con le responsabilità di vigilanza allo stesso attribuite. Induction programme In occasione delle riunioni del Collegio sindacale ovvero del Consiglio di amministrazione aventi all'ordine del giorno l'approvazione di situazioni contabili periodiche, il Presidente del Consiglio di amministrazione si preoccupa affinché i Sindaci abbiano adeguata conoscenza del settore di attività

73 in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Nel corso degli esercizi 2024 e 2025 nonché dell’esercizio in corso alla data della presente Relazione, non sono state condotte attività di induction a favore dei componenti del Collegio sindacale in quanto il Presidente del Consiglio di amministrazione ne ha ritenuto la formazione e la preparazione adeguata ai compiti e alle funzioni a questi demandate. Indipendenza Il Collegio Sindacale: - ha valutato l'indipendenza dei propri membri subito dopo la relativa nomina. Inoltre, nella riunione del 24 febbraio 2025 ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice, alla verifica dell’indipendenza dei propri membri, confermando rispettivamente l’esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi. In accordo con quanto previsto dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale ha proceduto alla valutazione dell’idoneità dei componenti e l’adeguata composizione dell’organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa. Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaci della Società, inoltre, tutti i Sindaci hanno attestato (i) l’inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco della Società quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione egli altri componenti del Collegio Sindacale eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza; - ha valutato – al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'Esercizio – il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri; - nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori. Il Consiglio ha valutato di non predefinire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci ritenendo opportuno effettuare una valutazione in merito sulla base delle circostanze del caso concreto, anche facendo riferimento se del caso alla prassi di altre società quotate per valutare la significatività di tali circostanze. Remunerazione

74 Per la remunerazione dei sindaci si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.zucchigroup.it) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente. Gestione degli interessi Non sono previsti obblighi specifici in capo ai Sindaci nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. 10.3 Ruolo Il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti nel rispetto del Codice Civile, del T.U.F., delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, del D. Lgs n. 39/2010 e successive modifiche ed integrazioni, delle norme statutarie e di quelle emesse dalle Autorità che esercitano attività di vigilanza e di controllo, tenendo, altresì, in considerazione il Codice di Corporate Governance delle società quotate pubblicato nel 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, a cui la Società ha dichiarato di attenersi (il “Codice di Corporate Governance”), nonché le norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili aggiornate, da ultimo, a dicembre 2024 (le “Norme di Comportamento”). Il Collegio Sindacale ha, inoltre, ottemperato alla normativa applicabile agli enti di interesse pubblico di cui all’art. 16 D. Lgs. n. 39/2010, quale è la Vincenzo Zucchi in quanto società con azioni quotate, nella veste di “Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile”, svolgendo le ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e di sostenibilità,

75 previste dall’art. 19 del citato D. Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D. Lgs. n. 125/2024, che ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva Europea n. 2022/2464/UE (“CSRD”). Si rinvia anche alla relazione redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 153 del TUF disponibile nella sezione bilanci de relazioni del sito di Zucchi. Nell’ambito della propria attività di controllo, il Collegio, tra l’altro, ha: - vigilato sull’osservanza delle leggi e dello statuto e delle regolamentazioni di settore; - vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; - vigilato sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e amministrativo – contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione; - vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance; - verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare i requisiti di indipendenza richiesti per i Consiglieri che rivestono tale qualifica; - vigilato sulla conformità della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate ai principi di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sul rispetto della procedura medesima; - vigilato sull’adozione delle politiche retributive, sottoposte ad approvazione assembleare. Il Collegio Sindacale, inoltre, ha: - incontrato l’Organismo di Vigilanza istituito ex D. Lgs. n. 231/2001, al fine di un opportuno scambio di informazioni; - svolto incontri e/o scambiato informazioni con la società di revisione anche sulle principali società controllate da essa revisionate; - tenuto incontri e ottenuto informazioni, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del CCRS, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari incaricato anche dell’attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità, dal Responsabile della funzione di Internal Audit e da altri responsabili delle funzioni aziendali di volta in volta interessate dall’attività di vigilanza del Collegio; - nel quadro dei rapporti tra organo di controllo e revisore previsti ai sensi del terzo comma dell’art. 150 del T.U.F. e alla luce delle attribuzioni del Collegio Sindacale in veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell’art. 19 D. Lgs. 39/2010, il Collegio

76 ha effettuato appositi incontri su base periodica con BDOItalia S.p.A. prima e a partire dalla relativa nomina con Audirevi S.p.A., nel corso dei quali sono stati scambiati dati e informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti. L’organo di controllo ha incontrato le suddette società di revisione anche nella relativa veste di soggetto incaricato dell’attestazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi del D. Lgs. n. 125/2024. 11. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI Accesso alle informazioni Per la diffusione di informazioni al pubblico la Società si attiene ai principi contenuti nella "Guida per l'Informazione al Mercato", alle disposizioni della Consob, nonché agli schemi di comunicati price-sensitive. L’attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul Sito internet nella sezione “Investor Relations”. In particolare, sul Sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione). Inoltre, sono consultabili sul Sito internet lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la Relazione annuale sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul Sito internet dell’Emittente è prevista da norme applicabili). Il Consiglio di Amministrazione ha individuato il responsabile dei rapporti con gli azionisti e gli investitori (Investor Relator) nella persona del Dott. Giancarlo Veltroni. I contatti dell’Investor Relator sono i seguenti: email giancarlo.veltroni@zucchigroup.it, telefono +39 3488732125. Gli azionisti possono richiedere informazioni e comunicare le proprie opinioni al management della Società contattando la funzione di Investor Relator. Per la diffusione delle informazioni regolamentate al pubblico e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate l’Emittente si avvale del circuito “E market SDIR storage” , accessibile all’indirizzo www.emarketstorage.it., gestito da Teleborsa S.r.l. con sede legale in Piazza di Priscilla 4, 00199 Roma (RM). Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti Alla Data della Relazione, il Consiglio di amministrazione non ha avviato un processo per la predisposizione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche alla luce del ridotto flottante della Società.

77 12. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C) TUF) L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di amministrazione, alla nomina dei componenti del Collegio sindacale e del loro Presidente, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, al conferimento dell'incarico di svolgimento dell'attività di revisione contabile, alla responsabilità di amministratori e sindaci. Ai sensi dell’art. 21.2 dello Statuto al Consiglio di amministrazione è altresì attribuita la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. civ., l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci, l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale. L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria o straordinaria ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Quando ne ricorrono i presupposti, l'Assemblea ordinaria può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tal caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione. Fermi i poteri previsti da specifiche disposizioni, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di amministrazione mediante avviso di convocazione, contenente tutti gli elementi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente. L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione. Per quanto riguarda i diritti degli azionisti si rinvia alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili oltre a quanto indicato nella Relazione. Per quanto concerne il diritto di recesso ai sensi dell’art. 32 dello Statuto è espressamente esclusa l’attribuzione del diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all’approvazione delle delibere riguardanti: (i) la proroga del termine di durata della Società e (ii) la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Diritto di intervento Il diritto di intervento all'assemblea è regolato dalla legge. Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto possono intervenire all'Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto, i quali risultino titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare ai sensi

78 di legge, mediante delega scritta, anche notificata in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica può essere effettuata mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata, secondo le modalità stabilite di volta in volta nell'avviso di convocazione. L'articolo 11 dello Statuto prevede, tra l'altro, che il Consiglio di amministrazione della Società designa per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto con il ruolo di rappresentante designato al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge. Ove previsto o consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi degli artt. 135-novies dell’articolo 135-undecies. Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi di quanto precede, ove ciò sia previsto o comunque consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati a partecipare alla stessa può avvenire, anche o unicamente, mediante mezzi di telecomunicazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e al rappresentante designato di procedere alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Inoltre, il Consiglio di amministrazione potrà prevedere che lo svolgimento dei lavori assembleari sia trasmesso in tempo reale mediante canale streaming, al fine di consentire agli azionisti che siano intervenuti in assemblea mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato di, di assistere all’adozione delle delibere assembleari. Integrazione dell'ordine del giorno Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di amministrazione una relazione sulle materie di cui essi

79 propongono la trattazione. Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate. Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 3, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di amministrazione sulle materie all'ordine del giorno. Presentazione individuale di proposte di deliberazione prima dell'Assemblea Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato, fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, i soggetti cui spetta il diritto di voto che intendano presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'Assemblea. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine suddetto. La pubblicazione delle nuove proposte permette agli azionisti di esprimersi consapevolmente sulle medesime e consente al rappresentante designato di raccogliere le relative istruzioni di voto. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea. Quorum deliberativi e costitutivi L'Assemblea ordinaria si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge. Analogamente, per quanto riguarda la costituzione dell'Assemblea straordinaria e le sue deliberazioni si applicano le maggioranze di legge. Conduzione e svolgimento L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in caso di impedimento, assenza o mancanza di quest'ultimo l'assemblea elegge il proprio Presidente a maggioranza relativa. Il Presidente, con il consenso dell'Assemblea, nomina un Segretario, anche non socio e sceglie, se lo ritiene opportuno, sempre con l'assenso dell'assemblea, due scrutatori tra gli azionisti. Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri: - per verificare la tempestività dei depositi e la regolarità delle deleghe, nonché in genere, per accertare il diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea, ad intervenire nella discussione e ad esprimere il voto; - per stabilire se sussiste il numero legale e se l'assemblea è regolarmente costituita; - per dirigere la discussione mantenendola nel limite degli oggetti portati dall'ordine del giorno e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari;

80

- per proclamare l'esito delle votazioni e per riassumere a verbale le dichiarazioni eventualmente richieste dai soci. Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da Notaio. Pur avendo deciso di non dotarsi di uno specifico regolamento assembleare, durante lo svolgimento delle riunioni assembleari la Società adotta delle modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni che, in occasione delle periodiche sedute assembleari vengono di volta in volta illustrate dettagliatamente agli azionisti e sottoposte all'approvazione dei medesimi per alzata di mano, onde consentire l'ordinato e funzionale svolgimento dell'assemblea, senza peraltro pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione. Il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un diverso sistema di governo societario, valutando come già adeguato e funzionale a dette esigenze l'attuale sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo. Nel corso dell’esercizio 2024 si sono svolte n. 1 Assemblea precisamente in data 28 giugno 2024, nessuna assemblea si è tenuto mentre nell’esercizio in corso alla data della presente Relazione si è svolta n. 1 Assemblea precisamente in data 6 marzo 2026. All’Assemblea del 28 giugno 2024 erano presenti gli amministratori Joel David Benillouche e Patrizia Polliotto mentre erano assenti i sindaci effettivi. All’Assemblea del 6 marzo 2026 erano presenti, per il Consiglio di Amministrazione, gli amministratori Joel David Benillouche, Florian Gayet, Didier Alfred, Barsus e Cristiana Fani (avendo giustificato l'assenza il Consigliere Elena Nembrini) e, per il Collegio Sindacale Alessandro Musaio, Presidente del Collegio, Gian Piero Balducci, sindaco effettivo e Annamaria Esposito, sindaco effettivo. 13. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF) La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già elencate e illustrate nella presente Relazione. 14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Salvo per quanto nella presente Relazione diversamente indicato, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a seguito della chiusura dell'Esercizio sociale di riferimento.

81 15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha inviato a tutti gli Amministratori e Sindaci la lettera datata 17 dicembre 2024 ricevuta dal Dott. Massimo Tononi, Presidente del Comitato per la Corporate Governance, a cui erano allegate le Raccomandazioni del Comitato per il 2025 e la Relazione Annuale sullo stato di adesione al Codice di Corporate Governance relativa al 2024 (la "Lettera 2024"). Le raccomandazioni formulate nella Lettera 2024 sono state portate all'attenzione del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità nonché del Collegio Sindacale in data 19 settembre 2025 e del Consiglio di amministrazione in data 19 settembre 2025 e le stesse sono state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite. Le raccomandazioni per il 2025 sono volte a consentire alle società di potenziare il proprio livello di disclosure con riferimento alle prassi dalle stesse adottate e alla coerenza di queste ultime con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché a rappresentare in maniera adeguata le motivazioni di eventuali scostamenti. Si illustrano di seguito le considerazioni dell'Emittente e le iniziative programmate e/o intraprese in merito a dette raccomandazioni. Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare La Raccomandazione 11 di applicazione del Principio IX prevede che l’organo di amministrazione, nell’ambito del regolamento di funzionamento dell’organo stesso e dei suoi comitati, nel definire le procedure per la gestione dell’informativa, identifica “i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi” e fornisce adeguata informazione “sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell’informazione fornita agli amministratori”. Nella Lettera 24 si invitano pertanto le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11, tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l’invio preventivo dell’informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull’effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell’informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi della disapplicazione, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all’interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio IX del Codice. In relazione a quanto sopra, come in precedenza indicato, la documentazione relativa agli ordini del giorno è per prassi della Società messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci - in maniera completa ed in via riservata - prima di ciascuna riunione consiliare tramite invio mediante posta elettronica con congruo anticipo, generalmente entro 3 (tre) giorni dalla riunione consiliare. Durante

82 le riunioni il Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato cura che venga assicurata un'ampia trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno consentendo un costruttivo dibattito di approfondimento. Anche alla luce degli esiti dell’autovalutazione condotta dal Consiglio di amministrazione, del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato, ha assunto l’impegno di far sì che – salvo casi di urgenza e gravi impedimenti – a partire dall’esercizio 2025 la documentazione relativa agli ordini del giorno sia messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci entro 3 (tre) giorni dalla riunione consiliare. Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione La Raccomandazione 27 sulla politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management di applicazione del Principio XV prevede, alla lettera c), che gli obiettivi di performance, cui è legata l’erogazione delle componenti variabili, siano “predeterminati e misurabili”. Nella Lettera 2024 si invitano pertanto le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla espressamente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all’interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV del Codice. L’Emittente ha definito un piano di MBO per dipendenti e dirigenti, che tuttavia non prevede oggi obiettivi legati a tematiche di sostenibilità, ma è prevista un’integrazione “progressiva” degli indicatori ESG nel sistema MBO. Solo per l’Amministratore Delegato è stata introdotta una componente variabile della remunerazione collegata al raggiungimento di specifici progetti in ambito ESG presentati al Consiglio di amministrazione in data 3 aprile 2024 (per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ed alla Rendicontazione di Sostenibilità). Ruolo esecutivo del Presidente La Raccomandazione 4 di applicazione del Principio V prevede che, “nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l’organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta”. Questa Raccomandazione riveste una importanza fondamentale per assicurare la trasparenza dell’articolazione delle funzioni tra amministratori esecutivi e non esecutivi all’interno dell’organo di amministrazione, richiesta dal Principio V, ma anche per assicurare un efficace svolgimento dei compiti del Presidente, definiti dal Principio X. Il Codice, infatti, pur non raccomandando la “non esecutività” del Presidente, gli attribuisce, proprio con il Principio X, il ruolo di curare l’efficace funzionamento dei lavori consiliari e una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi. Nel caso in cui il Presidente assuma incarichi esecutivi, sia qualora svolga la funzione di CEO sia qualora gli siano attribuite rilevanti regole gestionali, è quindi necessario che questa situazione sia chiaramente indicata e che vengano fornite adeguate motivazioni di tale scelta.

83 Nella Lettera 2024 si invitano pertanto le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all’interno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei Principio V e X del Codice. La Società ritiene di aver fornito le informazioni richieste insiste precipuamente nella circostanza che il Dott. Joel Benillouche riveste contemporaneamente il ruolo di socio di maggioranza finanziario, essendo Astrance Capital S.A allo stesso riconducibile, e quello di imprenditore industriale esecutivo. Con lettera del 18 dicembre 2025 indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate, nonché per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha individuato, anche al fine di supportare le società nel processo di adesione al Codice di Corporate Governance, alcune aree tematiche meritevoli di specifica attenzione; come di consueto, il Comitato ha invitato a sottoporre le formulate raccomandazioni all’esame dell’organo amministrativo, dei competenti Comitati consiliari e dell’organo di controllo, nonché a riportare nella presente Relazione le considerazioni svolte e le eventuali iniziative programmate o intraprese. Ln particolare il Comitato invita le società quotate a esaminare le proprie politiche per la remunerazione che saranno sottoposte al voto assembleare a partire dal 2026 al fine di: (i) verificare l’esistenza di previsioni circa possibili erogazioni straordinarie e/o possibili indennità di fine carica per gli amministratori esecutivi; (ii) valutare l’adeguatezza di tali previsioni rispetto al principio di misurabilità raccomandato dal Codice e, in caso di valutazione negativa, integrare tali previsioni con limiti massimi e chiari parametri di riferimento; (iii) nello svolgimento di quest’analisi, tenere conto delle eventuali istanze esplicite presentate su questi temi dagli investitori rilevanti in occasione del voto assembleare sulle politiche e/o durante le occasioni di dialogo extrassembleare. Il Comitato invita poi le società di grandi dimensioni ad adottare, nel corso dell’esercizio 2026, una politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società (unita o separata dalla politica rivolta alla generalità degli azionisti), che: (i) identifichi i criteri per individuare le categorie di altri stakeholder rilevanti per la società, definendo modalità adeguate per la comunicazione con i destinatari del dialogo; (ii) individua i soggetti e le funzioni aziendali cui è delegata la gestione del dialogo; (iii) identifica specifiche aree tematiche di interesse per il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società e (iv) attribuisce al Presidente dell’organo di amministrazione il compito di assicurare che l’organo stesso sia adeguatamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli altri stakeholder rilevanti per la società. Il Comitato invita quindi gli organi di amministrazione: (i) a fornire nella prossima relazione sul governo societario l’informazione sulle iniziative intraprese e (ii) nella relazione sul governo societario del 2027, a fornire una adeguata informazione sulla politica e sulla effettiva attività di

84 dialogo svolta con gli altri stakeholder rilevanti per la società, riportando i temi oggetto del dialogo e le eventuali iniziative intraprese dalla società a seguito del dialogo. La citata comunicazione è stata portata all’attenzione del Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità nonché del Collegio Sindacale in data 19 settembre 2025 e del Consiglio di amministrazione in data 19 settembre 2025 Nel corso delle predette riunioni è stata confermata l’adesione da parte della Società alle raccomandazioni relative alla politica di remunerazione mentre non essendo Zucchi una società di grandi dimensioni allo stato non si è ritenuto di aderire alla raccomandazione..

85 TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE N° azioni N° diritti di voto % rispetto al c.s. Quotato Diritti e obblighi Azioni ordinarie (ISIN: IT0005395071) 3.942.878 3.942.878 15,56 Euronext Milan Previsti dalla legge e dallo statuto sociale Azioni ordinarie (ISIN: IT0005395089) 21.388.888 21.388.888 84,44 non quotato Previsti dalla legge e dallo statuto sociale ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) Quotato N° strumenti in circolazione Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio N° azioni al servizio della conversione/esercizio Obbligazioni convertibili - - - - Warrant - - - - PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante Astrance Capital S.A. Astrance Capital S.A. 7.009 7.009

86 Astrance Capital S.A. Zucchi S.p.A. 81.987 81.987

87 TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024 Consiglio di amministrazione Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina (*) In carica dal In carica fino a Lista (presentatori) (**) Lista (M/m) (***) Esec. Non Esec. Indip. da Codice di Corporate Governance Indip. Da TUF % Partecipazone (*) Numero altri incarichi *** Presidente e Amministratore Delegato Joel David Benillouche• 1973 26 maggio 2016 26 giugno 2019 approvazione bilancio 2024 Azionista M x 100% - CEO Amministratore non esecutivo Florian Gayet 1979 26 maggio 2016 26 giugno 2019 approvazione bilancio 2024 Azionista M x 100% - Amministratore Indipendente Elena Nembrini 1963 22 settembre 2020 22 settembre 2020 approvazione bilancio 2024(#) Azionista Cooptazione x x x 100% 10 Amministratore indipendente Didier Barsus 1962 26 giugno 2019 26 giugno 2019 approvazione bilancio 2024 Azionista M x x x 92% - Amministratore indipendente Patrizia Polliotto ○ 1962 1 giugno 2015 26 giugno 2019 approvazione bilancio 2024 Azionista M x x x 85% 5 N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 14 Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% NOTE I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": • Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). (*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

88 (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA"). (***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

89 TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO C.d.A. Comitato Esecutivo Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità - OPC Comitato per il Controllo Interno e Sostenibilità – Controllo e Rischi e Sosteni Comitato per le Remunerazioni Comitato Nomine Altro comitato Altro comitato Carica/Qualifica Componenti (*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**) Presidente e Amministratore Delegato Joel David Benillouche•◊ - - - - - - - - - - - - - - Amministratore non esecutivo Florian Gayet - - - - - - - - - - - - - - Amministratore Indipendente Elena Nembrini - - 8/8 P 8/8 P 2/2 M - - - - - - Amministratore indipendente Didier Barsus - - 8/8 M 8/8 M 2/2 M - - - - - - Amministratore indipendente Patrizia Polliotto - - 8/8 M 8/8 M 2/2 P - - - - - - --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice di Corporate Governance/non indipendente Cognome Nome - - - - - - - - - - - - - - --------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI -------------------------------- Dirigente dell'Emittente Emanuele Cordara Claudia Mancuso - - 7/7 2/2 7/7 2/2 2/2 - - - - - - - N. riunioni svolte durante l'Esercizio: - 8/ 8 8/ 8 2/2 - - -

90 TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2024 Collegio sindacale Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina* In carica dal In carica fino a Lista (M/m)** Indipendenza da Codice di Corporate Governance *** (presenze) Numero altri incarichi **** Presidente Alessandro Musaio 1967 26 aprile 2016 26 giugno 2019 approvazione bilancio 2024 M x 19/19 20 Sindaco Effettivo Gian Piero Balducci 1961 26 giugno 2019 26 giugno 2019 approvazione bilancio 2024 M x 19/19 43 Sindaco Effettivo Anna Maria Esposito Abate 1970 26 giugno 2019 26 giugno 2019 approvazione bilancio 2024 M x 19/19 11 Sindaco Supplente Marcello Rabbia 1971 26 giugno 2019 26 giugno 2019 approvazione bilancio 2024 M x - 15 Sindaco Supplente Chiara Olliveri Siccardi 1976 26 giugno 2019 26 giugno 2019 approvazione bilancio 2024 M x - 1 Sindaco Supplente Miriam Denise Caggiano 1978 26 giugno 2019 26 giugno 2019 approvazione bilancio 2024 M x - 13 Quorum richiesto per la presentazione delle liste: 2,5% Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 18 NOTE • Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. • ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). • *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

91 • ****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

92 ALLEGATO 1: "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Zucchi ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della L. 262/2005 finalizzato essenzialmente a: - esplicitare e documentare il modello di controllo amministrativo-contabile, - verificare l'efficacia operativa dei controlli identificati, attraverso la pianificazione e l'esecuzione di una periodica attività di "testing" a supporto del processo di attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il modello di controllo amministrativo-contabile della Società rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti organizzativi finalizzati ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. A tal fine, la Società ha adottato un approccio metodologico in linea con le best practice di generale accettazione per le fasi di progettazione, implementazione e monitoraggio del suddetto modello di controllo amministrativo – contabile. In estrema sintesi, l'allineamento alle prescrizioni della L. 262/2005 si è concretizzato attraverso i seguenti step operativi: • nomina a Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, con delibera del Consiglio di amministrazione; • predisposizione delle procedure amministrativo contabili relative ai processi aziendali considerati "significativi". Questa fase è stata ultimata mediante lo svolgimento delle seguenti attività: - definizione del perimetro di intervento, al fine di individuare i processi che alimentano i conti significativi a livello di bilancio consolidato di Gruppo Zucchi; - documentazione dei processi significativi, e individuazione dei rischi potenziali che impattano sui postulati di bilancio, nonché dei controlli-chiave a presidio dei rischi; Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle condotte dall'Organismo di Vigilanza della Società ai fini della compliance al D.lgs. 231/2001. A regime, le fasi del sistema controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività: - documentazione e rilevazione dei processi, rischi e controlli, - definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili,

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- monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili. L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di amministrazione. Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie. Rilevazione processi, rischi e controlli Questa fase comprende la definizione/aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio (c.d. identificazione della "large portion" e dei processi rilevanti), la mappatura dei processi amministrativo-contabili, l'identificazione e la valutazione dei rischi inerenti, e la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con cadenza annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo Zucchi, da inserire nel perimetro di analisi, adottando parametri quantitativi integrati da elementi di natura qualitativa, al fine di comprendere le aree che presentano maggiori rischi potenziali rispetto agli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria. Attraverso l'attività in oggetto, vengono identificati i conti rilevanti ed i processi ad essi collegati (c.d. "processi alimentanti") sui quali saranno successivamente svolte le attività di rilevazione e valutazione dei rischi potenziali e dei relativi controlli a livello di processo o transazionale. Le attività di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, vengono rilevati considerando sia i possibili rischi di errore non intenzionale, sia i rischi di attività improprie, o fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno (in particolare, con l'attività di monitoraggio sul Modello Organizzativo adottato dalla Società). Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto di aggiornamenti periodici, che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo Zucchi. Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari procede alla definizione ed all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili, e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.

94 In particolare, il processo di aggiornamento delle procedure ammistrativo -contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell 'operatività degli stessi.

Monitoraggio delle procedure amministrativo -contabili Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettua un monitoraggio periodico dell 'adeguatezza e dell 'applicazione delle procedure amministrativo- contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d 'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154- bis del TUF, al fine di accertare l 'adeguatezza e l 'effettiva applicazione delle procedure stesse.

A questo scopo, vengono annualmente pianificate ed eseguite specifiche attività di verifica (testing) per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo -contabili.

Flussi informativi e reporting Con riferimento agli aspetti organizzativi del modello di controllo amministrativo -contabile sono state definite specifiche attività di reporting fra il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le Direzioni e/o Funzioni aziendali che, anche al di fuori della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell 'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari .

Il Consiglio di amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno garantisca il rispetto delle procedure interne, sia operative che amministrative, adottate al fine di salvaguardare una corretta ed efficiente gestione, nonché al fine di identificare, prevenire e gestire nei li miti del possibile rischi o di natura finanziaria e operativa e frodi ai danni della Società.

Rescaldina, 31 luglio 2026 Per il Consiglio di Amministrazione Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dott. Joel David Benillouche

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