Relazione Corporate Governance 2024

LANDI RENZO S.p.A.

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123 -bis Testo Unico (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Landi Renzo S.p.A.

Sito Web: www.landirenzogroup.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 Data di approvazione della Relazione: 6 agosto 2026

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INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ................................ ................................ ............. 6

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ( EX ART. 123 -bis, COMMA 1,

DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024 ............................ 7

3. COMPLIANCE ................................ ................................ ................................ .. 13

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................ ............................... 13

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .............................. 13

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ( EX ART. 123-

BIS, COMMA 1 LETTERA L), DEL TESTO UNICO) .............................. 16

4.3 COMPOSIZIONE ( EX ART. 123 -BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D -BIS),

DEL TESTO UNICO) ................................ ................................ ............. 19

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ( EX ART.

123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) ..................... 27

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

................................ ................................ ................................ ............... 29

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI ................................ ................................ .... 32

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

................................ ................................ ................................ ............... 36

4.8 DIRETTORE GENERALE ................................ ................................ ...... 37

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ................................ ......... 39

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ( EX ART. 123 -bis,

COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) ................................ .............. 40

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ............. 40

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI .. 40

7.2 COMITATO NOMINE ................................ ................................ ............. 40

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E

REMUNERAZIONE ................................ ................................ .......................... 40

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................ .... 40

8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE ................................ ......... 41

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI –

COMITATO CONTROLLO, RISCHI e SOSTENIBILITA’ ................................ .. 43

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ................................ .............................. 47

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ ........................ 48

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ................. 50

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 52

9.5 SOCIETA’ DI REVISIONE ................................ ................................ ..... 53

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI

CONTABILI SOCIETARI, DIRIGENTE PREPOSTO ALLA

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RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ E ALTRI RUOLI E FUNZIONI

AZIENDALI ................................ ................................ ............................ 53

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI

CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ........................ 54

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI

CORRELATE ................................ ................................ ................................ .... 54

11. COLLEGIO SINDACALE ................................ ................................ .................. 56

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE ................................ ................................ .. 56

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(EX ART. 123 -bis, COMMA 2, LETTERE D) E D -bis), DEL TESTO UNICO)

................................ ................................ ................................ ............... 59

11.3 RUOLO ................................ ................................ ................................ .. 65

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI . 66

13. ASSEMBLEE ................................ ................................ ................................ .... 67

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( EX ART. 123 -bis,

COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE TESTO UNICO) ....................... 69

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ..... 69

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL

PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ....... 69

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA

PRESENTE RELAZIONE ................................ ................................ ................. 71

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ................................ ...... 73

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GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno della Relazione e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini util izzati nella Relazione hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo. Si richiamano integralmente le definizioni di amministratori, amministratori esecutivi, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, società a proprietà concentrata, successo sostenibile di cui al Codice CG.

Assemblea : l’assemblea ordinaria e/o straordinaria dell’Emittente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice/Codice CG : il codice di corporate governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate governance , accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato -corporate -

governance/codice/codice.htm.

Cod. civ. : il codice civile.

Collegio Sindacale : il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate governance : il Comitato per la Corporate governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione : il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

CCRS o Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità : il comitato controllo, rischi e sostenibilità della Società attualmente in carica.

CNR o Comitato Nomine e Remunerazione : il comitato nomine e remunerazione della Società attualmente in carica.

COPC o Comitato per le Operazioni con Parti Correlate : il comitato per le operazioni con parti correlate della Società attualmente in carica.

Emittente o Landi Renzo o Società : Landi Renzo S.p.A.

Esercizio : l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31 dicembre 202 4.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato UE 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 20231.

1 Nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizio ni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d’impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella ca tena del valore, lavoratori non dipendenti, me mbri indipendenti del Consiglio di Amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità leg ate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, q uestioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

5 Istruzioni al Regolamento di Borsa : le istruzioni al Regolamento di Borsa.

Regolamento di Borsa : il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti : il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Regolamento Mercati : il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) concernente la disciplina dei mercati.

Regolamento Parti Correlate : il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione : la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'articolo 123 -bis Testo Unico, riferita all'Esercizio.

Relazione sulla Remunerazione : la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell’art. 123 -ter TUF e 84 -quater del Regolamento Emittenti.

Statuto : statuto sociale di Landi Renzo attualmente vigente.

Testo Unico o TUF: i l Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

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PREMESSA

Si rende noto che in data 6 agosto 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione, nonché la Relazione sulla Politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024.

Si precisa inoltre che a seguito delle numerose attività, anche di natura straordinaria, che hanno caratterizzato la fine del 2024, il 2025 (con l’ingresso della Società in CNC) e i primi 6 mesi del 2026, i progetti di bilanci o civilistico della Società al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025 , nonché i bilanci consolidati della Società al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025 sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione del 6 agosto 2026 e successivamente integrati e riapprovati senza apportare alcuna modifica di natura numerica nel corso della riunione consigliare del 10 settembre 2026, a seguito dell’evoluzione positiva di due delle tre incertezze che erano state individuate dal Consiglio di Amministrazione in sede di valutazione dei presupposti della continuità aziendale nel contesto dell’approvazione dei progetti di bilancio al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025 , ed in particolare (i) la sottoscrizione dell’accordo in esecuzione di un piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII con gli istituti di credito nell’ambito del piano di risanamento e (ii) il rilascio della relazione conclusiva della Composizione Negoziata della Crisi da parte dell’Esperto, ai sensi dell’articolo 17 , comma 8, CCII.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione tradizionale fondato sulla presenza di tre organi, quali l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione. L'Emittente aderisce al Codice CG, secondo le modalità di seguito illustrate.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w -quater.1), del Testo Unico e dell'articolo 2 -ter del Regolamento Emittenti, avendo registrato nell’Esercizio una capitalizzazione di mercato media pari a circa Euro 65,5 milioni. Inoltre, l’Emittente rientra nella definizione di “società a proprietà concentrata” ai sensi del Codice CG, mentre non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice CG.

Il Gruppo Landi Renzo (il “ Gruppo ” o il “ Gruppo Landi Renzo ”) è tra i leader mondiali nella progettazione e produzione di tecnologie per la transizione energetica, con focus sui veicoli alimentati a gas naturale (“ CNG ”), gas naturale liquefatto (“ LNG ”), bio -metano, gas di petrolio liquefatto (“ GPL”) e idrogeno (settore “ Green Transportation ” o “ Automotive ”). Il Gruppo Landi Renzo opera, inoltre, nel settore delle infrastrutture per la compressione e distribuzione di gas naturale, bio -metano e idrogeno lungo tutta la catena del valore (settore “ Clean Tech Solutions ” o “Infrastructure ”). Presente in oltre 50 Paesi nei cinque continenti, il Gruppo Landi Renzo opera nel settore Green Transportation, fornendo, ad alcuni dei principali produttori automobilistici (“ OEM ”), componenti sia per il canale dei veicoli trasporto persone che per quello del trasporto commerciale leggero e medio -pesante con una gamma di prodotti che comprende (i) regolatori di pressione, (ii) unità elettroniche di controllo, (iii) iniettori e sis temi di iniezione e, in generale, (iv) sistemi di alimentazione a gas ed idrogeno. Nel settore Clean Tech Solutions, invece, il Gruppo Landi Renzo, attraverso la controllata SAFE&CEC S.r.l.

(“SAFE&CEC ” e, congiuntamente alle società da questa controllate, il “ Gruppo SAFE ”), progetta e produce sistemi completi di compressione per gas naturale, bio -metano ed idrogeno che includono sia kit compressori che sistemi completi, cui si aggiungono sistemi di filtrazione

7 e asciugatura dei gas ( dryiers ), nonché sistemi di riduzione della pressione (anche denominati PRMS).

La struttura organizzativa dell’Emittente, con indicazione del top management, è disponibile al seguente link https://landirenzogroup.com/investors/governance/organi -sociali/.

L’Emittente pubblica la rendicontazione di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n.125. Tale rendicontazione di sostenibilità è stata inserita all’interno della relazione finanziaria annuale, reperibile sul sito web dell’Emittente al seguente link https://www.landirenzogroup.com/it/Investors/bilanci e relazioni. In relazione a ciascuna delle informazioni richieste dagli ESRS in materia di corporate governance , l’Emittente ha deciso di includerle nella rendicontazione di sostenibilità, inserendo uno specifico richiamo alle sezioni rilevanti della stessa all’interno della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, nonché delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, ha incluso nelle prop rie valutazioni i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio -lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l’Emittente. La Società, operante da sempre nell'ambito della mobilità sostenibile, riconosce infatti grande importanza alla sua capacità di perseguire la creazione di valore nel lungo termine anche tenendo conto degli interessi degli azioni sti e, a tal fine, considera il tema della sostenibilità come parte integrante e fondamentale nella definizione delle strategie d'impresa.

Nelle sezioni seguenti sono evidenziate le informazioni sugli assetti proprietari e sono illustrate le relative e concrete modalità di attuazione già poste in essere dall'Emittente ovvero l'adeguamento che la Società sta perseguendo rispetto al modello org anizzativo delineato dal Codice CG.

La presente Relazione, redatta in ottemperanza agli obblighi normativi previsti per le società quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, così come tutti i documenti nella stessa richiamati sono scaricabili dal sito internet della S ocietà http://www.landirenzogroup.com/it,/Investors/Governance/Altri documenti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ( EX ART. 123 -BIS, COMMA 1, DEL

TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024

La presente sezione 2 è redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 123 -bis, comma 1, del Testo Unico. Si segnala che: (i) le informazioni richieste da detto articolo 123 -bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123 -ter del Testo Unico; (ii) le informazioni richieste dall'articolo 123 -bis, comma 1, lettera l), del Testo Unico sono illustrate nel capitolo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione (sezione 4.1); infine (iii) le altre informazioni richieste dall'articolo 123-bis del Testo Unico e non richiamate nella presente sezione 2, devono intendersi come non applicabili alla Società.

(a) Struttura del capitale sociale ( ex art. 123 -bis, comma 1, lettera a), del Testo

Unico)

A seguito della delibera di aumento di capitale sociale adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 novembre 2024, in esercizio della delega ai sensi dell’art. 2443 c.c. conferita

8 dall’Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024, (l’“Aumento di Capitale”), il capitale sociale di Landi Renzo è pari ad Euro 23.525.880,55, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 43.017.611 azioni, di cui in n. n. 32. 936.965 azioni ordinarie prive di valore nominale (le “Azioni Ordinarie”), negoziate su Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana2, e in n. 10.080.646 azioni speciali di categoria A, prive di valore nominale e non quotate (le “Azioni di Categoria A”), Si segnala altresì che, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato a favore di Invitalia avvenuta nel mese di dicemb re 2024, sono state emesse n. 504.032 azioni speciali di categoria A, non quotate e convertibili in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, ai sensi delle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea straordinaria del 24 settembre 2024.

Alla data della presente Relazione, non risultano essere stati emessi strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli ( ex art. 123 -bis, comma 1, lettera b), del Testo

Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e/o per successione mortis causa e sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società quotate di diritto italiano.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale ( ex art. 123 -bis, comma 1, lettera c), del Testo

Unico)

Alla data della presente Relazione, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni della Societ à in misura superiore al 5% (tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella 1, in appendice alla Relazione):

Dichiarante Azionista diretto Quota % su azioni emesse Quota % su

capitale votante

Trust Landi ( trust regolato dalla legge del Jersey il cui trustee risulta essere Stefano Landi) GbD Green by definition

S.p.A. 59,9267 % 69,62% %

Agenzia Nazionale per

l’Attrazione degli

Investimenti e lo Sviluppo d’Impresa S.p.A. (Invitalia) Agenzia Nazionale per l’Attrazione degli Investimenti e lo Sviluppo d’Impresa S.p.A. (Invitalia) 23,433 % 23,433 % Sentis AG Sentis Capital Cell 2 PC 5,809% 5,809 %

2 Si ricorda che a partire dal 7 luglio 2025, le azioni ordinarie Landi Renzo sono quotate su Euronext Milan, avendo la Società richiesto il trasferimento delle azioni da Euronext STAR Milan a Euronext Milan a Borsa Italiana, la quale ha deliberato tale esc lusione in data 30 giugno 2025 con efficacia a partire dal 7 luglio 2025.

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(d) Titoli che conferiscono diritti speciali ( ex art. 123 -bis, comma 1, lettera d), del

Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili. Fatto salvo quanto di seguito indicato in merito alla maggiorazione del voto, ciascuna azione dà i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi, seco ndo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili. Alla data della presente Relazione, le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili. Fatto salvo quanto di seguito indicato in merito alla maggiorazione del voto, ciascuna azione dà i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi, sec ondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili. In particolare, l’art. 6 -bis dello Statuto sociale di Landi Renzo prevede che iI titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dallo statuto, che detenga azioni ordinarie in via continuativa da almeno ventiquattro mesi dall’iscrizione nell’apposito registro di cui all’articolo 6 -quater (l’“Elenco Speciale”) dello Statuto sociale, avrà diritto ad un voto doppio per ogni azione ordinaria posseduta.

Maggiori dettagli sono disponibili sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/investors/governance/maggiorazione_del_voto.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 6 -ter dello Statuto, la maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'articolo 2393 -bis Cod. civ., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato a favore di Invitalia avvenuta nel mese di dicembre 2024, sono state emesse n. 504.032,30 Azioni di Categoria A, non quotate e convertibili in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, ai sensi delle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea straordinaria del 24 settembre 2024.

Alla data della presente Relazione, il numero di azioni ordinarie di Landi Renzo è pari a 43.017.611, cui corrisponde un numero di diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società pari a 64.052.524 (e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ( ex art. 123 -bis, comma 1, lettera e), del Testo Unico) Alla data della presente Relazione, non sussistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società.

Per informazioni in merito al piano di performance shares 2022 -2024 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022 si rinvia alle rilevanti sezioni della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123 -ter del Testo Unico.

10 (f) Restrizioni al diritto di voto ( ex art. 123 -bis, comma 1, lettera f), del Testo Unico) Alla data della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.

(g) Accordi tra Azionisti ( ex art. 123 -bis, comma 1, lettera g), del Testo Unico) Alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pubbliche, in ottemperanza agli impegni assunti nel contesto di un accordo di investimento sottoscritto in data 28 aprile 2022 tra Itaca Equity Holding S.p.A. (“ IEH”) e Girefin S.p.A. (“ Girefin ”) e Gireimm S.r.l. (“ Gireimm ”, congiuntamente a Girefin i “Soci Landi ”), è in essere un patto parasociale, sottoscritto in data 14 luglio 2022 tra i Soci Landi e Itaca Gas S.r.l., veicolo appositamente costituito da IEH (“ Itaca Gas ”, e unitamente ai Soci Landi, i “ Soci di GBD ”) che regola, inter alia, la circolazione delle azioni di GBD e la governance di GBD e LRG e che rileva ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF (il “ Patto Parasociale Soci GBD ”).

In ottemperanza agli impegni assunti nell’Accordo di Investimento, in data 18 dicembre 2024: (i) i Soci Landi e Itaca GAS hanno sottoscritto un accordo modificativo (l’“Accordo Modificativo ”) del Patto Parasociale Soci GBD; (ii) i Soci di GBD hanno sottoscritto un patto parasociale con Invitalia – Agenzia nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa S.p.A. (“ Invitalia ”) (il “ Patto Parasociale Soci GBD Invitalia ”), che regola taluni impegni assunti dai Soci di GBD con riferimento alla circolazione delle azioni della medesima GBD e che rileva ai sensi dell’art. 122, comma 5, del TUF; e (iii) GBD e Invitalia hanno sottoscritto un patto parasociale (il “ Patto Parasociale GBD Invitalia ”) avente ad oggetto alcune regole relative alla circolazione delle azioni dalle stesse detenute in LRG nonché alcuni diritti di Invitalia, applicabili fino a che (a) questa detenga un numero di azioni che rappresenti almeno il 5% del capitale sociale di L RG; e/o (b) i Soci di GBD detengano, direttamente e/o indirettamente, complessivamente un numero di azioni che rappresenti almeno il 20% del capitale sociale di LRG, e che rileva ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

Per maggiori informazioni circa l’Accordo Modificativo, l’Accordo di Investimento, il Patto Parasociale Soci GBD Invitalia e il Patto Parasociale GBD Invitalia, si rinvia al comunicato stampa pubblicato, da ultimo, in data 20 dicembre 2024 e alle ulteriori informazioni pubblicate ai sensi di legge e disponibili, inter alia, sul sito internet della Società al seguente indirizzo https://landirenzogroup.com/investors/aumento -di-

capitale/.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123 -bis, comma 1, lettera h), del Testo Unico) e disposizioni statutarie in materia di OPA ( ex artt. 104, comma 1 -ter, e 104-bis, comma 1) Alla data della presente Relazione, la Società, ovvero le sue controllate, non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento dell'azionista di controllo dell'Emittente, ad eccezione:

− del contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 giugno 2022 tra l'Emittente, in qualità di "beneficiario" e un pool di banche, ciascuna in qualità di "banca finanziatrice" (il " Contratto di Finanziamento "), come successivamente integrato e modificato da apposito accordo modificativo

11 sottoscritto in data 1° agosto 2024 (l’“ Accordo Modificativo Contratto di

Finanziamento ”);

− del contratto di finanziamento con garanzia SACE sottoscritto in data 29 giugno 2022 (il " Contratto di Finanziamento SACE "), come successivamente integrato e modificato da apposito accordo modificativo sottoscritto in data 1° agosto 2024 (l’“ Accordo Modificativo Contratto di Finanziamento SACE ” e, congiuntamente all’Accordo Modificativo Contratto di Finanziamento gli “Accordi Modificativi ”);

− del contratto di finanziamento agevolato non assistito da forme di garanzia per imprese di cui all’articolo 37 del decreto -legge n. 41/2021 e al decreto del 5 luglio 2021 del Ministro dello sviluppo economico recante le misure di aiuto di Stato a sostegno dell'economia nell'attuale emergenza da COVID -19 sottoscritto tra l’Emittente e l’Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. (“ Invitalia ”), in forza della delibera di ammissione dell’Emittente alle agevolazioni di cui ai precedenti decreti emessa da Invitalia in data 28 febbraio 2022 (il “ Contratto di Finanziamento Invitalia ”).

Il Contratto di Finanziamento e il Contratto di Finanziamento SACE, come rispettivamente modificati dagli Accordi Modificativi, prevedono il diritto delle banche finanziatrici di essere rimborsate anticipatamente nell'ipotesi in cui:

(a) con riferimento all’Emittente, il ricorrere di una delle seguenti ipotesi:

i. GBD Green by definition S.p.A. cessi di detenere, direttamente o indirettamente, (A) almeno il 50,01% del capitale sociale dell’Emittente e/o il 50,01% delle azioni con diritto di voto (o la maggiore percentuale che fosse eventualmente richiesta per contro llare l’Assemblea ordinaria e straordinaria) dell’Emittente; (B) il potere di determinare la nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente;

ii. la Famiglia Landi, direttamente o indirettamente, cessi di detenere almeno il 30,01% del capitale sociale dell’Emittente;

iii. IEH cessi di detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 20% del capitale sociale dell’Emittente, a meno che tale cessazione intervenga dopo la consegna alla Banca Agente dell’Attestazione di Conformità relativa alla Data di Calcolo del 31 dicembre 2024 e purché in tale momento: (A) sia stato rimborsato almeno il 50% dell’importo in linea capitale complessivo del presente Finanziamento, nonché del finanziamento erogato a valere sul contratto di finanziamento sottoscritto contestualmente alla Data di Stipula tra il Beneficiario e le Finanziatrici per un importo massimo originario pari a Euro 21.000.000,00, assistito da garanzia di SACE S.p.A., in essere tra il Beneficiario e le Finanziatrici; (B) non sia in essere alcun Evento Rilevante o Evento Rileva nte Potenziale;

(C) sia consegnata alla Banca Agente la Documentazione di Conforto;

12 (b) con riferimento a GBD Green by definition S.p.A., la Famiglia Landi cessi di detenere, direttamente o indirettamente, (A) almeno il 50,01% del capitale sociale di GBD Green by definition S.p.A. e/o il 50,01% delle azioni con diritto di voto (o la maggiore percentuale che fosse eventualmente richiesta per controllare l’Assemblea ordinaria e straordinaria) di GBD Green by definition S.p.A.; (B) il potere di determinare la nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione ovvero l'amministra tore unico di GBD Green by definition S.p.A.

Il Contratto di Finanziamento Invitalia prevede il diritto di Invitalia di revocare totalmente o parzialmente le agevolazioni concesse, di risolvere il Contratto di Finanziamento Invitalia e di ottenere la restituzione, in un’unica soluzione, delle somme già erogate, al netto di quanto già rimborsato, unitamente agli interessi maturati e non ancora corrisposti, maggiorate degli interessi di mora, qualora l’Emittente vari, dalla data dell'istanza e fino all'integrale rimborso del finanziamento, l’assetto di controllo, di diritto e di fatto, della società stessa senza il preventivo consenso di Invitalia.

In materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, si segnala che lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all’art. 104, commi 1 e 1 -bis del TUF né l’applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all’art. 104 -bis, commi 2 e 3 del TUF.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ( ex art. 123 -bis, comma 1, lettera m), del Testo Unico) Alla data della Relazione la Società non ha in essere una deliberata assembleare che autorizzi l’acquisto e/o vendita di azioni proprie né deleghe ad aumentare il capitale sociale dell’Emittente.

(l) Attività di direzione e coordinamento ( ex art. 2497 e ss. Cod. civ.) Landi Renzo ritiene che GBD Green by definition S.p.A. non eserciti attività di direzione e coordinamento, operando in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla menzionata società controllante. In particolare, ed in via esemplifica tiva, si segnala che Landi Renzo gestisce autonomamente la tesoreria e i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e definisce autonomamente i propri piani industriali e/o i budget .

*** Le informazioni richieste dall'articolo 123 -bis, comma primo, lettera i), del Testo Unico (indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono contenute nella sezione 8.1 della presente Relazione. Le informazio ni richieste dall'articolo 123 -bis, comma primo, lettera l), prima parte del Testo Unico (nomina e sostituzione degli amministratori se diverse da quelle legislative e regolamentari) sono illustrate nella sezione 4.2 della presente Relazione.

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3. COMPLIANCE

Landi Renzo aderisce al Codice CG elaborato dal Comitato per la Corporate governance , accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato -corporate -governance/codice/codice.htm .

La Società aderisce al Codice CG in maniera sostanziale salvo limitati scostamenti che sono oggetto di opportuna informativa come previsto dal Codice stesso.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo sociale preposto all'amministrazione della Società ed ha i poteri allo stesso assegnati dalla normativa e dallo Statuto. Esso si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle p roprie funzioni. I consiglieri agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e riferiscono sulla gestione in occasione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione persegue il successo sostenibile dell’Emittente, focalizzandosi sulla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio -lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, infatti, riveste un ruolo centrale nell’ambito dell’organizzazione aziendale e ad esso fa capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici, industriali e finanziari della Società, nonché la verifica dell ’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni o util i per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge o lo Statuto riservano alla competenza esclusiva dell'Assemblea.

Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze.

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 -bis del Cod. civ., anche quali richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506 -ter del Cod. civ.;

(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

(v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

(vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; e

14 (vii) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto, p er la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi pres iede la seduta.

Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un comitato esecutivo, scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il numero e delegando ad esso proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al C onsiglio e può nominare uno o più amministratori delegati, scelti tra i propri membri e investiti -

congiuntamente o disgiuntamente tra loro – di tutte o parte delle proprie attribuzioni, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le socie tà con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre affidare l'esecuzione delle deliberazioni sociali a uno o più direttori.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'eserciz io dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Il Consiglio di Amministrazione, ex art. 154 -bis, comma 4 del TUF, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l’esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amminist rative e contabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correl ate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dall’azione dei comitati endo -consiliari, si occupa, inoltre, delle seguenti attività:

- esame e approvazione del piano industriale dell’Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo

termine;

- monitoraggio periodico dell’attuazione del piano industriale, nonché valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con

quelli programmati;

- definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile dell’Emittente;

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- definizione del sistema di governo societario dell’Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;

- valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Si rinvia alla Sezione 9 per le informazioni di dettaglio;

- esame delle operazioni dell’Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l’Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; e

- adozione, su proposta del Presidente, d’intesa con l’Amministratore Delegato, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti l’Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privile giate. Si rinvia alla Sezione 5 per le informazioni di dettaglio.

Ai fini dell'attuazione dell'articolo 4 del Codice CG, si segnala che il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, previo esame da parte del Comitato Nomine e Remunerazione, ha portato all’attenzione del Consiglio di Amministrazione, nella riunione d el 5 agosto 2024, le risultanze delle osservazioni emerse a seguito della compilazione del questionario di autovalutazione da parte dei membri del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione consiliare, ha effettuato una valu tazione positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, del Comitato controllo, rischi e sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazione nonché del Comitato per le operazioni con parti correlate, pur sottolineando l’opportu nità di continuare ad essere costantemente coinvolti (anche attraverso sessioni di induction ) sulle principali tematiche di rilievo attinenti alla gestione aziendale.

L'articolo 14 dello Statuto prevede che gli amministratori siano assoggettati al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Cod. civ., salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea. Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha autor izzato deroghe al divieto di concorrenza.

Si ricorda che la Società ha in essere la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2021. Per maggiori informazioni si rinvia alla sezione 12 della presente Relazio ne.

Con riferimento alle informazioni di cui:

− all’ESRS 2, par. 19 e 20, lett. b) si rimanda alla sezione “La Governance del Gruppo Landi Renzo ” della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2, par. 22, si rimanda alle sezioni “La Governance del Gruppo Landi Renzo” e "Informativa fornita agli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo nelle Questioni di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2 – Par. 24, si rimanda alla sezione "Informativa fornita agli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo nelle Questioni di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità;

16 − all’ESRS 2 – Par. 26, si rimanda alla sezione "Informativa fornita agli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo nelle Questioni di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ( EX ART. 123-BIS, COMMA 1

LETTERA L), DEL TESTO UNICO)

L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina, entro i limiti di cui al paragrafo 4.3 che segue. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

L'articolo 14 dello Statuto, in tema di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi membri, prevede che all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si proceda sulla base di liste di candidati secondo le modalità di segu ito indicate, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla Società, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, nella quale i candidati siano elencati in ordine progressivo. Tale quota di partecipazione è conforme a quella stabilita dall'articolo 144 -quater del Regolamento Emittenti in relazione alle società aventi una capitalizzazione di mercato inferiore o uguale ad Euro 1 miliardo. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno 3 candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizion i legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositati i documenti previsti dall'articolo 14 dello Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e, in particolare: (i) le informazioni relative all'ident ità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria

17 responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle d isposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i

seguenti criteri:

(a) dalla lista presentata dai titolari di Azioni Ordinarie che ha ottenuto il maggior numero di voti (la “ Lista di Maggioranza ”) viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall’Assemblea, (i) ridotto del numero dei componenti tratti dalla lista, se presentata, del titolare di Azioni di Categoria A, ai sensi della successiva lett. (c), e (ii) meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell’ordine progressivo indicato nella lista;

(b) dalla lista presentata dai titolari di Azioni Ordinarie che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la “ Lista di Minoranza ”), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista

medesima; e

(c) dalla lista presentata dai titolari di Azioni di Categoria A, viene tratto un numero di consiglieri pari, a seconda dei casi, al numero dei consiglieri da eleggere da parte del titolare di Azioni di Categoria A secondo quanto previsto al precedente Articol o 6-

quinquies (la “ Lista Titolari Azioni di Categoria A ”).

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa lista, ovv ero in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti com posto da un numero di componenti indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente

18 inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia a ssicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appa rtenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto degli amministratori dovrà assicur are, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora sia stata presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto ovvero dalla Consob per la presentazione delle stesse.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ., secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazion e provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

19 Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'amministratore indipendente ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il ven ir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o se condo codici di comportamento a cui la Società abbia dichiarato di aderire.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo a cui fa capo l’Emittente, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

Alla data della presente Relazione, non vi sono previsioni statutarie che ammettano la presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente per il rinnovo dell’organo amministrativo.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, si rimanda alla sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE ( EX ART. 123 -BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D -BIS), DEL TESTO UNICO)

L'articolo 14 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a tredici membri, anche non soci, secondo la previa determinazione – fatta di volta in volta in sede di nomina – dall'Assemblea.

L'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2022, ha nominato il Consiglio di Amministrazione fissando in nove il numero dei consiglieri, successivamente aumentato a dieci con delibera dell’Assemblea degli azionisti in data 31 ottobre 202 4, divenuta efficace in data 18 dicembre 2024 (subordinatamente al completamento dell’Aumento di Capitale Riservato Invitalia), i quali resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2024.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta composto da dieci membri che rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio 2024 da parte dell’Assemblea, nelle seguenti persone, precisando che per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 2, in appendice alla presente Relazione.

Nome e

cognome Carica Luogo e data di nascita Qualifica CCRS CNR COPC Stefano Presidente Reggio Emilia, 30 Esecutivo NA NA NA

20 Landi Consiglio giugno 1958

Annalisa

Stupenengo Amministratore

Delegato Biella, 30 maggio 1971 Esecutivo -

CEO NA NA NA

Sergio Iasi Vice Presidente Salerno, 23 gennaio 1958 Non esecutivo Membro NA NA

Massimo

Lucchini Consigliere Milano, 9 giugno 1973 Non esecutivo NA Membro NA

Andrea

Landi Consigliere Reggio

Emilia, 26

giugno 1984 Non esecutivo NA NA NA

Sara

Fornasiero Consigliere

Indipendente Merate, 9

settembre

1968 Non

esecutivo Presidente NA Membro

Pamela

Morassi Consigliere

Indipendente Spilimbergo,

16 ottobre

1977 Non

esecutivo NA Presidente Membro

Anna Maria

Artoni Consigliere

Indipendente Correggio, 31 marzo 1967 Non esecutivo Membro Membro Membro

Daniele

Straventa Consigliere Roma, 26 febbraio 1972 Non esecutivo NA NA NA

Priscilla

Pettiti Consigliere Roma, 28 giugno 1963 Non esecutivo NA NA NA

Si segnala che i consiglieri Sara Fornasiero, Pamela Morassi e Anna Maria Artoni sono qualificati come indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147 –ter e 148 del Testo Unico ed ai sensi dell'articolo 2 del Codice CG e che nel corso della riunione consiliare del 5 agosto 2024 il Consiglio di amministrazione ha verificato la permanenza di tali requisiti.

La presenza di tre amministratori indipendenti è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inolt re, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società con quelli dell'azionista di controllo.

Più di un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società. Tra i consiglieri Stefano Landi e Andrea Landi sussiste un rapporto di parentela, in quanto Andrea Landi è figlio di Stefano Landi.

21 Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore, ai sensi dell'articolo 144 -decies del Regolamento Emittenti.

Stefano Landi . Socio dell'Emittente, è stato Amministratore Delegato dal 1987 al 2010, dal 24 aprile 2013 fino al 28 aprile 2017 ha ricoperto la carica sia di Amministratore Delegato che di Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre ad avere incarichi in altre società del Gruppo Landi Renzo e dall'aprile del 2017 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel 2006 è stato incluso dalla stampa specializzata tra i dieci top manager del settore automotive e nel dicembre 2010 ha ricevuto il premio "Imprenditore dell'Anno" E&Y.

Dal luglio 2010 al luglio 2013 ha ricoperto la carica di Presidente dell'Associazione Industriali della Provincia di Reggio Emilia, da gennaio 2014 a dicembre 2020 è stato Presidente della Camera di Commercio di Reggio Emilia e dal mese di dicembre 2020 è stato nominato Commissario Straordinario della Camera di Commercio di Reggio Emilia. Egli ricopre inoltre la carica di consigliere in Safe S.p.A. e SAFE&CEC, nonché Presidente di Meta tron.

Annalisa Stupenengo . Laureata in ingegneria all’Università presso il Politecnico di Torino. Nel corso della sua carriera professionale ha maturato forti competenze trasversali in diversi settori quali automotive, powertrain, agricultural, construction e commercial vehicle. H a rivestito ruoli di crescente importanza in FCA, CNH Industrial e Iveco Group. Numerose esperienze di gestione a livello “corporate” dei gruppi aziendali, board management e creazione di start -up.

Nel 2019 è inserita dal Financial Times tra le 100 donne più influenti dell’ingegneria high -tech.

È stata Chief Purchasing Officer di CNH Industrial, CEO di FPT Industrial e COO in Iveco Group. Da aprile 2021 è membro indipendente del CdA di Prysmian.

Sergio Iasi : Laureato in Giurisprudenza all'Università di Napoli. Nei primi anni 80 ha lavorato in IRI ed è stato Vice Direttore del Gruppo Sindacale Metalmeccanico di Assolombarda a Milano. È stato senior consultant in Project Group, principal di Booz Allen Hamilton con base a Parigi e Amsterdam. Successivamente ha lavorato al Gruppo Canal Plus di Parigi, poi managing director nei fondi del gruppo Arnault/LVMH. Nel 2022 vice direttore generale RAI, poi dal 2003 al 2006 Amministratore Delegato in Italia Turismo, Banca Intesa e Gruppo Marcegaglia. Dal 2006 al 2009 Amministratore Delegato di Sansedoni S.p.A, successivamente ha rive stito la carica di Amministratore Delegato in Silvano Toti Holding S.p.A. Per tre anni dal 2010 al 2013 è stato consigliere di Gemina S.p.A. Successivamente ha rivestito la carica di Amministratore Delegato nelle società del Gruppo Prelios S.p.A., Gruppo C IS/Interporto Campano S.p.A. Dal 2017 a dicembre 2022 è stato CEO/CRO di Trevifin S.p.A. Da aprile 2020 ha rivestito prima la carica di CRO e successivamente quella di Presidente di Officine Maccaferri S.p.A. Nel settembre 2021 ha fondato Itaca Equity Part ners di cui è presidente e Senior Partner .

Massimo Lucchini . Laureato in Economia all'Università Cattolica di Milano. Dal 2005 è dottore commercialista iscritto all’albo di Milano. Ha lavorato prima in Ambrosetti Stern Stewart Italia, poi in Medinvest S.p.A. come senior executive nell’ambito di operazioni di acqui sizioni, fusioni e aumenti di capitale. Successivamente è stato responsabile M&A in Ilte S.p.A. poi dal 2011 al 2019 in Unicredit Group con vari incarichi a livello dirigenziale. Dal 2019 al 2021 responsabile della direzione Distressed & Turnaround Financi ng in Depobank S.p.A. È partner , fondatore e consigliere di amministrazione di Itaca Equity.

Andrea Landi . Laureato in Scienze Politiche all’Università di Parma. Nel 2005/2006 è stato assistente al CEO di Pallacanestro Reggiana. Dal 2006 al 2007 ha lavorato in Spagna alla

22 Extra Time SL. Successivamente è entrato in Landi Renzo in qualità di Business Development Manager . Dal 2010 lavora presso Landi Renzo USA, dove riveste la carica di Presidente.

Sara Fornasiero . Advisor in tema di corporate governance e sostenibilità, ricopre e ha ricoperto incarichi di Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco e Amministratore indipendente in varie realtà, quotate e non, tra cui: Presidente del Collegio Sindacale di Arnoldo Mo ndadori Editore S.p.A., già Sindaco effettivo di Leonardo S.p.A., consigliere indipendente in AWolrd S.r.l. Societ à Benefit, Presidente del Collegio Sindacale di Bricocenter Italia S.r.l., Bricoman Italia S.r.l., Leroy Merlin Italia S.r.l. e Rotomail Ital ia S.p.A., Sindaco effettivo in Lutech Advanced Solutions S.p.A., Fondazione Conad ETS, Leonardo Logistics S.p.A. e MBDA Italia S.p.A. Ricopre e ha ricoperto incarichi in Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 di società quotate e non. Revisore legale dal 1995 e Dottore Commercialista e degli Esperti Contabili dal 1996. È autrice di “Sostenibilit à per scettici – come integrare pratiche efficaci nella vita aziendale ” (ed. Mondadori, aprile 2022),. È associata NedCommunity (community di amministratori non esecutivi e indipendenti), gi à co-chair del Reflection Group “Donne, Diversity, Disruption”, componente delle Commissioni "Governance delle Societ à Quotate" e "Compliance e Modelli organizzativi" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha iniziato nel 1993 la propria esperienza lavorativa in KPMG S.p.A.

occupandosi di revisione legale, dal 1995 al 1998 anche di due diligence, dal 1998 al 2001 di Forensic Accounting, dal 2001 di Sustainability, dal 2004 di Risk & Compliance. Dal 2006 al 2015 ha lavorato anche nella funzione interna di KPMG Qua lity & Risk Management con la qualifica di Senior Manager.

Pamela Morassi : Laureata in Scienze Internazionali e Diplomatiche all’Università di Trieste.

Ha conseguito un master post -laurea in tecniche legislative presso ISLE. È stata consulente giuridico di gruppi parlamentari di Camera e Senato. Dal 2006 al 2008 ha svolto incar ichi su progetti presso Italia Lavoro S.p.A. – Ministero del Lavoro e Politiche Sociali. Dal 2008 al 2013 è capo segreteria del Presidente della V Commissione Bilancio, Tesoro e Programmazione della Camera dei Deputati. Dal 2015 al 2018 è stata executive assistant del CEO in Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. Tra il 2018 ed il 2019 è consigliere del sottosegretario di stato alla presidenza del Consiglio dei Ministri.

Successivamente lavora nella direzione centrale General Counsel Affari Societari di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. e poi come Capo segreteria tecnica del Ministro dello sviluppo Economico. Ha rivestito la carica di consigliere di amministrazione della Fondazione Milano -

Cortina 2026. Svolge il ruolo di capo segret eria del Ministro dell’Economia e delle Finanze.

Anna Maria Artoni . È amministratore unico della società Artoni Group, vice presidente della Artoni Trasporti S.p.A. e amministratore di Gruppo Mutui Online S.p.A. e Linkiesta S.r.l. Ha rivestito la carica di membro del consiglio generale presso la Fondazione Manodori. È st ata inoltre consigliere indipendente di Gruppo Mutui On Line S.p.A e presidente del Comitato Remunerazioni ; di Prelios S.p.A. e presidente del Comitato Rischi. In passato anche consigliere indipendente in Pirelli S.p.A., di Italmobiliare S.p.A., di Cariparma -Credit Agricole S.p.A., Saipem S.p.A., Carraro S.p.A., RCS S.p.A. ed Eurizon S.p.A. Ha fatto parte del comitato permanente di consulenza per le privatizzazioni del MEF. Ha inoltre fatto parte del comitato investimenti di Credem Private Equity SGR. Ha ricoperto diversi incarichi all’interno di Confindustria, in particolare è stata presidente nazionale dei gi ovani imprenditori e vice presidente di Confindustria, Presidente di Confindustria Emilia -Romagna, presidente giovani industriali di Reggio Emilia. Per oltre venti anni componente del consiglio dell’associazione

23 giovani industriali di Reggio Emilia. Ha fatto parte del board dell’Università LUISS Guido Carli e dell’ advisory board di Bologna Business School .

Priscilla Pettiti . Laureata a pieni voti in Giurisprudenza a La Sapienza di Roma, è professore di diritto commerciale e della proprietà industriale. Autrice di diverse monografie e articoli in tema di concorrenza, marchio, responsabilità degli amministratori e sindaci, direz ione e coordinamento, società pubbliche e in house. Già consigliere indipendente di Banca del Mezzogiorno -Mediocredito Centrale s.p.a. e di Banca Patrimoni Sella s.p.a., è ora consigliere di Tecno s.p.a., Sella Fiduciaria s.p.a. e Sella Broker s.p.a. E’ P residente dell’Organismo di Vigilanza di Save the Children e di Visura s.p.a. Svolge la professione di avvocato a Roma.

Daniele Straventa . Laureato in Economia presso l’università La Sapienza a Roma. Dopo un’esperienza alla Banca Commerciale Italiana presso la Food and Agricolture Organisation e poi in Artur Andersen SpA nel team financial services, matura oltre vent’anni di esperienza nella divisione Advisory di PwC. Durante i primi anni in PwC, parte del team di Corporate Finance, lavorando su incarichi nazionali ed internazionali dedicati a valutazione aziendale a supporto di operazioni straordinarie nonché svolgendo ruoli di advisor finanz iario su operazioni di M&A.

Successivamente è entrato nel team PwC di Business Restructuring Services (BRS) per presidiare le attività nel Centro Sud Italia. Gli incarichi svolti hanno riguardato sia ruoli di advisor finanziario a supporto di società in cr isi nell’ambito di processi di ristrutturazione finanziaria di natura extragiudiziale sia ruoli di supporto a creditori qualificati (tipicamente istituti bancari o fondi di private equity) per lo svolgimento di Independent Business Review o supporto negozi ale nell’analisi delle migliori opzioni strategiche. A partire dal 2012, supervisionato tutte le attività della nuova divisione Insolvency in PwC. A partire dal 2018, responsabilità su Roma della gestione delle operazioni di ristrutturazione finanziaria ch e sfociavano in ambito giudiziale/concorsuale. Maturata una notevole esperienza in percorsi di risanamento condotti sotto l’egida del Ministero dello Sviluppo Economico tramite lo strumento della Amministrazione Straordinaria o che, comunque, hanno visto i l coinvolgimento della struttura per la Crisi d’Impresa in seno al MISE.Entrato in Invitalia per seguire, dall’inizio dell’operatività (marzo 2021), gli investimenti del Fondo Salvaguardia Imprese. Gestione dell’attività di scouting, istruttoria, approvazi one e gestione post -deal di tutti gli investimenti in equity e simil -equity. Da aprile 2024 è Responsabile del Fondo Salvaguardia Imprese, Consigliere di amministrazione di tre società e Vice -Presidente di una quarta società in portafoglio. Da giugno 2021 ad oggi il Fondo Salvaguardia ha realizzato 21 investimenti, approvandone ulteriori 9 ed impegnando, ad oggi, quasi 291 milioni di euro.

Con riferimento alle informazioni di cui:

− all’ESRS 2, par. 19 si rimanda alla sezione "La Governance del Gruppo Landi Renzo" della rendicontazione di sostenibilità;

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

In conformità con quanto disposto dall’art. 123-bis, comma 2, lettera d -bis) del TUF, si segnala che, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una politica di diversità, come successivamente integrata in sede di Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2023, in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione contenente i criteri di seguito elencati:

24 • la composizione di genere del Consiglio di Amministrazione dovrà essere in linea con le disposizioni regolamentari vigenti e comunque dovrà garantire al genere meno rappresentato la presenza di almeno un terzo dei componenti;

• ciascun membro dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, così come richiamati dall'articolo 147 -quinquies del TUF;

• almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza;

• ciascun amministratore esecutivo non deve ricoprire (a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

• ciascun amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire: (a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società;

• in capo a ciascun membro non dovranno sussistere cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto e delle applicabili disposizioni di legge, ivi incluso l'articolo 17, comma 5, del D. Lgs. 39/2010 in materia di revisione legale; e • al fine di garantire una pluralità di approcci e prospettive, nonché un adeguato grado di efficienza in relazione all'analisi degli argomenti e delle tematiche all'ordine del giorno, dovrà essere assicurato un adeguato grado di diversificazione ed eterogen eità in termini di età, competenze e percorso formativo dei vari membri, favorendo quanto più possibile la presenza sia di professionisti che abbiano un'adeguata familiarità con le peculiarità tipiche delle società quotate e dei gruppi internazionali, ma a nche di professionisti che abbiano un forte legame con il settore industriale proprio della Società.

La Società considera la promozione della parità di trattamento e l'opportunità tra i generi come un fattore chiave nell'ambito dell'organizzazione aziendale e, a tal fine, attribuisce grande importanza alla crescita professionale e alla realizzazione perso nale di ciascun membro della sua organizzazione. La Società favorisce le condizioni per un ambiente di lavoro inclusivo e aperto ai valori della diversità, sia nelle attività di selezione sia nella struttura operativa, per una organizzazione aziendale orie ntata ad ogni livello alle pari opportunità di ruolo e parità di trattamento (ad esempio favorendo anche l'utilizzo del part-time e dello smart -working laddove richiesto o necessario). Inoltre, la Società garantisce una presenza diversificata di genere a tutti i livelli dell'organigramma aziendale, mantenendo un trattamento economico paritario tra generi diversi. Nel corso dell'esercizio 2024, la Società intende continuare a valutare l'opportunità di adottare ulteriori specifiche misure volte a valorizzare maggiormente tali fattori.

25 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Consiglio di Amministrazione della Società alla data del 31 dicembre 202 4.

Nome e Cognome Società presso la quale è svolta l'attività

esterna Carica

Stefano Landi Girefin S.p.A. Presidente CdA e Amministratore Delegato Gireimm S.r.l. Amministratore Unico GBD Green by definition S.p.A. Presidente CdA Metatron S.p.A. Presidente CdA SAFE S.p.A. Amministratore Società Agricola Bioguss S.r.l. Presidente CdA Fondazione Museo Antonio Ligabue Amministratore Immobiliare Ippica Reggiana S.p.A. Amministratore Immobiliare L.D. Parma S.r.l. Amministratore Unico

Annalisa

Stupenengo Safe S.p.A. Amministratore Delegato Metatron S.p.A. Amministratore Prysmian Amministratore Indipendente Andrea Landi GBD Green by definition S.p.A. Amministratore Landi Renzo USA Amministratore Sara Fornasiero Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. Presidente Collegio Sindacale e membro dell’Organismo di Vigilanza Piattaforma Adeo Italia S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale AWorld S.r.l. Società Benefit Amministratore Bricocenter Italia S.r.l. (Groupe Adeo) Presidente Collegio Sindacale Bricoman Italia S.r.l. (Groupe Adeo) Presidente Collegio Sindacale Golilla S.r.l. (Groupe Adeo) Sindaco Unico Leroy Merlin Italia S.r.l. (Groupe Adeo) Presidente Collegio Sindacale

26 Nome e Cognome Società presso la quale è svolta l'attività

esterna Carica

Servizi Editoriali Milano S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Rotomail Italia S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Fondazione CONAD ETS Componente dell’organo di controllo Leonardo Logistics S.p.A. Sindaco effettivo MBDA Italia S.p.A. Sindaco effettivo Sergio Iasi Officine Maccaferri S.p.A. Presidente Itaca Equity holding S.p.A. Consigliere Itaca Equity partners S.r.l. Consigliere Itaca partners S.r.l. Consigliere White Advisory S.r.l. Amministratore GBD Green by definition S.p.A. Amministratore Massimo Lucchini Itaca Equity S.r.l. Amministratore Itaca Equity Holding S.p.A. Amministratore Itaca Partners S.r.l. Amministratore Manto Consulting S.r.l. Amministratore Cimolai S.p.A. Amministratore Alive Holding S.r.l. Amministratore Rizzani de Eccher S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione Pamela Morassi Poste Air Cargo S.r.l. Amministratore Costa Edutainment SpA Amministratore

Pininfarina Amministratore

Costa Experience SpA Amministratore Anna Maria Artoni Linkiesta S.r.l. Amministratore Artoni Group S.p.A. Amministratore Artoni Trasporti Amministratore

27 Nome e Cognome Società presso la quale è svolta l'attività

esterna Carica

Daniele Straventa CTC Conceria del Chienti Società Benefit S.p.A. Vice Presidente del CdA Ceramica Dolomite S.p.A. Amministratore Arcadia Fashion S.p.A. Amministratore Priscilla Pettiti Banca Patrimoni Sella & C. S.p.A. Amministratore In base a quanto prevede il Codice CG nella Raccomandazione 15, in tema di espressione dell'orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della società, tenendo conto dell’impegno derivante dal ruolo ricoperto, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione tenuto si in data 15 marzo 2021 ha adottato i seguenti criteri generali:

1. un amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire (a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altr o organo di controllo) in più di tre delle predette società; e 2. un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (a) la carica di consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro orga no di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società.

Si precisa altresì che sono escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società appartenenti al Gruppo Landi Renzo.

Nel caso di superamento dei limiti sopra indicati, è previsto che gli amministratori informino tempestivamente il Consiglio di Amministrazione, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'amministratore ad assumere le co nseguenti decisioni.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ( EX ART. 123 -BIS, COMMA

2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

In data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell’organo stesso e dei suoi comitati.

In data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha altresì adottato i regolamenti rispettivamente del CNR e del CCRS, successivamente modificati al fine di tenere conto, tra l’altro, dell’ampliamento del perimetro di competenza dei medesimi avvenuto nel contesto della riunione consiliare del 29 aprile 2022 in sede di definizione dei nuovi comitati endo -consiliari. Il regolamento del CCRS è stato da ultimo modificato nella riunione consiliare del 24 marzo 2023.

28 La discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta (e/o dal Notaio nei casi previsti dalla legge). Laddove possibile i verbali sono dist ribuiti in bozza preliminare contestualmente all'avvio dei lavori consiliari, con invito ad evidenziare eventuali osservazioni già durante il corso della riunione consiliare stessa.

Con riferimento all’informativa pre -consiliare, in vista delle singole riunioni il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fomite adeguate informazioni sulle materie da esaminare.

La Società dispone da diversi anni di una piattaforma informatica dedicata alla gestione e all'invio dell'informativa agli organi sociali, nel rispetto della necessaria riservatezza. Sulla base di appositi regolamenti, gli organi ricevono l'informativa sul le materie all'ordine del giorno con congruo anticipo (almeno 3 giorni prima della seduta per il Consiglio di Amministrazione) . Si precisa che a seguito delle numerose attività, anche di natura straordinaria che hanno caratterizzato la fine del 2024, il 2025 (con l’ingresso della Società in CNC) e i primi 6 mesi del 2026, è talvolta accaduto che la documentazione non sia stata messa a disposizione con la stessa regolarità. La Società ha comunque posto in essere ogni ragionevole azione per colmare questo gap temporale.

La trasmissione/messa a disposizione del materiale documentale è coordinata dal Segretario, d'intesa con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per quanto di competenza. La documentazione non già pubblicamente disponibile è di norma classificata come "confidenziale". Anche per assicurare la riservatezza delle informazioni e dei documenti forniti, i medesimi saranno di regola resi disponibili su una piattaforma dedicata il cui accesso è riservato esclusivamente agli amministratori e sindaci. Qualora un amministratore e/o sindaco sia identificato quale "parte correlata" della Società in relazione a d un'operazione oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, l'accesso sulla piattaforma da parte dell'amministratore e/o del sindaco correlata verrà inibito rispetto alla documentazione inerente l'operazione con parte correlata. Qualo ra le circostanze lo richiedano, l'informativa pre -

consiliare sarà trasmessa agli amministratori e ai sindaci direttamente via email.

Gli amministratori non esecutivi sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Tale flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Quando le circostanze lo richiedano, il Presidente valuta l'opportunità di procedere medio tempore alla trasmissione di ulteriore documentazione o all'organizzazione di incontri, anche informali e precedenti alle riunioni consiliari, con singoli amministratori, dirigenti, dipendenti o consulenti della Società. Eventuali richieste di ulteriori dati, doc umenti e notizie formulate al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono indirizzate al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Segretario, che ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione esamina le informazioni ricevute dagli organi delegati, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento od integrazione ritenuti necessari o opportuni. A tale fine, l'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, effett uate dalla Società e dalle sue controllate.

29 Sebbene lo statuto non preveda una cadenza minima delle riunioni, è ormai prassi che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno trimestralmente in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili di periodo. Le riunioni del Consiglio di A mministrazione sono programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle riunioni. Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investors .

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 15 riunioni; la percentuale di partecipazione complessiva è stata pari al 94%. Per quanto riguarda la percentuale di presenze dei singoli consiglieri si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione. A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno altresì preso parte i membri del Collegio Sindacale.

Nel corso dell’Esercizio del 2025 si sono tenute 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni consiliari possono partecipare, se invitati, anche soggetti esterni al Consiglio. In particolare, si segnala la regolare partecipazione del chief financial officer (“CFO”) ed eventualmente di altri dirigenti dell'Emittente e del Gruppo Landi Renzo, la cui presenza sia necessaria per gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Stefano Landi, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Inoltre, con il supporto del Segretario, organizza iniziative finalizzate a fornire a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazio ne e del Collegio Sindacale un adeguato aggiornamento dei settori di attività in cui opera la Società e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

In particolare il Presidente è, congiuntamente all’Amministratore Delegato, il primo destinatario delle proposte di tematiche da porre all’ordine del giorno e della documentazione a supporto delle delibere consiliari che successivamente viene, secondo le d isposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione descritte al Paragrafo 4.4 che precede, diffusa ai consiglieri e ai sindaci dell’Emittente.

È sempre il Presidente che stabilisce l’ordine di discussione degli argomenti in agenda, seguendo l’ordine indicato nell’avviso di convocazione. La proposta delle deliberazioni consiliari è formulata, di regola, dal Presidente, ferma la possibilità per ogn i Amministratore di suggerire formulazioni alternative.

Sempre sulla base del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in vista delle singole riunioni, il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fornite adeguate informazioni sulle materie da esaminare e coordina un adeguato fl usso informativo coordinato con gli amministratori non esecutivi, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo.

Quando le circostanze lo richiedano, il Presidente valuta l'opportunità di procedere medio tempore alla trasmissione di ulteriore documentazione o all'organizzazione di incontri, anche informali e precedenti alle riunioni consiliari, con singoli amministratori, dirigenti, dipendenti o consulenti della Società. Il Presidente, unitamente al Segretario, s ono destinatari di eventuali richieste di ulteriori dati, documenti e notizie formulate al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, e ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istrutto ri e informativi.

30 Il Presidente, di sua iniziativa o su richiesta di singoli amministratori, può invitare a presenziare alle riunioni dipendenti della Società e/o del gruppo, ovvero soggetti esterni alla Società (quali consulenti o esperti), qualora ve ne sia l'esigenza in relazione alle materie oggetto di discussione.

In particolare, al fine di consentire che gli amministratori possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l’Amministratore Delegato, in accordo con il Presidente – e con il supporto del Segretario – assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all’ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle predette riunioni. Tali soggetti sono presenti alle riunioni consiliari solo per la discus sione dei punti di loro competenza, e sono comunque tenuti all’osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.

Nel corso dell’Esercizio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente invitato a prendere parte il CFO della Società, il quale ha provveduto, su invito dell’Amministratore Delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argom enti di sua competenza. Si precisa a tal proposito che, a far data dall’11 luglio 2023, il ruolo di CFO della Società è stato nuovamente assunto da Paolo Cilloni che svolge il ruolo anche di dirigente preposto alla rendicontazione finanziaria.

Il Presidente, infine, si occupa, altresì, con il supporto del Segretario, del coordinamento dell’attività dei comitati con quella del Consiglio, dell’organizzazione di iniziative di induction e di assicurare la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni in merito al coordinamento delle attività dei comitati e all’autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alle Sezioni 6 e 7.

Segretario del Consiglio Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta del Presidente, un Segretario, il quale può essere scelto anche tra persone esterne al Consiglio di Amministrazione e non legate da rapporti di lavoro subordinato con la Società.

Il Segretario mantiene l'incarico sino a:

− revoca da parte del Consiglio di Amministrazione;

− dismissioni, fermo restando che la rinunzia da parte del Segretario avrà efficacia a partire dal precedente tra (i) 30 giorni lavorativi dalla dichiarazione di rinuncia del Segretario, e (ii) il giorno in cui il Consiglio di Amministrazione abbia nominato un nuovo Segretario; o comunque sino a quando il Consiglio di Amministrazione accerti con propria delibera la perdurante impossibilità del Segretario a svolgere le proprie funzioni.

Non può essere nominato Segretario colui/colei che si trova nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Cod. civ.

Il Segretario è in possesso una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e societaria, anche con riferimento alla normativa applicabile alle società ammesse alla negoziazione su Euronext STAR Milan.

Al Segretario sono attribuite le seguenti funzioni:

31 − supportare il Presidente nell'espletamento delle sue attività di coordinamento dei lavori consiliari ed assembleari, ed in particolare:

(a) redigere la bozza degli avvisi di convocazione delle riunioni del Consiglio di

Amministrazione;

(b) redigere la bozza dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

(c) monitorare che il processo di informativa pre -consiliare si svolga correttamente e tempestivamente, gestendo - anche con il supporto delle funzioni interne preposte - la piattaforma su cui vengono caricati i documenti e le informazioni in vista delle r iunioni consiliari e comunque individuando le modalità operative più idonee per contemperare le esigenze di accessibilità, confidenzialità e integrità delle informazioni, nella fase della loro diffusione verso gli organi sociali;

(d) collaborare nell'organizzazione delle riunioni consiliari e assembleari, verificando che partecipino a suddette riunioni - se richiesti dal Presidente – i dirigenti della Società e/o del gruppo e/o eventuali consulenti esterni, responsabili delle funzi oni competenti per materia in base agli argomenti posti all'ordine del giorno;

(e) gestire, su indicazione del Presidente, le eventuali richieste di ulteriori dati, documenti e notizie formulate dagli amministratori e sindaci al di fuori delle riunioni del Consiglio di

Amministrazione;

(f) coordinare la raccolta delle informazioni e della documentazione che si rende necessario acquisire nel contesto del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

(g) coordinare la tenuta e l'aggiornamento dei libri dei verbali del Consiglio di Amministrazione e delle Assemblee;

(h) mantenere contatti regolari con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine di coordinare l'attività di segreteria societaria anche con suddetto

dirigente;

(i) coordinare, nelle forme richieste dal Presidente, la comunicazione da parte del Presidente con il Collegio Sindacale e i comitati endo -consiliari; e (l) monitorare la disciplina applicabile alla Società, ivi incluse le disposizioni per le società ammesse alla negoziazione sul Euronext STAR Milan per segnalare al Presidente

l'opportunità di:

− apportare modifiche ed aggiornamenti alla documentazione societaria interna (quale, in via meramente esemplificativa, lo Statuto, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la procedura per la gestione delle informazioni regolamentate, il regolamento per le operazioni con parti correlate, la procedura di internal dealing ) o alle prassi di governo adottate dalla Società in linea con il Codice CG; e/o − organizzare iniziative finalizzate a fornire a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale un adeguato aggiornamento dei settori di attività in cui opera la Società e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

32 Nell'espletamento delle proprie funzioni, il Segretario può avvalersi dei consulenti esterni nominati ed incaricati dalla Società per la fornitura di determinati servizi (ad es., avvocati, traduttori, fornitori di servizi di gestione del libro soci, ecc.).

Si comunica che la Società, in data 17 luglio 2024, ha nominato quale Segretario l’avv. Alberto Bason dello studio legale Legance – Avvocati Associati in sostituzione di Fiorenzo Oliva .

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

A seguito delle dimissioni dell’Amministratore Delegato Cristiano Musi, il Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2023, nel contesto della cooptazione dell’Amministratore Delegato Annalisa Stupenengo, le ha conferito i poteri relativi alla gestione or dinaria della Società. Tali poteri, sono stati altresì conferiti nuovamente nella riunione consiliare del 23 ottobre 2023, a seguito della conferma da parte dell’Assemblea della nomina di Annalisa Stupenengo quale membro del Consiglio di Amministrazione.

Si riportano di seguito le attribuzioni riconosciute all’Amministratore Delegato Annalisa Stupenengo, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

(a) formulare le opportune proposte relative a strategia, budget, piano industriale e assetto organizzativo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione previa condivisione con il

Presidente;

(b) sovrintendere, con piena autonomia decisionale e responsabilità, direttamente e/o per il tramite di collaboratori preposti, ferma la responsabilità personale di questi ultimi, al settore produttivo in tutti i suoi aspetti diretti e indiretti, tecnico, comm erciale e finanziario della Società;

(c) stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione infranovennali, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, ciascuno per importi non superiori ad Euro 5.000.000 per ciascun contratto (da calcolarsi sull’inter a durata del contratto), con facoltà di sottoscrivere i contratti stessi con i patti e le condizioni che verranno fissate, pagando ed incassando i corrispettivi pattuiti, dando quietanze e perfezionando qualsiasi altra pratica connessa;

(d) stipulare, modificare e risolvere mandati per incarichi professionali nell'ambito delle attività processuali e arbitrali di cui ai successivi punti n) e o) per un compenso massimo di Euro 250.000 per ciascun procedimento;

(e) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione in via congiunta con il Presidente;

(f) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari in altre società esclusivamente nell'ambito della ordinaria gestione della liquidità finanziaria della Società;

(g) depositare marchi e brevetti, prendere in uso diritti di privativa industriale, nonché compiere tutti gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a titolo

33 indicativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere ad opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia e all'estero, conferendo loro i mandati relativi;

(h) acquistare e vendere la titolarità e/o licenze e/o concedere diritti di utilizzo relativamente a brevetti, marchi, modelli ed ogni diritto di proprietà intellettuale inerente l'oggetto sociale in via congiunta con il Presidente;

(i) assumere e licenziare dirigenti (con esclusione del Direttore Generale e delle figure apicali di primo riporto), quadri e impiegati, determinandone le attribuzioni e fissando le retribuzioni nel rispetto e nell'osservanza delle vigenti disposizioni;

(j) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;

(k) mantenere e gestire (i) la comunicazione sia istituzionale che non; e (ii) i rapporti con gli investitori istituzionali, in entrambi i casi sia per la Società che per il Gruppo;

(l) rappresentare la Società nei confronti di tutti gli Istituti Previdenziali e Assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, in particolare per quanto concerne le assicurazioni, indennità e contributi vari;

(m) rappresentare la Società in sede processuale (attiva e passiva), in ogni stato e grado di giudizio (attivo e passivo), innanzi a qualsiasi Magistratura in Italia o all'estero, quale la Suprema Corte di Cassazione, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Corte Costituzionale, la Corte di Appello, il Tribunale, l'ufficio del Giudice di Pace, e per qualsiasi contenzioso civile, penale e/o amministrativo;

(n) rappresentare la Società avanti le commissioni tributarie di ogni grado e avanti qualsiasi Organo Giurisdizionale Tributario, anche nominando avvocati, commercialisti, procuratori abilitati ai sensi di legge nei limiti di quanto indicato nel precedente pun to d);

(o) elevare protesti ed intimare precetti; procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento e concorsuali, insinuando crediti e dichiarandone la verità; proporre ed accettare offerte reali; esercitare azioni in sede giudiziar ia ed amministrativa in qualunque grado e specie di giurisdizione e, quindi, anche in sede di cassazione e revocazione; transigere e compromettere in Arbitri siano essi anche amichevoli compositori; nominare avvocati, arbitri, procuratori " ad lites " e periti, revocarli e sostituirli nei limiti di quanto indicato nel precedente punto d); rispondere ad interrogatori, deferire, riferire e rispondere a giuramenti; presentare e sottoscrivere qualsivoglia domanda, memoria o documento; concordare, transige re, conciliare qualsivoglia lite giudiziaria; rinunciare agli atti del giudizio ed accettarne la rinuncia;

fare quant'altro necessario - ogni potere intendendosi conferito - per la completa rappresentanza in giudizio della Società;

(p) sottoscrivere le dichiarazioni relative a imposte dirette, indirette e tributi in genere, moduli e questionari, accettare o respingere accertamenti, addivenire a concordati e

34 definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, di ogni ordine e grado;

(q) assumere decisioni in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società controllate e/o partecipate; e (r) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali.

In virtù dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, dott.ssa Annalisa Stupenengo, è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa ( chief executive officer ). Si precisa altresì che non ricorrono, con riferimento alla dott.ssa Annalisa Stupenengo, situazioni di interlocking .

La rappresentanza legale della Società nei confronti di qualsiasi autorità per qualunque tipologia di atti e di dichiarazioni e il conseguente potere di firma sociale da esercitarsi in via disgiunta, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, entro i limiti delle deleghe conferite previsti dallo Statuto e dalla legge, spetta all' Amministratore Delegato Annalisa Stupenengo.

In relazione ai poteri conferiti a Annalisa Stupenengo in qualità di Direttore Generale della Società si veda il successivo paragrafo 4.8.

Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Landi, il quale ricopre la funzione di trustee del Trust Landi che esercita indirettamente il controllo sull'Emittente, è investito della rappresentanza legale in via disgiunta della Società ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto.

Si riportano di seguito le deleghe gestionali conferite dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022 al Sig. Stefano Landi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

(a) convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione e adoperarsi affinché ai membri degli stessi siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione;

(b) coordinare le attività del Consiglio di Amministrazione e guidare lo svolgimento delle

relative riunioni;

(c) ricevere le proposte formulate dall'Amministratore Delegato ed esprimere sulle stesse al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in materia di obiettivi, strategie, politiche e scelte macro -organizzative della Società e del Gruppo;

(d) coordinare la strategia di sviluppo della Società e del Gruppo sia per linee interne che esterne anche sulla base delle proposte presentate dall'Amministratore Delegato;

(e) controllare l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione;

35 (f) coordinare le attività di comunicazione istituzionale sia per la Società che per il Gruppo;

(g) stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione infranovennali, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, ciascuno per importi non superiori ad Euro 5.000.000 per ciascun contratto (da calcolarsi sull’inter a durata del contratto), con facoltà di sottoscrivere i contratti stessi con i patti e le condizioni che

verranno fissate;

(h) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione in via congiunta con l'Amministratore Delegato ;

(i) acquistare e vendere la titolarità e/o licenze e/o concedere diritti di utilizzo relativamente a brevetti, marchi, modelli ed ogni diritto di proprietà intellettuale inerente l'oggetto sociale in via congiunta con l'Amministratore Delegato;

(j) compiere qualsiasi operazione bancaria - ivi comprese l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, anche se sotto forma di pre stiti su titoli, la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione per un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione. Il Presidente potrà operare su ogni linea di credito nei limiti sopra indicati per ciascuna opera zione e procedere anche alla chiusura dei rapporti;

(k) rilasciare fideiussioni, garanzie e lettere di patronage a favore delle società controllate di importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione;

(l) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;

(m) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità

professionali; e

(n) impegnare la Società, nei confronti dei soggetti che saranno dallo stesso eventualmente delegati e dei loro eventuali sub -delegati e nei limiti massimi consentiti dalla legge, a tenere sollevato ed indenne ciascuno di loro da ogni eventuale costo e spesa i n cui dovessero incorrere conseguentemente all'assunzione delle responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali, fatti salvi i casi di dolo e/o colpa grave.

Informativa al Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche mediante nota scritta inviata al Pr esidente del

36 Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, allo scopo di porre il Collegio Sindacale nella condizione di poter valutare se le op erazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto e non siano, invece, manifestamente imprudenti o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

In particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi e sulle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri componenti del Consiglio di Amministrazione da considerarsi esecutivi, oltre all'Amministratore Delegato Annalisa Stupenengo e al Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Landi.

Con riferimento alle informazioni di cui:

− - all’ESRS 2, par. 19 e 20, lettera b), si rimanda alla sezione "La Governance del Gruppo Landi Renzo" della rendicontazione di sostenibilità;

− - all’ESRS, par. 22 si rimanda alla sezione "Informativa fornita agli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo nelle Questioni di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2, Par. 24 si rimanda alla sezione "Informativa fornita agli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo nelle Questioni di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2, par. 26, si rimanda alla sezione "Informativa fornita agli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo nelle Questioni di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità;

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Il Codice CG raccomanda che l’organo di amministrazione comprenda almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società include tra i suoi consiglieri tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Regolamento di Borsa e dal Codice CG, nelle persone di Sara Fornasiero, Anna Maria Artoni e Pamela Morassi. Gli amministratori citati sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti del combinato disposto degli articoli 147 –ter e 148 del Testo Unico ed ai sensi dell'articolo 2 del Codice CG.

Il numero degli amministratori indipendenti, avuto riguardo al numero totale di componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con quanto previsto dall'articolo 148 del Testo Unico, dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa e dal Codice CG.

37 In data 5 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti Sara Fornasiero, Anna Maria Artoni e Pamela Morassi sia con riferimento al Testo Unico che al Codi ce CG anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi rese in sede di Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti 2 volte in assenza degli altri amministratori e le riunioni sono state coordinate dal lead independent director .

Lead Independent Director Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 29 aprile 2022 ha nominato, in ottemperanza alla Raccomandazione 13 del Codice CG, un lead independent director nella persona del consigliere indipendente Sara Fornasiero. A tale soggetto fanno riferimento gli amministratori non esecutivi, ed in particolare gli indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al coordinamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio il lead independent director ha attivamente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinando, ove è stato necessario o anche solo opportuno, le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi ed in particolare degli amministratori indipendenti.

4.8 DIRETTORE GENERALE

A partire dall’11 luglio 2023, a seguito delle dimissioni di Cristiano Musi, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato – nel contesto della sua nomina a consigliere di amministrazione per cooptazione – di nominare Direttore Generale della società la dott.ssa Annalisa Stupenengo , già Amministratore Delegato .

Si riportano di seguito le deleghe gestionali conferite con atto notarile datato 23 ottobre 2023 ad Annalisa Stupenengo, in qualità di Direttore Generale, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

a. acquistare, vendere, permutare e compiere ogni altro negozio per l'acquisto o la cessione di macchinari, impianti, attrezzature, automezzi, prodotti dell'azienda e beni mobili in genere, anche iscritti nei pubblici registri, per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per ciascuna operazione, pattuendo condizioni, prezzi e modalità di pagamento;

b. compiere qualsiasi operazione bancaria - ivi comprese l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, anche se sotto forma di pre stiti su titoli, la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione per un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione. Il Direttore Generale potrà operare su ogni linea di credito nei limiti sopra indicati per ciascu na operazione e procedere anche alla chiusura dei rapporti;

c. rappresentare la Società nei confronti di organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei lavoratori, nonché davanti agli uffici del lavoro, ai collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le vertenze;

d. acquistare servizi, scorte, componenti di base e materie prime, semilavorati e materiali necessari per l’attività di produzione della Società;

38 e. curare tutte le pratiche relative alle operazioni di importazione delle componenti di base e delle materie prime, perfezionando i relativi adempimenti;

f. provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione e di consumo, di diritti erariali e di monopolio;

g. stipulare, modificare e risolvere contratti di servizi professionali e di consulenza per un importo non superiore ad Euro 1.000.000;

h. stipulare, modificare e risolvere contratti, anche con patto di esclusiva, di agenzia, distribuzione, rappresentanza, mediazione e procacciamento di affari per la migliore collocazione dei prodotti della Società; stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto di servizi industriali e commerciali, d'opera, noleggio, somministrazione, trasporto, deposito e spedizione per un importo non superiore ad Euro 5.000.000 per ciascuna

operazione;

i. acquistare e vendere ed in genere concludere operazioni aventi ad oggetto divise estere, nell'ambito delle disposizioni valutarie vigenti;

j. compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti e operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, permessi e atti autorizzativi in genere di ogni specie;

k. esigere o riscuotere, a qualunque titolo, anche mediante girata, somme crediti, mandati di pagamento, depositi cauzionali sia dall'Istituto di Emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie, dagli Uffici Ferroviari, Postali e Telegrafici sia d a qualunque ufficio pubblico e privato e da qualsiasi soggetto, italiano od estero, rilasciando quietanze

e discarichi;

l. girare, anche per lo sconto e l'incasso, esigere e quietanzare effetti cambiari, assegni e mandati, compresi i mandati sulle Tesoreria dello Stato, delle regioni, delle province, dei comuni e di ogni altro ente pubblico o su qualsiasi Cassa Pubblica; emett ere assegni sui conti correnti bancari, anche passivi, della Società nei limiti dei fidi concessi dalla banca alla Società stessa;

m. esigere e quietanzare somme, crediti, frutti, interessi, dividendi, assegni e mandati di pagamento da chiunque emessi a favore della Società, compresa la cessione e l'anticipazione, anche continuativa, di crediti ad istituti finanziari;

n. ritirare dalle poste, telegrafi, dogane, ferrovie, imprese di trasporto e di navigazione e, in genere, da qualsiasi ufficio pubblico, da qualsiasi compagnia o stabilimento, vaglia, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con dichiarazione di valor e, merci, denaro, etc., rilasciando ricevute e discarichi;

o. stipulare e risolvere contratti di assicurazione di qualsiasi specie, firmando le relative polizze con facoltà anche di liquidare ed esigere, in caso di sinistro, le relative indennità, dandone quietanza a chi di ragione, pure liquidando in via di transazi one ogni altra indennità dovuta a terzi per qualsiasi occasione di sinistro;

p. firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;

39 q. svolgere tutte le necessarie pratiche presso gli uffici del Registro delle Imprese e ogni altro competente ufficio; e r. delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali.

In relazione ai poteri conferiti alla Dott.ssa Annalisa Stupenengo in qualità di Amministratore Delegato della Società si veda il paragrafo 4.5 che precede.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato.

La procedura rimette, in via generale, alla responsabilità dell'Amministratore Delegato, con il supporto del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell' investor relator , la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate; essa prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione privilegiata e ai destinatari della suddetta procedura, alle relative modalità di gestione, agli obblighi di comportamento dei destinatari, all'individuazione degli organi responsabili del processo di gestione e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, alle modalità di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate nonché al processo di approvazione dei comunicati stampa, alle modalità di gestione dei cd. rumors di mercato, alla disciplina da applicare in casi di ritardo della comunicazione al mercato ed ai casi di comunicazione delle informazioni privilegiate a terzi, alle indicazioni inerenti agli incontri con i media e la comunità finanziaria, alla disciplina da adottare durante i sondaggi di mercato, e all'istituzione del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza.

La Società, in conformità a quanto previsto dalla normativa sugli abusi di mercato, ha in essere il codice di internal dealing .

Ai sensi di tale codice una serie di soggetti rilevanti, per tali intendendosi coloro che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Societ à stessa, nonché le persone ad essi strettamente legate, sono soggetti ad un obbligo di informativa nei confronti del mercato per quanto riguarda le operazioni compiute sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società.

Il codice di internal dealing prevede soglie e termini di comunicazione al mercato e relative sanzioni in linea con quanto stabilito dalle disposizioni Consob in materia. Tale codice contiene altresì la previsione riguardante i cd. " black out period ".

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha diffuso 3 comunicat i in materia di internal dealing.

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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ( EX ART. 123 -BIS, COMMA

2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione consiliare del 29 aprile 2022, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ha istituito i seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione:

- Comitato Nomine e Remunerazione, per il quale si rinvia alla Sezione 8.2;

- Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per il quale si rinvia alla Sezione 9.2;

- Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, per il quale si rinvia alla Sezione 10.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

A partire dal 2018, a tutti i consiglieri in carica viene richiesto di compilare annualmente un questionario rivolto alla valutazione del funzionamento e dell'efficienza del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché sulla loro dimensione e compos izione in conformità a quanto previsto dall’articolo 4 del Codice CG.

Tenuto conto che la presente Relazione viene approvata nel 2026, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non sottoporre ai componenti degli organi sociali il questionario di autovalutazione con riferimento agli anni 2024 e 2025, anche alla luce dell a complessiva situazione in cui gli organi sociali si sono trovati ad operare, che ha comportato, tra l’altro, l’adesione alla procedura di Composizione Negoziata della Crisi a partire dal mese di agosto 2025.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo a cui fa capo l’Emittente, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi, ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

7.2 COMITATO NOMINE

Per informazioni sulla composizione e il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (CNR), cui sono state assegnate le competenze del comitato nomine ai sensi della Raccomandazione 16 del Codice CG, si rinvia alla sezione 8.2 della presente Relazion e.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In tema di remunerazione, lo Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione venga attribuito, da parte dell'Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che può essere formato da una parte fissa e una variabile, quest'ultima commisur ata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Per quanto riguarda la parte variabile della remunerazione, il Regolamento di Borsa, ai fini dell'ottenimento della qualifica di STAR, richiede che la Società abbia nominato al proprio

41 interno il comitato per la remunerazione e che applichi i principi e le raccomandazioni 25, 26, 27(a), 27(c), 29 e 31 previsti dall’articolo 5 del Codice CG.

Per ogni informazione riguardante la politica generale per la remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni, la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi nonch é le eventuali indennità riconosciute agli amministratori esecutivi in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 1 23-ter del Testo Unico.

Con riferimento alle informazioni di cui:

− - all’ESRS 2, par. 27, si rimanda alla sezione "Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione" della rendicontazione di sostenibilità;

8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione ( ex art. 123 -bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico) Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione consiliare del 29 aprile 2022, nell’istituire i nuovi comitati, ha deciso di non costituire un comitato nomine ad hoc, deliberando, tuttavia, di assegnare le competenze del comitato nomine di cui all’articolo 4 del Codice CG al comitato remunerazione, istituendo un unico comitato da denominarsi “Nomine e Remunerazione” in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice CG.

Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione risulta composto da tre consiglieri, nelle persone di Pamela Morassi, in qualità di Presidente, Massimo Lucchini e Anna Maria Artoni, tutti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti nelle persone di Pamela Morassi e Anna Maria Artoni. Tutti i membri del CNR possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministraz ione al momento della loro nomina. I componenti del CNR percepiscono un compenso annuo lordo per l'attività svolta deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022.

Il CNR è dotato di un proprio regolamento interno aggiornato, da ultimo, in data 30 novembre 2022, al fine di adeguarlo, tra l’altro, alle nuove competenze assegnate dal Consiglio di Amministrazione al CNR stesso in tema di nomine. I lavori del CNR sono pr esieduti e coordinati dal Presidente, le riunioni sono convocate con un preavviso di due giorni di calendario prima di quello fissato per la riunione, ovvero con un preavviso di ventiquattro ore in caso di urgenza.

Le riunioni e le deliberazioni del Comita to Nomine e Remunerazione risultano da verbali firmati dai componenti, e il Presidente del CNR ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del medesimo in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla loro remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione ha svolto 3 riunioni. Nel corso dell'Esercizio, la partecipazione dei membri del CNR è stata pari al 60%. Su invito del CNR stesso e in relazione a specifici punti hanno altresì partecipato alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, senza diritto di voto, dirigenti della Società e altri amministratori, nonché

42 consulenti della Società. Alle riunioni del CNR hanno altresì sempre partecipato componenti del Collegio Sindacale.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal CNR, la Società non ha ritenuto di dotare lo stesso di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

Nel corso dell’Esercizio del 2025 non si sono tenute riunioni del CNR.

Le riunioni del CNR sono state regolarmente verbalizzate e del contenuto delle medesime il Presidente del CNR ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 2, in appendice alla presente relazione.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione Il CNR svolge le funzioni ed assolve ai compiti allo stesso assegnati dal Consiglio di Amministrazione e dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta applicabili, incluso quanto suggerito dal Codice CG, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

- per quanto riguarda le competenze in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha affidato al CNR il compito di:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la

remunerazione;

• presentare proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti apicali della Società e del Gruppo, nonché sulla fissazion e degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale

remunerazione;

• monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; e • valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti apicali.

- per quanto riguarda le competenze in materia di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha affidato al CNR il compito di coadiuvarlo nelle attività di:

• autovalutazione dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati;

• definizione della composizione ottimale dell’organo di amministrazione e dei suoi

comitati;

• individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;

• eventuale presentazione di una lista da parte dell’organo di amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione

trasparente;

43 • predisposizione, aggiornamento e attuazione dell’eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi; e • individuazione dei dirigenti apicali della Società e del Gruppo.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il CNR ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi dell'ausilio delle funzioni organizzative aziendali ovvero di consulenti esterni, a spese della Socie tà.

In particolare, nel corso dell’Esercizio e fino alla data della presente Relazione, il CNR ha formulato i propri pareri in relazione alla determinazione della componente fissa e variabile di breve della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche per il 2024 , nonché alla determinazione della componente variabile di breve della remunerazione dei dirigenti apicali per il 2024 . Il CNR ha altresì esaminato la Politica sulla Remunerazione e ha svolto le attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

Per ulteriori informazioni in merito alle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia alle rilevanti sezioni della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123 -

ter del Testo Unico.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO

CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA’

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell’Emittente - in coerenza con le strategie dell’Emittente.

Il Regolamento di Borsa, ai fini dell'ottenimento della qualifica di STAR, richiede che la Società abbia nominato al proprio interno un comitato controllo e rischi in conformità a quanto previsto dalle raccomandazioni 32(c), 33 e 35 previsti dall’articolo 6 del Codice CG.

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa. Nel contesto della riunione consiliare del 6 settembre 2024 , il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione semestrale della Presidente del CCRS sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi . In tale relazione, il CCRS , in considerazione dei presidi di controllo in essere e dei flussi informativi periodici ricevuti dall'Amministratore Delegato e dagli altri referenti aziendali , tenuto conto dei punti di miglioramento evidenziati e dei principali progetti in corso , ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Landi Renzo sia idoneo a garantire che il profilo di rischio complessivo assunto , in ragione del tipo di attività svolta, delle caratteristiche dell'azienda e del mercato in cui opera, risulti accettabile .

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito (i) la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni t utti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio -lungo periodo dell'attività dell'Emittente, anche mediante l'implementazione di azioni specifiche finalizzate al loro contenimento; e (ii) le linee di indirizzo del sistem a di controllo interno e di gestione dei rischi.

44 In questo processo assume particolare importanza l'identificazione degli obiettivi aziendali e i rischi aziendali possono avere diversa natura: rischi di carattere strategico, operativi (legati all'efficacia e all'efficienza delle operations aziendali), di reporting (legati all'affidabilità delle informazioni economico -finanziarie), di mercato, geopolitici e, infine, di compliance (relativi all'osservanza delle leggi e regolamenti in vigore, evitando all'azienda danni di immagine e/o perdite economiche). Tutti i rischi possono, inoltre, essere di provenienza esogena oppure endogena al Gruppo Landi Renzo.

I responsabili delle diverse direzioni aziendali individuano e valutano i rischi di competenza e provvedono alla individuazione delle azioni di contenimento e di riduzione degli stessi (c.d.

"controllo primario di linea").

Alle attività di cui sopra si aggiungono quelle del dirigente preposto alla redazione dei documenti societari e del suo staff (c.d. "controllo di secondo livello"), del Responsabile della funzione di Internal Audit (c.d. "controllo di terzo livello") che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso l'attività di risk assessment , il ciclico svolgimento degli interventi di audit e la successiva gestione del follow up .

Di seguito sono indicati i principali elementi strutturali su cui è basato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Elementi strutturali dell'ambiente di controllo • Codice Etico – Il Gruppo Landi Renzo ha approvato, nel marzo 2008, un Codice Etico che definisce i principi e i valori fondanti del suo modo di fare impresa, nonché regole di comportamento e norme di attuazione in relazione a tali principi. Il Codice Etico è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs.

231/2001 (il “ Modello ”). Il Modello, che è vincolante per i comportamenti di tutti i collaboratori del gruppo, è stato oggetto di aggiornamento a seguito dell'introduzione della nuova figura delittuosa dell'autoriciclaggio (articolo 648 -ter1 c.p.).

• Struttura organizzativa – L'assetto organizzativo generale del Gruppo Landi Renzo è definito da un sistema di comunicazioni organizzative interne emesse dalla funzione Risorse Umane su indicazione dell'Amministratore Delegato. La struttura del Gruppo Landi Renzo, gli organigrammi e le disposizioni organizzative sono disponibili a tutti i dipendenti sull' intranet aziendale.

• Funzione di Internal Audit – Il Gruppo Landi Renzo si è dotato di una funzione di Internal Audit che ha il compito di valutare, attraverso un monitoraggio continuo dei rischi aziendali e un programma continuativo di verifiche, la tenuta del sistema dei controlli.

Strumenti a presidio degli obiettivi operativi • Pianificazione strategica, controllo di gestione e reporting – Nel corso dell'Esercizio, il Gruppo Landi Renzo si è avvalso di uno strumento di reporting direzionale atto a tracciare i dati consuntivi comparandoli con i dati di budget e di forecasting . Tale strumento è inoltre in grado di supportare what if analysis ad elevato livello di dettaglio, effettuando simulazioni sulle principali componenti di conto economico in modalità rolling su 12 mesi.

45 • Sistema di gestione dei rischi – Per le società del Gruppo Landi Renzo ritenute significative in tal senso, è presente un sistema di gestione dei rischi ispirato ai principi dell'Enterprise Risk Management (ERM) . Tale sistema include la gestione dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 123 -bis, comma 2, lett. b), Testo Unico le cui principali caratteristiche sono descritte in uno specifico paragrafo a seguire. Il sistema ha portato all'identificazione dei rischi connessi all'esecuzione dei principali processi aziendali e delle azioni di control lo da intraprendere volte al contenimento del rischio residuale. I principali rischi e incertezze relativi al Gruppo Landi Renzo sono inclusi in uno specifico capitolo della Relazione sulla gestione.

• Sistema delle procedure operative aziendali – Le procedure amministrative redatte ai sensi della L. 262/2005 sulla tutela del risparmio, le procedure e le istruzioni operative emesse dal Sistema Qualità nonché le attività di monitoraggio e verifica condotte dal Dirigente Preposto assicurano la corretta applicazione delle direttive aziendali e, conseguentemente, la riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Il sistema delle procedure operative aziendali è oggetto di manutenzione continua nell’ambito delle verifihce e del monitoraggio di competenza del Dirigente Preposto ; nel corso del 2024 è stato completato un progetto per una completa rivisitazione delle procedure amministrative e delle Risk Control Matrix redatte ai sensi della succitata L. 262/2005.

• Sistemi informativi – Il sistema informativo del Gruppo Landi Renzo è realizzato con tecnologie e pacchetti di ultima generazione che ruotano intorno ad un sistema ERP integrato (SAP). L’utilizzo dei sistemi è regolato da procedure interne che favoriscono sicurezza, confiden zialità e salvaguardia dei dati e corretto utilizzo da parte degli utenti, ed è stato ulteriormente rafforzato a seguito dell’attacco informatico subito nell’ottobre 2022.

• Risorse umane – Il Gruppo Landi Renzo si è dotato di una procedura formale per la selezione e assunzione del personale e la pianificazione e gestione della formazione.

Le politiche retributive, coerentemente con le migliori practice ed il mercato, prevedono, per i dirigenti ed i quadri, una quota di retribuzione variabile.

Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance • Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 – Si veda il successivo paragrafo 9.4.

• Manuale delle Procedure Contabili ex L. 262/2005 sulla tutela del risparmio che si articola attraverso seguenti documenti (i) Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari , (ii) procedure amministrative ex L.

262/2005 e iii) Risk Control Matrix che riportano il dettaglio dei rischi amministrativi e contabili e le correlate attività di controllo.

• I Manuali delle procedure amministrative sono disponibili a tutti i dipendenti sulla intranet aziendale. Eventuali significative anomalie, disallineamenti e/o deroghe procedurali vengono prontamente segnalati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per l’adozione delle opportune misure correttive.

46 Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting • Informativa contabile e di bilancio – I predetti Manuali delle procedure amministrative ex L. 262/2005 insieme al Manuale contabile del Gruppo Landi Renzo, tutelano la correttezza nella predisposizione dell’informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata.

• Informazioni di natura privilegiata – Vengono tenute costantemente aggiornate le procedure per la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni di natura privilegiata, al fine di mantenerle in linea anche con le direttive comunitarie in materia di market abuse come anche riflesso nella relativa Parte Speciale del Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 approvata nel marzo 2021 e da ultimo aggiornata nella riunione consiliare del 13 novembre 2023.

• Comunicazione interna – Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico. Questo favorisce la tempestiva acquisizione delle notizie relative alla gestione aziendale che vengono, allo stesso modo, prontamente fatte oggetto di analisi dei rischi connessi e , se ritenuto opportuno, recepite a livello di reporting economico -finanziario.

Strumenti di monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Gli strumenti di controllo sopra delineati sono monitorati, oltre che dai responsabili delle diverse direzioni aziendali, anche in via indipendente dal Responsabile della funzione di Internal Audit che verifica continuativamente l’effettività e l’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso l’attività di risk mapping , lo svolgimento dei controlli e la successiva gestione del follow up .

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell’art. 123 -bis, comma 2, lett.

b), Testo Unico

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l’affidabilità e la tempestività.

Nel corso della stesura dell'ultimo piano audit da parte della funzione di Internal Audit , sono stati identificati i rischi connessi all’esecuzione dei principali processi aziendali .

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria Le attività di controllo e monitoraggio sono articolate su tre livelli:

47 • controlli di primo livello (c.d. "controllo primario di linea") insiti nello svolgimento dei processi operativi ed affidati in via continuativa al management operativo/ process

owner ;

• controlli di secondo livello ovvero quelli svolti da parte del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dal suo staff a presidio del processo di gestione e controllo dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria, garantendone la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali;

• controlli di terzo livello, ovvero monitoraggio indipendente svolto dal Responsabile della funzione di Internal Audit che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, attraverso l'attività di risk mapping , lo svolgimento dei controlli e la successiva gestione del follow up .

Con riferimento alle informazioni di cui:

− all’ESRS 2, par. 19 e 20, lett. b), si rimanda alla sezione "La Governance del Gruppo Landi Renzo" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS, par. 22 si rimanda alla sezione "La Governance del Gruppo Landi Renzo" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2, par. 24, si rimanda alla sezione "Informativa fornita agli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo nelle Questioni di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2, par. 26, si rimanda alla sezione "Informativa fornita agli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo nelle Questioni di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità;

− ESRS 2, par. 36, si rimanda alla sezione "Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio nella Rendicontazione di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità;

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si identifica, come previsto dall’articolo 6 del Codice CG, nella figura dell’Amministratore Delegato e ha il compito di: (a) curare l'identificazione dei principali risc hi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; (c) curare l'adattamento del sistema di controllo e gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (d) affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del CCRS e al Presidente del Collegio Sindacale;

(e) riferire tempestivamente al CCRS (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il CCRS (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

48

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ( ex art.

123-bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico) Alla data della presente Relazione il CCRS risulta composto da tre consiglieri nelle persone dei Signori Sara Fornasiero, in qualità di Presidente, Sergio Iasi e Anna Maria Artoni, tutti amministratori non esecutivi di cui due indipendenti nelle persone di Sara Fornasiero e Anna Maria Artoni. Tutti i membri del CCRS possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, nonché di carattere commerciale ed operativo tali da consentire loro di avere una visione organica sui rischi aziendali.

I componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità percepiscono un compenso annuo lordo per l'attività svolta deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è dotato di un proprio regolamento, aggiornato, da ultimo, in data 24 marzo 2023, anche al fine, tra l’altro, di estendere le competenze del CCRS alle tematiche di sostenibilità, assegnate dal Consiglio del 29 aprile 2022 a tale comitato. I lavori del Comitato sono presieduti e coordinati dalla Presidente, le riunioni sono convocate con un preavviso di almeno due giorni di calendario prima di quello fissato per la riunione, ovvero con un preavviso di ventiquattr o ore in caso di urgenza. Le riunioni e le deliberazioni del Comitato risultano da verbali firmati da Presidente della seduta e dal segretario, ove nominato, o da tutti i componenti del CCRS, del cui contenuto la Presidente del CCRS d à̀ informazione alla p rima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il CCRS ha esaminato, inter alia , le attività relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Modello di organizzazione previsto dal decreto legislativo 231/2001 e ha fornito assistenza al Consiglio di Amministrazione, ove necessario.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 8 volte per una durata media di 120 minuti. Nel corso dell'Esercizio, la partecipazione dei membri del CCRS è stata pari al 88%. Su invito del Comitato stesso e in relazione a specifici punti hanno altresì partecipato alle riunioni del Controllo, Rischi e Sostenibilità senza diritto di voto, dirigenti della Società, nonché consulenti della Società. Alle riunioni del Controllo, Ri schi e Sostenibilità hanno altresì partecipato i componenti del Collegio Sindacale.

Nel corso dell’Esercizio del 2025 si sono tenute 4 riunioni del CCRS Le riunioni del CCRS sono state regolarmente verbalizzate del cui contenuto la Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 2, in appendice alla presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità Per quanto riguarda le tematiche in tema di controllo interno e gestione dei rischi, il CCRS, inter alia, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

49 (a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

(b) valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business , le strategie dell’Emittente, l’impatto della sua attività e le performance conseguite;

(c) esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a co noscenza;

(e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit ;

(f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal

Audit ;

(g) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio

Sindacale;

(h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

(j) esprime il proprio parere in riferimento alla nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit nonché alla sua remunerazione; e (k) assicura che la funzione di Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Per quanto riguarda le tematiche in tema sostenibilità, il CCRS, tra l’altro, supporta il Consiglio

di Amministrazione:

(a) nell’integrazione della sostenibilità nella definizione delle strategie d’impresa, con particolare riguardo all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine della Società e del Gruppo nonché nella definizione delle analisi di m aterialità;

(b) nell’esaminare e valutare le politiche volte a perseguire il successo sostenibile della Società e del Gruppo;

(c) nel supervisionare questioni di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività della Società e del Gruppo e alle dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder;

50 (d) nell’esprimere pareri sulla metodologia di rendicontazione delle informazioni non finanziarie e sulle decisioni riguardanti la dichiarazione non finanziaria, nonché sulle eventuali politiche di Gruppo aventi a oggetto la sostenibilità; e (e) nel formulare pareri in merito alle altre decisioni da adottarsi nella materia della sostenibilità rientranti nella sfera di competenza del Consiglio.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il CCRS ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di avvalersi di consulenti esterni e di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento di tali compiti.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal CCRS, la Società non ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via nece ssarie.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 giugno 2018 – su proposta dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenib ilità e sentito il Collegio Sindacale – aveva nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit il Signor Filippo Alliney (al tempo of counsel di Andersen Tax&Legal e oggi Amministratore unico della società Alliney & Partners S.r.l.). Tale nomina è stata – sempre su proposta dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e previo pare re favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale – confermata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 aprile 2022. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Responsa bile della funzione di Internal Audit un emolumento giornaliero pari ad Euro 1.050,00, maggiorato di IVA e contributi previdenziali, per ogni giorno in cui abbia prestato l'attività, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esecuzione dell'incarico. In data 14 marzo 2023, il consiglio di Amministrazione ha deliberato, ceteris paribus , un aumento dell’emolumento giornaliero, come sopra indicato, a Euro 1.200,00.

Si precisa che il Responsabile della funzione di Internal Audit , Signor Filippo Alliney, non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione, finanza e controllo, per assicurare maggiore indipendenza, autonomia e professi onalità e un più ampio confronto con le best practice di mercato.

Il Signor Filippo Alliney è dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e non ha legami societari con l'Emittente.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit è, inter alia , incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante e riferisce del proprio operato al Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale ed all'Amministrator e incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

51 Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed è stato dotato di un'adeguata disponibilità di spesa, per ciascun anno di carica, non superiore ad Euro 30.000 lordi.

Le attività svolte dal Responsabile della funzione di Internal Audit , coerentemente con il piano triennale di audit del Gruppo Landi Renzo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022, sono mirate, attraverso le verifiche e la partecipazione alle attività dell'azienda, ad esprimere una valutazione sul la tenuta del sistema dei controlli interni.

La natura e la missione dalla funzione di Internal Audit è quella di verificare che il sistema dei controlli interni sia efficace e funzionale al contenimento dei rischi aziendali. In questo scenario l'obiettivo della funzione di Internal Audit assume una duplice valenza, da un lato di forma affinché siano rispettate le best practice di mercato, sia garantito l'adeguato flusso informativo nei confronti degli organi aziendali ed il confronto con le altre funzioni di controllo, dall'altro di sostanza attraverso verifiche, anche attraverso attività di testing , sui controlli presenti all'interno dei processi aziendali ( assurance ) ovvero dall'adeguata gestione dei progetti di sviluppo/adeguamento operativo ( control design ).

Nello svolgimento delle attività previste dal piano di audit la funzione di Internal Audit segue le practice di mercato quali richiamate dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione interagendo in maniera costruttiva con gli stakeholder dei processi o delle attività oggetto di revisione.

La selezione delle aree oggetto di verifica avviene attraverso processo di analisi e valutazione dei rischi ( risk mapping ) che coinvolge gli organi di amministrazione e controllo (ossia il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex D.

Lgs. 231/2001) ed il management aziendale. L'interazione continua con i predetti organi e le strutture aziendali fa sì che la valutazione del rischio diviene oggetto di aggiornamento continuo e, di conseguenza ed a parità di risorse, il piano di audit potrebbe subire in corso d’opera eventuali adeguamenti.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit :

o verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso il piano di audit biennale approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo strutturato di analisi e prioritarizzazione dei

principali rischi;

o predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità d el sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette, con diversa periodicità, al presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che a sua volta li mette a disposizione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

o predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del

52 Collegio Sindacale, nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

o verifica, nell’ambito del piano di audit, anche in combinazione all'operato della società di revisione esterna, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Ad inizio del 2024, la funzione di Internal Audit ha effettuato una revisione della mappatura dei rischi, originariamente condotta nel 2022, che è stata utilizzata per aggiornare il piano di audit per biennio 2023/2024 già approvato dal Consiglio di Ammini strazione in data 14 marzo 2023.

Seppur il 2024 sia stato un anno di consolidamento a seguito dei cambiamenti intervenuti nel corso dell’esercizio precedente, i risultati delle verifiche hanno dimostrato nel complesso la tenuta del sistema dei controlli, pur permanendo alcuni elementi di miglioramento che hanno formato oggetto di discussione ed attuazione con i responsabili di Funzione nel corso delle verifiche.

Dal punto di vista del continuo rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi la Funzione di Internal Audit ritiene importante l’estensione del sistema SAP alla pressoché totalità delle controllate (almeno dal punto di vista dimen sionale), il completamento della migrazione dei dati dai server locali al cloud e la revisione delle procedure in area 262, ed i relativi controlli periodici di secondo livello, e la loro progressiva estensione alle principali controllate a partire da Safe , rinnovando anche la necessità di mantenere alta l’attenzione riguardo alla conservazione del know how aziendale Si ricorda che nella seduta consiliare del 12 marzo 2025 la funzione di Internal Audit ha presentato la relazione annuale per l’Esercizio, che è stata successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione stesso.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità e nel rispetto dei termini prescritti dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. l), del Regolamento di Borsa, ha approvato il proprio «Modello di organizzazione, gestione e controllo» ai sensi dell'art icolo 6 del D. Lgs. 231/2001, come successivamente modificato (il " Modello "). Il Modello è stato redatto in base alle linee guida emanate da Confindustria e nel rispetto della giurisprudenza in materia.

Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società sarà immune da responsabilità conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti "apicali" e delle persone sottoposte alla loro vigilanza e direzione.

Il Modello prevede una serie di norme di comportamento, di procedure e di attività di controllo, nonché un sistema di poteri e di deleghe, finalizzato a prevenire il verificarsi delle ipotesi delittuose espressamente elencate nel D. Lgs. 231/2001. Inoltre, è stato introdotto un sistema disciplinare applicabile nei casi di violazione del Modello.

Ancora, al fine di implementare il Modello, è stato istituito un Organismo di Vigilanza (" OdV") con le funzioni individuate nell'articolo 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001. L'OdV è costituito dai Signori Jean -Paule Castagno, in qualità di Presidente, Filippo Alliney e Domenico Sardano, i quali sono stati nominati nell'incarico fino all'app rovazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

53 L'OdV trasmette al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, un rapporto scritto sull'attuazione ed effettiva conoscenza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo all'interno di ogni comparto aziendale.

Il Modello è stato aggiornato nel corso degli anni al fine di prendere atto delle novità di volta in volta introdotte dal legislatore.

Il Modello è stato pubblicato e comunicato a tutto il personale, terzi collaboratori, clienti, fornitori e partners .

Si ricorda che nella seduta consiliare del 23 luglio 2024, l’OdV ha presentato la relazione annuale per l’Esercizio di cui il Consiglio di Amministrazione ne ha preso atto.

Durante il corso dell'Esercizio, l'OdV si è riunito 7 volte. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario attribuire le funzioni dell'OdV al Collegio Sindacale.

Con riferimento alle informazioni di cui all’ESRS G1 (in particolare par. 2) si rimanda alla sezione "Condotta aziendale" della rendicontazione di sostenibilità.

9.5 SOCIETA’ DI REVISIONE

In data 29 aprile 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo 2016 -2024, nonché per la revisione legale limitata della r elazione semestrale consolidata del Gruppo Landi Renzo, per il medesimo periodo, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, Piazza Tre Torri n. 2.

Si segnala che, in data 16 ottobre 2017, è stato conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. anche l'incarico per la revisione limitata ( limited assurance ) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 (oggi rendicontazione di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 per gli esercizi dal 2017 al 2024; con l’entrata in vigore della n ormativa relativa alla nuova rendicontazione di sostenibilità, a PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stato affidato anche l’incarico di revisione di tale reportistica.

Si segnala che in vista dello scadere dell’incarico novennale, l’Assemblea degli azionisti, in data 24 settembre 2024, ha provveduto, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere del Collegio Sindacale, ad affidare alla società KPMG S.p.A. l’incarico per il novennio 2025 -2033, ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2033.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ,

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ E ALTRI RUOLI E

FUNZIONI AZIENDALI

Alla data della presente Relazione, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 154 -bis del Testo Unico risulta essere Paolo Cilloni, CFO, nominato dal Consiglio di Amministrazione (con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in conformità al disposto dell’articolo 24 dello Statuto) in data 11 luglio 2023 .

54 Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha dotato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Paolo Cilloni, di adeguati mezzi e poteri per lo svolgimento dei compiti a lui attribuiti, fermo l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione e ferma l'attività di vigilanza di quest'ultimo sul conferimento di tali mezzi e poteri e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2024, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, è stato nominato Carlo Moroni, Communication & Sustainability Of ficer, quale dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'articolo 18, comma 10, del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (il "Decreto 125/2024"), che ha recepito in Italia la Direttiva UE c.d. Corporate Sustainability Reporting Direc tive. La nomina è avvenuta in regime transitorio, ai sensi del medesimo Decreto 125/2024, che consente, con riferimento all'esercizio finanziario 2024, la designazione del dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità con apposita delibera dell' organo amministrativo anche in assenza di specifica previsione statutaria. Al dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità è stato attribuito un budget di spesa di Euro 150.000 per il compimento di tutte le attività da svolgersi in tale qualità .

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2026, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e parere obbligatorio del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 18, comma 10, del Decreto Legislativo 6 settembre 20 24, n. 125, la Società ha nominato Federico Landi quale Dirigente Preposto alla rendicontazione di sostenibilità, in sostituzione di Carlo Moroni, cessato dal rapporto di lavoro con la Società.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO

INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha ancora valutato l'adozione di specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendo gli organi e le diverse funzioni su fficientemente ed efficientemente integrate tra loro e senza duplicazioni di attività.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e successive comunicazioni interpretative, il Consiglio di Amministrazione ha (i) a far data dal 29 novembre 2010 in essere una procedura interna volta a dettare le regole e i principi ai qu ali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Landi Renzo, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente contr ollate, aggiornata da ultimo in data 30 giugno 2021 ed (ii) in data 29 aprile 2022, nominato un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto da tre amministratori indipendenti (nelle persone dei consiglieri Sara Fornasiero;

Anna Maria Artoni e P amela Morassi). La suddetta procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/, Investors.

Si segnala che i componenti del COPC percepiscono un gettone per ogni presenza alle riunioni del comitato.

55 Al COPC viene affidato l'onere di garantire la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate, tramite il rilascio di un parere sull'interesse della Società al compimento di una specifica operazione nonché sulla convenienza e correttezza dell e relative condizioni. Qualora si tratti di operazioni qualificate come di “operazioni di minore rilevanza” ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, quest’ultima potrà com unque procedere con l'operazione nonostante l’eventuale parere negativo del COPC. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, dovrà essere data informativa al pubblico delle operazioni approvate nel relativo trimestre di riferimento nonostante tale parere negativo, con indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il pa rere del COPC.

Qualora si tratti di operazioni qualificate come “operazioni di maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, la cui approvazione è riservata alla competenz a esclusiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato svolge un ruolo ancora più ampio in quanto è chiamato ad intervenire già nella fase delle trattative relative alla operazione, dovendo a tal fine ricevere un flusso informativo completo e tempestivo da parte degli organi delegati e dei soggetti incaricati di condurre le trattative, e potendo richiedere ai medesimi informazioni supplementari e formulare osservazioni. Inoltre, qualora il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia neg ativo, il Consiglio di Amministrazione non potrà approvare le operazioni di maggiore rilevanza.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correl ate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

In data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento unico per definire le regole di funzionamento dell’organo stesso e dei suoi comitati, per cui per le riunioni del COPC si applicano, mutatis mutandis , le previsioni riportate nella Sezione 4.4 della presente Relazione con riferimento alla modalità di verbalizzazione e alle procedure per la gestione dell’informativa pre -riunione.

Tenuto conto del limitato numero di situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi e in ragione dell'adeguato funzionamento della procedura per operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo indivi duale direttamente dall'Amministratore Delegato.

Nel corso dell'Esercizio, il COPC ha tenuto 2 riunioni di una durata media di 30 minuti, a cui erano presenti oltre i componenti del COPC, la maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale. Nel corso dell’Esercizio, la partecipazione dei membri del COPC è stata pari al 100%.

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11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, come modificato dall’Assemblea straordinaria degli azionisti in data 24 settembre 2024 ed entrato in vigore in data 18 dicembre 2024 subordinatamente al completamento dell’Aumento di Capitale Riservato Invitalia, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti, rieleggibili.

Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione a eventuali comitati interni. Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressiv o, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Inoltre, qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo ric hiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovve ro la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla Società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste. Tale quota di partecipazione è conforme a quella stabilita dall'articolo 144 -quater del Regolamento Emittenti in relazione alle società aventi una capitalizzazione di mercato inferiore o uguale ad Euro 1 miliardo.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocaz ione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste. La titolarità della quota minima

57 di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individua ta ai sensi delle precedenti disposizioni.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dal le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le d ichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle appli cabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quell i che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentat e senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed due supplent i (la "Lista di Maggioranza ");

(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza ").

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

58 In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Maggioranza, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i ge neri sopra menzionato, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Qualora le precedenti disposizioni di cui al presente comma non possano t rovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Maggioranza, l'Assemblea delibera con le maggior anze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e reg olamentari pro tempore vigenti.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito o, in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quel lo cessato o, ancora in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposiz ioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto sopra previsto. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

59 Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equil ibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto sopra previsto.

Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'articolo 2401, comma 1, del Cod. civ., alla nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche cong iuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità previste dallo statuto della Società.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ( EX ART. 123 -bis,

COMMA 2, LETTERE D) E D -bis), DEL TESTO UNICO)

L'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2022, ha nominato il Collegio Sindacale della Società, che verrà a scadere con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. I membri del Collegio Sindacale sono stati eletti sulla base di due differenti li ste: a) due sindaci effettivi ed un sindaco supplente sono stati eletti dalla lista numero 1), presentata congiuntamente dagli Azionisti di maggioranza Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l.; mentre b) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente sono stati elett i dalla lista numero 2), presentata dall'azionista di minoranza Aerius Investment Holding AG.

La lista numero 1) comprendeva i seguenti candidati:

• Luca Aurelio Guarna, nato a Milano, 20 dicembre 1972, sindaco effettivo • Diana Rizzo, nata a Bologna, il 21 luglio 1959, sindaco effettivo;

• Domenico Sardano, nato a Genova il 23 settembre 1970, sindaco effettivo;

• Luca Zoani, nato a Milano, il 26 novembre1977, sindaco supplente; e • Francesca Folloni, nata a Correggio il 16 dicembre 1979, sindaco supplente.

La lista numero 2) comprendeva i seguenti candidati:

• Fabio Zucchetti, nato a Torino, il 4 maggio 1966, sindaco effettivo; e • Gian Marco Amico di Meane, nato a Torino, il 28 aprile 1972, sindaco supplente.

I candidati della lista numero 1) sono stati eletti con n. 132.990.260 voti favorevoli e i candidati della lista numero 2) sono stati eletti con n. 42.202 voti favorevoli. Con riferimento alle liste proposte non sono stati espressi voti contrari. Il capita le presente e con diritto di voto era stato pari 79,51% dell'intero capitale sociale.

60 In data 26 settembre 2024 il Sindaco Effettivo Diana Rizzo ha presentato le proprie dimissioni, con effetto dalla data di sottoscrizione ed integrale liberazione dell’aumento di capitale riservato ad Invitalia.

In data 31 ottobre 2024 l’assemblea degli azionisti ha deliberato di integrare il Collegio Sindacale ai sensi dell’articolo 2401 del Codice Civile, con efficacia dalla predetta data e permanenza in carica fino alla scadenza del Collegio Sindacale in carica , nominando Marina Vienna nata a Udine il 25 giugno 1963, quale Sindaco effettivo e Anna Cacciaguerra, nata a Udine il 23 aprile 1972, nuovo Sindaco supplente, subordinatamente all’entrata in vigore del Nuovo Statuto modificato in tale occasione.

In data 18 dicembre 2024, essendosi verificata la condizione sospensiva relativa all’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato da parte di Invitalia, è altresì entrato in vigore il nuovo testo dello statuto sociale adottato con delibere dell’Assemblea straordinaria in data 24 settembre 2024, e sono quindi divenute efficaci le nomine di Marina Vienna, quale sindaco effettivo ed Anna Cacciaguerra quale sindaco supplente.

A seguito delle dimissioni, in data 5 febbraio 2025, del Sindaco Effettivo Marina Vienna, Anna Cacciaguerra quindi è subentrata fino alla prossima assemblea.

Alla data di redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta quindi così

composto:

Nome e Cognome Carica In carica dal % partecipazione alle riunioni del

Collegio

Fabio Zucchetti Presidente del Collegio Sindacale 29 aprile 2019 100% Luca Aurelio Guarna Sindaco Effettivo 29 aprile 2022 93% Anna Cacciaguerra 3 Sindaco Supplente subentrato 5 febbraio

2025 n/a

Gian Marco Amico di

Meane

Luca Zoani

Sindaco Supplente

Sindaco Supplente

29 aprile 2022

31 ottobre

2024

0% 0%

Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, ai sensi dell'articolo 144 -decies del Regolamento Emittenti.

3 In data 5 febbraio 2025 Anna Cacciaguerra è subentrata a Marina Vienna che nel frattempo si è

dimessa

61 Fabio Zucchetti . Laureato in Economia e Commercio (110/110) presso l’Università degli Studi di Torino nel 1991, con una tesi in materia di fusioni internazionali, è Dottore Commercialista iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino ed al R egistro dei Revisori Legali. Svolge la sua attività professionale dal 1991 presso lo Studio Zucchetti, in cui riveste la qualifica di socio dal 2006. Ha maturato significative esperienze in ambito fiscale e societario, rivolgendo la sua attività soprattutt o verso operazioni di riorganizzazione societaria, tematiche di fiscalità internazionale e riorganizzazione di assetti patrimoniali familiari. Il suo bagaglio di conoscenze societarie lo ha portato a rivestire il ruolo di consigliere, segretario del consig lio di amministrazione o membro del collegio sindacale in numerose società, per lo più in settori industriali o finanziari.

Luca Aurelio Guarna. È dottore commercialista dal 2000 ed è iscritto al registro dei Revisori Contabili. Dal 2001 è partner presso lo Studio Spada Partners di Milano occupandosi prevalentemente di consulenza, ristrutturazione societaria, crisis management , perizie tecnico -

contabili, due diligences finanziarie e fiscali.

Anna Cacciaguerra . Laureata in Economia e Commercio (110/110) presso l'Università degli Studi di Udine nel 1997, è Dottore Commercialista iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Udine e al Registro dei Revisori Contabili. Nel 1997/1998 ha conse guito il diploma di merito presso il III Master in Gestione Integrata di Impresa del CUOA di Altavilla Vicentina, con specializzazione in Amministrazione, Finanza e Controllo. È iscritta all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice e all'Albo dei Periti pre sso il Tribunale di Udine, all'Albo degli esperti in innovazione tecnologica del MISE nonché all'Elenco degli Esperti della Crisi di Impresa. Dal 2001 esercita la libera professione con attività di consulenza all'impresa in ambito societario, finanziario, di business planning, pianificazione fiscale, contrattualistica di impresa, procedure concorsuali e ristrutturazioni aziendali. Ha maturato specifico know -how in tema di operazioni straordinarie, cessioni e acquisizioni di pacchetti societari, ristrutturaz ioni industriali e finanziarie, valutazioni di quote societarie e di aziende, nonché in operazioni di finanza strutturata. Vanta inoltre una consolidata esperienza in materia concorsuale, avendo ricoperto, tra l'altro, il ruolo di coadiutore dei Commissari Liquidatori nella procedura di amministrazione straordinaria relativa a Gama S.p.A. in a.s. e di procuratore dei Commissari Liquidatori nelle procedure di amministrazione straordinaria relative al Gruppo Cogolo S.p.A. in a.s., al Gruppo SAFAU S.p.A. in a. s. e al Gruppo Altiforni e Ferriere di Servola S.p.A. in a.s. Ricopre attualmente, tra le altre, la carica di Presidente del CDA di LCT S.p.A. e di Evoluta S.r.l., nonché di componente del collegio sindacale in diverse società industriali e di servizi, tra cui Evertis Italia S.p.A., Cappellotto S.p.A. e Landi Renzo S.p.A. È altresì docente a contratto presso H -

Farm College di Treviso e ha ricoperto incarichi di docenza presso l'Università degli Studi di Padova.

Gian Marco Amico di Meane . Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili dal 2006. Dal 1997 al 1999 ha svolto l'attività nel settore audit presso la società di revisione Pricewater houseCoopers a Londra e a Torino. Dal 1999 al 2004 ha lavorato nel settore audit di Ernst & Young a Torino. Dal 2004 al 2022 ha svolto la libera professione sia come collaboratore dello Studio Zucchetti, dove si occupa dell'attività di consulenza fiscale / societaria, sia gestendo in proprio l'attività professionale a livello societario e personale. Dal 2023 svolge la propria attività come associato presso lo Studio Da Pont De Angelis Amico di Meane. Attualmente ricopre inoltre la carica di Presidente del c ollegio sindacale, sindaco e consigliere in alcune società industriali.

62 Luca Zoani Dottore commercialista dal 2005, è anche iscritto all’albo dei revisori contabili.

Autore di diverse pubblicazioni in materia tributaria. È stato collaboratore dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati di Milano, tax specialist presso il Gruppo Multinanzionale Bayer.

Successivamente collaboratore presso lo Studio Spadacini di Milano. Dal 2011 è partner presso lo Studio Spada Partners di Milano accumulando particolare esperienza nella consulenza di società e gruppi operanti nel se ttore chimico e farmaceutico.

Relativamente alla politica in materia di diversità ex articolo 123 -bis, comma 2, lettera d -bis) del TUF, si segnala che, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una politica di diversità, come successivamente integrata in sede di Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2023, in merito alla composizione de l Collegio Sindacale contenente i criteri di seguito elencati:

• ciascun membro dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza e non dovrà ri vestire la carica di componente dell'organo di controllo in più di cinque emittenti quotati o ad azionariato diffuso, nonché la carica di componente dell'organo di amministrazione o controllo presso società per azioni, in accomandita per azioni o in societ à a responsabilità limitata oltre i limiti massimi pari a 6 punti calcolati secondo il modello contenuto nell'Allegato 5 -bis, schema 1, del Regolamento Emittenti, salvo che ricopra la carica di componente dell’organo di controllo in un solo emittente;

• in capo a ciascun membro non dovranno sussistere cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge, ivi incluso l'articolo 17, comma 5, del D. Lgs. 39/2010 in mat eria di revisione

legale;

• la composizione di genere dell'organo dovrà essere in linea con le disposizioni regolamentari vigenti e comunque dovrà garantire al genere meno rappresentato la presenza di almeno un terzo dei componenti;

• al fine di garantire una pluralità di approcci e prospettive, nonché un adeguato grado di efficienza in relazione all'analisi degli argomenti e delle tematiche all'ordine del giorno, dovrà essere assicurato un adeguato grado di diversificazione ed eterogen eità in termini di età, competenze e percorso formativo dei vari membri, favorendo quanto più possibile la presenza sia di professionisti che abbiano un'adeguata familiarità con le peculiarità tipiche delle società quotate e dei gruppi internazionali, ma a nche di professionisti che abbiano un forte legame con il settore industriale proprio della Società.

Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri effettivi del Collegio Sindacale della Società alla data del 31 dicembre 202 4 (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 3, in appendice alla presente Relazione):

Nome e Cognome Società presso la quale è svolta l’attività

esterna Carica

Fabio Zucchetti Diageo Operations Italy S.p.A. Consigliere

63 Diageo Italia S.p.A. Consigliere Eredi Campidonico S.p.A. Consigliere ACB Service srl Consigliere Cesea S.r.l. Amministratore Unico AMUT S.p.A. Macchine per la lavorazione delle materie plastiche Presidente del collegio

sindacale

P&C S.p.A. Sindaco effettivo Ammega Italia S.p.A. Sindaco effettivo Ersel Banca Privata S.p.A Sindaco effettivo Ersel Investimenti S.p.A. Sindaco effettivo Online SIM S.p.A. Presidente del collegio

sindacale

Simon Kucher Partners Italia S.r.l. Sindaco effettivo Hyva Capital Equipment S.p.A. Presidente del collegio

sindacale

Moretta S.s. Socio amministratore Manval S.s. Socio amministratore Susa S.s. Socio amministratore MF ss Socio Amministratore Imm.re Vincoma di AM Chiaberge & C sas Socio Accomandatario Imm.re Giomir di AM Chiaberge & C sas Socio Accomandante Fudex Group S.p.A. Sindaco Effettivo Luca Aurelio Guarna Bianalisi S.p.A. sindaco effettivo Cimolai S.p.A. Presidente del collegio

sindacale

Carton Pack S.p.A. sindaco effettivo Eagle Pictures S.p.A. Presidente collegio

sindacale

64 Nel corso dell'Esercizio 2024 si sono tenute 14 riunioni del Collegio Sindacale con una media di 75 minuti . Per l'esercizio 2025 sono previste almeno 13 riunioni del Collegio Sindacale. Per quanto riguarda la percentuale di presenze dei singoli sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale del 2024, essa è stata pari al 100% per il Presidente Fabio Zucchetti e per il Sindaco Effettivo Diana Rizzo, al 93% per il Sin daco Effettivo Luca Guarna. I Sindaci Marina Vienna ed Anna Cacciaguerra, entrate nelle loro funzioni rispettivamente in data 18 dicembre 2024 e 5 febbraio 2025, non hanno partecipato a riunioni del Collegio Sindacale nel corso del 2024.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i sindaci ricevono periodicamente, e ogni qualvolta necessario, informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestion e dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite le funzioni interne della Società, cura che i sindaci possano partecipare ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore in cui la Società opera, delle dinamiche azi endali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

All'atto della loro nomina i membri del Collegio Sindacale hanno dichiarato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili norme legislative e regolamentari.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

4 In data 5 febbraio 2025 Anna Cacciaguerra è subentrata a Marina Vienna che nel frattempo si è dimessa. Energreen S.p.A. Presidente

Cons.Amministrazione

F2i Holding Portuale S.p.A. Presidente collegio

sindacale

GBD S.p.A. Presidente collegio

sindacale

Kos S.p.A. Presidente collegio

sindacale

Maccaferri S.p.A. Sindaco effettivo Sorgenia Sindaco effettivo Tamini Trasformatori S.r.l. Sindaco unico Witor's S.p.A. Presidente CdA Anna Cacciaguerra4 n/a n/a

65 Ai sensi della Raccomandazione n. 37 del Codice CG il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consi glio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle su e controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il CCRS, l'Organismo di Vigilanza e con la funzione di Internal Audit .

Con riferimento alle informazioni di cui:

− all’ESRS 2, par. 19 si rimanda alla sezione "La Governance del Gruppo Landi Renzo" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2, par. 21, si rimanda alla sezione "La Governance del Gruppo Landi Renzo" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2, par. 19 si rimanda alla sezione "La Governance del Gruppo Landi Renzo" della rendicontazione di sostenibilità.

11.3 RUOLO

Il Collegio Sindacale svolge una funzione di vigilanza integrata all'interno del sistema di controllo societario. Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in mater ia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Il Collegio Sindacale, nello svolgime nto della propria attività, si coordina con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, partecipando alle sue riunioni, con l'Organismo di Vigilanza e con la funzione di Internal Audit, incontrandoli periodicamente.

Con riferimento alle informazioni di cui:

− all’ESRS 2, par. 19 e 20, lett. b) si rimanda alla sezione "La Governance del Gruppo Landi Renzo" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2, par. 22, si rimanda alla sezione "Informativa fornita agli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo nelle Questioni di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2, par. 24, si rimanda alla sezione "Informativa fornita agli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo nelle Questioni di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità;

66 − all’ESRS 2, par. 26, si rimanda alla sezione "Informativa fornita agli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo nelle Questioni di Sostenibilità" della rendicontazione di sostenibilità.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni L'Emittente ha istituito un'apposita sezione denominata " Investors " nell'ambito del proprio sito internet , facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Alla data della presente Relazione Paolo Cilloni (CFO) risulta essere responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti ( investor relations manager ), ruolo precedentemente svolto da Vittorio Tavanti.

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti In data 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d’intesa con l’Amministratore Delegato, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle best practice in materia.

Obiettivo della politica è quello di favorire la trasparenza della Società verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli investitori. La politica è circoscritta ai rapporti tra la Società e gli investitori e alle tematiche attinenti il dialogo e, cioè, quelle relative a materie di competenza del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi Comitati, con riferimento alla corporate governance (tra cui, in particolare, il sistema di governo societario, nomina, dimensione, professionalità, indipendenza, diversity e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati consiliari, piano di successione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti chiave), alla sostenibilità sociale e ambientale, alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e d ei dirigenti con responsabilità strategiche e alle operazioni con parti correlate.

Anche in considerazione del singolo argomento in discussione, le attività di dialogo possono svolgersi, a seconda dei casi e previa valutazione della Società, con modalità cc.dd. one-way, i.e., prevedendo che siano solo gli investitori a esporre agli amministratori la loro visione su specifiche questioni, ovvero con modalità cc.dd. two-way, i.e., prevedendo un effettivo scambio di informazioni fra investitori e amministratori, in forma bilaterale, e, dunque, con la partecipazione, volta per volta, di un solo investitore, ovvero collettiva, e, quindi, con la contemporanea partecipazione di più in vestitori. L'interazione diretta tra gli investitori e il Consiglio può avvenire con diverse modalità e può essere avviata: a) su richiesta scritta degli investitori, da indirizzare all 'Investor Relator , utilizzando i riferimenti e le modalità di contatto (es.: email) indicati sul sito internet della Società ovvero b) su iniziativa della Società da parte del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, anche su richiesta o su iniziativa del Consig lio, attraverso l'organizzazione di incontri, collettivi o bilaterali, con gli Investitori, cui eventualmente potranno prendere parte anche uno o più componenti del Consiglio e, se del caso, con il supporto di dirigenti e/o delle competenti funzioni aziend ali.

67 Il Presidente, con il supporto dell’Amministratore Delegato, informa il Consiglio di Amministrazione, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli investitori.

Con riferimento alle informazioni di cui:

− all’ESRS 2, par. 43 si rimanda alla sezione "Coinvolgimento degli stakeholder" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2, par. 45, si rimanda alla sezione "Coinvolgimento degli stakeholder" della rendicontazione di sostenibilità;

− all’ESRS 2, Appendice A – RA 16, si rimanda alla sezione "Coinvolgimento degli stakeholder" della rendicontazione di sostenibilità.

13. ASSEMBLEE

L'articolo 11 dello Statuto prevede, in tema di intervento degli Azionisti all'Assemblea, quanto segue: " Possono intervenire all'assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Ogni avente diritto al voto può, mediante delega scritta, farsi rappresentare in assemblea da terzi, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge.

La notifica elettronica della delega alla società può essere effettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione. La società non designa un rappresentante per il conferimento di deleghe da parte dei soci ".

La Società non ha ritenuto di adottare un regolamento assembleare, in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'Assemblea, cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione, mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle Assemblee, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa Assemblea, delle disposi zioni regolamentari.

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni qualora ne ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata, in unica convocazione, in via ordinaria o straordinaria, dall'organo amministrativo - ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge -

ovvero da almeno due membri del Collegio Sindacale secondo quanto pr evisto dalle vigenti disposizioni legislative.

Le convocazioni delle Assemblee vanno attuate mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e rego lamentari. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

68 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare propost e di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del precedente paragrafo non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una rel azione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di post a elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione.

La Società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della Società in un formato "domanda e risposta" nonché ogni qualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della Società.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito grazie al coordinamento degli interventi e dello svolgimento dei lavori assembleari effettuato da parte del Presidente dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le deci sioni di competenza Assembleare.

Nel corso dell’Esercizio si sono tenute le seguenti riunioni dell’Assemblea:

• in data 24 settembre 2024, in sede ordinaria e straordinaria , il cui verbale è stato regolarmente pubblicato sul sito internet della Società L'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, in sede ordinaria: (i) l' approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che evidenziava una perdita di Euro 35.167.303,07, e il relativo ripianamento mediante utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni; (ii) l'approvazione della politica in materia di remunerazione ; e (iii) il conferimento alla società KPMG S.p.A. dell'incarico per la revisione legale dei conti per il periodo 2025 -2033 , con un compenso annuo di Euro 310.000. In sede straordinaria ha deliberato, inter alia, il conferimento al Consiglio di Amministrazione di due deleghe ai sensi dell'articolo 2443 del Cod. civ. per l'esecuzione degli aumenti di capitale (un aumento in opz ione per massimi Euro 25 milioni e un aumento riservato ad Invitalia per Euro 20 milioni), nonché l'eliminazione del valore nominale delle azioni e le modifiche statutarie funzionali all'ingresso di Invitalia nel capitale sociale della Società ;

• in data 31 ottobre 2024 , in sede ordinaria e straordinaria, il cui verbale è stato regolarmente pubblicato sul sito internet della Società. L'assemblea straordinaria ha deliberato il raggruppamento azionario nel rapporto di 1:10, riducendo il numero delle

69 azioni ordinarie da n. 225.000.000 a n. 22.500.000, nonché le conseguenti modifiche all'articolo 5 dello statuto sociale e la nomina, con efficacia dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato ad Invitalia, di nuovi componenti del Consiglio di Ammini strazione (Daniele Straventa e Priscilla Pettiti) e del Collegio Sindacale (Marina Vienna e Anna Cacciaguerra). La delibera di raggruppamento è stata approvata con n.

134.834.988 voti favorevoli, n. 234.000 contrari e n. 5.292.387 astenuti.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123 -bis, COMMA 2,

LETTERA A), SECONDA PARTE TESTO UNICO)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatto salvo quanto sopra indicato, si sono verificati i seguenti cambiamenti significativi nel sistema di corporate governance della Società dalla chiusura dell’Esercizio alla data della

presente Relazione:

(i) con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2025, la Società ha avviato il procedimento per il passaggio delle azioni ordinarie Landi Renzo da Euronext STAR Milan a Euronext Milan. Borsa Italiana ha disposto con efficacia dal 7 luglio 2025, l’esclusione della qualifica di STAR delle azioni ordinarie Landi Renzo, con conseguente trasferimento delle stesse sul mercato Euronext Milan ;

(ii) con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 luglio 2025, la Società ha deliberato di procedere al deposito dell’istanza di accesso alla composizione negozia ta della crisi d’impresa (la “CNC”), con richiesta di nomina di un esperto indipendente ai sensi degli articoli 12 e seguenti del Codice della Crisi e dell’Insolvenza (“CCII”);

(iii) in data 14 agosto 2025 è stato nominato dalla Camera di Commercio di Bologna il Prof.

Avv. Antonio Rossi quale esperto della CNC, che ha accettato la carica in data 18 agosto 2025.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 1 7 DICEMBRE 202 4 DEL PRESIDENTE DEL

COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera inviata in data 1 7 dicembre 202 4 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance (la “Lettera ”) sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 6 agosto 2026 e del Collegio Sindacale , nonché, per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza, all'attenzione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazione.

Si rileva nella Società un buon livello di attuazione del Codice CG. In particolare:

• Completezza e tempestività dell'informativa pre -consiliare: la Società dispone da diversi anni di una piattaforma informatica dedicata alla gestione e all'invio dell'informativa agli organi sociali, nel rispetto della necessaria riservatezza. Sulla base di appositi regolamenti, gli organi ricevono l'informativa sulle materie all'ordine del giorno con congruo anticipo (almeno 3 giorni prima della seduta per il Consiglio di

70 Amministrazione). Ove ciò non sia stato possibile per particolari circostanze di fatto e/o vincoli di riservatezza, l'informativa è stata comunque garantita nel minore tempo possibile, assicurando adeguati flussi informativi, eventualmente completati mediante approfondimenti ad hoc nel corso della seduta. Si precisa che a seguito delle numerose attività, anche di natura straordinaria che hanno caratterizzato la fine del 2024, il 2025 (con l’ingresso della Società in CNC) e i primi 6 mesi del 2026, è talvolta accaduto che la documentazione non sia stata mes sa a disposizione con la stessa regolarità. La Società ha comunque posto in essere ogni ragionevole azione per colmare questo gap temporale.

• Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione: la Società non ha ancora introdotto nella determinazione della componente variabile della remunerazione di breve periodo (MBO) e di lungo periodo (LTI) KPI legati a parametri ambientali/sociali, anche alla luce del fatto che, a partire dal 2025, ha ritenuto di non procedere all'assegnazione di KPI di medio/lungo periodo, tenuto conto della complessa situazione operativa in cui la Società si è trovata ad operare.

• Conferimento di deleghe gestorie rilevanti al Presidente del Consiglio di Amministrazione: tale raccomandazione non risulta pienamente applicabile alla Società, che ha conferito al Presidente in carica deleghe gestorie sostanzialmente limitate alla sfera d el coordinamento e della gestione degli aspetti operativi legati alla quotidiana amministrazione della Società.

71

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA

DELLA PRESENTE RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Numero azioni % rispetto al c.s. Quotato (indicare mercati) / non quotato Diritti e obblighi

Azioni ordinarie

43.017.611

100% Quotato (Euronext STAR Milan) Da Cod. civ. e

regolamenti

Azioni con diritto di voto limitato - - - -

Azioni prive del diritto di voto - - - -

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

Dichiarante Azionista diretto Quota % su azioni emesse Quota % su capitale

votante

Trust Landi ( trust regolato dalla legge del Jersey il cui trustee risulta essere Stefano Landi) GbD Green by definition

S.p.A. 54,755% 69,62%

Agenzia Nazionale per l’Attrazione degli Investimenti e lo Sviluppo d’Impresa S.p.A. (Invitalia) Agenzia Nazionale per

l’Attrazione degli

Investimenti e lo Sviluppo d’Impresa S.p.A. (Invitalia) 23,43 4% 23,433 % Sentis AG Sentis Capital Cell 2 PC 5,809% 5,809 %

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO

CONTROLLO RISCHI E

SOSTENIBILITA' COMITATO

NOMINE E

REMUNER. COMITATO OP.

PARTI CORREL.

Carica Componenti Anno di nascita In carica dal In carica fino a Data di

prima

nomina Lista

(M/m) * Esec. Non esec. Indip. da

Codice

di Aut. Indip. da

Testo

Unico ** (%) N. altri

incarichi

*** **** ** **** ** **** **

Vice Presidente Sergio Iasi 1958 Ass. ord. del 29 aprile 2022 Appr. Bilancio

31 dicembre

2024 29/04/2022 M x 80% 7 x 50%

Amministratore

Delegato Annalisa

Stupenengo 1971 CdA del 11/07/2023 Appr. Bilancio

31 dicembre

2024 11/07/2023 m x 100% 3

Presidente Stefano

Landi 1958 Ass. ord. del 29 aprile 2022 Appr. Bilancio

31 dicembre

2024 16/05/2007 M x 100% 9

Amministratore Massimo

Lucchini 1973 Ass. ord. del 29 aprile 2022 Appr. Bilancio

31 dicembre

2024 29/04/2022 M x 100% 7 x 100%

Amministratore Andrea

Landi 1984 Ass. ord. del 29 aprile 2022 Appr. Bilancio

31 dicembre

2024 29/04/2022 M x 93% 3

Amministratore Sara

Fornasiero 1968 Ass. ord. del 29 aprile 2022 Appr. Bilancio

31 dicembre

2024 29/04/2016 M x x x 100% 12 x 100% x 100%

Amministratore Pamela

Morassi 1977 Ass. ord. del 29 aprile 2022 Appr. Bilancio

31 dicembre

2024 29/04/2022 M x x x 100% 4 x 100% x 100% Amministratore Anna Maria Artoni 1967 Ass. ord. del 29 aprile 2022 Appr. Bilancio

31 dicembre

2024 29/04/2022 M x x x 100% 3 x 100% x 100% x 100%

Amministratori SUBENTRATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Amministratore Daniele

Straventa 1972 Ass. ord. del

31 ottobre

2024 Appr. Bilancio

31 dicembre

2024 31/10/2024 m x n/a

(subentrato

a fine 2024) 4

Amministratore Priscilla

Pettiti 1963 Ass. ord. del

31 ottobre

2024 Appr. Bilancio

31 dicembre

2024 31/10/2024 m x n/a

(subentrato

a fine 2024) 1

Amministratori CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Amministratore Silvia Landi 1960 Ass. ord. del 29 aprile 2022 CdA del 26/09/2024 16/05/2007 M x 73% 1 Quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'ultima nomina : 2.5% N. riunioni svolte durante l'Esercizio CDA: 15 CCRS: 8 CNR:3 COPC: 2

NOTE

**In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni, rispettivamente, del Con siglio di Amministrazione e dei Comitati (n. presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto inte ressato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in alt re società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni .

**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.

73

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

COLLEGIO SINDACALE

Carica Componenti Anno di

nascita

In carica dal In carica fino a Data di prima nomina Lista (M/m)

* IIndipendenza da

Codice CG

** (%) Numero di altri

incarichi

*** Presidente Fabio Zucchetti 1966 Assemblea

Ordinaria del

29/04/2022 Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024

29/04/2019 m x 100% 20 Sindaco Effettivo Luca Aurelio Guarna 1972 29/04/2022 M x 93% 12

Sindaco

Supplente Luca Zoani 1977 29/04/2022 M x n/a 69

Sindaco

Supplente Gian Marco Amico di Meane 1972 29/04/2019 m x n/a 19

Sindaci CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Sindaco Effettivo Diana Rizzo 1959 18/12/2024 29/04/2016 M x 100% 10

Sindaci SUBENTRATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Sindaco Effettivo Marina Vienna5 1963 18/12/2024 Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 18/12/2024 m x n/a 11 Quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'ultima nomina: 2.5% Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

5 Nel 2024 è subentrata a Diana Rizzo che nel frattempo si è dimessa.