Relazione Amministratori all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Relazione Amministratori all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria | Phynwire

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Relazioni degli amministratori di Landi Renzo S.p.A. redatte ai sensi dell’articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 (“TUF ”) e degli articoli 84 -ter e 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999 (“Re golamento Em ittenti ”), ai fini dell’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti, convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18, per il giorno 1° ottobre 2026, alle ore 10:00 in unica convocazione

INDICE

Parte ordinaria :

1. 1.1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, relazione degli amministratori sulla gestione (inclusiva della rendicontazione di sostenibilità) , relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliber e inerenti e conseguenti. 1.2 Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

nonché delle osservazioni del Collegio Sindacale Deliber e in ordine al rinvio delle decisioni ai sensi dell’art. 2446, comma 2, del co dice civile; deliber e inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2024; 3.1 Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123- ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell’articolo 84- quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 d el 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. 3.2 Deliber e relative alla seconda sezione, ai sensi dell’articolo 123- ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell’articolo 84- quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; delibere inerenti e conseguenti.

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 4.1 determinazione del numero dei componenti; 4.2 nomina del Consiglio di Amministrazione; 4.3 determinazione della durata dell’incarico degli amministratori; 4.4 determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.

5. Nomina del Collegio Sindacale: 5.1 nomina del Collegio Sindacale; 5.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 5.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

1. Modificazioni all’articolo 24 dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti 2. Soppressione dell’art. 11- bis dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti

PARTE ORDINARIA

1. 1.1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, relazione degli amministratori sulla gestione (inclusiva della rendicontazione di sostenibilità) , relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; delibere inerenti e conseguenti. 1.2 Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti .

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio di Landi Renzo S.p.A. (la “ Società ” o “Landi Renzo ”) al 31 dicembre 2024, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 75.750.343,78, il cui ammontare risulta superiore al terzo del capitale sociale.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di Landi Renzo al 31 dicembre 2024, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell’Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Landi Renzo.

Rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e nella relativa Relazione sull’andamento della gestione, inclusiva della relazione di sosten ibilità , che siete chiamati ad approvare, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera “L’Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, e sami nati il progetto di bilancio di eserci zio della Societ à al 31 di cembre 202 4, la relazione sull’andamento della gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione (comprensiva della relazione di sostenibilità) , la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione,

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio di Landi Renzo al 31 dicembre 2024, che evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 75.750.343,78, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle sue sin gole appostaz ioni, prendendo atto che tale perdita è superiore a un terzo del capitale sociale ai sensi dell’art. 2446 del codi ce civile;

• di destinare integralmente la perdita di esercizio, pari ad Euro 75.750.343,78 alla voce “Perdite portate a nuovo” del patrimonio netto, rinviando ogni decisione in ordine alla sua copertura alle determinazioni che saranno eventualmente assunte dall’assemblea ai sensi di legge ”.

2. Esame della situazione patrimoniale della Società ai sensi dell’art. 2446 del Codice civile e della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’art. 2446 c.c. nonché delle osservazioni del Collegio Sindacale . Deliberazioni in ordine al rinvio delle decisioni ai sensi dell’art. 2446, comma 2, c.c.; deliber e inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come evidenziat o nel pu nto precede nte il bilancio di esercizio dell a Società al 31 dicem bre 2024 evidenzia una perdita pari ad Euro 75.750.343,78 superior e ad un terzo del capitale sociale.

Conseguentemente, ai sensi dell’art.2446 del codice civile , l’Assemblea degli Azionisti è chiamata ad esprimersi sul punto. Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto l’apposita Relazione Illustrativa sulla situazione patrimoniale , redatta in conformità all’ art. 74 e all’Allegat o 3A del Regolamento, e corredata dalle osservazioni del Collegio Sindacale (la “Relazione 2446” ).

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera “L’Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, esaminati il progetto di bilancio di eserci zio della Società al 31 dicembre 2024 che evidenzia una perdita pari ad Euro 75.750.343,78 superior e ad un terzo del capitale sociale ai sensi dell’art.2446 del codice civile e la Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulla situazione patrimoniale della Società con le osservazioni del

Collegio Sindacale

delibera

• di rinviare all’assemblea che si terrà per l’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 ogni deliberazione in ordine ai provvedimenti previsti dall’art. 2446 del

codice civile.”

***

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2024; 3.1 Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123-

ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell’articolo 84- quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n.

11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. 3.2 Deliberazioni relative alla seconda sezione, ai sensi dell’articolo 123- ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell’articolo 84- quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo, previo parere favorevole del Comitato per le n omine e la remunerazione, ha deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti per esaminare ed assumere le delibere conseguenti in merito, inter alia, alla relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi 2024 corrisposti predisposta ai sensi dell’art. 123- ter del Testo Unico della Finanza e 84 quater del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema 7 -bis e 7 -ter di cui all’Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la “ Relazione sulla Remunerazione 2025”).

A tal fine si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione 2025 si compone di due sezioni: (i) l’una (la “Politica in Materia di Remunerazione”), programmatica e dedicata all’illustrazione della politica di remunerazione 2025: (a) dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;

(b) dei direttori generali della Società: (c) dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società; e (d) fermo restando quanto previsto dall’articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonch é́ delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione della politica di remunerazione; (ii) l’altra (la “ Relazione sui Compensi Corrisposti ”), illustrativa dei compensi corrisposti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società (nominativamente) e ai dirigenti con responsabilit à strategiche (in forma aggregata), nonché i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La Relazione sulla Remunerazione 2025 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 agosto 2026 e sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

La Politica in Materia di Remunerazione è sottoposta al voto dei soci; la relativa deliberazione è vincolante. Anche la Relazione sui Compensi Corrisposti è sottoposta al voto dei soci; la relativa delibera non è vincolante.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

“L’Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di approvare la Politica in Materia di Remunerazione;

2) in senso favorevole sulla Relazione sui Compensi Corrisposti .” ***

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione : 4.1 determinazione del numero dei componenti; 4.2 nomina del Consiglio di Amministrazione ; 4.3 determinazione della durata dell’incarico degli amministratori; 4.4 determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti .

Signori Azionisti,

in occasione dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere, ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, punto 2), del Codice Civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale, alla nomina del nuovo organo amministrativo previa determinazione della composizione numerica dello stesso, nonché alla determinazione della durata dell’incarico e del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo inoltre che:

• ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale, la durata in carica dell’organo amministrativo non può essere superiore a tre esercizi ed il numero dei suoi componenti non può essere inferiore a cinque e superiore a tredici , compreso il Presidente;

• gli Amministratori uscenti sono rieleggibili;

• gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge;

• in conformità a quanto disposto dall ’articolo 147- ter, quarto comma, del D.Lgs. 58/1998, come successivamente integrato e modificato, (il “Testo Unico della Finanza ” o “TUF ”), almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall’articolo 148, secondo comma, del Testo Unico della Finanza;

• la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che, in conformità allo statuto sociale e alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi;

• in conformità a quanto disposto dall'articolo 147- ter, terzo comma, del Testo Unico della Finanza e dall’articolo 14 dello statuto sociale, almeno un Amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettame nte, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;

• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione nonché la nomina degli stessi devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall’articolo 14 dello statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. In particolare, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all’obiettivo della diversità di genere. Le liste presentate senza l’osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;

• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

• nel caso in cui sia presentata un’unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento

sopra previsto;

• nella riunione del 6 agosto 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non presentare la propria lista; pertanto, non trovano applicazione le disposizioni del TUF in materia.

Inoltre, segnaliamo agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine alla carica di

Amministratore che:

• le proposte di nomina dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Cavriago, località Corte Tegge (Reggio Emilia), Via Nobel 2/4, anche tramite posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo: landirenzoassemblea@open.legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (i.e., entro il 6 settembre 2026) , e dovranno essere

accompagnate da:

i. le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

ii. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l’a ssunzione della carica, ivi inclusa la dichiarazione circa l’inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste dall’articolo 2382 c.c. e di interdizioni dall’ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell’Unione Europea ;

iii. le dichiarazioni circa l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative

e regolamentari;

iv. i curricula vitae contenenti un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e v. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda che tale lista sia corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’ articolo 147- ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza e dell’articolo 144- quinquies del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “ Regolamento Emittenti ”), con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

• le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate;

• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per l’Assemblea (i.e., entro il 10 settembre 2026) , in conformità alle previsioni statutarie e all’articolo 144 -octies del Regolamento Emittenti.

Vi invitiamo, inoltre, a determinare – ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 3), del Codice Civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale – il compenso annuo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

“L’Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, tenuto conto della disposizione dell'articolo 2364, primo comma, punti 2) e 3) del Codice Civile e delle previsioni statutarie applicabili,

delibera

1) di determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

2) di nominare il Consiglio di Amministrazione;

3) di determinare la durata dell’incarico degli Amministratori; e 4) di determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione. ”

* * *

Signori Azionisti,

in relazione al quinto punto all’ordine del giorno, Vi ricordiamo che con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 scade anche il mandato conferito al Collegio Sindacale.

Vi invitiamo quindi a provvedere, ai sensi dell’articolo 2364, primo comma, punto 2) del Codice Civile e delle applicabili previsioni dello statuto sociale, alla nomina per il triennio che si concluderà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, di tre Sindaci effettivi e di tre Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, ed alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

A tal proposito Vi segnaliamo che:

• ai sensi dell’articolo 22 dello statuto sociale la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che, in conformità allo statuto sociale e alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi;

• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

• i Sindaci uscenti sono rieleggibili;

• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale e la loro nomina devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall’articolo 22 dello statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. In particolare, ciascuna lista che presenti (considerando sia la sezione contenente i candidati alla carica di Sindaco effettivo sia la sezione contenente i candidati alla carica di Sindaco supplente) almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all’obiettivo della diversità di genere. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi. Le liste presentate senza l’osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;

• la presidenza del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di statuto , spetta al primo candidato della Lista di Minoranz a che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;

• nel caso in cui alla data di scadenza di presentazione delle liste sia stata presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste present ate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolament ari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale sopra indicata (ossia l’1,25% del capitale sociale);

• nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento dettagliato di seguito, fermo restando il rispetto del

requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

• ai sensi dell’articolo 2400, ultimo comma, del Codice Civile, al momento della nomina dei componenti del Collegio Sindacale e prima dell’accettazione dell’incarico sono resi noti all’Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da ciascuno di essi ricoperti presso altre società.

Segnaliamo, inoltre, agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine del Collegio Sindacale che:

• i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, secondo comma, del Testo Unico della Finanza e di quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari;

• le liste, ciascuna composta di due sezioni – una per i candidati alla nomina dei Sindaci effettivi e l’altra per la nomina dei Sindaci supplenti – dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Cavriago, località Corte Tegge (Reggio Emilia), Via Nobel 2/4 , anche tramite posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo: landirenzoassemblea@open.legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea e dovranno essere corredate da:

• le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;

• i curricula vitae contenenti un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;

• nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della disciplina

vigente ;

• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per l’Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all’articolo 144 -octies del Regolamento Emittenti.

• Si ricorda, infine, che, ai sensi dell’articolo 144-sexies , quinto comma, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del venticinquesimo giorno che precede l’Assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall’articolo 144- sexies , quarto comma, del Regolamento Emittenti, risultino collegati tra loro ai sensi dell’articolo 144-quinquies del medesimo Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia il 9 settembre 2026 ) e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà (ossia l’1,25% del capitale sociale) .

Vi invitiamo, inoltre, a determinare – ai sensi dell’articolo 2364, primo comma, punto 3), del Codice Civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale – il compenso annuo complessivo spettante

ai Sindaci.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

“L’Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, tenuto conto della disposizione dell’articolo 2364, primo comma, punto 2), del Codice Civile e delle previsioni statutarie applicabili,

delibera

1) di nominare il Collegio Sindacale fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 ;

2) di nominare il Presidente del Collegio Sindacale; e 3) di determinare il compenso del Collegio Sindacale. ”

* * *

PARTE STRAORDINARIA

1. Modificazioni all’articolo 24 dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

sul primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria si fa presente che l’Assemblea sarà chiamata ad approvare le modificazioni e integrazioni del seguente articolo dello statuto della Società (lo “Statuto ”): articolo 24 ( Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l’articolo 24 dello Statuto al fine di prevedere che l’attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al D.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 possa essere resa da un soggetto diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che sia dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Nella presente relazione sono illustrate le motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte e il confronto tra il testo vigente dello Statuto e il testo che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate.

(i) Motivazioni della proposta Per effetto dell’entrata in vigore del D.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 avente ad oggetto il recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive , CSRD), ai sensi del nuovo art. 154- bis, comma 5 -ter, TUF, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli organi delegati rilasciano un’attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione applicabili ai sensi della Direttiva 2013/34/UE, al D.lgs. 6 settembre 2024, n. 125, nonché con le specifiche di cui all’art. 8, par. 4, del Reg. (UE) 2020/852.

Lo stesso art. 154- bis, comma 5- ter, TUF dispone tuttavia che l’attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità possa essere resa da un soggetto diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, nominato, previo parere obbligatorio dell’organo di controllo, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto.

Il Consiglio di Amministrazione propone all’assemblea di avvalersi di tale flessibilità in modo da consentire alla Società di scegliere se la competenza in merito all’attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità sia attribuita agli org ani amministrativi delegati e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari o, piuttosto, a un diverso soggetto dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità che sia appositamente nominato dal Consi glio di Amministrazione previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

In virtù di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare lo Statuto nei termini di seguito illustrati.

(ii) Proposta di modifica

La proposta di modifica all’art. 24 dello Statuto è finalizzata (i) a introdurre maggiori requisiti di professionalità per il dirigente preposto alla redazione dei documenti societari e (ii) a consentire che l’attestazione di conformità della rendicontazio ne di sostenibilità possa essere resa dagli organi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oppure da un soggetto diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che sia nominato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio Sindacale tra soggetti dotati di specifiche competenze in materia di sostenibilità.

(iii) Clausole statutarie a confronto Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente dell’articolo 24 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall’adozione della proposta di modifica di tale disposizione, evidenziando in carattere grassetto sottolineato le parole di nuovo inserimento e in barrate le parole eliminate.

Testo vigente Testo proposto Art. 24 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. I l compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il “Dirigente Preposto”) scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario , conferendogli adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto

il Dirigente

Preposto .

tempore vigente (il “Dirigente di Sostenibilità”) conferendogli adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge . Il Dirigente di Sostenibilità dovrà essere scelto tra soggetti in possesso di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dirigente Preposto e al Dirigente di Sostenibilità è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

1. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all’eventuale ricorrenza del diritto di recesso Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che le eventuali modifiche dello Statuto di cui alla presente Relazione facciano sorgere il diritto di recesso previsto dall’art. 2437 c.c. a favore di coloro che non dovessero concorrere alla relativa deliberazi one.

2. Proposta di delibera Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, invita gli Azionisti ad approvare la seguente deliberazione:

“L’assemblea degli azionisti di Landi Renzo S.p.A., riunita in sede straordinaria , esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’articolo 125 -ter del TUF, nonché dell’art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all’allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti e preso atto di quanto in essa illustrato,

delibera

1) di modificare il testo dell’Articolo 24 mediante l’introduzione di un nuovo comma, nonché mediante la modifica di alcuni commi preesistenti, il tutto come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, come segue:

Art. 24 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il “ Dirigente Preposto ”) scegliendolo tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare il Dirigente Preposto.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare e revocare, previo parere del Collegio Sindacale, un soggetto diverso dal Dirigente Preposto per l’attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi della disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente (il “ Dirigente di Sostenibilità ”) conferendogli adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Il Dirigente di Sostenibilità dovrà essere scelto tra soggetti in possesso di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Il compenso spettante al Dirigente Preposto e al Dirigente di Sostenibilità è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

* * *

2. Soppressione dell’art. 11 -bis dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo in data 6 agosto 2026 ha approvato il regolamento in merito alle modalità della partecipazione del socio alle assemblee ai sensi dell’art. 125 -bis.1 TUF.

(i) Motivazioni della proposta Si ricorda che l’articolo 11- bis dello Statuto è stato introdotto per disciplinare, in via transitoria, l a possibilità di intervento esclusivo del rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135- undecies del T.U.F., in attuazione della disciplina emergenziale prevista dall’articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il c.d. “ Decreto Cura Italia”), come successivamente prorogata.

Tale disciplina non risulta più applicabile alla Società in relazione alla presente Assemblea, in quanto sia l’Assemblea ordinaria sia l’Assemblea straordinaria sono state convocate per una data successiva al 30 settembre 2026, termine ultimo di applicabil ità della proroga della disciplina emergenziale in questione.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, in data 6 agosto 2026, ha approvato un regolamento assembleare che disciplina in via ordinaria le modalità di svolgimento e di partecipazione alle assemblee della Società ai sensi dell’articolo 125 -bis.1 del T.U.F., rendendo pertanto non più necessaria la previsione statutaria transitoria di cui all’articolo 11 -bis.

Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione propone all’Assemblea di sopprimere integralmente l’articolo 11 -bis dello Statuto.

(ii) Clausole statutarie a confronto Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente dell’articolo 11 -bis dello Statuto e il testo che risulterebbe dall’adozione della proposta di modifica di tale disposizione, evidenziando in carattere grassetto sottolineato le parole di nuovo inserimento e in barrate le parole eliminate.

Testo vigente Testo proposto Art. 11 -bis – Rappresentante Designato L’Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l’intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all’articolo 135-

undecies del T.U.F. ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, L’Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l’intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all’articolo 135-

undecies del T.U.F. ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare,

pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell’avviso di convocazione. La legittimazione all’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub -

deleghe ai sensi dell’articolo 135- novies T.U.F. pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell’avviso di convocazione. La legittimazione all’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub -

deleghe ai sensi dell’articolo 135- novies T.U.F.

2. Proposta di delibera Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, invita gli Azionisti ad approvare la seguente deliberazione:

delibera

1. di sopprimere il testo dell’Articolo 11- bis del medesimo, il tutto come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione .”

***

Cavriago, 6 agosto 2026 Il Presidente del Consiglio di amministrazione

Relazione Amministratori all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria

INDICE

Parte straordinaria:

PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

delibera

Signori Azionisti,

Collegio Sindacale

delibera

codice civile.”

Signori Azionisti,

delibera

Signori Azionisti,

sopra previsto;

Amministratore che:

accompagnate da:

e regolamentari;

delibera

Signori Azionisti,

vigente ;

delibera

PARTE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

il Dirigente

delibera

Signori Azionisti,

delibera

Stefano Landi