Relazione Amministratori all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 26 ottobre 2026

Relazione Amministratori all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 26 ottobre 2026 | Phynwire

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Relazione degli amministratori di Landi Renzo S.p.A. redatta ai sensi dell’articolo 125- ter del decreto legislativo 58/1998 (“TUF”) e degli articoli 84- ter e 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999 (“Regolamento Emittenti”), ai fini dell’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti, convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18, per il giorno 26 ottobre 2026, alle ore 9:00 in unica convocazione

INDICE

Parte ordinaria:

1. 1.1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, relazione degli amministratori sulla gestione (inclusiva della rendicontazione di sostenibilità), relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; delibere inerenti e conseguenti. 1.2 Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2025; 2.1 Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell’articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell’articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. 2.2 Delibere relative alla seconda sezione, ai sensi dell’articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell’articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

1. Esame della situazione patrimoniale della Società ai sensi dell’art. 2446 del Codice civile e della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’art. 2446 c.c. nonché delle osservazioni del Collegio Sindacale. Delibere in ordine agli opportuni provvedimenti ai sensi dell’art. 2446, comma 2, del Codice civile , ivi inclusa la riduzione del capitale sociale ; delibere inerenti e conseguenti.

2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice civile fino ad un controvalore massimo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) pari al minore tra Euro 24.000.000,00 e il debito chirografario sussistente nei confronti di Sagitta SGR alla data di efficacia dell’Accordo in esecuzione di un Piano Attestato di Risanamento ex art. 56 CCII, al netto dell’importo conversione Sagitta SGR, da riservare a Sagitta SGR e da liberarsi in denaro mediante compensazione volontaria ai sensi dell’articolo 1252 del Codice civile; delibere inerenti e conseguenti

PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio di Landi Renzo S.p.A. (la “ Società” o “Landi Renzo ”) al 31 dicembre 2025, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 12.684.651,00, il cui ammontare, unitamente alla perdita di esercizio pari a Euro 75.750.343,78 registrata al 31 dicembre 2024, risulta superiore al terzo del capitale sociale.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di Landi Renzo al 31 dicembre 2025, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell’Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Landi Renzo.

Rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e nella relativa Relazione sull’andamento della gestione, inclusiva della relazione di sostenibilità, che siete chiamati ad approvare, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera “L’Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, esaminati il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2025, la relazione sull’andamento della gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione (comprensiva della relazione di sostenibilità), la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione,

delibera

 di approvare il bilancio di esercizio di Landi Renzo al 31 dicembre 2025, che evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 12.684.651,00, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle sue singole appostazioni, prendendo atto che tale perdita, unitamente alla perdita di esercizio pari a Euro 75.750.343,78 risultante dal bilancio al 31 dicembre 2024, è superiore a un terzo del capitale sociale ai sensi dell’art. 2446 del

Codice civile;

 di destinare integralmente la perdita di esercizio, pari ad Euro 12.684.651,00 alla voce “Perdite portate a nuovo” del patrimonio netto, rinviando ogni decisione in ordine alla sua copertura alle determinazioni che saranno assunte dall’assemblea ai sensi di legge”.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2025; 2.1 Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123-

ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell’articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n.

11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. 2.2 Delibere relative alla seconda sezione, ai sensi dell’articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell’articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo, previo parere favorevole del Comitato per le nomine e la remunerazione, ha deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti per esaminare ed assumere le delibere conseguenti in merito, inter alia , alla relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi 2025 corrisposti predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84 quater del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema 7-bis e 7-ter di cui all’Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la “ Relazione sulla Remunerazione 2026 ”).

A tal fine si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione 2026 si compone di due sezioni: (i) l’una (la “ Politica in Materia di Remunerazione ”), programmatica e dedicata all’illustrazione della politica di remunerazione 2026: (a) dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;

(b) dei direttori generali della Società: (c) dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società; e (d) fermo restando quanto previsto dall’articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione della politica di remunerazione; (ii) l’altra (la “ Relazione sui Compensi Corrisposti ”), illustrativa dei compensi corrisposti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società (nominativamente) e ai dirigenti con responsabilità strategiche (in forma aggregata), nonché i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La Relazione sulla Remunerazione 2026 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 agosto 2026 e sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

La Politica in Materia di Remunerazione è sottoposta al voto dei soci; la relativa deliberazione è vincolante. Anche la Relazione sui Compensi Corrisposti è sottoposta al voto dei soci; la relativa delibera non è vincolante.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

“L’Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di approvare la Politica in Materia di Remunerazione;

2) in senso favorevole sulla Relazione sui Compensi Corrisposti.” ***

PARTE STRAORDINARIA

1. Esame della situazione patrimoniale della Società ai sensi dell’art. 2446 del Codice civile e della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’art. 2446 c.c. nonché delle osservazioni del Collegio Sindacale. Delibere in ordine agli opportuni provvedimenti ai sensi dell’art. 2446, comma 2, del Codice civile, ivi inclusa la riduzione del capitale sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come evidenziato nel punto uno dell’ordine del giorno nella parte ordinaria, al 31 dicembre 2024 la Società ha registrato una perdita di esercizio pari a euro 75.750.343,78 superiore ad un terzo del capitale sociale, integrando quindi la fattispecie di cui all’articolo 2446 del Codice civile. Anche l’esercizio 2025 si è chiuso con una perdita pari ad Euro 12.684.651, mentre il risultato del periodo al 30 giugno 2026 è positivo e pari ad Euro 2.795.670. Pertanto, alla data più recente perdura una situazione di perdita superiore al terzo del capitale sociale, ma non tale da portare il capitale sociale medesimo al disotto del minimo previsto dalla legge.

Conseguentemente, ai sensi dell’art. 2446 del Codice civile, l’Assemblea degli Azionisti è chiamata ad esprimersi sul punto. Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto l’apposita Relazione Illustrativa sulla situazione patrimoniale, redatta in conformità all’art. 74 e all’Allegato 3A del Regolamento, e corredata dalle osservazioni del Collegio Sindacale, che verrà depositata nei termini di legge e alla quale si rinvia per l’assunzione delle relative delibere.

***

conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per deliberare circa la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2443 del Codice civile, della delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice civile fino ad un controvalore massimo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) pari al minore tra Euro 24.000.000,00 e il debito chirografario sussistente nei confronti di Sagitta SGR alla data di efficacia dell’accordo in esecuzione di un piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII (l’“ Accordo”), al netto dell’importo conversione Sagitta, indicativamente pari ad Euro 13.065.467,53, soggetto a rideterminazione finale sulla base dei conteggi del complessivo debito chirografario che saranno forniti dai creditori finanziari alla medesima data di efficacia dell’Accordo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da riservare a Sagitta SGR e da liberarsi in denaro mediante compensazione volontaria ai sensi dell’articolo 1252 del Codice civile (l’“ Aumento di Capitale Riservato ”), con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell’Aumento di Capitale Riservato, ivi compresi la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione, nel rispetto dei limiti e secondo le modalità descritti di seguito.

1. Motivazioni e destinazione dell’Aumento di Capitale Riservato La proposta di attribuzione della delega è funzionale a soddisfare la condizione sospensiva prevista ai fini dell’efficacia all’Accordo sottoscritto, tra l’altro, da Landi Renzo e dai creditori finanziari in data 10 settembre 2026, come da comunicato stampa pubblicato in medesima data.

Come noto, l’Accordo prevede, in sintesi, una rimodulazione delle scadenze dell’indebitamento esistente, con rimborso delle diverse componenti del debito entro il 2030, unitamente a misure di parziale stralcio a fronte di earn-out e di conversione di una porzione del debito chirografario in strumenti finanziari ibridi di natura partecipativa, in misura pari rispettivamente a circa Euro 12 milioni ed Euro 13 milioni. È inoltre prevista, in caso di successivi eventi di liquidità o di cessione di determinate partecipazioni anche tramite meccanismi predeterminati di valorizzazione degli asset, la destinazione dei relativi proventi al rimborso anticipato dell'indebitamento secondo un ordine di priorità concordato tra le parti. Per l’intera durata dell’Accordo, la Società assumerà impegni informativi e comportamentali nei confronti dei creditori, previsti per operazioni di questa natura, tra cui il rispetto di taluni covenant finanziari a partire da giugno 2027.

L’Accordo prevede, inoltre, che, al verificarsi di determinate circostanze, Sagitta SGR sottoscriva un aumento di capitale ex art. 2443 c.c. a lei riservato mediante compensazione volontaria di un’ulteriore porzione del proprio debito chirografario, al fine di favorire l’esecuzione del piano di risanamento.

Il ricorso alla delega ha lo scopo di dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento idoneo per eseguire con tempestività e flessibilità l’Aumento di Capitale Riservato.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, in prossimità della sottoscrizione di ogni tranche dell’Aumento di Capitale Riservato in base al valore del patrimonio civilistico della Società, e più in generale, in piena coerenza con i parametri previsti dalla legge, sulla base della situazione economica e finanziaria della Società.

2. Prospetto di analisi della composizione dell’indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-

lungo termine

Dal momento che le risorse finanziarie raccolte con l’Aumento di Capitale Riservato comporteranno un mutamento della struttura dell’indebitamento finanziario, in quanto verrà liberato mediante compensazione volontaria ai sensi dell’articolo 1252 del Codice Civile di crediti finanziari vantati da Sagitta SGR verso Landi Renzo, si fornisce un prospetto, redatto a data recente, di analisi della composizione dell’indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine, che presenta il confronto con i corrispondenti dati tratti dal bilancio al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025:

(Migliaia di Euro) 30/06/2026 31/12/2025 31/12/2024 A. Disponibilità liquide 5.880 7.989 24.947 B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide 0 0 0 C. Altre attività finanziarie correnti 2.527 2.587 2.100 D. Liquidità (A + B + C) 8.407 10.576 27.047 E. Debito finanziario corrente -83.799 -83.115 -15.961 F. Parte corrente del debito finanziario non corrente -9.035 -7.522 -7.790 G. Indebitamento finanziario corrente (E + F) -92.834 -90.637 -23.751 H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) -84.427 -80.061 3.296 I. Debito finanziario non corrente -2.576 -5.044 -79.966 J. Strumenti di debito 0 0 0 K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti 0 0 0 L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) -2.576 -5.044 -79.966 M. Indebitamento finanziario netto (H + L) -87.003 -85.105 -76.670

3. Consorzi di garanzia e/o collocamento Nell’esercizio della delega, non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia, essendosi Sagitta SGR già impegnata a sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato al verificarsi di determinate condizioni.

4. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, dell’Aumento di Capitale Riservato e della delega In forza della delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell’Aumento di Capitale Riservato e della sua esecuzione, nel rispetto di quanto di seguito indicato e, pertanto, di determinare, anche in prossimità dell’avvio dello stesso, tra l’altro, il numero di azioni ordinarie oggetto di emissione, fermo restando che tali azioni verranno offerte esclusivamente in sottoscrizione a Sagitta SGR.

Il Consiglio di Amministrazione, nel processo di determinazione del prezzo di emissione, prenderà pure in considerazione l’andamento dei prezzi di borsa, fatta tuttavia sinora avvertenza che l’interesse sociale impone al Consiglio di Amministrazione la rigorosa valutazione – prevalente, anche per espresso accordo tra le Parti, in tale determinazione del prezzo di emissione, rispetto ai corsi di borsa che potrebbero non rifletterne il valore patrimoniale – del valore patrimoniale della Società, la valutazione di uno sconto coerente con la struttura complessiva dell’operazione, e richiede, naturalmente, di evitare ingiustificati trasferimenti di valore tra i soci esistenti e il nuovo investitore.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, determinerà la ripartizione del prezzo di emissione tra capitale e sovrapprezzo.

5. Durata della delega e tempi di esercizio Si propone di stabilire che la delega possa essere esercitata entro il termine di 5 anni dalla data della deliberazione stessa e che, entro tale data, l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato dovrà essere portata a termine.

6. Ammontare della delega Si propone di stabilire che l’ammontare massimo della delega relativa all’Aumento di Capitale Riservato (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) sia pari al minore tra Euro 24.000.000,00 e il debito chirografario sussistente nei confronti di Sagitta SGR alla data di efficacia dell’Accordo, al netto dell’importo conversione Sagitta SGR, indicativamente pari ad Euro 13.065.467,53 soggetto a rideterminazione finale sulla base dei conteggi del complessivo debito chirografario che saranno forniti dai creditori finanziari alla medesima data di efficacia dell’Accordo.

7. Data di godimento delle azioni di nuova emissione Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione al momento dell’emissione.

8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare le conseguenze dell’Aumento di Capitale Riservato sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell’emittente La Società darà adeguata informativa al mercato degli effetti economico-patrimoniali dell’Aumento di Capitale Riservato al momento dell’eventuale esercizio della delega.

9. Effetti sul valore unitario delle azioni dell’eventuale diluizione di detto valore La Società offrirà a Sagitta SGR azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice civile, determinando effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti della Società.

10. Effetti dell’assunzione della delibera sull’eventuale diritto di recesso dei soci L’Aumento di Capitale Riservato e la modifica statutaria conseguentemente proposta non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

11. Modifiche proposte al testo dello statuto sociale vigente Qualora la proposta venga approvata dall’Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale.

Nel seguito è indicato il raffronto del testo statutario previgente e di quello di cui si propongono le

modifiche, con l’illustrazione delle singole variazioni.

Al fine di facilitare l’individuazione di tali variazioni, si segnala che (i) il testo previgente è riportato nella colonna di sinistra della tabella, e (ii) il testo di cui si propone l’adozione è riportato nella colonna di destra della tabella e le parti che sono state modificate sono evidenziate in grassetto .

Versione vigente Testo proposto Il capitale sociale è di Euro 23.525.880,55 ed è diviso in n. 32.936.965 azioni ordinarie prive di valore nominale (le “Azioni Ordinarie”) e in n.

10.080.646 azioni speciali di categoria A, prive di valore nominale e non quotate (le “Azioni di Categoria A”).

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

L’Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell’Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell’emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l’interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell’articolo 2344 c.c.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo Il capitale sociale è di Euro 23.525.880,55 ed è diviso in n. 32.936.965 azioni ordinarie prive di valore nominale (le “Azioni Ordinarie”) e in n.

10.080.646 azioni speciali di categoria A, prive di valore nominale e non quotate (le “Azioni di Categoria A”).

L’Assemblea Straordinaria dei soci in data 26 ottobre 2026 ha, inter alia , deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 c.c, per la durata di 5 anni dall’assunzione della medesima delibera, di aumentare il capitale a pagamento, in una o più tranche e in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice civile fino ad un controvalore massimo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) pari al minore tra Euro 24.000.000,00 e il debito chirografario sussistente nei confronti di Sagitta SGR alla data di efficacia dell’accordo in esecuzione di un piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII, al netto dell’importo conversione Sagitta SGR, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da riservare a Sagitta SGR e da liberarsi in denaro mediante compensazione volontaria ai sensi dell’articolo 1252 del Codice civile, stabilendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, in prossimità della sottoscrizione di ogni tranche dell’aumento di capitale riservato in base al valore del patrimonio civilistico della Società, e più in generale, in piena coerenza con i parametri previsti dalla legge, sulla base della situazione economica e finanziaria della Società. Nel processo di determinazione del prezzo di emissione, il Consiglio di Amministrazione prenderà pure in considerazione l’andamento dei prezzi di

di rimborso – nel rispetto delle normative vigenti. borsa, fatta tuttavia sinora avvertenza che l’interesse sociale impone al Consiglio di Amministrazione la rigorosa valutazione – prevalente, anche per espresso accordo tra le Parti, in tale determinazione del prezzo di emissione, rispetto ai corsi di borsa che potrebbero non rifletterne il valore patrimoniale – del valore patrimoniale della Società, la valutazione di uno sconto coerente con la struttura complessiva dell’operazione e richiede, naturalmente, di evitare ingiustificati trasferimenti di valore tra i soci esistenti e il nuovo investitore.

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo

di rimborso – nel rispetto delle normative vigenti.

In considerazione di quanto precede, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente proposta di delibera “L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’articolo 2443, comma 1, dell’articolo 125-ter del TUF e dell’articolo 72 del Regolamento Emittenti,

delibera

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 c.c, per la durata di 5 anni dall’assunzione della medesima delibera, di aumentare il capitale a pagamento, in una o più tranche e in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice civile fino ad un controvalore massimo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) pari al minore tra Euro 24.000.000,00 e il debito chirografario sussistente nei confronti di Sagitta SGR alla data di efficacia dell’accordo in esecuzione di un piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII, al netto dell’importo conversione Sagitta SGR, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da riservare a Sagitta SGR e da liberarsi in denaro mediante compensazione volontaria ai sensi dell’articolo 1252 del Codice civile, stabilendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, in prossimità della sottoscrizione di ogni tranche dell’aumento di capitale riservato in base al valore del patrimonio civilistico della Società, e più in generale, in piena coerenza con i parametri previsti dalla legge, sulla base della situazione economica e finanziaria della Società. Nel processo di determinazione del prezzo di emissione, il Consiglio di Amministrazione prenderà pure in considerazione l’andamento dei prezzi di borsa, fatta tuttavia sinora avvertenza che l’interesse sociale impone al Consiglio di Amministrazione la rigorosa valutazione – prevalente, anche per espresso accordo tra le Parti, in tale determinazione del prezzo di emissione, rispetto ai corsi di borsa che potrebbero non rifletterne il valore patrimoniale – del valore patrimoniale della Società, la valutazione di uno sconto coerente con la struttura complessiva dell’operazione e richiede, naturalmente, di evitare ingiustificati trasferimenti di valore tra i soci esistenti e il nuovo investitore;

2) di modificare l’articolo 5 dello statuto sociale, adottando la formulazione indicata nella colonna “Testo proposto” della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di

amministrazione;

3) di conferire al Presidente, anche per mezzo di procuratori speciali all’uopo nominati, ogni più ampio potere (senza esclusione alcuna) necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono (ivi inclusi i poteri di aggiornare l’articolo 5 dello statuto sociale con le variazioni conseguenti alle deliberazioni e all’esecuzione dell’aumento di capitale delegato) ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tale fine necessario ed opportuno e con promessa fin d’ora di rato e valido.”

Cavriago, 25 settembre 2026 Il Presidente del Consiglio di amministrazione

Relazione Amministratori all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 26 ottobre 2026

INDICE

Parte ordinaria:

Parte straordinaria:

PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

delibera

Codice civile;

Signori Azionisti,

delibera

PARTE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

conseguenti

Signori Azionisti,

lungo termine

delibera

amministrazione;

Stefano Landi