Relazione ai sensi dell'art. 158 TUF rilasciata da KPMG in data 10 settembre 2026

UniCredit S.p.A .

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo e sesto comma, del Codice Civile e dell’art. 158, primo comma, D.Lgs. 58/98 KPMG S.p.A.

10 settembre 2026

KPMG S.p.A.

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Capitale sociale

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KPMG S.p.A.

è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Limited, società di diritto inglese.

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo e sesto comma, del Codice Civile e dell’art. 158, primo comma, D.Lgs. 58/98 Al Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.

1 Motivo ed oggetto dell’incarico In relazione alla delega conferita dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 4 maggio 2026 di UniCredit S.p.A. (di seguito, “UniCredit” , “UC” o la “Banca”) al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile (di seguito, la “Delega”), avente ad oggetto l ’aument o del capitale sociale al servizio dell ’Offerta (come infra definita ), con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441, quarto comma, primo periodo, e sesto del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, “TUF”), abbiamo ricevuto dalla Banca la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 10 settembre 2026 ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito, la “Relazione degli Amministratori” o la “Relazione”), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, indicando nel paragrafo 7 della Relazione stessa il criterio individuato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione all’assemblea del 4 maggio 2026, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, aveva per oggetto un’operazione di aumento del capitale sociale di UC da perfezionarsi mediante emissione fino a un massimo di 470.000.000 azioni prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberare mediante conferimento in natura in quanto al servizio di un’offerta pubblica di scambio volontaria (di seguito, l’“Offerta”), promossa ai sensi e in conformità con le Sezioni 34 e 14 para.

2 e 3 della legge tedesca sull’acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto (Wertpapiererwerbs - und Übernahmegesetz di seguito , “WpÜG ”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie, non direttamente detenute da UniCredit, di Commerzbank Aktiengesellschaft (di seguito, “Commerzbank ”), da riservare agli azionisti di Commerzbank che hanno aderito all’Offerta (di seguito, l’“Aumento di Capitale Riservato all’Offerta ”).

La Delega prevede che l’ Aumento di Capitale Riservato all’Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2027 , anche in più tranche e in forma scindibile, per un importo massimo di capitale sociale pari a Euro 6.704.080.000, oltre sovrapprezzo.

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PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. , in qualità di esperto nominato da UC ai sensi dell’art.

2343- ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile (di seguito, l’“ Esperto ”), ha provveduto a emettere, in data 9 settembre 2026 , la propria valutazione del valore attribuibile alle azioni di Commerzbank oggetto di conferimento (di seguito, le “Azioni Commerzbank ”).

In riferimento all’operazione descritta, il Consiglio di Amministrazione della Banca ci ha conferito l’incarico di esprimere, ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo e sesto comma, del Codice Civile e dell’art. 158, primo comma, TUF, il nostro parere sull’adeguatezza del criterio individuato dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni UC, come illustrato nel paragrafo 7 della Relazione degli Amministratori.

Nel corso della prima parte dell’adunanza del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data odierna, gli Amministratori hanno approvato la Relazione degli Amministratori al fine di consentire lo svolgimento della nostra attività prevista dall’art. 2441 del Codice Civile e dall’art. 158 TUF . All’esito dell’avvenuto riscontro della Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione con quella in bozza, a noi precedentemente fornita insieme alla documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, abbiamo emesso il presente parere, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso, nella seconda parte dell’odierna adunanza, il completamento dell’iter previsto ai fini del suddetto aumento di capitale.

2 Sintesi dell’operazione Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, il 16 marzo 2026 UC ha comunicato, ai sensi della Section 10 para. 1 sentence 1 del WpÜG , la volontà di promuovere l’Offerta sulla totalità delle azioni , non direttamente detenute da UniCredit, di Commerzbank , quotate nel mercato regolamentato della Borsa di Francoforte.

Secondo quanto indicato nella Relazione dagli Amministratori, l’ Offerta è stata promossa al fine di superare la soglia del 30% dei diritti di voto, affrontando in tal modo il rischio che un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria potesse altrimenti essere innescata a seguito, tra l’altro, del programma di riacquisto di azioni proprie di Comm erzbank, nonché al fine di promuovere un dialogo costruttivo con Commerzbank in merito alla sua strategia e alle potenziali misure attraverso le quali si potrebbe creare ulteriore valore.

Come indicato nella Relazione degli Amministratori, l ’Offerta prevede che UniCredit corrisponda per ciascuna azione Commerzbank portata in adesione all’Offerta un corrispettivo ( di seguito, il “Corrispettivo”) pari a 0,485 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione .

Le azioni ordinarie UC offerte quale Corrispettivo (i) saranno emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato a ll’Offerta , (ii) saranno negoziate su Euronext Milan, sul Mercato Ufficiale ( Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) gestit a da Deutsche Boers e AG , nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S A) e (iii) avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione .

In data 4 maggio 2026 l’Assemblea straordinaria degli azionisti di UC ha conferito la Delega all’organo amministrativo della Banca per la deliberazione dell’ Aumento di Capitale Riservato all’Offerta ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile.

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Secondo quanto indicato nella Relazione degli Amministratori, i risultati definitivi dell’Offerta sono stati pubblicati da UniCredit in data 8 luglio 2026. Sulla base di tali risultati, n. 198.477.598 azioni Commerzbank sono state validamente portate in adesione all’Offerta.

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa vigente e dalle regolamentazioni settoriali applicabili, si segnala che la Banca Centrale Europea ha accertato, ai sensi degli articoli 56 e 61 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 (“TUB”), che l’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta (incluso l’esercizio della relativa Delega) e le connesse modifiche statut arie non sono in contrasto con la sana e prudente gestione di UniCredit, e ha inoltre autorizzato la classificazione delle azioni di nuova emissione nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale Riservato all’Offerta quali strumenti di Common Equity Tier 1 di UniCredit, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Secondo quanto indicato nella Relazione degli Amministratori, l’Offerta potrà essere regolata, subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia, anche parziale, ove applicabile) delle condizioni dell’Offerta previste nel Documento di Offerta, ivi incluse le autorizzazioni regolamentari applicabili .

3 Natura e portata del presente parere Come indicato nella Relazione degli Amministratori , e specificamente nel paragrafo 7 che costituisce l’oggetto del presente parere, il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esecuzione dell’ Aumento di Capitale Riservato all’Offerta, successivamente alla data di emissione del presente parere, mediante applicazione automatica del criterio individuat o dagli Amministratori medesimi e qui descritt o al successivo par agrafo 5.

In tale contesto, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, TUF, ha la finalità di rafforzare l’informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell’ art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, in ordine alla metodologia adottata dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini dell’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell’operazione sopra delineat e, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica pertanto il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione da gli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull’adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo.

Pertanto, il presente parere non è finalizzato a esprimere:

(i) una valutazione economica della Banca , che è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori ;

(ii) una valutazione economica delle Azioni Commerzbank , che riman e oggetto della valutazione ai sensi dell’art. 2343- ter del Codice Civile effettuata dall’Esperto;

(iii) un giudizio sulla congruità del rapporto di scambio tra le nuove azioni UC e le Azioni Commerzbank , determinato dagli Amministratori e già oggetto della “ Relazione volontaria della società di revisione indipendente sul metodo utilizzat o dagli Amministratori di UniCredit S.p.A. per la determinazione del Rapporto di Scambio nell’ambito dell’OPS promossa da UniCredit S.p.A. sulla totalità delle azioni di Commerzbank Aktiengesellschaft ” emessa da KPMG in data 2 aprile 2026.

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4 Documentazione utilizzata Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Banca i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente

documentazione:

• verbale dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti di UC, tenutasi in data 4 maggio 2026, unitamente ai relativi allegati ;

• bozze e versione finale della R elazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2026 predisposta ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell’art. 70 Regolamento

Consob 11971/99;

• statuto vigente della Banca ;

• bilanci di esercizio e consolidat i della Banca al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024 , da noi assoggettat i a revisione legale, l e cui relazion i di revisione sono state emesse rispettivamente in data 26 febbraio 202 6 e 24 febbraio 2025;

• relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2026 e al 30 giugno 2025 della Banca, da noi assoggettate a revisione contabile limitata, le cui relazioni sono state emesse rispettivamente in data 30 luglio 2026 e 31 luglio 2025 ;

• andamento dei prezzi di mercato delle azioni UC registrati nei sei mesi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;

• comunicati stampa relativi all’operazione;

• elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell’espletamento del nostro incarico.

Inoltre, ai soli fini conoscitivi dell’operazione nel suo complesso, abbiamo ottenuto la relazione ai sensi dell’art. 2343- ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile emessa dall’Esperto in data 9 settembre 2026 relativa alla valutazione delle Azioni Commerzbank oggetto dell’Offerta .

Abbiamo, inoltre, ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Banca in data 10 settembre 2026 , che, per quanto a conoscenza della Direzione di UC, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative alle assunzioni, nonché ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che possano avere impatti significativi sulle valutazioni svolte.

5 Metodo di valutazione adottato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni Come si legge nella Relazione, l’ esecuzione dell’ Aumento di Capitale Riservato all’Offerta prevede l’emissione di 96.261.635 Azioni UniCredit , sulla base del rapporto di scambio di n. 0, 485 azioni ordinarie UC di nuova emissione per ciascuna delle Azioni Commerzbank conferite; ciò per un importo di capitale sociale pari a Euro 14,26 per ciascuna Azione UniCredit di nuova emissione e, pertanto , per un importo di capitale sociale pari a Euro 1.372.690.915,10, oltre sovrapprezzo.

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Come precisato dagli Amministratori nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione, fermo restando il rapporto di s cambio illustrato e analizzato nel paragrafo 6, è tenuto a determinare il prezzo di emissione delle azioni ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, sesto comma, del Codice Civile .

Al riguardo, gli Amministratori segnalano che, nell’ambito degli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione da liberarsi mediante conferimento in natura e connessi a un’operazione di aggregazione aziendale, i principi contabili internazionali applicabili, come noto, richiedono che, a fronte dell’emissione delle nuove azioni, venga registrato un aumento complessivo del patrimonio netto di UniCredit corrispondente al fair value delle Azioni UniCredit che saranno attribuite agli azionisti aderenti nell’ambito dell’ Offerta, al netto d i eventuali oneri accessori direttamente attribuibili connessi all’emissione delle nuove azioni . Gli Amministratori riferiscono che tale fair value corrisponderà, più precisamente, alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell’azione UniCredit ne l giorno di negoziazione precedente la data in cui si producono gli effetti giuridici dello scambio con le azioni Commerzbank portate in adesione all’Offerta.

Secondo quanto si legge nella Relazione, alla luce di quanto sopra, nell’ambito dell’Offerta, è il quadro normativo applicabile , ivi incluse le norme contabili , che richiede che il prezzo unitario di emissione delle Azioni UniCredit, che per definizione corrisponde all’incremento del patrimonio netto registrato a seguito dell’emissione delle azioni, coincida con il fair value , ossia la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell’azione UniCredit nel giorno di negoziazione precedente la data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia, totale o parziale, ove applicabile, delle condizioni dell’Offerta pr eviste nel Documento di Offerta). La quotazione così determinata è pertanto assunta come equo prezzo di emissione, fatto salvo quanto segue.

Gli Amministratori sottolineano infatti che, fermo resta ndo, in relazione all’importo massimo del prezzo di emissione delle nuove A zioni UniCredit risultante dalla determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, il limite legale rappresentato dal valore attribuito o da attribuirsi alle azioni Commerzbank oggetto di conferimento dall’esperto indipendente (come sopra individuato), nella relazione di stima o nei suoi aggiornamenti, ai sensi degli articoli 2440, comma 2, e 2343- ter del Codice Civile, è previsto che, qualora l’incremento del patrimonio netto di UniCredit, come sopra determinato sulla base del fair value, superi il valore riconosciuto dall’esperto indipendente, tale differenza sia allocata a un’altra riserva di capitale, in conformità ai principi contabili IFRS.

Il Consiglio di Amministrazione nella Relazione rileva inoltre che la metodologia sopra descritta è coerente con la prassi consolidata negli aumenti di capitale realizzati da società con azioni ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati, in cui il metodo del le quotazioni di borsa è comunemente accettato e utilizzato – sia a livello nazionale che internazionale.

Gli Amministratori sottolineano infatti che le quotazioni di borsa esprimono generalmente, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di negoziazione e forniscono pertanto indicazioni rilevanti sul valore della società cui tali azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazion i disponibili per gli analisti e gli investitori, nonché le loro aspettative riguardo all’andamento economico e finanziario.

Secondo quanto riferito nella Relazione, inoltre, ai fini dell’applicazione della metodologia del le quotazioni di borsa, gli Amministratori hanno assunto che:

• il titolo sia negoziato su mercati efficienti;

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• vi sia un flottante, con riferimento alla quota del capitale sociale negoziat a sui mercati finanziari, sufficiente a garantire un livello di liquidità – in termini di volumi giornalieri di scambio – significativo rispetto alle metriche che caratterizzano i principali titoli quotati sul relativo indice di mercato;

• vi sia una copertura sostanziale da parte degli analisti finanziari, tale da assicurare che il mercato sia tempestivamente informato sugli eventi esogeni ed endogeni – come comunicati dall’emittente – che possano avere un impatto sul la quotazione del titolo.

6 Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione Nella Relazione degli Amministratori non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori medesimi nelle valutazioni di cui al punto precedente.

7 Lavoro svolto Ai fini dell’espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• esaminato il verbale dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di UC tenutasi in data 4 maggio 2026 e i relativi allegati;

• svolto una lettura critica delle bozze della Relazione degli Amministratori che ci sono state progressivamente messe a disposizione dalla Banca prima dell’approvazione della medesima nella prima parte della seduta odierna del Consiglio di Amministrazione;

• riscontrato che il testo della Relazione approvato nella prima parte della seduta del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data odierna, con specifico riferimento al paragrafo 7 relativo alla “Determinazione del prezzo di emissione delle nuove a zioni UniCredit ”, non presentasse modifiche sostanziali rispetto alle bozze della Relazione precedentemente messe a nostra disposizione;

• esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Banca;

• esaminato, per le sole finalità conoscitive dell’operazione nel suo complesso, la relazione di stima emessa in data 9 settembre 2026 dall’Esperto ai sensi dell’art. 2343- ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile, relativa al valore delle Azioni Commerzbank oggetto di conferimento;

• analizzato, sulla base di discussioni con il management della Banca, il lavoro svolto per l’individuazione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni UC onde riscontrarne l’adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;

• riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti il metodo da esso individuato ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle azioni;

• considerato gli elementi necessari ad accertare che tale metodo fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;

• effettuato verifiche sull’andamento delle quotazioni di borsa di UC in vari orizzonti temporali nell’ambito dei sei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori;

• acquisit o informazioni, anche pubblicamente disponibili, ed effettuato analisi circa volumi e volatilità del titolo, caratteristiche del flottante e liquidità;

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• analizzat o le raccomandazioni, in termini di prezzo target , riportate negli equity research report pubblicati dalle principali società di intermediazione finanziaria;

• sviluppato analisi di sensitività sul criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione e ulteriori spunti valutativi autonomi nell’ambito delle metodologie comunemente utilizzate nella prassi valutativ a;

• ottenuta attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Banca, non sussistono modifiche significative alle informazioni utilizzate nello svolgimento della nostra analisi che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazi oni prese in considerazione.

8 Commenti e precisazioni sull’adeguatezza del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni In coerenza con quanto riportato al par agrafo 5, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha individuato il criterio che il Consiglio stesso dovrà applicare (in via automatica e senza discrezionalità) in sede di esecuzione dell’ Aumento di Capitale Riservato all’Offerta. La Relazione degli Amministratori descrive al paragrafo 7 le motivazioni sottostanti l a scelta dagli stessi effettuat a e il processo logico seguito ai fini dell’individuazione del criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni UC nell’ambito dell’ Aumento di Capitale Riservato all’Offerta.

Al riguardo, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell’ Aumento di Capitale Riservato all’Offerta sopra richiamate, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni esclusivamente sull’adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze, del metodo adottato dagli Amministratori ai fini dell’individuazione del prezzo di emissione delle nuove azioni UC, come riportato nel paragrafo 7 della Relazione degli Amministratori.

• Secondo quanto statuito dall’ art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato “ in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati , anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre”. Con riguardo all'espressione “ valore del patrimonio netto”, la dottrina ritiene che il legislatore abbia inteso riferirsi non al patrimonio netto contabile, quanto piuttosto al valore corrente del capitale economico della società. In merito al riferimento all’“ andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre”, la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, bensì anche a periodi di riferimento più limitati o puntuali, a seconda delle circostanze e delle peculiari car atteristiche del titolo, sempre al fine di individuare il valore corrente della società emittente.

• Il riferimento al metodo del le quotazioni di borsa individuato dagli Amministratori è comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale per società con azioni quotate in mercati regolamentati. Le quotazioni d i borsa esprimono, infatti, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l’andamento economico e finanziario della Banca. L’adozione del metodo del le quotazioni di borsa trova inoltre conforto nel sopra richiamato disposto del sesto comma dell’art. 2441 del Codice Civile. In

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considerazione di quanto sopra, l’adozione del metodo del le quotazioni di borsa appare, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.

• L’adozione, ai fini del la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, di un criterio basato sull’individuazione di un prezzo di riferimento puntuale rilevato nel giorno di borsa aperta precedente il momento dell’esecuzione del conferimento delle Azioni Commerzbank portate in adesione appare, nelle circostanze, appropriata anche in considerazione delle specifiche caratteristiche del titolo UC.

Come rilevato dalla dottrina e riscontrabile nella prassi valutativa, l’orizzonte temporale di analisi delle quotazioni di borsa tanto più è suscettibile di essere ristretto quanto più i corsi azionari della società oggetto di valutazione risultino significativi, vale a dire nel caso in cui i volumi trattati e i prezzi negoziati siano il risultato di un numero elevato e continuativo di contrattazioni realizzate liberamente da azionisti e investitori operanti sul mercato in assenza di condizionamenti esterni.

• Le richiamate caratteristiche sono a nostro avviso riscontrabili con riguardo al titolo UC e risultano confermate dalle analisi da noi sviluppate sul flottante, sul turnover ratio (vale a dire il rapporto tra il controvalore medio giornaliero degli scambi e il flottante), sul bid -ask spread (vale a dire la differenza di prezzo tra la domanda e l’offerta a cui l’azione viene scambiata sul mercato) e sulla copertura del titolo da parte degli analisti. Alla luce delle concrete caratteristiche del titolo UC, la scelta metodologica degli Amministratori di utilizzare quale prezzo di emissione il prezzo di riferimento del titolo rilevato in una specifica giornata di contrattazioni appare, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.

• Gli Amministratori hanno inoltre sottolineato che la scelta di far coincidere il prezzo di emissione delle azioni UC con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell’azione UC nel giorno di borsa aperta precedente il momento dell’esecuzione del conferimento delle Azioni Commerzbank portate in adesione all’O fferta risulta del tutto coerente con quanto specificamente richiesto dalla disciplina contabile applicabile. In effetti, i principi contabili internazionali impongono di rilevare, a fronte dell’emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del patrimonio netto di UC corrispondente al fair value delle azioni UC che saranno assegnate agli aderenti all’O fferta , al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all’emissione delle nuove azioni. La corrispondenza tra il prezzo di emissione delle nuove azioni e il fair value delle stesse ai fini della normativa contabile è coerente e conferma , in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, la scelta metodologica degli Amministratori di utilizzare un prezzo di riferimento puntuale rilevato nel giorno di borsa apert a immediatamente antecedente al cd. settlement dell’operazione.

• Il Consiglio di Amministrazione, allineandosi alla sopra richiamata normativa contabile, non ha applica to metodologie differenti da quella de lle quotazioni di borsa che sarebbero risultat e oggettivamente di difficile applicabilità nelle circostanze. Anche tale scelta degli Amministratori appare pertanto, alla luce delle specifiche caratteristiche dell’operazione, ragionevole e non arbitraria.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell’emissione del presente parere di congruità.

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9 Limiti incontrati dal revisore e a spetti di rilievo emersi nell’espletamento del presente

incarico

• Il metodo del le quotazioni di borsa – su cui, in coerenza con le motivazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione, si basa il criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni UC – è influenzat o dall'andamento proprio dei mercati finanziari. Detti mercati, per loro natura, possono essere soggetti ad oscillazioni rilevanti nel corso del tempo anche in relazione all’ incertezza dell’attuale quadro economico generale. L’applicazione dei metodi di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettua la valutazione, fermo restando che tali considerazioni hanno carattere generale e vanno collocate nel contesto delle caratteristiche specifiche del presente Aumento di Capitale Riservato all’Offerta funzionale allo scambio azionario ivi previsto .

• Come anticipato, l’operazione strutturata dal Consiglio di Amministrazione prevede l’emissione delle azioni da parte della Banca attraverso un aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile. Dette azioni saranno emesse al servizio del conferimento in natura delle Azioni Commerzbank da parte dei destinatari dell’Offerta.

Oggetto del presente parere sono esclusivamente le nostre considerazioni sull’adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del criterio di determinazione del prezzo di emissione del le nuove azioni UC descritto al paragrafo 7 della Relazione degli Amministratori.

• Gli Amministratori sottolineano che il presente parere, avendo quale oggetto esclusivamente il criterio indicato al par agrafo 7 della Relazione, non necessiterà di aggiornamenti allorquando, in sede di esecuzione del conferimento delle Azioni Commerzbank , alla data di pagamento del Corrispettivo dell’O fferta , il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in via automatica e definitiva, sulla base dei dati aggiornati disponibili a quella data e in applicazione del criterio prescelto.

• Si segnala che gli Amministratori hanno determinato il numero massimo di nuove azioni UC da emettersi al servizio dell’O fferta sulla base del rapporto di scambio da loro determinato all’esito dell’approccio metodologico descritto al paragrafo 6 della Relazione, che non costituisce oggetto del presente parere di congruità. Con specifico riguardo al rapporto di scambio, KPMG ha emesso, su richiesta della Banca, in data 2 aprile 2026 una “ Relazione volontaria della società di revisione indipendente sul metodo utilizzat o dagli Amministratori di UniCredit S.p.A. per la determinazione del Rapporto di Scambio nell’ambito dell’OPS promossa da UniCredit S.p.A. sulla totalità delle azioni di Commerzbank Aktiengesellschaft ”.

• Gli Amministratori sottolineano nella loro Relazione che, con riferimento all’ammontare massimo dell’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta, resta fermo il limite costituito dal valore che l’Esperto, nella propria relazione di stima, ha attribuito alle Azioni Commerzbank oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343- ter, del Codice Civile . Nell’esaminare i criteri per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica delle Azioni Commerzbank che saranno oggetto di conferimento in natura nell’ambito dell’O fferta . Come anticipato, il valore delle Azioni Commerzbank è esclusivamente oggetto delle valutazioni effettuate dal diverso soggetto nominato dalla Banca quale Esperto ai sensi dell’art. 2343- ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile.

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UniCredit S.p.A.

Relazione della società di revisione 10 settembre 2026

• Esula inoltre dalla nostra attività anche ogni considerazione circa le determinazioni degli Amministratori in ordine alla struttura dell’operazione, ai relativi adempimenti (anche legali e fiscali), alla tempistica, all’avvio e all’esecuzione dell’operazio ne stessa e alle relative scelte.

• Fermo quanto previsto dagli artt. 2343- quater, quarto comma, e 2443, quarto comma, del Codice Civile, la Relazione degli Amministratori non evidenzia vincoli di indisponibilità temporale per le azioni di nuova emissione, con conseguente piena facoltà in capo ai portatori delle Azioni Commerzbank , a seguito della consegna da parte della Banca delle nuove azioni UC offerte in scambio, di negoziare le suddette azioni sul mercato.

10 Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il criterio individuato dagli Amministratori, come illustrato nel paragrafo 7 della loro Relazione, sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione del prezzo di emissione di 96.261.635 nuove azioni ordinarie di UniCredit S.p.A. nell’ambito dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato ai soci di Commerzbank Aktiengesellschaft .

Milan o, 10 settembre 2026 KPMG S.p.A.

Bruno Verona

Socio

11

UniCredit S.p.A.

Relazione della società di revisione 10 settembre 2026

Allegato 1

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.

relativa alla proposta di deliberazione del medesimo Consiglio – nell’esercizio della delega conferita dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A. tenutasi il 4 maggio 2026 – di un aumento di capitale sociale, a pagamento, per un importo di capitale sociale pari a Euro 1.372.690.915,10, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di n. 96.261.635 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteri stiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank Aktiengesellschaft portate in adesione all’offerta pubblica di scambio volontaria annunciata da UniCredit il 16 marzo 2026 avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Commerzbank Aktiengesellschaft

Relazione Illustrativa del Consiglio di

Amministrazione

10 settembre 2026

1 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. relativa alla proposta di deliberazione del medesimo Consiglio – nell’esercizio della delega conferita dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A. tenutasi il 4 maggio 2026 – di un aumento di capitale sociale, a pagamento, per un importo di capitale sociale pari a Euro 1.372.690.915,10, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di n. 96.261.635 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteri stiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank Aktiengesellschaft portate in adesione all’offerta pubblica di scambio volontaria annunciata da UniCredit il 16 marzo 2026 avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Commerzbank Aktiengesellschaft.

La presente relazione illustrativa (la “ Relazione ”), approvata all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 10 settembre 2026 e redatta ai sensi degli articoli 2441, comma 6, del Codice Civile e 70, comma 7, lettera a), del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1 999, come successivamente modificato (il “ Regolamento Emittenti ”), illustra i termini, le condizioni e le ragioni dell’aumento di capitale sociale che il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (“ UniCredit ”) intende deliberare nell’esercizio della delega conferita dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UniCredit del 4 maggio 2026, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile (la “ Delega ”).

1. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE, RAGIONI E FINALITÀ DELL’AUMENTO DI

CAPITALE

L’esercizio della Delega di cui alla presente Relazione si inserisce nel più ampio contesto dell’offerta pubblica di scambio volontaria, nella forma di offerta di scambio (l’“ Offerta ”, comprensiva di ogni eventuale modifica, integrazione o variazione consentita), promossa ai sensi e in conformità con le Sezioni 34 e 14 para. 2 e 3 della legge tedesca sull’acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto ( Wertpapiererwerbs - und Übernahmegesetz – “WpÜG ”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie, non direttamente detenute da UniCredit, di Commerzbank Aktiengesellschaft (“Commerzbank ”). L’Offerta è stata annunciata da UniCredit mediante il comunicato datato 16 marzo 2026 (la “ Data dell’Annuncio ”) pubblicato ai sensi della Section 10 para. 1 sentence 1 del WpÜG (l’“Annuncio ai sensi della Section 10 ”). A seguito dell’approvazione da parte dell’Autorità federale tedesca di vigilanza finanziaria ( Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – “BaFin ”), il documento di offerta (il “ Documento di Offerta ”) è stato pubblicato il 5 maggio 2026 ai sensi della normativa applicabile.

Come più diffusamente illustrato nel Documento di Offerta, l’Offerta si inserisce nell’ambito dell’approccio strategico di lungo periodo di UniCredit al proprio investimento in Commerzbank. In particolare, l’Offerta è stata promossa al fine di superare la soglia del 30% dei diritti di voto, affrontando in tal modo il rischio che un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria potesse altrimenti essere innescata a seguito, tra l’altro, del programma di riacquisto di azioni proprie di Commerzbank, nonché al fine di promuovere un dialogo costruttivo con Commerzbank in merito alla sua strategia e alle potenziali misure attraverso le quali si potrebbe creare ulteriore valore. UniCredit riteneva che Commerzbank avesse un significativo potenziale di creazione di valor e, anche attraverso una maggiore focalizzazione sulle attività principali, iniziative di crescita e di efficienza e, potenzialmente, la realizzazione di sinergie strategiche e operative. Per ulteriori informazioni sulle ragioni commerciali e strategiche al la base dell’Offerta, si rinvia alla Sezione 7.1 (“Commercial and strategic background”) del Documento di Offerta.

2 Le risorse finanziarie di UniCredit, la sua esperienza in qualità di banca commerciale paneuropea e la solida infrastruttura forniranno un grande beneficio a Commerzbank e alle sue controllate (il “ Gruppo Commerzbank ”). La combinazione dei due gruppi bancari potrà creare un valore significativo per tutti gli azionisti e gli altri stakeholder.

L’Offerta prevede che UniCredit corrisponda per ciascuna azione Commerzbank portata in adesione all’Offerta un corrispettivo (il “ Corrispettivo ”) pari a 0,485 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione.

Il periodo di adesione all’Offerta si è concluso il 16 giugno 2026 alle ore 24:00 (ora locale di Francoforte sul Meno), seguito da un ulteriore periodo di adesione, conclusosi il 3 luglio 2026 alle ore 24:00 (ora locale di Francoforte sul Meno). I risultat i definitivi dell’Offerta sono stati pubblicati da UniCredit l’8 luglio 2026 ai sensi della Section 23 paragraph 1 sentence 1 No. 3 del WpÜG (l’“Annuncio dei Risultati”). Sulla base dell’Annuncio dei Risultati, n. 198.477.598 azioni Commerzbank sono state validamente portate in adesione all’Offerta.

Il 4 maggio 2026 l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UniCredit ha approvato la proposta di Delega per l’aumento del capitale sociale di UniCredit riservato all’Offerta (l’“ Aumento di Capitale Riservato all’Offerta ”).

In particolare, la deliberazione di conferimento della Delega prevede che l’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2027, anche in più tranche e in forma scindibile, per un imp orto massimo di capitale sociale pari a Euro 6.704.080.000, oltre sovrapprezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione medesimo ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, mediante emissione fino a un massimo di 470.000.000 azion i prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da ammettere alla negoziazione su Euronext Milan, sul Mercato Ufficiale ( Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) gestita da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA) (le “ Azioni UniCredit ”). La Delega prevede l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile , in quanto le Azioni UniCredit di nuova emissione offerte in scambio sono riservate ai soggetti che aderiscono all’Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante il conferimento in natura a UniCredit delle azioni Commerzbank portate in adesione all’Of ferta e saranno pertanto riservate ai partecipanti all’Offerta.

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa vigente e dalle regolamentazioni settoriali applicabili, si segnala che la Banca Centrale Europea ha accertato, ai sensi degli articoli 56 e 61 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° s ettembre 1993 (“ TUB ”), che l’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta (incluso l’esercizio della relativa Delega) e le connesse modifiche statutarie non sono in contrasto con la sana e prudente gestione di UniCredit, e ha inoltre autorizzato la classificazione delle azioni di nuova emissione nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale Riservato all’Offerta quali strumenti di Common Equity Tier 1 di UniCredit, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugn o 2013;

Il Consiglio di Amministrazione è ora chiamato a deliberare, nell’esercizio della Delega, l’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta, affinché l’Offerta possa essere regolata, subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia, anche parziale, ove applicab ile) delle condizioni dell’Offerta previste nel Documento di Offerta, ivi incluse le autorizzazioni regolamentari applicabili.

Come già indicato, si precisa che l’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta potrà essere eseguito in più tranche e, in particolare, alla data di pagamento del Corrispettivo. È prevista la scindibilità dell’aumento, per il solo caso in cui – per motivi tecnici – il numero delle azioni conferite fosse inferiore

3 a quanto portato in adesione, fermo restando che il complessivo quadro dell’operazione consente di confermare comunque la rilevanza della partecipazione ricevenda.

In ogni caso, quanto precede non pregiudica tutti i poteri e le facoltà del Consiglio di Amministrazione con riguardo all’operazione (incluso, per chiarezza, l’individuazione di modalità diverse e/o aggiuntive di esecuzione dell’Offerta) in conformità alla normativa applicabile.

2. STRUTTURA DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO

DELL’OPERAZIONE

Il conferimento in natura delle azioni Commerzbank oggetto dell’Offerta non avrà impatto sulla struttura dell’indebitamento finanziario di UniCredit.

3. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL’ULTIMO ESERCIZIO E CONSIDERAZIONI

GENERALI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE

CONCLUSIONE DELL’ESERCIZIO IN CORSO

Il 31 marzo 2026 l’assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit ha approvato il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti, alla documentazione di bilancio nonché ai documenti pubblicati in relazione alla presentazione dei risultati del 2025 per informazioni complete sui risultat i di UniCredit per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, nonché per informazioni relative alla gestione e alla prevedibile evoluzione dell’esercizio in corso, anche ai fini delle disposizioni di cui allo Schema 2 (punto 1.3) dell’Allegato 3A del Regolame nto Emittenti.

Il 22 luglio 2026, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i risultati intermedi al 30 giugno 2026.

Si rinvia ai documenti pubblicati in relazione a tali risultati intermedi per informazioni complete sui risultati intermedi di UniCredit e per ulterior i informazioni relative alla gestione e alla prevedibile evoluzione dell’esercizio in corso.

4. CONSORZI DI COLLOCAMENTO E/O GARANZIA E ALTR I EVENTUALI

STRUMENTI DI COLLOCAMENTO

Non sono previsti consorzi di garanzia o di collocamento, né altre forme di collocamento, in considerazione del fatto che la Delega ha ad oggetto un aumento di capitale sociale nell’ambito di un’offerta pubblica di scambio volontaria

5. NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI

L’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta avrà ad oggetto l’emissione di 96.261.635 Azioni UniCredit, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni Commerzbank portate in adesione all’Offerta, sulla base del rapporto di scambio previsto nel Documento di Offerta ; le Azioni UniCredit da emettersi a fronte del conferimento in natura delle azioni Commerzbank corrisponderanno a 485 Azioni UniCredit per ogni 1.000 azioni Commerzbank portate in adesione all’Offerta.

Qualora il risultato dell’applicazione del rapporto di scambio alle azioni Commerzbank portate in adesione all’Offerta da un aderente non corrisponda a un numero intero di Azioni UniCredit, le rispettive banche depositarie aggregheranno i diritti frazionar i sulle Azioni UniCredit e

4 successivamente venderanno in borsa il numero intero di Azioni UniCredit risultante da tale aggregazione, generalmente senza alcun costo per gli azionisti Commerzbank. Eventuali diritti frazionari non aggregabili in Azioni UniCredit intere a livello di ban ca depositaria saranno trasferiti al Settlement Agent, che li aggregherà e li venderà con le stesse modalità. I proventi in contanti di tali vendite saranno accreditati dalle rispettive banche depositarie agli aderenti interessati in proporzione ai rispettivi diritti frazionari. Eventuali dir itti frazionari residui non combinabili in Azioni UniCredit intere saranno regolati in contanti dall’Offerente sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi nel Giorno Lavorativo precedente l’accredito dei proventi.

Nei casi in cui le Azioni UniCredit non possano essere offerte o trasferite a un azionista statunitense ai sensi dello U.S. Securities Act, tale azionista riceverà i proventi in contanti derivanti dalla vendita delle relative Azioni UniCredit in luogo di t ali azioni, secondo quanto previsto dal Documento di Offerta.

Le Azioni UniCredit da emettersi a seguito (i) della deliberazione dell’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e (ii) dell’avveramento (o dell’eventuale rinuncia, anche parziale, da parte di UniCred it) delle condizioni dell’Offerta descritte nel Documento di Offerta, avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di UniCredit già in circolazione alla data di emissione.

6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO E DEL RAPPORTO DI

SCAMBIO TRA LE AZIONI UNICREDIT E LE AZIONI COMMERZBANK E

CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DELL’AMMONTARE DELLE NUOVE AZIONI

UNICREDIT DA EMETTERE

UniCredit ha deciso di offrire agli azionisti di Commerzbank un corrispettivo determinato con riferimento al corrispettivo minimo legale, e leggermente superiore ad esso, come corrispettivo per l’acquisizione delle loro azioni Commerzbank. Ai sensi del WpÜ G e della WpÜG Offer Regulation , un corrispettivo è adeguato se soddisfa o supera il corrispettivo minimo legale.

Corrispettivo minimo

Ai sensi della Section 31 paras. 1, 2 e 7 del WpÜG, in combinato disposto con le Sections 3, 4 e 5 della WpÜG Offer Regulation (WpÜG -Angebotsverordnung), il corrispettivo minimo per ciascuna azione Commerzbank corrisponde al maggiore tra i due valori segue nti:

(a) Criterio dei prezzi di mercato domestici: il prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni Commerzbank sui mercati regolamentati nazionali nei tre mesi precedenti la Data dell’Annuncio (i.e. nel periodo dal 16 dicembre 2025 (incluso) al 15 marzo 202 6 (incluso)) (il “Prezzo Medio Trimestrale Commerzbank ”); e (b) Criterio delle acquisizioni precedenti: il corrispettivo più elevato concesso o concordato per l’acquisizione di azioni Commerzbank da parte di UniCredit o di soggetti che agiscono di concerto con UniCredit o delle loro controllate nei sei mesi precede nti la pubblicazione del Documento di Offerta.

Inoltre, ai sensi della Section 31 paras. 4 e 5 del WpÜG , un corrispettivo più elevato concesso o concordato per determinate acquisizioni di azioni Commerzbank al di fuori dell’Offerta comporterà, nel rispetto dei requisiti e delle eccezioni di legge applicabili, un corrispondente aumento del corrispettivo dell ’Offerta ovvero l’obbligo di corrispondere agli azionisti aderenti di Commerzbank la differenza in contanti, secondo quanto applicabile.

5 Alla data della presente Relazione, nessuna precedente acquisizione di azioni Commerzbank nel periodo di riferimento rilevante è stata effettuata a un prezzo superiore al Prezzo Medio Trimestrale Commerzbank, e nessuna acquisizione di azioni Commerzbank ri entrante nella Section 31 paras. 4 o 5 del WpÜG è stata effettuata o concordata.

Il Prezzo Medio Trimestrale Commerzbank è stato determinato dalla BaFin il 23 marzo 2026 in Euro 34,24 per azione Commerzbank. Il corrispettivo minimo legale ammonta pertanto a Euro 34,24 per azione Commerzbank.

Corrispettivo offerto

UniCredit ha deciso di offrire 0,485 Azioni UniCredit in cambio di ciascuna azione Commerzbank portata in adesione all’Offerta (il “ Rapporto di Scambio ”).

Qualora il corrispettivo offerto consista, in tutto o in parte, in azioni, la Section 31 paras. 1, 2 e 7 del WpÜG, in combinato disposto con le Sections 7, 5 para. 1 e 3 della WpÜG Offer Regulation , prevede che il valore delle azioni offerte non debba superare il prezzo medio ponderato per i volumi delle Azioni UniCredit sui mercati regolamentati nazionali tedeschi nel medesimo periodo di riferimento trimestrale (“Prezzo Medio Trimestrale UniCredit ”) ai fini della determinazione del corrispettivo minimo. Il Prezzo Medio Trimestrale UniCredit alla data di riferimento del 16 marzo 2026 è pari a Euro 70,832 (come determinato dalla BaFin il 23 marzo 2026).

Il Rapporto di Scambio è stato determinato su tale base. Dato il Prezzo Medio Trimestrale UniCredit di Euro 70,832, il valore di 0,485 Azioni UniCredit per azione Commerzbank ammonta a Euro 34,35.

Numero massimo di Azioni UniCredit nell’ambito della delega e numero delle nuove Azioni UniCredit da emettere Il numero massimo di Azioni UniCredit emettibili nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta è stato derivato dal Rapporto di Scambio applicato al numero massimo di azioni Commerzbank che avrebbero potuto essere portate in adesione all’Offer ta (come descritto nella Sezione 5 che precede), incluso un margine per eventuali aumenti del capitale sociale di Commerzbank.

Sulla base dell’Annuncio dei Risultati, n. 198.477.598 azioni Commerzbank sono state validamente portate in adesione all’Offerta. Pertanto, applicando il Corrispettivo in Azioni pari a 0,485 Azioni UniCredit per ciascuna azione Commerzbank, il Consiglio intende ora esercitare parzialmente la delega relativa a ll’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta ed emettere n. 96.261.635 nuove Azioni UniCredit.

Adeguatezza del corrispettivo e metodi di valutazione UniCredit ha deciso di offrire agli azionisti di Commerzbank un corrispettivo determinato con riferimento al corrispettivo minimo legale, e leggermente superiore ad esso, come corrispettivo per l’acquisizione delle loro azioni Commerzbank. Ai sensi del WpÜ G e della WpÜG Offer Regulation, un corrispettivo è adeguato se corrisponde almeno al corrispettivo minimo legale.

In ragione della sufficiente liquidità del titolo Commerzbank, UniCredit non era tenuta a determinare l’ammontare del corrispettivo mediante una valutazione societaria di Commerzbank ai sensi della Section 5 para. 4 della WpÜG Offer Regulation . Un corrispettivo che soddisfi o superi il prezzo medio trimestrale e che soddisfi o superi il valore più elevato risultante dalle acquisizioni precedenti è pertanto considerato adeguato ai sensi delle disposizioni di legge. Il Corrispettivo di 0,485 Azio ni UniCredit per ciascuna azione Commerzbank soddisfa pertanto le disposizioni sul corrispettivo minimo legale ai sensi

6 della Section 31 paras. 1 e 7 del WpÜG, in combinato disposto con la Section 3 et seqq. della WpÜG Offer Regulation.

Dal punto di vista di UniCredit, il Corrispettivo di 0,485 Azioni UniCredit per ciascuna azione Commerzbank è pertanto adeguato.

Ulteriori dettagli sul Corrispettivo sono riportati nel Documento di Offerta.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione ha incaricato KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti di UniCredit, di predisporre, su base volontaria, una relazione sulla ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio.

A tale riguardo, la suddetta relazione predisposta da KPMG S.p.A. è stata messa a disposizione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UniCredit del 4 maggio 2026. In tale relazione, KPMG S.p.A. ha confermato che non sono emersi elementi tali da fa r ritenere che (i) i metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit per la determinazione del rapporto di scambio nell’ambito dell’Offerta non siano idonei, in quanto tali metodi appaiono ragionevoli e non arbitrari nelle circ ostanze; né (ii) che tali metodi non siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del rapporto di scambio.

7. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

UNICREDIT

L’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta prevede l’emissione di 96.261.635 Azioni UniCredit, per un importo di capitale sociale pari a Euro 14,26 per ciascuna Azione UniCredit di nuova emissione e, pertanto, per un importo di capitale sociale pari a Euro 1.372.690.915,10 , oltre sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione, fermo restando il rapporto di scambio illustrato e analizzato nel Paragrafo 6, è tenuto a determinare il prezzo di emissione delle azioni ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile.

Nell’ambito degli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione da liberarsi mediante conferimento in natura e connessi a un’operazione di aggregazione aziendale, i principi contabili internazionali applicabili, come noto, richiedono che, a fro nte dell’emissione delle nuove azioni, venga registrato un aumento complessivo del patrimonio netto di UniCredit corrispondente al fair value delle azioni UniCredit che saranno attribuite agli azionisti aderenti nell’ambito dell’Offerta, al netto di eventuali oneri accessori direttamente attribuibili connessi all’emissione delle nuove azioni. Tale fair value corrisponderà, più precisamente, alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell’azione UniCredit nel giorno di negoziazione precedente la data in cui si producono gli effetti giuridici dello scambio con le azioni Commerzbank portate in adesione all’Offerta.

Pertanto, nell’ambito dell’Offerta, è il quadro normativo applicabile – ivi incluse le norme contabili – che richiede che il prezzo unitario di emissione delle azioni UniCredit, che per definizione corrisponde all’incremento del patrimonio netto registrato a seguito dell’emissione delle azioni, coincida con il fair value, ossia la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell’azione UniCredit nel giorno di negoziazione precedente la data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia, totale o parziale, ove applicabile, delle condizioni dell’Offerta pre viste nel Documento di Offerta). La quotazione così determinata è pertanto assunta come equo prezzo di emissione, fatto salvo quanto segue .

7 Fermo restando, infatti , in relazione all’importo massimo del prezzo di emissione delle nuove azioni UniCredit risultante dalla determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, il limite legale rappresentato dal valore attribuito o da attribuirsi alle azioni Commerzbank o ggetto di conferimento dall’esperto indipendente (come di seguito individuato) nella relazione di stima o nei suoi aggiornamenti, ai sensi degli articoli 2440, comma 2, e 2343 -ter del Codice Civile, è previsto che, qualora l’incremento del patrimonio netto di UniCredit, come sopra determinato sulla base del fair value, superi il valore riconosciuto dall’esperto indipendente, tale differenza sia allocata a un’altra riserva di capita le, in conformità ai principi contabili IFRS.

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione rileva inoltre che la metodologia sopra descritta è coerente con la prassi consolidata negli aumenti di capitale realizzati da società con azioni ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati, in c ui il metodo delle quotazione di borsa è comunemente accettato e utilizzato – sia a livello nazionale che internazionale.

Le quotazioni di borsa esprimono generalmente, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di negoziazione e forniscono pertanto indicazioni rilevanti sul valore della società cui tali azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni disponibili per gli analisti e gli investitori, nonché le loro aspettative riguardo all’andamento economico e finanziario.

Ai fini dell’applicazione della metodologia delle quotazioni di borsa , si assume che:

– il titolo sia negoziato su mercati efficienti;

– vi sia un flottante, con riferimento alla quota del capitale sociale negoziata sui mercati finanziari, sufficiente a garantire un livello di liquidità – in termini di volumi giornalieri di scambio – significativo rispetto alle metriche che caratterizzano i principali titoli quotati sul relativo indice di mercato;

– vi sia una copertura sostanziale da parte degli analisti finanziari, tale da assicurare che il mercato sia tempestivamente informato sugli eventi esogeni ed endogeni – come comunicati dall’emittente – che possano avere un impatto sulla quotazione del titolo .

Si segnala infine che KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti di UniCredit, è stata incaricata di rilasciare il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni UniCredit da offrire nell’ambito dell’Offerta ai sensi dell ’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile e dell’articolo 158 del TUF, che sarà rilasciato nel contesto della delibera del Consiglio di Amministrazione di UniCredit di esercizio della Delega e messo a disposizione del pubblico. Tale parere, avente ad oggetto la metodologia sopra indicata, non nec essiterà di aggiornamenti quando, al momento dell’esecuzione del conferimento delle azioni Commerzbank e quindi alla data di pagamento del Corrispettivo nell’ambito dell’Offerta, il prezzo di emissione indicativo sopra quantificato sarà determinato automat icamente e definitivamente, sulla base dei dati aggiornati disponibili a tale data e attraverso l’applicazione della suddetta metodologia.

8. AUTORIZZAZIONI

Come anticipato al Paragrafo 1, con provvedimento ricevuto il 27 maggio 2026, la Banca Centrale Europea ha comunicato l’esito positivo del procedimento ai sensi e per gli effetti degli articoli 56 e 61 del TUB, volto ad accertare che le modifiche statutarie approvate dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UniCredit, nonché quelle di cui alla presente Relazione, non siano in contrasto con la sana e prudente gestione di UniCredit.

8 Si precisa che, nella medesima comunicazione, la Banca Centrale Europea ha concesso la propria autorizzazione alla classificazione delle nuove azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta come strumenti di Common Equity Tier 1 d i UniCredit ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

9. TEMPISTICA PREVISTA DELL’OPERAZIONE

Si prevede che l’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta sarà eseguito entro il 31 dicembre 2027, subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia, totale o parziale, ove applicabile) delle condizioni dell’Offerta previste nel Documento di Offerta. In p articolare, l’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta sarà eseguito entro il predetto termine alla data di pagamento del Corrispettivo.

10. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL’AUMENTO DI

CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI

Atteso che l’aumento di capitale sarà liberato mediante conferimento in natura, i diritti di opzione non spettano per legge agli attuali azionisti di UniCredit.

Sulla base delle 198.477.598 azioni Commerzbank portate in adesione all’Offerta e del Rapporto di Scambio, saranno emesse n. 96.261.635 nuove Azioni UniCredit. A seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta, il capitale sociale di UniCredit sarà pertanto suddiviso in n. 1.604.214.650 azioni ordinarie. Le nuove Azioni UniCredit rappresenteranno circa il 6,00% del capitale sociale di UniCredit a seguito dell’aumento di capitale, e la quota percentuale di partecipazione e di diritti di voto degli attuali azionisti sarà diluita di circa il 6,00%.

Con riguardo agli effetti pro forma della combinazione tra il Gruppo UniCredit e il Gruppo Commerzbank, si rinvia al documento informativo ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti, pubblicato e messo a disposizione del pubblico il 3 aprile 2026, per informazioni complete sulle principali grandezze patrimoniali e reddituali pro forma risultanti dall’aggregazione dei dati relativi a UniCredit, alle sue controllate e collegate (il “ Gruppo UniCredit ”) e a Commerzbank, alle sue controllate e collegate (il “ Gruppo Commerzbank ”) al 31 dicembre 2025, nonché alcune note di commento.

11. INDICAZIONE DEL VALORE ATTRIBUITO AI BENI CONFERITI COME

RISULTANTE DALLA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DELL’ART. 2440 DEL CODICE

CIVILE

Le disposizioni applicabili del Codice Civile in materia di conferimento in natura richiedono che il valore delle azioni di Commerzbank da conferire a UniCredit in adesione all’Offerta sia soggetto a una specifica valutazione da parte di un esperto indipendente.

Come già illustrato nella Relazione agli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato, ai sensi dell’art. 2440, comma 2, del Codice Civile, di adottare la procedura di valutazione prevista dall’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), e 2343 -quater del Codice Civile per la stima delle azioni Commerzbank oggetto di conferimento.

Tale procedura consente l’esonero dall’obbligo di ottenere una relazione di stima giurata da parte di un esperto nominato dal tribunale nella cui giurisdizione ha sede la società acquirente, a condizione che il valore attribuito ai beni conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una stima effettuata da un esperto indipendente

9 che sia estraneo al conferente, alla società o a qualsiasi azionista che, individualmente o congiuntamente, controlli il conferente o la società, e che sia dotato di adeguata e comprovata qualificazione professionale.

La decisione di avvalersi, in linea con la prassi di mercato per le offerte pubbliche di scambio, di una valutazione condotta da un esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile, era altresì giustificata dalla necessità di valutare una partecipazione significativa nel capitale sociale di Commerzbank .

Il 29 giugno 2026, UniCredit ha conferito a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (“ PwC ”) l’incarico di esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, ai fini della valutazione delle azioni di Commerzbank oggetto di conferimento.

Il 9 settembre 2026, PwC (i) ha confermato di possedere significativa e comprovata esperienza nello svolgimento di incarichi di tale natura e di non aver individuato alcun impedimento allo svolgimento del mandato conferito; e (ii) ha rilasciato la propria rela zione di stima sulle azioni Commerzbank concludendo che, sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2026, il fair value ex-dividend , non è inferiore a Euro 43,24. La suddetta relazione di stima di PwC datata 9 settembre 2026 viene messa a disposizione del pubblico in data odierna . Si rinvia pertanto integralmente a tale relazione dell’esperto per ogni ulteriore informazione al riguardo.

Ai sensi della normativa applicabile, il valore attribuito – ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo – alle azioni Commerzbank portate in adesione all’Offerta deve essere pari o inferiore al valore indicato nella relazione di s tima rilasciata da PwC.

Si precisa che, in conformità all’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, la deliberazione del Consiglio di Amministrazione di esercizio della Delega e di approvazione dell’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta include, ai fini dell’iscrizione nel R egistro delle Imprese, le attestazioni previste dall’articolo 2343 -quater , comma 3, lettere a), b), c) ed e) del Codice Civile, riguardanti: “ a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma; b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione ; c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo ; [...] e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343 -ter, secondo comma, lettera b) ”.

La dichiarazione di cui all’articolo 2343 -quater , comma 3, lettera d), del Codice Civile sarà invece successivamente rilasciata e depositata per l’iscrizione nel Registro delle Imprese entro i termini previsti dall’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile.

12. IMPLICAZIONI FISCALI DELL’OPERAZIONE PER UNICREDIT

Il conferimento in natura previsto nell’ambito dell’operazione descritta nella presente Relazione non genera alcun onere fiscale per UniCredit.

13. STRUTTURA DELL’AZIONARIATO DI UNICREDIT A SEGUITO DELL’AUMENTO

DI CAPITALE RISERVATO ALL’OFFERTA; POTENZIALI EFFETTI SUI PATTI

PARASOCIALI

Alla data della presente Relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 del TUF e di altre informazioni disponibili a UniCredit, gli azionisti che detengono una partecipazione

10 superiore al 3% del capitale sociale ordinario o dei diritti di voto di UniCredit sono indicati nella seguente tabella.

Soggetto dichiarante o controllante ultimo Azionista diretto % del capitale sociale di

UniCredit

BlackRock Group* BlackRock Group* 7,620 Capital Research and Management Company** Capital Research and Management

Company 5,333

(*) In qualità di gestione patrimoniale non discrezionale.

(**) In qualità di gestione patrimoniale discrezionale.

Fonte: sito web di UniCredit.

Sulla base delle informazioni disponibili, alla data della presente Relazione, nessun soggetto esercita il controllo su UniCredit ai sensi dell’articolo 93 del TUF, e non sussistono patti parasociali riguardanti UniCredit ai sensi dell’articolo 122 del TUF .

La composizione dell’azionariato di UniCredit a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta sarà la seguente:

Soggetto dichiarante o controllante ultimo Azionista diretto % del capitale sociale di UniCredit BlackRock Group* BlackRock Group* 7,16 Capital Research and Management Company** Capital Research and Management

Company 5,01

Soggetto dichiarante/controllante ultimo applicabile al rilevante Azionist a Commerzbank aderente Attuali Azionisti Commerzbank aderenti all'Offerta 6,00 (*) In qualità di gestione patrimoniale non discrezionale.

(**) In qualità di gestione patrimoniale discrezionale Fonte: sito web di Unicredit.

Con riguardo agli effetti diluitivi per gli attuali azionisti di UniCredit dell’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta, si rinvia alla Sezione 11 che precede.

14. MODIFICHE STATUTARIE

L’esercizio della Delega per l’Aumento di Capitale Riservato all’Offerta comporta la modifica della clausola relativa alla delega ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, contenuta nell’articolo 6 dello statuto sociale.

L’esecuzione dell’aumento di capitale comporterà inoltre la modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale, nella parte relativa all’ammontare del capitale sociale e al numero delle azioni, in funzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ricevute.

Di seguito si riporta il confronto tra il testo vigente dell’articolo 6 e la versione modificata proposta, con le integrazioni proposte evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE MODIFICHE PROPOSTE

Art. 6 Art. 6 1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più (invariato)

11 volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 15 Aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 18.700.000 azioni ordinarie, da assegnare al Pers onale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021. In conformità alla deliberazio ne assembleare del 31 marzo 2023, in sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell’eventuale esercizio della delega.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 1.540 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2019. (invariato) 3. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 250.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020 e per altre forme di remunerazione variabile. (invariato) 4. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 850.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per al tre forme di remunerazione variabile. (invariato) 5. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile , di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Grupp o che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile. (invariato) 6. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 3.300.000 az ioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile. (invariato) 7. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2026 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo (invariato)

12 di 650.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020 -2023.

8. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 247 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni

emesse. [(invariato)]

9. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile , di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 650.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2021 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse. [(invariato)] 10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di un numero massimo di 1.750.000 a zioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse. [(invariato)] 11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 750.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2023 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse. [(invariato)] 12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 450.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e per altre forme di remunerazione variabile. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse. [(invariato)] 13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai [(invariato)]

13 sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 1.650.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2025 e per ogni altra for ma di remunerazione. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse.

14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte nel 2027 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile , di un numero massimo di 550.000 azioni ordinarie da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020 -2023. In sede di eventuale esercizio della delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse. [(invariato)] 15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare anche in più volte entro il 31 dicembre 2027 un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo nominale massimo comples sivo di Euro 6.704.080.000 oltre sovrapprezzo, con emissione di un massimo di n.

470.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank Aktiengesellschaft portate in adesione all’offerta pubblica volontaria di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie, non direttamente detenute da UniCredit, di Commerzbank Aktiengesellschaft , annunciata da UniCredit in data 16 marzo 2026 con comunicazione ai sensi dell’art. 10, comma 1, primo periodo, della Legge tedesca sull’acquisizione di titoli e sulle offerte pubbliche di acquisto. Il Consiglio di Amministrazione avrà, tra le altre cose, il potere di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, l’importo dell’aumento di capitale entro i limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso l’eventuale sovrapprezzo), gli altri termini e con dizioni dell’aumento di capitale delegato, entro i limiti stabiliti dalla normativa applicabile. [(invariato)] Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 10 settembre 2026, in esercizio della delega conferita ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 4 maggio 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo nominale complessivo pari a Euro 1.372.690.915,10 , oltre sovrapprezzo, mediante emissione di 96.261.635 azioni ordinarie UniCredit, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e con le medesime caratteristiche delle azioni UniCredit in circolazione alla data di emissione, da sottoscrivere entro il 31 dicembre 2027 e da liberare mediante conferimento in natura di azioni Commerzbank portate in adesione all’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie, non detenute direttamente da UniCredit, di Commerzbank, annunciata ai sensi della Section 10(1), primo periodo, avv iata mediante presentazione a BaFin

14 del documento di offerta ai sensi delle Sections 34 e 14(1), primo periodo, e pubblicata ai sensi delle Sections 14(2) e 14(3) del WpÜG alle condizioni previste nel documento di offerta pubblicato il 5 maggio 2026 ..

15. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche statutarie illustrate al precedente paragrafo 15 non danno luogo ad alcun diritto di recesso ai sensi della normativa applicabile e dello statuto sociale.

16. DELIBERE PROPOSTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Alla luce di quanto sopra illustrato, si sottopone al Consiglio di Amministrazione la seguente proposta

di deliberazione:

“Il Consiglio di Amministrazione, – esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvata nel corso della presente riunione, e le proposte ivi contenute;

– richiamata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione precedentemente predisposta per l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi il 4 maggio 2026;

– preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione della Società rilasciato da KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile e dell’art icolo 158 del TUF;

– richiamata altresì la relazione di KPMG S.p.A., anch’essa precedentemente messa a disposizione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 4 maggio 2026, che ha confermato la ragionevolezza e la non arbitrarietà dei criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio previsto per l’offerta pubblica di scambio volontaria di cui infra;

– presa visione della relazione di stima rilasciata dall’esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. , ai sensi dell’articolo 2440, comma 2, e dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile;

– preso atto della dichiarazione del Presidente del comitato per il controllo sulla gestione secondo cui il capitale sociale sottoscritto è interamente versato ed esistente;

– preso atto delle autorizzazioni ricevute dalle autorità competenti;

– richiamata la delega conferita dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi il 4 maggio 2026 e operando pertanto nell’esercizio della medesima;

– esaminati gli altri documenti predisposti in relazione al presente punto all’ordine del giorno;

DELIBERA

1) di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo nominale pari a Euro 1.372.690.915,10, oltre sovrapprezzo, in via scindibile secondo quanto esposto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvata nel corso della presente riunione, mediante emissione di 96.261.635 azioni ordinarie di UniCredit, prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da

15 liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di Commerzbank (“ Commerzbank ”) portate in adesione all’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Commerzbank non detenute da UniCredit, annunciata ai sensi della Section 10(1), primo periodo, avviata mediante presentazione a BaFin del documento di offerta ai sensi delle Sections 34 e 14(1), primo periodo, e pubblicata ai sensi delle Sections 14(2) e 14(3) . del WpÜG alle condizioni previste nel documento di offerta pubblicato il 5 maggio 2026; le azioni di nuova emissione saranno pertanto riservate alla sottoscrizione da parte dei titolari di azioni Commerzbank in conformità al rapporto di scambio stabilito nel Docum ento di Offerta;

2) di stabilire che il prezzo unitario complessivo di emissione delle nuove azioni UniCredit risultanti dal suddetto aumento di capitale sia pari, in conformità alla normativa applicabile, al relativo fair value , che a sua volta corrisponde alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni UniCredit registrato nel giorno di negoziazione precedente la data di pagamento del corrispettivo dell’offerta pubblica di scambio volontaria; fermo restando il limite della valutazione ai sensi dell’articolo 2343 -ter del Codice Civile e di eventuali aggiornamenti della stessa, ove necessario; il tutto con allocazione dell’importo di Euro 14,26 per azione a capitale sociale e della restante parte del prezzo di emissione a riserva sovrapprezzo;

3) di stabilire, ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, del Codice Civile , che il termine per l’esecuzione dell’aumento di capitale sia fissato al 31 dicembre 2027, restando inteso che, qualora l’aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto entro tale data, l’aumento resterà comunque valido ed efficace e le nuove azio ni saranno emesse (e il capitale sociale della Società sarà corrispondentemente aumentato) alla data di pagamento del corrispettivo dell’offerta;

4) di modificare conseguentemente l’articolo 6 dello statuto sociale inserendo il seguente nuovo

comma:

“Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 10 settembr e 2026, in esercizio della delega conferita ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straord inaria degli Azionisti del 4 maggio 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagam ento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comm a 4, primo periodo, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo nominale complessivo pari a Euro 1.372.690.915, 10, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di 96.261 .635 azioni ordinarie UniCredit, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e con le medesime caratteristiche delle azioni UniCredit in circolazione alla data di emissione, da sottoscrivere entro il 31 dicembre 2027 e da liberare mediante conferimento in natura di azioni Commerzbank portate in adesione all’offerta pubb lica di scambi o volontaria avente ad ogge tto tutte le azioni ordinarie, non detenute direttamente da UniCredit, di Commerzbank , annunc iata ai sensi della Section 10(1), primo periodo, avviata mediante presentazione a BaFin del documen to di offerta ai sensi delle Sections 34 e 14(1), primo periodo, e pubb licata ai sensi delle Sections 14(2) e 14(3) del WpÜG alle cond izioni previste nel docum ento di offerta pubblicato il 5

maggio 2026.”,

restando altresì approvato sin d’ora che – a seguito dell’effettiva esecuzione dell’aumento di capitale – in conformità alla delega conferita dall’Assemblea degli Azionisti, l’intera clausola transitoria inserita nell’articolo 6 dello statuto sociale sarà soppressa e, contestualmente, l’articolo 5 dello statuto sociale sarà modificato per riflettere l’importo aggiornato del capitale sociale e il numero delle azioni;

5) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato della Società e, nei limiti consentiti, al personale direttivo della Società competente in ragione del proprio ruolo e della normativa applicabile, disgiuntamente tra loro, il potere di compiere, anche a mezzo di procuratori speciali, tutto quanto necessario, occorrente o utile ai fini dell’esecuzione delle

16 deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di porre in essere tutte le azioni necessarie per il tempestivo svolgimento dell’offerta pubblica di scambio volontaria , l’emissione, la consegna e l’ammissione alla negoziazione delle nuove azioni della Società, nonché di adempiere alle relative e necessarie formalità, ivi compresa l’iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese e il deposito del nuovo statuto sociale, aggiornato a seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale, con il potere di apportare eventuali modifiche non sostanziali che si rendano necessarie a tal fine, e in generale di compiere quanto necessario per la loro piena esecuzione, con tutt i i poteri necessari e opportuni, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili;

6) di dare infine atto e dichiarare, ai sensi dell’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, quanto segue: (i) i beni da conferire non assoggettati alla stima ai sensi dell’articolo 2343, primo comma, del Codice Civile sono le azioni ordinarie di Commerzb ank, ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato (Prime Standard) della Borsa di Francoforte; (ii) il valore attribuito alle suddette azioni, la fonte di tale valutazione e la metodologia di valutazione sono quelli risultanti dalla relazione illust rativa del Consiglio di Amministrazione rilasciata in data odierna, dalla relazione di stima rilasciata dall’esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e come richiamati nel parere sulla congruità del prezzo di emissione predisposto da KPMG S.p.A., tutti allegati al verbale della presente riunione del Consiglio di Amministrazione tenuta per l’esercizio della delega di aumento di capitale, nonché nella do cumentazione aggiuntiva (segnatamente, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la relazione di KPMG S.p.A. sulla ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di scambio) precedentemente sottoposta alla suddetta Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 4 maggio 2026, anch’essi allegati al predetto verbale consiliare, tutti da intendersi parte integrante e sostanziale della presente deliberazione; (iii) tale valore, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale della Società e dell’eventuale sovrapprezzo; (iv) l’esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. possiede i requisiti professionali e di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.”

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