Regolamento del Piano di Phantom Shares 2026-2032

REGOLAMENTO DEL

PIANO DI PHANTOM SHARES 2026 -2032

RISERVATO A CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIET À

E AL MANAGEMENT DEL GRUPPO DIGITAL BROS

Data di approvazione: 20 luglio 2026

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 – 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,8 di cui versato Euro 5.7 40.014,80 Reg. Soc. Trib. di Milano 290680 -Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

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3 ARTICOLO 1 - PREMESSE E OBIETTIVI

Il presente regolamento (il " Regolamento ") stabilisce la disciplina applicabile al piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Shares 2026 -2032 " (il " Piano ").

Il Piano è destinato ad amministratori esecutivi nonché a dipendenti e collaboratori che, a insindac abile giudizio del Consiglio di Amministrazione, rivestano ruoli e/o svolgano attività rilevanti per il conseguimento degli obiettivi di Digital Bros S.p.A. (" Digital Bros ", la " Società " o l'" Emittente ") e del relativo Gruppo , come infra definito .

Lo strumento persegue l'obiettivo di incentivare i Beneficiari del Piano, allineando i rispettivi interessi in funzione della crescita di valore della Società e del Gruppo , creando altresì un valido strumento di retention e di attraction delle migliori risorse . Esso, pertanto, si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse rilevanti attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi, secondo le migliori prassi di mercato .

Più in dettaglio il Piano mira a :

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti, orientando le rispettive azioni verso la creazione di valore sostenibile nel medio - lungo termine;

• incentivare il raggiungimento di obiettivi di performance economico -finanziaria attraverso il collegamento della remunerazione variabile ai risultati aziendali;

• fidelizzare e trattenere le risorse chiave della Società, riducendo il rischio di perdita di competenze necessarie ;

• motivare ancora più specificamente il management verso il perseguimento di strategie di crescita e sviluppo nel medio -lungo periodo.

Il Regolamento è predisposto tenendo conto dello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile, in conformità all'art. 114 -bis del TUF.

4 ARTICOLO 2 - DEFINIZIONI

Ai fini del presente Regolamento, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Assemblea : l'assemblea degli Azionisti di Digital Bros .

Azioni : le azioni ordinarie con godimento regolare di Digital Bros quotate sul Segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A. , codice ISIN T0001469995 .

Beneficiari : i soggetti destinatari del Piano, individuati a insinda cabile giudizio e di tempo in tempo dal Consiglio di Amministrazione , tra gli amministratori esecutivi nonché tra dipendenti e collaboratori della Società e del Gruppo che rivestano ruoli e/o svolgano attività rilevanti per il conseguimento degli obiettivi di Digital Bros .

Beneficiari Originari : i Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione entro 60 giorni dall’approvazione del Piano da parte dell’Assemblea i quali beneficeranno del Piano a partire dal Primo Periodo di Vesting.

Beneficiari Successivi : i Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione dopo la scadenza del termine per la individuazione dei Beneficiari Originari, i quali beneficeranno del Piano a partire dal Periodo di Vesting immediatamente successivo a quello in vigore al momento della rispettiva individuazione . A titolo esemplificativo, qualora un Beneficiario fosse individuato in data ricadente all’interno del Primo Periodo di Vesting, esso risulterà beneficiario del Piano limitatamente al Secondo e al Terzo Periodo di Vesting. Allo stesso modo, qualora un Beneficiario fosse individuato in data ricadente all’interno del Secondo Periodo di Vesting, esso risulterà beneficiari o del Piano limitatamente al Terzo Periodo di Vesting.

Calendario di Vesting : i Periodi di Vesting previsti dal Piano secondo quanto meglio precisato all’Articolo 4 che segue.

Cap: il numero massimo di Opzioni esercitabili da ciascun Beneficiario per ciascun Periodo di Vesting determinato in base al Limite Massimo . Il calcolo del Cap sarà effettuato rapportando il Valore Teorico del Premio al termine di ciascun Periodo di Vesting per ogni singolo Beneficiario al Limite Massimo , restando inteso che detto valore teorico non potrà risultare superiore al valore del rispettivo Limite Massimo .

Consiglio di Amministrazione : il Consiglio di Amministrazione della Società.

Data della Richiesta di Esercizio : la data di trasmissione della Richiesta di Esercizio da parte del Beneficiario come risultante da lla relativa comunicazione.

Data di Assegnazione : a seconda del caso, la Prima Data di Assegnazione o, in caso di assegnazioni non riferibili al Primo Periodo di Vesting, la data in cui il Consiglio di Amministrazione assegna le Opzioni a ciascun Beneficiario come espressamente indicata nella Lettera di Assegnazione . Per scrupolo di chiarezza , si precisa che ove lo stesso Beneficiario fosse assegnatario di una pluralità di Opzioni assegnate in tempi diversi, ciascuna Opzione avrà come Data di Assegnazione quella relativa alla rispettiva assegnazione. A titolo esemplificativo, qualora ad un Beneficiario fossero assegnate Opzioni che maturano nel Primo Periodo di Vesting e Opzioni che maturano nel Secondo e/o Terzo Periodo di Vesting , per ciascuna assegnazione troverà applicazione la rispettiva Data di Assegnazione.

Data di Maturazione : la data in cui , di tempo in tempo, le Opzioni maturano ai termini e condizioni del Piano secondo il Calendario di Vesting.

Data di Riferimento : 30 giugno 2026.

5 EBIT : l'EBIT consolidato come risultante dal bilancio consolidato del Gruppo Digital Bros e riferibile a ciascun esercizio .

Gate : la condizione di performance il cui raggiungimento è necessario ai fini della maturazione del beneficio, consistente nel raggiungimento di un EBIT complessivamente positivo , inteso come sommatoria dell’EBIT riferibile a ciascun esercizio rientrante in ogni singolo Periodo di Vesting . A titolo esemplificativo , assumendo che il primo Periodo di Vesting sia riferibile ai due esercizi chiusi rispettivamente al 30 giugno 2027 e al 30 giugno 2028, qualora l’EBIT del primo esercizio fosse negativo per Euro 100 .000, ma l’EBIT del secondo esercizio fosse pari a Euro 300.000, il Gate si considererà raggiun to in quanto la somma algebrica dei due valori è rappresentata da un numero positivo .

Giorno Lavorativo : qualunque giorno nel quale Borsa Italiana S.p.A. è aperta per la negoziazione dei titoli in essa trattati (c.d. giorni di Borsa aperta) .

Gruppo o Gruppo Digital Bros : collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Lettera di Assegnazione : la lettera, consegnata o inviata dal Consiglio di Amministrazione di tempo in tempo a ciascun Beneficiario, tramite la quale vengono comunicati, tra l’altro, (i) l’inclusione del Beneficiario nel Piano , (ii) l’indicazione del numero delle Opzioni Attribuite , e (iii) la Data di Assegnazione .

Limite Massimo : indica un importo pari al 300% della Remunerazione Totale individuale .

Numero Massimo Opzioni : il numero massimo di Opzioni che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di assegnare a ciascun Beneficiario individuato nell'ambito del Piano, sulla base della decisione assembleare relativa alla determinazione del numero complessivo delle Opzioni assegnabili ai Beneficiari .

Opzion e: un’unità rappresentativa del valore di n. 1 Azione che potrà essere convertita in un Premio, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano.

Opzioni Attribuite : il totale delle Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario in forma gratuita e non trasferibili inter vivos . Per scrupolo di chiarezza si precisa che un Beneficiario potrà essere assegnatario di Opzioni in una o più soluzioni , restando inteso che in tal caso le Opzioni di volta in volta assegnat e matureranno in funzione del Calendario di Vesting applicabile a ciascuna assegnazione. A titolo esemplificativo, qualora un Beneficiario Originario risultasse anche Beneficiario Successivo per via della assegnazione di Opzioni ulteriori rispetto a quelle originariamente assegnate, queste Opzioni ulteriori seguiranno il regime applicabile alle stesse secondo il Calendario di Vesting indicato nel successivo Articolo 4.

Opzioni Eccedenti : le Opzioni che non risultano esercitabili nel relativo Periodo di Vesting in quanto eccedenti il Cap applicabile. Tali Opzioni saranno computate e si sommeranno alle Opzioni Attribuite nel Periodo di Vesting successivo e seguiranno il regime di maturazio ne e di esercizio previsto per il medesimo, ai termini e alle condizioni del presente Regolamento.

Opzioni Esercitabili : le Opzioni Attribuite che il Beneficiario , subordinatamente alla maturazione delle stesse ai termini e alle condizioni previsti nel Piano , può esercitare in tutto o in parte determinando l'insorgere del diritto alla corresponsione del Premio .

Periodo di Vesting : ciascuno dei tre periodi biennali di maturazione delle Opzioni.

Piano : il Piano di Phantom Shares 2026 -2032 di Digital Bro s come approvato dall’Assemblea .

6 Premio : l'importo monetario lordo spettante a ciascun Beneficiario per ogni Opzione esercitata ai termini e alle condizioni previsti nel Piano, pari alla differenza, se positiva, tra il Prezzo d'Esercizio riferibile alla Data della Richiesta di Esercizio e il relativo Prezzo di Assegnazione.

Prezzo di Assegnazione: indica, a seconda dei casi, il Prezzo di Assegnazione Primo Periodo di Vesting o il Prezzo di Assegnazione Successivo.

Prezzo di Assegnazione Primo Periodo di Vesting : per ciascun Beneficiario Originario , la media aritmetica del Prezzo di Riferimento delle Azioni rilevato nei 30 Giorni Lavorativi antecedenti alla Data di Riferimento (inclusa), come rettificato in diminuzione secondo quanto precisato al successivo Articolo 5.3 in materia di rettifica dividendi.

Prezzo di Assegnazione Successivo : per ciascun Beneficiario Successivo, la media aritmetica del Prezzo di Riferimento delle Azioni rilevato nei 30 Giorni Lavorativi antecedenti ad ogni singola Data di Assegnazione , come rettificato in diminuzione secondo quant o precisato al successivo Articolo 5.3 in materia di rettifica dividendi .

Prezzo d i Esercizio : la media aritmetica del Prezzo di Riferimento delle Azion i rilevato nei 30 Giorni Lavorativi antecedenti all'ultimo giorno di ogni Trimestre antecedente a quello in cui è stata trasmessa la Richiesta di Esercizio , dalla prima Data di Maturazione sino al Termine Finale . A titolo esemplificativo, nel caso in cui la Richiesta di Esercizio fosse trasmessa il 10 giugno (nel corso del quarto Trimestre) , per i fini del calcolo del Prezzo di Esercizio si prenderà in considerazione il Trimestre ricompreso nel periodo gennaio - marzo (ie il terzo Trimestre).

Prezzo di Riferimento : il prezzo di riferimento delle Azioni calcolato da Borsa Italiana S.p.A..

Prima Data di Assegnazione : la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera la prima assegnazione di Opzioni ai Beneficiari Originari, successivamente all’approvazione del Piano da parte dell’Assemblea degli Azionisti.

Tale data sarà identica e applicabile a tutti i Beneficiari Originari .

Primo Periodo di Vesting : il primo dei tre Periodi di Vesting facenti parte del Calendario di Vesting in cui si estende il Piano , cioè quello comprensivo de gli esercizi 2026 -27 e 2027 -28.

Rapporto : il rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato e/o di collaborazione in essere tra i Beneficiari e la Società e/o le società del Gruppo , a seconda del caso .

Regolamento : il presente regolamento del piano di incentivazione di Digital Bros denominato " Piano di Phantom Shares 2026 -2032 ".

Richiesta di Esercizio : la richiesta di esercizio delle Opzioni maturate ai termini e condizioni del Piano trasmessa dal Beneficiario. Per scrupolo di chiarezza si precisa che la Richiesta di Esercizio potrà avere ad oggetto tutte o parte delle Opzioni maturate ai termini e condizioni del Piano.

Remunerazione Totale : la remunerazione totale individuale riconosciuta a ciascun Beneficiario, calcolata prendendo in considerazione gli elementi fissi facenti parte , a seconda del caso, dell’emolumento, della retribuzione e/o del corrispettivo annuo lordo maturato complessivamente in ciascun Periodo di Vesting .

Secondo Periodo di Vesting : il secondo dei tre Periodi di Vesting facenti parte del Calendario di Vesting in cui si estende il Piano, cioè quello comprensivo degli esercizi 202 8-29 e 202 9-30.

Società : Digital Bros S.p.A. .

Termine del Piano : la data del 30 giugno 2032.

7 Termine Finale : la data del 30 giugno 2033 , intesa come data ultima entro la quale ciascun Beneficiario può trasmettere la Richiesta di Esercizio.

Terzo Periodo di Vesting : il terzo dei tre Periodi di Vesting facenti parte del Calendario di Vesting in cui si estende il Piano, cioè quello comprensivo degli esercizi 20 30-31 e 2031-32.

Trimestre : ciascun trimestre solare riferibile a lla durata dell’ esercizio fiscale applicabile alla Società che alla data del presente Regolamento chiude al 30 giugno di ciascun anno solare , pertanto , basandosi su tale presupposto, (i) il primo trimestre sarà riferibile ai mesi ricompresi nel periodo luglio -settembre, (ii) il secondo trimestre ai mesi ricompresi nel periodo ottobre -dicembre, (iii) il terzo trimestre ai mesi ricompresi nel periodo gennaio -marzo e (iv) il quarto trimestre ai mesi ricompresi nel periodo aprile-giugno.

Valore Teorico del Premio : il valore teorico del Premio calcolato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società al termine di ciascun Periodo di Vesting per i fini del calcolo del Cap e dell’EBIT .

8 ARTICOLO 3 - SOGGETTI DESTINATARI

3.1 Beneficiari del Piano che rivestano ruoli nella Società Il Piano è riservato agli amministratori esecutivi nonché a dipendenti e collaborator i della Società, individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione che rivestano ruoli e/o svolgano attività rilevanti per il conseguimento degli obiettivi di Digital Bros e/o del Gruppo .

3.2 Individuazione di ulteriori Beneficiari Il Consiglio di Amministrazione potrà individuar e, a proprio insindacabile giudizio, ulteriori Beneficiari tra coloro che risultino amministratori esecutivi , dipendenti e collaboratori del Gruppo che rivestano ruoli e/o svolgano attività rilevanti per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo .

3.3 Criteri di individuazione I Beneficiari saranno individuati tenendo conto:

• del ruolo ricoperto e del livello di responsabilità;

• dell'impatto della posizione sulla creazione di valore;

• delle prassi di mercato per posizioni analoghe;

• della necessità di assicurare un adeguato livello di incentivazione e retention .

ARTICOLO 4 - CARATTERISTICHE DEL PIANO

4.1 Durata del Piano Il Piano si estende per un periodo di 6 esercizi , con decorrenza dall’esercizio che inizia il 1° luglio 2026 fino all’esercizio che termina il 30 giugno 2032 .

4.2 Calendario di Vesting 4.2.1 Le Opzioni complessivamente assegnate a ciascun Beneficiario Originario matureranno in tre tranche biennali secondo le seguenti percentuali :

• Prima tranche : 1° luglio 2026 – 30 giugno 2028: 24% delle Opzioni • Seconda tranche : 1° luglio 2028 – 30 giugno 2030: 24% delle Opzioni • Terza tranche : 1° luglio 2030 – 30 giugno 2032: 52% delle Opzioni 4.2.2 I Beneficiari Successivi matureranno le Opzioni come segue:

(i) nel caso in cui i Beneficiari Successivi maturassero le Opzioni in due tranche biennali saranno applicabili le seguenti percentuali:

a. Prima tranche : 1° luglio 2028 – 30 giugno 2030: 48% delle Opzioni b. Seconda tranche : 1° luglio 2030 – 30 giugno 2032: 52% delle Opzioni (ii) nel caso in cui i Beneficiari Successivi maturassero le Opzioni in un’unica tranche biennale , il 100% delle Opzioni maturerà nella tranche relativa al periodo 1° luglio 2030 – 30 giugno 2032 .

9 4.3 Condizioni di Performance (Gate) La maturazione delle Opzioni per ciascuna delle tre tranche biennali è subordinata al raggiungimento di un EBIT positivo con riferimento al relativo Periodo di Vesting .

Il Gate sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell’EBIT risultante dai bilanci consolidati approvati per ciascun o dei due esercizi facenti parte del rispettivo Periodo di Vesting .

Si precisa che ove il Beneficiario eserciti le Opzioni al termine del relativo Periodo di Vesting il relativo Premio sarà erogato solo successivamente all’approvazione dei bilanci consolidati riferibili al relativo Periodo di Vesting.

Resta infine inteso che qualora il Gate di un determinato Periodo di Vesting non sia raggiunto, le Opzioni Attribuite nel relativo periodo, ivi incluse le eventuali Opzioni Eccedenti rivenienti dal Periodo di Vesting precedente, non potranno essere esercit ate dal Beneficiario e, quindi, saranno definitivamente perse.

4.4 Modalità di Esercizio I Beneficiari potranno esercitare le Opzioni di tempo in tempo maturate entro e non oltre il Termine Finale , senza obblighi di conversione intermedi.

Fermo restando quanto previsto al paragrafo 4.3, il Premio verrà erogato con il primo pagamento della retribuzione successivo alla Data di Richiesta di Esercizio da parte del Beneficiario o, in assenza di un termine di riferimento per la retribuzione , entro la fine del mese solare successivo a quello della Data di Richiesta di Esercizio .

ARTICOLO 5 - DETERMINAZIONE DEI PREZZI PER IL CALCOLO DEL PREMIO

5.1 Prezzo di Assegnazione Prezzo di Assegnazione Primo Periodo di Vesting Per ciascun Beneficiario Originario , il Prezzo di Assegnazione Primo Periodo di Vesting è determinato come media aritmetica del Prezzo di Riferimento delle Azioni rilevato nei 30 Giorni Lavorativi antecedenti alla Data di Riferimento (inclusa), come eventualmente rettificato in diminuzione secondo quanto precisato al successivo Articolo 5.3.

Prezzo di Assegnazione Successivo Per ciascun Beneficiario Successivo, il Prezzo di Assegnazione Successivo è determinato come media aritmetica del Prezzo di Riferimento delle Azioni rilevato nei 30 Giorni Lavorativi antecedenti ad ogni singola Data di Assegnazione , come eventualmente rettificato in diminuzione secondo quanto precisato al successivo Articolo 5.3 .

5.2 Prezzo d'Esercizio Il Prezzo d'Esercizio è determinato come media aritmetica del Prezzo di Riferimento delle Azioni rilevato nei 30 Giorni Lavorativi antecedenti all'ultimo giorno di ogni Trimestre antecedente a quello in cui è stata trasmessa la Richiesta di Esercizio, dalla prima Data di Maturazione sino al Termine Finale.

5.3 Rettifica Dividendi Il Prezzo di Assegnazione sarà aggiustato in diminuzione per tenere conto dell'importo dei dividendi eventualmente erogati dalla Società nei periodi successivi alla Data di Assegnazione .

10 ARTICOLO 6 - VALORIZZAZIONE E LIMITI

6.1 Calcolo del Premio I Beneficiari avranno diritto al Premio in misura pari alla differenza, se positiva, tra il Prezzo d'Esercizio applicabile alla Data di Richiesta di Esercizio e il Prezzo di Assegnazione individuale, per ciascuna Opzione esercitata.

Formula : Premio = (Prezzo d'Esercizio - Prezzo di Assegnazione) × Numero di Opzioni esercitate Qualora la differenza risulti negativa o pari a zero, non sarà dovuto alcun Premio.

6.2 Cap

6.2.1 Il Cap applicabile a ciascun Beneficiario sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione al termine di ognuno dei tre Periodi di Vesting in funzione delle Opzioni teoricamente maturate dallo stesso .

6.2.2 Nello specifico, i l calcolo del Cap sarà effettuato rapportando il Valore Teorico del Premio al termine di ciascun Periodo di Vesting per ogni singolo Beneficiario al Limite Massimo, restando inteso che detto valore teorico non potrà risultare superiore al valore del rispettivo Limite Massim o.

6.2.3 Nel caso in cui il Valore Teorico del Premio dovesse eccedere il Limite Massimo , il numero di Opzioni effettivamente esercitabili sarà limitato al Cap applicabile; le restanti Opzioni costituiranno Opzioni Eccedenti ai sensi del presente Regolamento .

6.2.4 Le Opzioni Eccedenti saranno computate e si sommeranno alle Opzioni Attribuite nel Periodo di Vesting successivo e matureranno secondo i medesimi termini e condizioni applicabili alle Opzioni Attribuite con riferimento a tale Periodo di Vesting, ivi inclu so il relativo Cap. Il medesimo meccanismo si applicherà progressivamente fino al Terzo Periodo di Vesting. Qualora all'esito dell'applicazione del Cap relativo al Terzo Periodo di Vesting residuino Opzioni Eccedenti, tali Opzioni saranno definitivamente p erse e non potranno essere esercitate.

6.2.5 Ai fini del calcolo del Cap relativo a ciascun Periodo di Vesting, il numero complessivo delle Opzioni sarà costituito dalle Opzioni Attribuite per tale Periodo di Vesting nonché dalle eventuali Opzioni Eccedenti provenienti dal Periodo di Vesting anteced ente.

ARTICOLO 7 - CESSAZIONE DEL RAPPORTO

7.1 Bad Leaver In caso di cessazione del Rapporto per:

• dimissioni e/o recesso volontario da parte del Beneficiario, revoca, licenziamento e/o recesso per giusta causa da parte della Società , le Opzioni non ancora maturate, ivi comprese le eventuali Opzioni Eccedenti, nonché quelle non esercitate alla data dell’atto delle dimissioni , del recesso, della revoca e /o del licenziamento saranno definitivamente perse e non più esercitabili da parte del Beneficiario.

11 7.2 Good Leaver 7.2.1 Delisting o cambio dell’azionista di riferimento In caso di:

• delisting delle Azioni, o • cambio dei due soci di riferimento della Società (che sussiste nel momento in cui il titolare effettivo che esercita il controllo sulla Società non sia correlato con la famiglia Galante) , i Beneficiari dovranno esercitare tutte le Opzioni maturate fino a lla data del verificarsi di uno degli eventi indicati in precedenza entro il Termine Finale , mentre le Opzioni non ancora maturate , ivi incluse le eventuali Opzioni Eccedenti, saranno definitivamente perse e non esercitabili da parte de i Beneficiari.

7.2.2 Decesso

In caso di decesso del Beneficiario, le Opzioni maturate fino alla data del decesso saranno trasferite agli eredi persone fisiche, i quali potranno regolarmente esercitarle fino al Termine Finale .

7.3 Altre ipotesi di cessazione Per tutte le altre ipotesi di cessazione del Rapporto non riconducibili ai casi di good / bad leaver , il Consiglio di Amministrazione valuterà a proprio insindacabile giudizio il mantenimento totale o parziale dei diritti del Beneficiario.

7.4 Riassegnazione di Opzioni Il Consiglio di Amministrazione può in ogni caso riassegnare ad uno o più Beneficiari, Opzioni precedentemente assegnate ad altro Beneficiario che tuttavia ha perso il diritto al mantenimento delle stesse per effetto del verificarsi , nel corso del P rimo Periodo di Vesting , di un caso di Bad Leaver. Resta inteso che le Opzioni oggetto di riassegnazione avranno come Data di Assegnazione quella della riassegnazione e matureranno secondo quanto stabilito all’Articolo 4.2.2 che precede .

7.5 Claw back Fermo restando il diritto al risarcimento dell’eventuale ulteriore danno, la Società , entro il termine di tre anni dalla data di corresponsione del Premio, potrà richiedere al Beneficiario la restituzione del Premio complessivamente già erogato nel caso in cui risultassero accertate, con qualsivoglia modalità e previa delibera del Consiglio di Amministrazione, le seguenti circostanze (c.d. “ trigger events ”): (i) che il raggiungimento dell’EBIT nel Periodo di Vesting di riferimento è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi del Beneficiario; (ii) che l’EBIT ne l Periodo di Vesting di riferimento è stato conseguito dalla Società sulla base di dati che si siano rivelati in seguito errati o intenzionalmente falsati e deve pertanto essere oggetto di rettifica in applicazione dei principi contabili internazionali, pro tempore vigenti. L’obbligo di restituzione è efficac e anche nel caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario e il Gruppo.

12 ARTICOLO 8 - VINCOLI E DIVIETI

8.1 Divieto di Cessione Le Opzioni sono personali, non trasferibili inter vivos , non possono essere costituite in pegno o garanzia e non possono essere oggetto di diritti reali . Qualsiasi tentativo di trasferimento e/o trasferimento comporterà la perdita definitiva delle Opzioni e sarà considerato inefficace nei confronti della Società e/o di terzi .

8.2 Operazioni di Hedging È vietato ai Beneficiari effettuare operazioni di hedging che possano alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione.

ARTICOLO 9 - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

9.1 Facoltà di Modifica Il Consiglio di Amministrazione potrà:

• assegnare Opzioni a nuovi Beneficiari o incrementare il numero di Opzioni individualmente attribuite a ciascun Beneficiario nel limite del Numero Massimo Opzioni;

• adeguare il Piano a mutate circostanze normative.

9.2 Operazioni Straordinarie In caso di operazioni straordinarie che modificano il numero di Azioni (frazionamenti, raggruppamenti o aumenti di capitale), il Consiglio di Amministrazione dovrà rettificare il numero di Opzioni assegnate individualmente per mantenere inalterati i diritti di ciascun Beneficiario del Piano. In tale ipotesi, ove necessario, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì incrementare il Numero Massimo Opzioni, dandone informativa ai soci alla prima Assemblea convocata successivamente all’avvenuta modifica del numero di Azioni .

Il numero di Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario varia in funzione del rapporto tra le Azioni in circolazione alla Data di Assegnazione ed il numero di Azioni in circolazione alla Data di Esercizio .

13 ARTICOLO 10 - AMMINISTRAZIONE DEL PIANO

10.1 Responsabilità

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo responsabile dell’amministrazione del Piano e ad esso sono attribuiti tutti i poteri operativi di gestione. Fatte salve le competenze dell’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Piano da parte dell’Assemblea, approva il relativo Regolamento e delibera sulle questioni concernenti il Piano. Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all’interpretazione ed all’applicazione del Piano e del Regolamento sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati, ai sensi e per gli effetti del Piano stesso. Il Consiglio di Amministrazione, nell’esercizio dei poteri conferitigli dall’Assemblea in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e re sponsabilità in merito all’esecuzione del Piano ad uno o più dei suoi membri e, in particolare , a quei membri che rivestono la carica di Amministratore Delegato.

10.2 Comunicazioni

Tutte le comunicazioni relative al Piano e al presente Regolamento dovranno essere effettuate per iscritto e inviate:

• alla Società: presso la sede legale e/o al seguente indirizzo PEC: digital -bros@registerpec.it ;

• ai Beneficiari: al domicilio risultante dai registri aziendali e/o via PEC e/o v ia e-mail ordinaria .

10.3 Esercizio delle Opzioni I Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Esercitabili inviando la Richiesta di Esercizio mediante comunicazione scritta a mezzo PEC all’indirizzo di cui sopra , specificando il numero di Opzioni che si intend e esercitare.

ARTICOLO 11 - ASPETTI CONTABILI E FISCALI

11.1 Trattamento Contabile Il Piano sarà contabilizzato come " cash-settled share -based payment " ai sensi dell'IFRS 2.

11.2 Trattamento Fiscale Verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile vigente per ciascun Beneficiario. Il Premio sarà soggetto alle ritenute fiscali e previdenziali previste dalla normativa applicabile.

ARTICOLO 12 - CLAUSOLE FINALI

12.1 Riservatezza

I Beneficiari si impegnano a mantenere la massima riservatezza sui contenuti del Piano e del presente Regolamento, fatti salvi gli obblighi di informativa al mercato.

12.2 Trattamento Dati Personali I Beneficiari autorizzano espressamente la Società al trattamento dei propri dati personali per le finalità del Piano, in conformità alla normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.

12.3 Modifiche al Regolamento Il presente Regolamento potrà essere modificato dal Consiglio di Amministrazione per adeguarlo a mutate circostanze normative, nel rispetto dei principi e degli obiettivi del Piano .

14 12.4 Legge Applicabile Il Piano e il presente Regolamento sono regolati dalla legge italiana.

12.5 Foro Competente Per ogni controversia relativa al Piano e al presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.

12.6 Entrata in Vigore Il presente Regolamento entra in vigore dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

Digital Bros S.p.A.