Punto 4 ordinaria - Relazione illustrativa acquisto azioni proprie - Errata Corrige

Pag. 1 di 7 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 125-ter del d.lgs.

24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”), dell’art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), in conformità allo schema n. 4 dell’allegato 3A dello stesso Regolamento, sul quarto punto all’ordine del giorno dell’Assemblea degli azionisti di Sesa S.p.A., convocata per i giorni 27 agosto 2026 e 28 agosto 2026, rispettivamente in prima, e, ove occorra, in seconda convocazione:

4. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per l’esame e l’approvazione della proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni di Sesa S.p.A. (“ Sesa ” o anche la “ Società ”) ai sensi degli artt. 2357 e 2357 -ter c.c., dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il “ TUF ”), dell’art. 144 -bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“ Regolamento Emittenti ”), nel rispetto delle disposizioni dell’articolo 5 del Regolamento (UE) 596/2014 relativo agli abusi di mercato (“Regolamento MAR ”), del Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (“ Regolamento Delegato ”), della ulteriore normativa comunitaria e nazionale di attuazione (insieme al Regolamento MAR e al Regolamento Delegato, “Normativa sugli Abusi di Mercato ”) e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l’art. 13 del Regolamento MAR (“ Prassi di Mercato Ammesse ”).

In proposito, Vi rammentiamo che l’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 2 7 agosto 202 5 aveva autorizzato l’acquisto di azioni ordinarie proprie per un periodo decorrente dalla predetta delibera assembleare fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 30 aprile 202 6 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla richiamata delibera assembleare. Si precisa, inoltre, che l’autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie acquistate è stata concessa senza limiti temporali.

In considerazione dell’opportunità – per i motivi in appresso esplicitati – di attribuire alla Società la facoltà di procedere all’acquisto di azioni ordinarie proprie, anche oltre il termine sopra indicato, Vi proponiamo di deliberare una nuova autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie, previa revoca e sostituzione, per la parte non ancora eseguita, dell’autorizzazione rilasciata al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea del 2 7 agosto 202 5.

La presente relazione illustrativa, redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF e degli articoli 73 e 84-

ter, nonché dello Schema 4 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione al compimento di operazioni su azioni

proprie

Pag. 2 di 7 La richiesta di nuova autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di azioni proprie nel rispetto della Normativa sugli Abusi di Mercato e delle Prassi di Mercato Ammesse per le seguenti finalità:

- dotarsi di un portafoglio di azioni proprie da destinare a servizio di operazioni coerenti con le linee di sviluppo strategiche della Società in vista o nell’ambito di accordi con partner strategici, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di alienazione e/o scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto che comprenda l’utilizzo delle azioni proprie per l’acquisizione o cessione di partecipazioni o pacchetti azionari oppure altre operazioni di finanza straordinaria;

- impiegare le azioni proprie per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l’andamento regolare delle contrattazioni, in conformità con le disposizioni della Normativa sugli Abusi di Mercato e delle Prassi di Mercato Ammesse;

- destinare (in tutto o in parte) le azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all’esecuzione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114 -

bis del TUF, approvati o che dovessero essere approvati dall’Assemblea dei Soci .

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce

l’autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Sesa ammonta ad Euro 37.126.927,50 ed è suddiviso in n. 15.185.590 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla stessa data, Sesa detiene n. 44.946 azioni ordinarie proprie in portafoglio, pari circa allo 0,29% del capitale sociale. Le società controllate da Sesa non detengono azioni della Società. Le azioni ordinarie Sesa sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(“EXM” ).

L’autorizzazione è richiesta per l’acquisto, anche in più tranche , di un numero di azioni ordinarie Sesa non superiore al 10% del capitale sociale, e comunque per un controvalore massimo di Euro 20 (venti ) milioni.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, per individuare l’ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità indicate al paragrafo che precede, anteriormente all’avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall’art. 2357, comma 3, c.c.

Il numero massimo di azioni proprie possedute dalla Società non eccederà mai il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente. Alla data della presente Relazione, detto limite è fissato, ai sensi dell’art. 2357, comma 3, c.c., nella quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto, a tale fine, anche delle azioni che dovessero essere eventualmente possedute da società controllate.

Pag. 3 di 7 L’acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti di legge. In occasione dell’acquisto e dell’alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l’autorizzazione è richiesta L’autorizzazione all’acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 30 aprile 202 7 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi, a far data dall’eventuale delibera con la quale l’Assemblea Ordinaria autorizzerà l’acquisto, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie comunque in portafoglio è richiesta senza limiti temporali.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie, conformemente alle previsioni di cui all’articolo 3 del Regolamento Delegato, siano effettuate ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevato nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa su EXM nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società, con le modalità di cui all’art. 132 del TUF e all’art. 144 -bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e nel rispetto della Normativa sugli Abusi di Mercato. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell’art. 144 -bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente.

L’acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell’operazione (a titolo esemplificativo e non esaustivo mediante la procedura di reverse accelerated bookbuild o altri meccanismi accelerati similari).

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l’utilizzo ai sensi dell’art. 2357 -ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante: (i) alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli; (ii) disposizione e/o utilizzazione delle stesse, il tutto con i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera; fermo restando che (a) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell’ambito dell’operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20%

Pag. 4 di 7 rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa su EXM nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; (b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di attribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell’ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito ove così previsto nei relativi piani; e (c) gli atti di disposizione di azioni proprie utilizzate quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell’ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie potranno avvenire ai termini e alle condizioni determinati dai competenti organi sociali nell’ambito di tali operazioni. La Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l’andamento regolare delle contrattazioni. Le operazioni di disposizione si propone possano essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna dal Consiglio di Amministrazione per il perseguimento della finalità per la quale l’operazione è compiuta (a titolo esemplificativo e non esaustivo mediante la procedura di accelerated bookbuild o altri meccanismi accelerati similari), il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell’operazione.

Si precisa che l’autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Sesa alla data della delibera assembleare autorizzativa.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società.

La società potrà delegare a un intermediario specializzato l’incarico di coordinare ed eseguire le operazioni su azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all’art. 144 -bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, nonché degli obblighi informativi previsti dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle citate Prassi di Mercato Ammesse.

7. Whitewash

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell’art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie sono di norma escluse dal calcolo del capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall’art. 106 del TUF. Tale previsione, tuttavia, ai sensi dell’art. 44 -bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, non si applica qualora il superamento delle soglie di cui all’art. 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera assemblear e che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale (c.d. whitewash ). Pertanto , si informa che, nel caso in cui la delibera assembleare di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie della Società fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44 -bis, comma 2 del

Pag. 5 di 7 Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell’art.

106 TUF.

*** Se siete d’accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti del 2 7 agosto 202 5, per la parte rimasta ineseguita;

2) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell’art. 2357 c.c., l’acquisto, in una o più volte, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 30 aprile 202 7 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di un numero di azioni Sesa non superiore al 10% d el capitale sociale, e comunque per un controvalore massimo di Euro 20 (venti ) milioni, dando mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di individuare l’ammontare di azioni da acquistare in relazione alle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, anteriormente all’avvio di ciascun singolo programma di acquisto, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevato nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. su Euronext Milan nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto, in ogni caso, nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014 e della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione nonché delle prassi di mercato pro tempore vigenti ammesse dalla Consob ai sensi dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dell’art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998;

3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere all’acquisto di azioni ordinarie alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ai medesimi ogni più ampio potere per l’esecuzione delle operazioni di acquisto e di ogni altra formalità, con facoltà di nominare procuratori speciali; gli acquisti saranno effettuati con le modalità previste dall’art. 144 -bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 e in conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, tenuto conto, altresì, delle condizioni indicate dall’articolo 5 del Regolamento n. 596/2014; le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell’art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob 11971/1999, previa delibera dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente; l’acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra

Pag. 6 di 7 indicate ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell’operazione (a titolo esemplificativo e non esaustivo mediante la procedura di reverse accelerated bookbuild o altri meccanismi accelerati similari);

4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 -ter c.c., possano disporre, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante: (i) alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali; (ii) utilizzazione delle stesse per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società; il tutto attribuendo ai medesimi, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l’esecuzione delle operazioni di disposizione, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (a) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell’ambito dell’operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. su Euronext Milan nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; (b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di attribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell’ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito, ove così previsto nei relativi piani; e (c) gli atti di disposizione di azioni proprie utilizzate quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell’ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie potranno avvenire ai termini e alle condizioni determinati dai competenti organi sociali nell’ambito di tali operazioni. La Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l’andamento regolare delle contrattazioni. Le operazioni di disposizione potranno essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna dal Consiglio di Amministrazione per il perseguimento della finalità per la quale l’operazione è compiuta (a titolo esemplificativo e non esaustivo mediante la procedura di accelerated bookbuild o altri meccanismi accelerati similari), il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell’operazione;

5) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e disposizione, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento ad intermediari di un incarico per il coordinamento ed esecuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente.

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Pag. 7 di 7 Empoli, 24 luglio 2026 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci