Pag. 1 di 3 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 125 -ter del d.
lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”), sul secondo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea degli azionisti di Sesa S.p.A. convocata per i giorni 27 agosto 2026 e 28 agosto 2026, rispettivamente in prima e, ove occorra, in seconda convocazione:
2. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell’art. 123 -ter del D. Lgs. n. 58/1998:
2.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione per l’esercizio 1° maggio 202 6 - 30 aprile 202 7.
2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti nell’esercizio 1° maggio 202 5 - 30 aprile 202 6.
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Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti di Sesa S.p.A. (“ Sesa ” o anche la “ Società ”) redatta ai sensi degli artt. 123 -ter TUF e 84 -quater Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) , in conformità all’Allegato 3A Schemi 7 -bis e 7-ter dello stesso regolamento , come successivamente modificati .
Si ricorda che, ai sensi dell’art. 123-ter TUF, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è articolata nelle seguenti sezioni:
I. la prima Sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e, ove lo statuto non disponga diversamente, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all’esercizio successivo , oltre ch e dei componenti de ll’organ o di controllo, nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica . Tale sezione, ai sensi dei commi 3 -bis e 3-ter dell’art. 123 -ter TUF , è sottoposta al voto vincolante dell’Assemblea qualora lo statuto non disponga diversamente . In particolare, la Politica di
Remunerazione:
(a) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
(b) definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute. In caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi d i performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità
sociale d’impresa;
(c) specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell’articolo 123 -ter, comma 3 -bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata; le società posson o limitare l’individuazione delle condizioni procedurali alle procedure previste dal predetto Regolamento ;
Pag. 2 di 3 II. la seconda Sezione , in modo chiaro e comprensibile e nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità
strategiche:
(a) fornisce un ’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro , evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all’esercizio di riferimento ;
(b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell ’esercizio di riferimento , a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma , dalla Società e da società controllate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più eserc izi successivi a fronte dell ’attività svolta nell ’esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell ’esercizio di riferimento ;
(c) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l’anno precedente sulla seconda sezione della relazione .
Tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell’Assemblea .
La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti contiene anche l’informativa richiesta ai sensi dell’art. 84 -quater , comma 4, del Regolamento Emittenti, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli s tessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.
La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti comprende, altresì, l’informativa di cui all’art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti sulla attribuzione delle azioni in esecuzione del “Piano di Stock Grant 2024 -2026 ” approvato dall’Assemblea ordinaria del 28 agosto 2023 in conformità alla Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del medesimo.
Vi invitiamo, pertanto, ad esprimere il Vostro voto :
(i) vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti de gli organ i di amministrazione e controllo , dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche ;
(ii) consultivo sulla seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti avente ad oggetto la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti e l’esposizione analitica dei compensi ad essi corrisposti dalla Società, da società controllate nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2026.
L’esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi del secondo comma dell’art. 125 -quater del TUF.
Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia all a Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123 -ter del TUF e 84 -quater del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sesa.it (sezione “Investors -Assemblee ”) e resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio
Pag. 3 di 3 autorizzato all’indirizzo www. emarketstorage .com, almeno 21 giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione , e cioè entro il giorno 6 agosto 2026.
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Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi proponiamo di adottare l e seguent i deliberazion i:
2.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione per l’esercizio 1° maggio 202 6 - 30 aprile 202 7
“L’Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A ., riunita in sede ordinaria:
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ;
- esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123 -ter del d.lgs. 58/1998 (“TUF”) e 84-quater del Regolamento Consob n.
11971/1999 (il “Regolamento Emittenti ”);
delibera
- di approvare , ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 123 -ter, commi 3 -bis e 3 -ter, TUF, la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l’esercizio 1° maggio 2026 -
30 aprile 2027 e sui Compensi Corrisposti nell’esercizio 1° maggio 2025 - 30 aprile 2026 predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 123 -ter, comma 3, TUF ”.
2.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti nell’esercizio 1° maggio 202 5 - 30 aprile 202 6
“L’Assemblea degli Azionisti di Sesa S.p.A., riunita in sede ordinaria:
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ;
- esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123 -ter del d.lgs. 58/1998 (“TUF”) e 84 -quater del Regolamento Consob n.
11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”);
delibera
- ai sensi e per gli effetti stabiliti di cui all’ art. 123 -ter, comma 6, TUF, e dunque con deliberazione non vincolante, in senso favorevole sulla seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l’esercizio 1° maggio 202 6 - 30 aprile 202 7 e sui Compensi Corrisposti nell’esercizio 1° maggio 202 5 - 30 aprile 202 6 predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 123 -ter, comma 4, TUF ”.
*** Empoli (FI), 24 luglio 2026
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Castellacci