Prysmian S.p.A.: Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2026

Repertorio N. 22171 Raccolta N. 12465

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

PRYSMIAN S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L’anno 2026 (duemilaventisei) il giorno 10 (dieci) del mese di settembre in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto, Andrea De Costa , notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Gori - della società per azioni quotata denominata:

"Prysmian S.p.A. " con sede in Milano (MI), Via Chiese n. 6, capitale sociale Euro 30.183.682,20, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 04866320965, Repertorio Economico Amministrativo n. 1777895, società con azioni quotate presso il mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, anche la " Società"), procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art.

2375 c.c. - quanto al secondo punto posto all'ordine del giorno, essendo il precedente punto oggetto di separata trattazione e verbalizzazione - del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione dalla predetta Società, regolarmente convocato e tenutosi, mediante mezzi di telecomunicazione, in data 10 (dieci) settembre 2026 (duemilaventisei) giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul predetto punto (secondo) dell'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione - quanto al predetto secondo punto posto all'ordine del giorno - alla quale io notaio ho assistito in collegamento dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

*** Alle ore 17,40, riprende in forma notarile la riunione del Consiglio di Amministrazione sospesa alle ore 15,04 e assume nuovamente la presidenza della riunione, anche per il secondo punto all’ordine del giorno, ai sensi dell’articolo 16 dello statuto sociale, Francesco Gori, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, presente presso la sede della Società, il quale mi chiede di redigere il verbale della presente riunione convocata per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno in sede non notarile

Omissis

in sede notarile Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano

www.marchettilex.it

02 72021846

2. Esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale della Società ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile e dell’articolo 158 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), in esercizio della delega ex articolo 2443 del codice civile conferita dalla assemblea straordinaria della Società del 16 aprile 2026 .

Il Presidente dichiara:

- che la presente riunione, previa regolare convocazione inviata a tutti i componenti dell'organo consiliare in data 7 settembre 2026, è chiamata a deliberare, tra l’altro, sulla proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile e dell’articolo 158 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (" TUF"), in esercizio della delega ex articolo 2443 del codice civile conferita dall’assemblea straordinaria della Società del 16 aprile 2026;

- che i collegamenti in audio-videoconferenza concretano idoneo intervento nell’odierna riunione ai sensi dell’articolo 16 dello statuto sociale;

- che il Presidente è presente presso la sede della Società, mentre sono intervenuti con mezzi di telecomunicazione i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione: MASSIMO BATTAINI (Amministratore Delegato), VALERIO BATTISTA

(Vicepresidente), PAOLO AMATO, PIER FRANCESCO FACCHINI, INES

KOLMSEE, JASKA DE BAKKER, EMMA MARCEGAGLIA, RICHARD KEITH

PALMER, SUSANNAH STEWART, ANNALISA STUPENENGO;

- che del Collegio Sindacale sono intervenuti con mezzi di telecomunicazione: STEFANO SARUBBI (Presidente), CECILIA

ANDREOLI e NADIA VALENTI;

- che è assente giustificato il Consigliere TARAK MEHTA.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente riunione consiliare per discutere e deliberare sulla materia di cui al predetto (secondo) punto dell'ordine del giorno.

*** Il Presidente , passando dunque alla trattazione del punto secondo dell’ordine del giorno, ricorda che:

- l’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile disciplina la facoltà, riservata alle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione, di prevedere in statuto l’esclusione del diritto di opzione per gli aumenti di capitale nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione;

- lo statuto vigente della Società recepisce, all’articolo 6,

tale previsione;

- in data 16 aprile 2026, l’assemblea straordinaria ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte, in via scindibile, a partire dalla data dell’adozione della delibera assembleare di conferimento e fino al 16 aprile 2028, nei limiti del 10% del capitale sociale e quindi mediante emissione di massime n. 29.640.380 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile;

- ai fini di cui sopra, l’assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede, le modalità, i termini e le condizioni dell’operazione, inclusi i poteri per (i) determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni e, in particolare, la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, nel rispetto, tra l’altro, dei limiti di cui all’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione;

(ii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta

necessarie;

- si propone al Consiglio di Amministrazione di esercitare la predetta delega, deliberando di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo di massimi Euro 850 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, da effettuarsi entro il 30 settembre 2026, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di massime n. 29.640.380 azioni ordinarie di Prysmian di nuova emissione ovvero il minor numero di azioni determinato sulla base del rapporto tra proventi lordi complessivi e prezzo definitivo di emissione delle Nuove Azioni, come nel prosieguo meglio specificato, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione da offrire in sottoscrizione a investitori qualificati e/o istituzionali, in Italia e all’estero, e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da

Borsa Italiana S.p.A. (l’" Aumento di Capitale " o l’"Operazione ") e fermo restando che la delega di cui sopra resterà valida per la parte non eseguita;

- le azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale (le " Nuove Azioni ") verranno offerte in sottoscrizione in Italia e negli altri stati membri dello Spazio Economico Europeo esclusivamente ad "investitori qualificati" (come definiti ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto ")) e nel Regno Unito ad "investitori qualificati" ai sensi dell’articolo 15 dell’Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 e ad investitori istituzionali all’estero (con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle Nuove Azioni sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), nonché negli Stati Uniti d’America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" ai sensi della Rule 144A dello U.S. Securities Act del 1933 (il “Securities Act ”) o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense (collettivamente i " Destinatari ");

- le Nuove Azioni verranno offerte in sottoscrizione a investitori qualificati nell’ambito di un collocamento riservato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione (beneficiando delle esenzioni previste dall’articolo 1, quarto comma, lett. a), e quinto comma, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129) e fermo restando quanto specificato nella relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, del codice civile e dell’articolo 158 del TUF e allegata al presente verbale sub Allegato A (la

"Relazione ");

- le Nuove Azioni saranno emesse in regime di dematerializzazione ai sensi della legge;

- il Consiglio di Amministrazione conferirà all’Amministratore Delegato Massimo Battaini e al Consigliere e Group Chief Financial Officer Pier Francesco Facchini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, i più ampi poteri per dare attuazione alla delibera di Aumento di Capitale, inclusa l’individuazione del prezzo definitivo di emissione delle Nuove Azioni (in conformità ai criteri indicati nel Paragrafo 6 della Relazione), fermo restando che a fronte del prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni, una quota pari a Euro 0,10 sarà allocata a capitale e la restante parte a riserva sovrapprezzo;

- il collocamento riservato delle Nuove Azioni avrà luogo unicamente al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato e sarà effettuato mediante procedura di c.d. accelerated bookbuilding offering presso investitori qualificati (e

quindi, come sopra menzionato, con esclusione di qualsiasi forma di offerta al pubblico);

- il Consiglio di Amministrazione ha redatto la Relazione da cui risultano, tra l’altro: (i) la motivazione e la destinazione dell’Aumento di Capitale; (ii) le indicazioni circa il consorzio di collocamento, le modalità di collocamento e i vincoli alla circolazione delle azioni;

(iii) i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni e le considerazioni circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni ordinarie della Società; (iv) il periodo previsto per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale e le modalità di esecuzione; (v) indicazioni circa il godimento delle Nuove Azioni; (vi) le previsioni circa gli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell’Operazione, gli effetti diluitivi e gli altri effetti; e (vii) le modifiche statutarie conseguenti all’esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale.

*** Infine, il Presidente dà atto che:

- ai sensi dell’articolo 2438 del codice civile le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate;

- la Relazione è stata già approvata dall’odierno Consiglio di Amministrazione in presenza del Collegio Sindacale e poi trasmessa alla società di revisione, PricewaterhouseCoopers S.p.A. (" PwC" o la " Società di Revisione ") ai fini dell’emissione del parere sui criteri di determinazione del prezzo di emissione ex articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile e ex articolo 158 del TUF (il "Parere della Società di Revisione "), e verrà messa a disposizione presso la sede legale della Società in Milano, Via Chiese 6, sul sito internet della stessa (www.prysmian.com) nonché sul sito del meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" ( www.emarketstorage.it ) nei termini di legge;

- PwC ha a sua volta emesso e consegnato alla Società il Parere della Società di Revisione, che sarà messo a disposizione con le medesime modalità di cui sopra.

*** Tutti gli intervenuti rinunciano ai termini di legge per il deposito preventivo presso la sede sociale della Relazione e del Parere della Società di Revisione.

*** Il Collegio Sindacale attesta (i) che il capitale iscritto alla data odierna nel Registro delle Imprese è pari ad Euro 30.183.682,20, interamente sottoscritto e versato; (ii) che alla data di oggi risultano emesse numero 301.836.822 azioni ordinarie della Società prive dell’indicazione del valore nominale; (iii) che tutte le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate; (iv) che la Società non ha

in corso prestiti obbligazionari convertibili né ha emesso categorie speciali di azioni; e (v) il rispetto del limite del 10% previsto dall’articolo 2441 quarto comma del codice civile in relazione alla proposta di delibera di aumento del capitale sopra illustrata.

*** Al termine segue una breve discussione. Nessuno chiede di verbalizzare il suo intervento.

Il Presidente propone, pertanto, al Consiglio di Amministrazione di adottare la delibera riportata nella Relazione già circolata a tutti i Consiglieri e messa a disposizione dei Sindaci prima della ripresa dell’odierna riunione.

*** Il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.

- preso atto dell’esposizione dell’argomento;

- condividendo, per le motivazioni indicate, l’opportunità di procedere all’Aumento di Capitale in linea con quanto descritto e la conformità di detta Operazione all’interesse

sociale;

- vista e approvata la relazione illustrativa redatta ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile e art. 158 del d.lgs. n. 58/1998 (" TUF");

- constatato che il capitale sociale, come attestato dal Collegio Sindacale, è pari ad Euro 30.183.682,20 ed è interamente sottoscritto e versato;

- constatato che alla data di oggi risultano emesse numero 301.836.822 azioni ordinarie di Prysmian S.p.A. prive dell’indicazione del valore nominale;

- dato atto che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili né ha emesso categorie speciali

di azioni;

- vista la relazione sui criteri di determinazione del prezzo redatta dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile e dell’articolo 158 del TUF;

- riconosciuto l’interesse della Società per le ragioni sopra

esposte;

all’unanimità delibera

1.) di dare esecuzione alla delega conferita dall’Assemblea degli azionisti della Società riunitasi in sede straordinaria in data 16 aprile 2026 al Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, nei limiti ivi indicati e, per tale effetto, conseguentemente, di:

- aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo di massimi Euro 850 (ottocentocinquanta) milioni, comprensivi di sovrapprezzo, da

effettuarsi entro il 30 (trenta) settembre 2026 (duemilaventisei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di massime n. 29.640.380

(ventinovemilioniseicentoquarantamilatrecentottanta) azioni

ordinarie di Prysmian di nuova emissione ovvero il minor numero di azioni determinato sulla base del rapporto tra proventi lordi complessivi e prezzo definitivo di emissione delle Nuove Azioni, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a investitori qualificati e/o istituzionali nell’ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo, da determinare sulla base e in conformità ai criteri definiti nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e da intendersi qui integralmente richiamati, e fermo restando che la delega di cui sopra resterà valida per la parte non

eseguita;

- stabilire, ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, del codice civile, che l’Aumento di Capitale di cui sopra si intende scindibile e, pertanto, sarà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 30 (trenta) settembre 2026 (duemilaventisei), fermo restando che l’Aumento di Capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin dal momento della data di regolamento dei diversi ordini di acquisto nell’ambito della procedura di accelerated bookbuilding , salvi gli effetti dell’iscrizione della presente deliberazione nel competente Registro delle Imprese, con la conseguenza che il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle Nuove Azioni sottoscritte a decorrere dalla predetta data, e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le Nuove Azioni via via che saranno sottoscritte;

- approvare, nel suo complesso, secondo i criteri, le condizioni e le modalità descritte nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, l’operazione di collocamento delle nuove azioni Prysmian rivenienti dall’aumento di capitale di cui sopra – da effettuarsi, con l’assistenza di BNP PARIBAS e Morgan Stanley Europe SE quali Joint Global Coordinators e di Crédit Agricole Corporate and Investment Bank quale Joint Bookrunner , presso investitori qualificati (come definiti ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo e

"investitori qualificati" nel Regno Unito ai sensi dell’articolo 15 dell’Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105 e presso investitori istituzionali all’estero (con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), nonché negli Stati Uniti d’America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" ai sensi della Rule 144A del Securities Act o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense – aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, ratificando ogni atto o operazione posti in essere dagli Amministratori in relazione a quanto precede;

- riconoscere che la complessiva operazione di aumento di capitale sociale e di collocamento mediante accelerated bookbuilding è nell’interesse della Società per le ragioni illustrate in narrativa e puntualmente riportate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che si devono intendere qui integralmente richiamate;

- conferire all’Amministratore Delegato Massimo Battaini e al Consigliere e Group Chief Financial Officer Pier Francesco Facchini, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega a terzi, ogni più ampio potere, anche ai sensi dell’articolo 1395 del codice civile, occorrente a dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i poteri per:

-- determinare – in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari e sulla base delle indicazioni fornite dagli investitori qualificati e/o istituzionali esteri e della quantità e della qualità della domanda raccolta – il prezzo definitivo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale di cui sopra, comprensivo di sovrapprezzo, sulla base dei criteri definiti nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (ivi inclusa l’applicazione di uno sconto massimo del 6%) fermo restando che una quota del prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,10 per nuova azione sarà destinata a capitale e la restante parte a riserva sovrapprezzo;

-- scaduti i termini di sottoscrizione, determinare l’esatto ammontare dell’aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, e conseguentemente il numero delle azioni di

nuova emissione;

-- determinare la tempistica di esecuzione dell’Aumento di Capitale ovvero di non procedere all’operazione e all’aumento di capitale ovvero interromperne l’esecuzione, il tutto ove nel miglior interesse della Società (ovvero in assenza di

favorevoli condizioni di mercato), ferma ogni competenza del Consiglio di Amministrazione circa la decisione di emissione delle Nuove Azioni;

-- negoziare, definire e sottoscrivere tutta la documentazione, anche contrattuale, relativa al collocamento delle Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale di cui sopra, ivi incluso il mandato di collocamento e documentazione connessa, nonché dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta;

-- predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare la corretta e puntuale esecuzione delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell’Aumento di Capitale, dell’offerta delle azioni di nuova emissione rivenienti dallo stesso e l’ammissione delle predette Nuove Azioni alla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa

Italiana S.p.A.;

-- predisporre e presentare presso ogni competente Autorità e soggetto (incluse, a titolo esemplificativo, Consob, Borsa Italiana S.p.A. e Monte Titoli S.p.A.) ogni domanda, istanza, documento o prospetto ed espletare qualsiasi altra formalità (anche pubblicitaria) eventualmente necessaria all’ottenimento delle autorizzazioni eventualmente richieste, senza esclusioni o limitazioni;

-- stipulare e compiere ogni necessario incombente o atto concernenti il capitale sociale, in relazione all’avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse e il deposito presso il Registro delle Imprese competente dello statuto sociale aggiornato al medesimo articolo 6 (sei) a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale e delle dichiarazioni richieste dalla vigente normativa inerenti all’avvenuta esecuzione dell’aumento ex art. 2444 del codice

civile;

-- assicurare la pubblicazione di tutti i comunicati stampa connessi all’Aumento di Capitale e al collocamento delle azioni di nuova emissione, nonché i comunicati di variazione del capitale sociale e gli altri comunicati necessari o

opportuni;

-- apportare alle deliberazioni di cui ai punti precedenti ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente, e in genere, per compiere tutto quanto occorrente per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, compreso l’incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato all’articolo 6 (sei) a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale;

-- modificare conseguentemente l’articolo 6 (sei) dello statuto sociale mediante inserimento del seguente ulteriore

paragrafo:

"In esecuzione della delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile conferita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 16 aprile 2026 avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 settembre 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo di massimi Euro 850 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, da effettuarsi entro il 30 settembre 2026, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di massime n.

29.640.380 azioni ordinarie di Prysmian di nuova emissione ovvero il minor numero di azioni determinato sulla base del rapporto tra proventi lordi complessivi e prezzo definitivo di emissione delle azioni di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a investitori qualificati e/o istituzionali, in Italia e all’estero, e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che la delega di cui sopra resterà valida per la parte non eseguita.".

*** Il Presidente dichiara quindi che l’esame dell’argomento relativo all’aumento del capitale è terminato alle ore 17,40 e mi fornisce, chiedendomi di farne allegazione al presente verbale per la successiva iscrizione nel Registro delle

Imprese:

- la Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma del codice civile e dell’articolo 158 del TUF, sotto " A";

- il Parere della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sui criteri di determinazione del prezzo di emissione ex articolo 2441, comma 4 del codice civile e articolo 158 del TUF, sotto " B";

- lo Statuto della Società che recepisce la modifica statutaria deliberata, sotto " C".

*** Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 18

Consta

di sei fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine venti e della ventunesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

RELAZIONE ILLUSTRATIVA D EL CONSIGLIO DI AMM INISTRAZIONER• ~;;,A-;;:,,

vt•..::---:--,··,:-;_,,

AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZ ~ .,'.~\}}\,; /,

SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 4, SECONDO PERIODO DEL CODICE CIV zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAff}td\1) , ESERCIZIO D ELLA DELEGA CONFERITA, AI SENSI DELL'ARTICOLO 2 lfts;;, (\];~ 1 ..

CODICE CIVILE, DALL'ASSEMBLEA STRA ORDINARIA IN DATA 16 APRILE 20~6\ 'i1~} zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA1,t··:•:"C:i~f --

\t \ ~:~•<t::t<tr;t::$' ;./' 10 settembre 2026 \ •';<. < \.-'···,:-:::;·,.i '-"•.:,'7, ·.,~;;-,..:-- r_,~-

INFORMAZIONI zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAIMPORTANTI zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Il presente docum ento non è destinato alla distribuzione, direttam ente o indirettam ente, negli o v erso gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone o l'Australia. 11 presente documento non costituisce né (? parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti cl' America. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAUnited Sta/es Securities Aci del 1933, come modificato (il "Securities Act''). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America se non a soggetti che siano investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" ai s.ensi e per gli effetti della Rule 144A del Securities Act o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America né in alcuno stato od o rdinamento nel quale l'offerta, la sollecitazione zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAo là vendita siano illegittime. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi delle leggi applicabili. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli nel Regno Unito e/o nello Spazio Economico Europeo. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento po tranno eventualmente essere offerti in Italia e negli altri stati membri dello Spazio Economico Europeo esclusivamente ad "investitori qualificati" ai sensi dell'art..z, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 e nel Regno Unito ad "investitori qualificati" ai sensi dell'art. 15 dell'Allegato I della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024/105.

*** This dooument is noi for distribution, directly or indirectly, in or into the United States of America, Canada, Japan or Australia. This dooument does not constìtute and is not part of any offer or solicitation to pu rchase or subscribe for securities in the United States of America. The financial instruments mentioned in this dooument have not been and will no! be registered pursuant to the United States Securities Act of I 933, as amended (the "Securities Act"). The financial instruments referred to herein may not be offered or sold in the United States of America other than to persons who are institutional investors qualified as "Q!Bs" within the me aning of and pursuant to Rule I 44A under the Securities Act or pursuant to other exemptions from registratìon requiremcnts under U.S. law: There will be no public offering of sccurities in the Uniteci States of America or in any state or jurisdiction where the offer, solicitation or sale is unlawful, The distribution of this documentation in certain countries might be forbidden pursuant to applìcable law. The information contained in this docurnent is no! intended for publication or distribution in Canada, Japan or Australia, and does not constitute an offer for sale in Canada, Japan or Australia.

This document does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United Kingdom and/or in the European Economie Area. The securities mentioned in this dooument may be offerc<l in Italy and in the other member states ofthe European Economie Area exclusively to "qualified investors'' pursuant to Artici e 2, paragraph 1, letter e) of Regulation (EU) 2017/1129 and in the United Kingdom to "qualìfied investors" pursuant to Article 15 of Annex I ofthe Pztblic Qffers and Admissions to Trading Regulatior,s 2024/105.

2

1. P remessa. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA \,S-,?!':''-;(~~ L'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice c ivile disciplina la facoltà, riservata alle, zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAd · . j19Ll'z1~~?~..,,· .

~zioni quot~te in 1,:iercati zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAreg?l.am en;tati o_negoz.iati .in. sistemi _m ultil.at_erali di _ne.goziazione, tP. ~-e·'_~• .. i'.{····:;_;~':c-~,-~'.~.~'w· '..: , m statuto 1 esclusione del diritto di opzione per gli aumenti d, capitale ne, limiti del 1 O i? ,d .( \'1$ zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA0 cento) del capitale sociale preesistente, -a condizione che il prezzo di emissione corrispond ffl v ,,, :f'/,lfJ2 ,?

mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da un é c1 ''.~('.'.\~~ ~\ zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA:<' • • \'· a.", <··' ·.-"'""·••'?;•A" revisione legale. \,f:..~ ;J_:_;::f\~f_t,~i~/.)., "' & ~•--.,_ _,,,~,a :''•~•.~

·--~ lJA, ;,· J.:. ·../

Lo statuto di Prysmian S.p.A. ("Prysm ian" o !'"Emittente" o la "Società") recepisce, all'articol·oo;·__..- • tale previsione.

In particolare, in data 16 aprile 2026, l'Assemblea degli Azionisti ("Assem blea") della Società, riunitasi in sede straordinaria, ha deliberato, tra l'altro, di "delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte, in via scindibile, a partire dalla data de/1 'adozione della delibera assembleare di conferimento e fino al 16 aprile 2028, nei limiti del JO% del capitale sociale e quindi mediante emissione di massime n.

29. 640. 380 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA m edesim e c aratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di em issione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del! 'art. 2441, quarto comma, secondo periodo , del codice civile." Ai fini di cui sopra, l'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione "ognipiù ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede, le modalità, i termini e le condizioni del! 'operazione, inclusi i poteri per {i) determ inare il num ero e il prezzo di em issione delle-

azioni e, in particolare, zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAlà porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei limiti di cui a/l'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, ferm o restando che le azioni di nuova em issione- avranno le stesse caratteristiche - anche in term ini di godim ento - di quelle in circolazione; (ii) determ inare la tem pistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati, nonché (iii) dare esecuzione a/la delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie".

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare - anche parzialmente

- la predetta delega, deliberando di aumentare il capitale sociale della Società, in Via scindibile e a pagamento, per un importo di massimi Euro 850 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, da effettuarsi entro il 30 settembre 2026, con esclusione del diritto di opzione ai serisi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione dimassime n. 29.640,380 azioni ordinarie di Prysmian dinuova emissione ovvero il minor numero di azionideterminato sulla base del rapporto tra proventi lordi complessivi e prezzo definitivo di emissione delle azioni di nuova emissione (le "Nuove Azioni"), come nel prosieguo meglio specificato, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione da offrire in sottoscrizione a investitori qualificati e/o istituzionali, in Italia e all'estero, e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(!'"Aumento di Capitale" o ]'"Operazione") e fermo restando che la delega di cui sopra resterà valida per la parte non eseguita.

Le Nuove Azioni verranno offerte in sottoscrizione in Italia e negli altri stati membri dello Spazio Economico Europeo, ad "investitori qualificati" (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 20 l 7 /1129) (il "Regolamento Prospetto") e .nel Reg110 V nito ad "investitoti qualificati" ai sensi dell'art. 15 dell'Allegato 1 della Public Offers and .Admissions to Trading Regulations 2024/105 e ad investitori istituzionali all'estero (con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle Nuove Azioni sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), nonché negli Stati I.Jniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. ''QlBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi dì registrazione ai sensi della normativa statunitense ( collettivamente i "Destinatari").

3

Le Nuove Azioni verranno offerte In sottoscrizione nell'ambito di un collocamento riservato, senza pubblicazione di un prospetto informativo d i offerta al pubblico e/o di quotazione (beneficiando delle esenzioni previste dall'art. I, comma 4, lett. a), e comma 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129) e ferm_o restando quanto specificato al successivo Paragrafo 4.

Le Nuove Azioni saranno emesse in regime di dematerializzaz ione ai sensi della legge e avranno le medesime caratteristiche, incluso il medesimo !SIN, delle azioni ordinarie in circolazione alla data della presente relazione (la zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA"Relazione").

li Consiglio di Amministrazione conferirà ali' Amministratore Delegato Massimo Battaini e al Consigliere e zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAGroup ChiefFinancial Officer Pier Francesco Facchini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, i più ampi poteri per dare attuazione alla delibera di Aumento di Capitale, inclusa l'individuazione del prezzo definitivo di emissione delle Nuove.Azioni (in conformità ai criteri indicati nel successivo Paragrafo 6), fermo restando che zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAa fronte del prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni, una quota pari a Euro O, I O sarà allocata a capitale e la restante parte a riserva sovrapprezzo.

Si precisa che il collocamento riservato delle Nuove Azioni avrà luogo unicamente al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato e sarà effettuato mediante procedura di accelera/ed bookbuilding offe ring presso investitori qualificati e/o istituzionali ( e quindi, come sopra menzionato, con esclusione di qualsiasi forma di offerta al pubblico). Come infra diffusamente illustrato, in linea con la prassi di mercato, la Società si avvarrà dell'assistenza di BNP PARJBAS e Morgan Stanley Europe SE quali Joint Global Coordinators e di CrédltAgricole Corporale and Investment Bank quale.Joinl Bookrunner (le "Banche") nella procedura di accelera/ed bookbuilding che includerà unicamente le Nuove Azioni.

Alla data della presente Relazione, (i) il capitale sociale della Società è pari a Euro 30.183.682,20 (Euro trenta milioni cento ottantatré mila seicento ottantadue virgola venti) suddiviso in 301.836.822 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e (ii) le azioni proprie complessivamente detenute dalla Società, direttamente o indirettamente, risultano pari a 9.587.547 (pari al 3, 18% del capitale sociale).

2. M otivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale La prospettata operazione di Aumento di Capitale si inserisce all'interno del piano di crescita e sviluppo del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo Prysmìan") ed è funzionale al reperimento di parte delle risorse finanziarie da impiegare per l'acquisizione, da parte di Prysmian, di Atkore Inc., società leader negli Stati Uniti nelle. soluzioni elettriche e per le infrastrutture, con una presenza operativa a livello globale ("Atkore" e l'"Acquisizione!:), che consentirà di creare. un o peratore unico in Nord America, in grado di semplificare e accelerare per i clienti i progetti di elettrificazione e la realizzazione dei data center.

L'Acquisizione

In data 3 agosto 2026, Prysmian ha annunciato la sottoscrizione di un accordo definitivo di fusione in base al quale acquisirà Atkore (NYSE: ATKR) per $95 per azione (]"'Accordo di Fusione"). TI perfezionamento del!' Acquisizione è previsto entro la fine del 2026, subordinatamente all'approvazione da parte dei titolari di almeno la maggioranza delle azioni di Atkore in circolazione, all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari e al verificarsi delle altre consuete condizioni previste per il closing.

Per ulteriori informazioni in relazione all'Acquisizione si rinvia al comunicato stampa diffuso al pubblico in data3 agosto 2026 e reperibile, tra l'altro, sul sito internet della Società (il "Comunicato Stampa").

Ai sensi dell'Accordo d i Fusione, è previsto che l'Acquisizione venga finanziata attraverso una combinazione di debito ed equity. 1n tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di ridurre l'ammontare dell'indebitamento previsto per finanziare la componente in 4

_..,_·---- --· zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA~ .. , °','ì'ii: " ,"'-

denaro dovuta agli azionisti di Atkore mediante l'esercizio de1la Delega per l'emissione zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA,P~~j;~~~ zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA>,., > Azioni. La Società potrà così reperire una parte delle risorse finanziarie necessarie per il e ..... 1vf~}~~;it0~i. :;~'. \\ , dell'Acquisizione, preservando al contempo maggiore flessibilità finanziaria. 0/ / 1//f,~V<i ',,..J' Y ;~:::. )' , o -~~c.J-· r . ,r,, I Ò ~(~,tv N I'•,\ ,,! ,"{ ~:}!:::=~~~r: d\ea:i~~:t~ d~~~;~:a\:~~~~ 1:e;.~:\~~\:~1 ,:.i~:~~~:i:: i~ Ca~::si:r~od~\i~,:,;,iI ~t 1~.~~}*i~~C'J{·J/ valutato diverse opzroru. In esito a tali analisi, ha identificato l'Aumento d1 Capitale, drt-.'l_,i1)!?"4 1:s1:··'t.>1;,/ mediante procedura di accele rateci bookbuilding, come la modalità più idonea per le ragioni di sigiì'itci->' specificate.

In primo luogo, la struttura dell'Aumento di Capitale, incluse le relative modalità di collocamento, consente un'esecuzione rapida, riducendo al minimo l'esposizione al rischio di mercato, aspetto particolarmente rilevante nell'attuale contesto di elevata volatilità dei mercati e di accresciuti rischi geopolitici, e consentendo alla Società di acquisire patte dei mezzi finanziari necessari per l'Acquisizione in tempo utile per darvi esecuzione. L'esecuzione di un aumento di capitale mediante procedura di accelera/ed bookbuilding consente infatti di sfruttare con rapidità e tempismo un momento favorevole di mercato.

In secondo luogo, l'Aumento di Capitale eseguito mediante una procedura di accelera/ed bookbuilding consente di applicare un livello di sconto generalmente inferiore rispetto a quello tipicamente associato ad operazioni dì aumento di capitale con caratteristiche differenti, risultando quindi più vantaggioso, oltre per i profili connessi alla tempistica dì esecuzione, anche in termini di prezzo di collocamento.

Da ultimo, il prospettato Aumento di Capitale consentirà alla Società di incrementare ulteriormente il proprio flottante, ampliando la base azionaria a ulteriori primari investitori italiani ed esteri, agevolando gli scambi sul titolo e, allo stesso tempo, attraendo un più ampio interesse degli operatori verso un titolo maggiormente liquido.

3. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Indicazioni generali sull'andam ento della gestione nell'esercizio in corso In data 29 luglio 2026, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato ì risultati consolidati al 3 O giugno 2026, redatti secondo i principi contabili internazionali IFRS. Per maggiori inform azioni si rinvia al comunicato stampa pubblicato in pari data nonché alla Relazione Finanziaria Semestrale al 3Q gittg1102026, disponibili sul. sito internet della Società (https://itprysmian.com/,. sezione Investitori) nonché sul sito di stoccaggio autorizzato "elvlarket STO RAGE" (https://www .emarketstorage.it/it).

In tale occasione, con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione, la Società ha evidenziato che "alla luce dei risultati conseguiti nel/a prima parte dell'anno e della visibilità che continua a registrare sul business, ha rivisto in modo significativo al rialzò la guidance per l'intero esercizio 2026 , prevedendo u11 A,ijustedEBJTDA compreso tra Euro 2,8 miliardi ed Euro 2,9 miliardi e un Free Cash Flow compreso tra Euro 1, 65 miliardied Euro 1, 75 miliardi. La Società ritiene inoltre che gli obiettivi per il 2028 possano essere raggiunti in anticipo rispetto alle previsioni iniziali", Dal 29 luglio 2026 alla data della presente Relazione, fatta eccezione per quanto indicato nell'annuncio relativo alla sottoscrizione dell' Accordo di Fusione diffuso in data 3 agosto 2026, non si sono verificati cambiamenti significativi dei risultati finanziari e/o delle prospettive della Società e del Gruppo

Prysmian, zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

4, C onsorzio di collocam ento, m odalità di collqça111cnto e vincolì alla circolazione delle azioni È previsto che il collocamento sia effettuato presso i Destinatari attraverso il processo di bookbuilding che prevede tipicamente il coinvolgimento . di intermediari finanziari che agiscono in qualità di coordinatoti del collocamento. A tal fine, come sopra menzionato, la Società ha conferito a BNP PARIBAS e M organ Stanley Europe $E l'incarico di agire quali Joint Global Coordinators e a C rédit Agricole Corporale and Investmeut Bank l'incarico di agire quale Joint Bookrun ner nell'ambito del 5

collocamento p rivato presso zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA hookhuilding. Destinatari da effettuarsi tramite una procedura di accelerated TI processo di bookbuild ing, modalità operativa consolidata per l'offerta sul mercato dì titoli cli società quotate, anche dì nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo o rdinato mediante ]a sollecitazione e la rac colta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori qualificati e/o istituzionali. Gli ordini possono essere rac colti in un arco di tempo breve, anche di poche ore ovvero di qualche giorno (accelerated bookbuilding).

Nel formulare i propri ordini, gli investitori qualificati e/o istituzionali indicano un p rezzo al quale sarebbero disponibili a sottoscrivere un determinato nu mero di azioni, ovvero presentano un ordine "al meglio". Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnate le azioni ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da consentire all'Emittente l'allocazione con successo di tutte le azioni offerte e, al contempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell'Operazione.

Fermi restando i criteri di collocamento di seguito descritti, nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni occorrerà altresì tener conto del prezzo al quale gli investitori qualificati e/o istituzionali sarebbero disponibili ad acquistare o sottoscrivere le azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato rispetto alla quotazione corrente di borsa (per maggiori infor mazioni, si rinvia infra al Paragrafo 6).

in particolare, l'individuazione degli investitori qualificati e/o istituzionaii e la quantità <li titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di subscription ovvero oversubscription (ossia della quantità di domanda pervenuta rispetto all'offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ossia, tra l'altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Come noto, il processo di collocamento risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori qualificati e/o istituzionali i quali, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l'effettivo v alore di mercato dei titoli.

Inoltre, il conferimento dell'incarico per il collocamento delle azioni Prysmian alle Banche è inteso ad assicurare che l'esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale ed internazionale, anche al fine di preservare la stabilità dell'andamento del titolo Prysmian ..

Da ultimo si rappresenta che, nel contesto del collocamento, la Società assumerà impegni di lock-up nei confronti delle Banche della durata di 90 giorni, in linea con la prassi di mercato in operazioni similari. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 5, Eventuali altre form e di collocam ento Al di fuori di quanto descritto nel Paragrafo 4 che precede, non sono previste a ltre forme di collocamento delle Nuove Azioni.

6. C riteri di determ inazi one del prezzo di em issienedelle N uove A zioni e considerazioni circa la corrispondenza del prezzo di em issione al valore di m ercato delle. azioni ordinarie

Prysm ìan

Per quanto riguarda la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, l'Assemblea di Prysmian, nella delibera assunta il giorno 16 aprile 2026, ha conferito al Consiglio di Amministrazione "ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri per zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA{i) determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni e, in particolare, /a porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei 'limiti di cui all'artico/o 2441, quarto comma, 6

secondo periodo, del codice civile, fermo restando che le azioni di nuova em issione avran no l zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA{,~ !_{?:,>--'-' caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione; (ii) determinare la eri zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 1zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA~rfj,gf/JtJ)";> < ,- zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA =: l'e.s:ecuzion~ ~~:,la deliberazi~ne di aumento di c~1pitale_ n~l ri~petto de_i !i~niti t~mP, ff)'.f~' ;\fJJ:Ptd.)S:~ "~- .

indicati, nonché (ììt) dare esecuzione alla delega e m poteri d1 cui sopra, lVl inclusi, _ zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA~x:11 "'.o ./'}}i\;, )à zzr:: quelli necessari per appor/are le conseguenti modijìche allo statuto di '!::~ .. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAr,?if i1J~/i) N el rispetto di quanto sopra, e coerentem ente con la prevalente prassi di m ercato per ;;~~~!~r,1~·-:i: \~ analoghe a quella prospettata, il Consiglio di Amm inistrazione, avvalendosi del supporto delle Banche;--__..

intende procedere all a individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione che dovranno essere applicati dai Consiglieri delegati al momento di attuazione della delibera di Aumento di Capitale, e non ha quindi fissato un prezzo puntuale di emissione.

Il Consiglio dì Amm inistrazione ritiene che tale impostazione, coerente con la prassi, sia conforme al disposto normativo, che richiede che il prezzo di emissione "corrisponda" a l "valore di mercato" delle azioni, e sia altresì coerente con le modalità di collocamento mediante bookbuilding . Il processo di bookbuilding prevede, infatti, che le azioni siano offerte mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di sottoscrizione i11 un arco di tempo breve e c he siano gli investitori ad indicare il prezzo al quale sarebbero disponibili a sottoscrivere un determinato n11111eto di azioni, L'individuazione di criteri -

anziché la determinazione di un prezzo puntuale - consente quindi di determinare il prezzo sulla base dell'effettivo valore di mercato che viene attribuito alle azioni all'esito del bookbuilding àn parte degli investitori cui è rivolta l'offerta.

Inoltre, l'impostazione proposta garantisce la necessaria flessibilità per determinare il valore di mercato delle azioni in un m om ento prossim o all'em issione.

Il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto delle modalità di svolgimento dell'Operazione ha ritenuto che il criterio più appropriato per determinare il prezzo di emissione delle Nuove Azioni fosse un metodo che partisse dalle quotazioni di borsa delle azioni della Società, in quanto valore più coerente con zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAil concetto d i "valore dim ercato" previsto dalla prescrizione cli legge.

A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sul criterio di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei dati forniti dalle Banche su un campione di recenti operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo, avendo riguardo anche alle caratteristiche e all'andamento recente del titolo Prysmian, Tali dati hanno evidenziato, in particolare, che la quasi totalità delle operazioni di accelerated bookbuilding aventi ad oggetto azioni di nuova emissione è stata effettuata a. sconto rispetto al. prezzo di borsa della.società emittente.

Tale approccio è coerente con le operazioni destinate ad investitori qualificati e/o istituzionali, che guardano al prezzo di borsa per determinare il valore attribuito dal mercato .a una determinata azione.

Considerato che nel caso specifico l'Operazione è rivolta esclusivamente ai Destinatari, il prezzo deve pertanto essere calcolato anche sulla base del prezzo al quale questa tipologia di investitori esprimono una domanda sufficiente a coprire interamente le dimensioni totali dell'offerta. È stato quindi evidenziato che, per la determinazione del prezzo delle azioni, gli investitori qualificati e/o istituzionali applicano al prezzo di borsa alcuni elementi di rettifica che tengano in considerazione, ad esempio:

la recente evoluzione del titolo (ivi inclusa la giornata borsistica dell'operazione);

le condizioni di mercato al momento dell'offerta;

la liquidità del titolo, sia in termini assoluti che in relazione al flottante della società;

7

la. volatilità del titolo, anche con specifico riferim ento alle caratteristiche dell'operazione e del settore di zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAriferim ento dell'em ittente;

latipologia di operazione posta in essere zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA(i.e., aum ento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori {investitori istituzionali); zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo);

la tempistica dell'operazione;

• l'utilizzo dei proventi;

le aspettative degli investitori sull'andamento della società e del settore di riferimento nel futuro;

le aspettative degli investitori circa il successo dell'operazione.

[I concorrere degli elementi di cui sopra, ha portato a ritenere che il prezzo al quale i Destinatari cui zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè rivolta l'offerta di azioni in discussione possono essere disponibili a sottoscrivere le Nuove Azioni, sia funzione del recente prezzo di borsa del titolo Prysrnian al netto di un certo sconto di rettifica che tenga conto delle variabili sopra indicate. In particolare, come illustrato in precedenzaper la determinazione della m isura percentuale dello sconto rispetto al corso corrente di borsa.che può essere riconosciuto ai sottoscrittori in operazioni sim ilari, le Banche, quali prim arie istituzioni finanziarie con U na significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari su mercati nazionali e intem azionali, hanno effettuato un'analisi di recenti operazioni sim ilari.

I dati fomiti dalle Banche hanno anche consentito di prendere in considerazione operazioni analoghe di collocamento di azioni di società quotate zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAtramiteacce/erated bookbuildingrelative alla vendita di azioni rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ritenute comparabili alla luce di diversi criteri dettagliati di seguito.

In particolare, sono state analizzate da parte delle Banche le operazioni di collocamento primarie (in aumento di capitale) di azioni di società quotate italiane ed europee dal I gennaio 2023 al 25 agosto 2026, per un totale di 288 operazioni. L'analisi effettuata si concentra sulle operazioni maggiormente comparabili con l'Operazione ipotizzata da Prysmian, pertanto la selezione.non comprende:

collocamenti effettuati da società quotate con capitalizzazione di mercato inferiore a USD 200 milioni al momento dell'avvio del collocamento;

collocamenti aventi un controvalore inferiore a Euro .I O milioni e superiore a Euro 2 miliardi, Tali operazioni hanno registrato uno sconto rispetto al prezzo di borsa di chiusura del giorno di avvio del collocamento pari a 7, l % in termini medi e 5,2% in termini mediani.

Le operazioni del cam pione selezionato, sono state successivam ente suddivisein tre sotto-cam pioni di operazioni, selezionati in base alla comparabilità con l'Operazione prospettata da Prysmian: (i) collocamenti da parte di emittenti. quotati in Italia; (ii) collocamenti da parte di emittenti operanti nel.

settore industrials, e (iii) dimensione del collocamento in rapporto alla liquidità giornaliera inferiori) all'equivalente di lQ giorn i di negoziazione (la dimensione attesa del collocamento da parte di Prysmian rappresenta l'equivalente di circa 2 giorni di negoziazione, sulla base del controvalore sul c.d.

"European composi/e" conticker diriferimento: PRY EU Equity). I tre sotto-campioni cosl individuati hanno registrato uno. sconto rispetto al prezzo di borsa di chiusura.del giorno di avvio del collocamento pari a: (i) 6,6% in termini medi e 6,6% in termini mediani, per quanto riguarda i collocamenti da parte di emittenti quotati in Italia; (ii) 7,8% in termini medi e 6,2% in termini mediani, per quanto riguarda i collocamenti da parte di emittenti operanti nel settore industrials; e (iii) 8,4% in termini medi e 7,8% 8

\.~:T_::i.~" zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

in term ini m ediani, per quanto riguarda le operazioni con una dim ensione del collocam ento in r zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAr>P,.qf,t% .,.1 1:t-'>~( zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 1 , alla liquidità giornaliera inferiore all'equivalente di. 10 giorni di negoziazione. t--.'f/;{/Jf1_ t{:}~'1,, \ .

0 /~ zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA'16 ;,,,~· ~]'\;'; i Il C onsiglio di A m m inistrazione, ferm o restando l'obiettivo di m assim izzare la raccolta di nu V.è ri ~~f~·J1~i~)N(j} .," J l'A d' C . I d . l' 1· . I d li B I lj ¾ '--','.'ffo,~(j ' attraverso · um ento I aprta e, opo aver preso m esam e · ana lSJ svo ta a e a nc 1e1 e ten' i cor,i~, "~-_;{~:tf);? zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAr,it delle m odali_tà individuate per_l'e~ecuz_ione dell'O perazione,.,ha_ritenuto di prevedere l'app.lica "i_~ ;~i·:({\!~ ·,·· uno sconto nspetto alle quotaziom del titolo Prysmian e che c10 sta coerente con quanto previsto dal~tf;:·:- .... • e'> 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, laddove introduce il requisito della corrispondenzìi·'.!_:'..../ del prezzo di emissione al valore di mercato.

Infatti, da un lato, il riferim ento al "valore di m ercato", senza ulteriori specificazioni, consente di considerare - anziché il mero prezzo di borsa - criteri che tengano conto di caratteristiche ulteriori, quali, ad esempio, la tipologia e i destinatari del collocamento, [e dimensioni del collocamento, il flottante e i volumi medi di scambi dei titoli dell'emittente. Dall'altro lato, il riferimento alla "corrispondenza" non pare. im plicare la necessaria coincidenza tra i_1 prezzo di em issione e il prezzo di borsa in un determinato momento, essendo invece possibile che sussista un margine di scostamento, in ragione appunto delle peculiarità dell'Operazione.

Ciò posto, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle considerazioni di cui sopra e dei già richiamati elementi caratteristici del titolo Prysmian, ha ritenuto che il prezzo di chiusura al momento dell'avvio della procedura di zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAaccelera/ed bookbuilding (il "Prezzo di C hiusura'') sia il parametro più appropriato, nelle circostanze, a cui applicare il suddetto sconto, per identificare il valore di mercato nel contesto del!' Aumento di Capitale in discussione.

Il Prezzo di Chiusura indica il prezzo al quale vengono conclusi i contratti in asta di chiusura, come individuato dalle pagine "fast price" di Bloomberg e "prezzo di chiusura" di Borsa Italiana.

Il Prezzo di Chiusura rappresenta il prezzo di equilibrio di domanda e offerta ali' avvio del collocamento e riflette la più recente valutazione che il mercato esprime con riferimento al titolo.

A questo proposito, si evidenzia che il prezzo d, chiusura del titolo Prysmian registrato nell'ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data della presente Relazione (9 settembre 2026) è pari ad Euro 126,95 e risulta sostanzialmente allineato al "VW AP" ("Volume Weighted Average Price" - media pond erata del prezzo dì mercato delle azioni per il volume giornaliero scambiato) dello stesso giorno, pari ad Euro 127,07.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato: (i) il VWAP dei 28 g iorni di negoziazione compresi tra il 3 agosto 2026 , data di annuncio della sottoscrizione del!' Accordo d i Fusione, e la data della quotazione dell'ultimo giorno dì Borsa aperta precedente la data della presente Relazione (3 agosto

- 9 settembre 2026), che è risultato pari ad Euro 124, 14 per azione, con un differenziale rispetto alla quotazione dell'ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data della presente Relazione pari a circa il 2,26%; (ii) il VW AP dei quindici giorni precedenti (20 agosto - 9 settembre 2026) che è pari ad Euro 122,11 per azione, con un differenziale rispetto alla quotazione dell'ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data della presente Relazione pari a circa il 3 ,96%; e (iii) il VW AP dei tre giorni precedenti (7, 8 e 9 settembre 2026) che è pari ad Euro 126,57 per azione, con un d ifferenziale rispetto alla quotazione dell'ultimo giorno di Borsa aperta precedente ]a data della presente Relazione pari a circa lo.0,30%.

Tenuto conto delle analisi svolte dalle Banche e delle caratteristiche dell'Operazione sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto ritenuto di definire un meccanismo di determinazione del prezzo di emissione (inclusivo del sovrapprezzo) secondo il seguente criterio:

Prezzo di Chiusura del giorno di avvio del collocamento, rettificato mediante applicazione di uno sconto massimo del 6%.

9

Il sopra citato criterio è, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, idoneo a determinare un p rezzo di emissione delle Nuove Azioni corrispondente al valore di mercato, e coerente con la prassi osservata in operazioni analoghe, anche in considerazione del fatto che il valore di sconto massimo zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè inferiore al valore medio del campione complessivo, oltre che inferiore ai valori medi e mediani degli sconti rilevanti nei tre sottocampioni di operazioni comparabili analizzati.

Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile, nel caso di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi della predetta norma, il prezzo di emissione delle nuove azioni deve corrispondere al valore di mercato e ciò deve essere confermato in apposita relazione da una società di revisione.

Nel caso in esame, avendo il Consiglio di Amministrazione individuato non già un valore puntuale bensl, come sopra illustrato, un criterio cui fare riferimento per la determinazione del prezzo d i emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento d i Capitale, la relazione della società di revisione avrà ad oggetto l'adeguatezza di tale criterio, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà e, dunque, la sua idoneità ad esprimere il valore di mercato delle Nuove Azioni ai sensi dell'art, 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi individuato PricewaterhouseCoopers S.p.A., società già incaricata della revisione legale dell'Emittente, per il rilascio della predetta relazione.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende deliberare l'Aumento di Capitale ad un prezzo di emissione per Nuova Azione, comprensivo di sovrapprezzo, non inferiore al Prezzo di Chiusura, rettificato mediante applicazione di uno sconto massimo del 6%.

7. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA U lteriori elem enti di valutazione da parte degli A m m inistratori Nella predisposizione della presente Relazione e, segnatamente, nell'individuazione del criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto conto dei seguenti elementi;

negli ultim i anni si è registrato sul mercato italiano un numeromolto limitato di operazioni di aumento d i capitale con collocamento eseguito attraverso procedura di zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAaccelera/ed bookbuildingti i ammontare paragonabile a quello dell'Operazione, con la conseguenza che le evidenze disponibili potrebbero essere solo parzialmente comparabili. Per tale ragione, li Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuuo esaminare operazioni avvenute su altri mercati europei, al fine di ottenere un campione maggiormente rappresentativo per le proprie deliberazioni in merito all'Operazione;

la selezione di un campione complessivo delle operazloni prese a riferimento per l'individuazione dell'entità dello sconto massimo di cui sopra, pur effettuata secondo criteri rigorosi e coerenti con la prassi di mercato, potrebbe non intercettare pienamente le caratteristiche della Società e del settore nel quale la stessa opera e le specificità dell'Operazione, in particolare sotto il profilo dimensionale, in assoluto ed in proporzione al flottante attuale. Il Consiglio di Amministrazione ha preso a riferimento un campione complessivo delle transazioni per l'analisi dello sconto massimo, a sua volta suddiviso in vari sotto-campioni, sulla base di driver rappresentativi della geografia, del settore e della dimensione - in relazione alla liquidità - propri della Società, Osservando che le evidenze derivanti dai sotto campioni individuati supportano la scelta dello scontomassimo selezionato;

• l'andamento del corso di borsa delle azioni Prysmian ha evidenziato.iin taluni periodi, livelli di volatilità più alti della media dei titoli del listino borsistico, in un contesto di mercati finanziari caratterizzati da oscillazioni, anche rilevanti, legate, tra gli altri, a fattori geopolitici e/o macroeconomici, con conseguente rischio che il prezzo di mercato potrebbe noti riflettere nel continuo in modo pienamente efficiente e stabile tutte le informazioni disponibili sulla 10

Società. Tenuto conto della recente dinamica del titolo Prysmian, il Consigli , ~l!,i:~~, J\mminìstra_zion~ ha tutta.via_ monitorat_o i,I r~pport? !ra zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAì pr_ezzi ~i ~hiusura d?gli ultimi ~f'.if~~~~ )t\ zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA·v, __ d1 borsa reg_1strat1 sulle _az10rn della Società e 1 ~ela~1v1 p:·e~z1_med1 di breve p~nodo, ossi:i .ct,rPç;}1,;ti-\;,'.:._:-t!-;_\. ·: __ scostamenti che ha ntenuto essere poco significativi rispetto alJa ragionevolez d~{(,:::~':t, (, .;,}r:.~-) _ ·-, selezione del criterio prescelto per la determinazione de! prezzo di emissione del! u~el"-:½',_~:t::/)J~ {,, Azioni, 'o\. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAl\~}fl,\5::;(j Gli elementi di complessità sopra esposti sono stati ponderati dal Consiglio di Amministrazione:~~~ avvalendosi anche delle informazioni e dei dati raccolti dalle Banche, ha in ogni caso ritenuto che il criterio prescelto per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni nel contesto dell'Operazione risulti ragionevole, nou arbitrario e idoneo a esprimere il valore di mercato delle-Nuove Azioni ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 8. Azionisti che hanno m anifestato la disponibili tà a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le Nuove Azioni li Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le. ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumenio di capitale riservato agli investitori qualificati e/o istituzionali, italiani ed esteri, escludendo, pertanto, la facoltà degli Azionisti di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'art. 244 l, comma 4, secondo periodo, d el codice civile.

IlConsiglìo di Amministrazione non ha ritenuto op portuno raccogliere prima dell'avvio dell'operazione manifestazioni di interesse da parte degli Azionisti della Società alla data della presente Relazione. Ciò, peraltro, uon preclude (i) che le Banche contattino Azionisti che abbiano le caratteristiche di cui sopra;

e (ii) a detti Azionisti di partecipare alla sottoscrizione del)' Aumento di Capitale ai medesimi termini e condizioni applicati a tutti i partecipanti al collocamento.

9. Periodo previsto per l'esecuzione dcli' Aum ento di Capitale e m odalità di esecuzione Nell'individuazione delle m odalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale, al Consiglio di Amministrazione della Società è demandato anche il compito di individuare la tempistica maggiormente idonea a cogliere le opportunità offerte dal mercato e, quindi, anche con il supporto delle Banche, individuare il momento in cui l'Aumento di Capitale può essere sottoposto ai predetti investitori.

Alla luce delle caratteristiche del processo di accelera/ed bookbuilding sopra illustrate, il termine, da stabilirsi ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, entro il quale, qualora le condizioni di mercato 'Io consentano, l'Aumento di Capitale dovrà essere eseguito, è il 30 Betternbre 2026 (il "Term ine Finale di Sottoscrizione").

Si precisa che, qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il Termine Finale di Sottoscrizione, il capitale sociale della Società risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioui effettuate entro il suddetto termine.

L'Aumento di Capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin dal momento della data di regolamento dei diversi ordini di acquisto nell'ambito della procedura di accelera/ed bookbuilding, salvi gli effetti dell'iscrizione della deliberazione cousi!iare notarile nel competente Registro delle Imprese; pertanto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle Nuove Azioni sottoscritte a decorrere dalla predetta data.

Non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle Nuove Azioni o, comunque, sulle azioni che saranno assegnate in sede di collocamento.

10. Godim ento delle Nuove Azioni 11

Le Nuove Azioni saranno fungibili con quel1e già in circolazione, avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle a zioni già in circolazione al momento

dell'emissione,

11. Effetti economìco-patrimonialì e finanziari dell'operazione, effetti dìluitivi e altri effetti zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Effetti economico-patrimoniali e-fìnanzìari dell'Aumento di Capitale In considerazione del fatto che, alla data della presente Relazione, non sono noti il prezzo zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAdi emissione delle Nuove Azioni e l'effettivo valore dell'Aumento di Capitale che sarà sottoscritto, si rende necessario, al fine di rappresentare le conseguenze dell'Operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società, fare alcune ipotesi e assunzioni relative a:

prezzo di emissione delle Nuove Azioni: coerentemente con i criteri di cui sopra, si assume che il bookbuiiding delle Nuove Azioni sia effettuato con. riferimento al prezzo di chiusura del 9 settembre 2026 giorno antecedente la data della presente Relazione e, dunque, pari ad Euro 126,95, a cui si è ipotizzato di applicare uno sconto massimo del 6%;

numero di Nuove Azioni effettivamente sottoscritte: si assume che l'Aumento di Capitale sia sottoscritto integralmente, per un numero complessivo pari a 7, I 23,104 Nuove Azioni, corrispondente al controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale assumendo un prezzo di sottoscrizione pari al prezzo di chiusura del giorno antecedente la data della presente Re lazione scontato del 6%;

patrimonio netto: si è fatto riferimento, come dato di partenza, al patrimonio netto consolidato di Prysmian al 30 giugno 20 26, In relazione a quanto sopra ipotizzato, risulta quanto segue:

Prezzo unitario di ·collocameilto Euro 119,33 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA N. Nuove Azioni N. 7.123.104 Im porto totale Aum ento di Capitale Euro 850.000.000 Patrim onio netto consolidato del G rupp o Emo 7313.000,000 Prysm ian al 30 giugno 2026 Patrim onio netto consolidato del G ruppo Euro 8.163,000.000 Prysm ian ipotetico post Aum ento di Capitale N, azioni attuali N. 301.836.822 N. azioni ipotetico post Aum ento di Capitale N, 308.959,926 (*) Nota: le informazioni incluse nel presente paragrafo sono state inserite (I scopo unicamente informativo, a/fine di riflettere gli effetti dell'operazione .dlAumento di Capitale sui dati storici del Gruppo Prysmian, In relazione alle informazioni.èinoltre l'/«ç~ssariP co71siderare che,' (i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, rappresent~no un a fitt1a~ione ipotetica e, quindi, non rappresentano la situazione economico-patrim9nialeff!lPnziari4 effettiva del Gruppo Prysmian,' (ii) non riflettono dati prospettici e non intendono rqppresentare in alcun modo uncr -previsione dell'andamento della situazione economico-patrìmoniale e finanziaria.fut ura del Gruppo Prys111ia11; e (iii) non sono siate oggetto di esame da parie della.società di revisione, 12

In particolare, l'Aum ento di Capitale com porterà un increm ento del patrim onio netto della S ~i~f\};:3~ :111 am n:~nta~e pari ~Il'intero im porto dello stesso, da cui andranno dedotti i costi d: · · zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA/~ .!ìf.~;'.~!~~, zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA1D im putabili all O perazione. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 1-...?" zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA1,M{iti:>'"ì(\ ·\~}~) ·"' i 1~tt [t~~ 1-::.t\0h b () \{): f.i1 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA,:I .,...,,y . .j!:_,l,, :.;

-~;:f1i.t,Jlr-.' ·-/'• /'-'.':/ zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA \Y ··tr;fu _ f·'.---:,-,~,,:--· :_,;,1 In caso di integrale sottoscrizione dell'Aum ento di Capitale, la percentuale m assim a di di ~L-· 'A~;'.:~tfi:1\~/;i/-',,.,)" gli azionisti di Prysm ian che non sottoscriveranno l'Aum ento di Capitale sarà pari a circa il zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA,i't':Vt9-,.~·~:..---.-::_>-•:~ ,,,,:2-,__'.'.-/ Etfet!i diluitivi dell 'Awnen/o di Capila/e 12. M odifiche statutarie Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale, si procederà a modificare l'attico lo 6 dello statuto sociale, così che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

Viene di seguito riportata l'esposizione a confronto dell'articolo di cui si propone la modifica (con aggiunte evidenziate in grassetto).

Articolo 6 Articolo 6 Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro J0.183.682,20 (euro trenta m ilioni cento ottantatré mila seicento ottantadue virgola venti) suddiviso in numero 301.836.822 (trecentouno milioni Invariato ottocentotrentaseim i laottocentoventidue) azioni prive di valore nominale espresso e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.

L'Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026 , ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più vo lte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, mediante em issione di m assim e n. 250.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano d i assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del l 2 aprile 2022, fino zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAad un m assim o di euro 25 .. 000,00 e mediante imputazione a ca pitale di curo O, l O per· ciascuna azione em essa prelevato dalla "Riserva per em issione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile". Invariato L'Assemblea Straordinaria, IO data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, mediante Invariato em issione di m assim e. n. 6.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano di incentivazione annrovato dall'assemblea ordinaria del 19 acrile 13

2023, fino ad un massimo di euro 600.000,0 0 e mediante imputazione a capitale di euro O, 1 O per zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA ciascuna azione em essa prelevato dalla "R iserva per em issione azioni ai sensi dell'articolo 2 349 del Codice Civile". zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA ' L'Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2025, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 2.400. 000 azioni ordinarie senza valore nom inale ,da assegnarsì gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codic e civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, fino ad un massimo di euro 240.000,00 e mediante imputazione a capitale di euro 0,1 O per ciascuna azione e m essa Prelevato da11a "R iserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del C odice C ivile", in esecuzione dei piani basati su azioni deliberati dall' Assemblea Ordinaria della Società in data 16 aprile 2025. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAInvariato L'Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAb più volte entro il termine ultimo del 3 1 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nom inale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del p iano di incentivazione ap provato dall'assem blea ord inaria del léaprile 2026, fino ad. un massimo di euro 400.0 00 e mediante imputazione a capitale di euro O, 1 O per ciascuna azion e em essa. prelevato dalla "R iserva per emissione azioni ai sensi dell'artico lo 2349 del Codice Civile". Invariato L'Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2026 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'ari.

2443 codice c ivile, di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte, in via scindibile, a partire dalla data dell'adozione della delibera assembleare di conferimento e fino al I 6 aprile 2028, nei limiti del 10% del capitale sociale e quindi mediante emissione di massime n. 29.640.380 azioni ordinarie prive del!' indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione a lla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.

2441, quarto com ma, secondo p eriodo, _ del codice civi le. Ai fini di cui sopra, l'Assemblea 14

Straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogm più ampio potere per definire) per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri per zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA (i) determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni e, in particolare, la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei limiti dì cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento-

di quelle in circolazione; (ii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie, In zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAesecuzione della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile conferita al Consiglio di Am m inistrazione dal!' Assem blea stranrdinaria degli azionisti del 16 aprile 2026 avente ad oggetto la facoltà di aum entare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, com m a 4, secondo periodo, il Consiglio di Ammin istrazione, nella riunione del 10 settem bre 2026, ha deliberato di aum entare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagam ento, per un im porto cli m assim i Euro 850 m ilioni, com prensivs di sovrapprezzo, da effettuarsi entro il 30 settembre 2026, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, com m a 4, secondo periodo, del codice civile, m ediante em issione di m assim e n. 29.640.380 azioni ordinarie di Prysm ian di. nuova em issione ovvero il m inor num ero cli azloni determ inato sulla base del rapporto tra proventi lordi com plessivi zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAe prezzo definitivo di em issione delle azioni di nuova em issione, prive di valore nom inale espresso, aventi godim ento regolare e le m edesim e caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di em issione; da· offrire in sottoscrizione- a invesritori qualificati e/o ìstituzìonali, In Italia e 'all'estero; .e da am m ettersi a_ negoziazione sul m ercato regolam entato Euronext M ilan orzanìzzato e zestìto da Borsa Italiana S.n.A.

15

e ferm o restan do che la delega di cui sopra resterà va lida per la parte non eseguita. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Nelle delib erazioni di au m ento del capitale sociale a pagam ento, il diritto di opzione può essere escluso nella rnìsura m assim a del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAInvariato prezzo di emissione corrisponda al valore di m ercato delle azioni e ciò sia conferm ato da un'ap posita relazion e della società incaricata della revisione legale dei conti.

13. Proposta di deliberazione In considerazione di quanto precede, il C onsiglio-di A m m inistrazione è chiam ato ad esprim ersi sulla seguente proposta di deliberazione: zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA "Il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.

preso atto del! 'esposizione dell'argomento;

condividendo, per le motivazioni indicate, l'opportunità di procedere all'Aumento di Capitale in linea con quanto descritto zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAe la conformità di detta Operazione all'interesse sociale;

vista e approvata la relazione illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile e articolo 158 del d.lgs. n. 58/1998 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA("TU F"');

constatato che il capitale sociale; come attestato dal Collegio Sindacale, è parl ad Euro 30.183,682,20 ed zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè interamente sottoscritto e versato;

constatato che alla data di oggi risultano emesse numero 301.836.822 azioni ordinarie di PrysmianSip.A, prive dell'indicazione del valore nominale;

dato atto che la Società non h a in corso prestiti obbligazionari convertibili né ha emesso categorie. speciali di azioni; · · vista la relazione sui criteri di determinazione del prezzo· redatta dalla società di revisione PricewgterhouseCgope,:s S.p,A., al sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e dell'articolo J 58 del TUF;

riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni sopra esposte;

delibera

di dare.esecuzione alla delega conferita dall'Assemblea degli azionisti del/a Società riunitasi in sede straordinaria in data 16 aprile .2026 al Consigllo dt Amministrazione, avente ad oggetto la facoltà, ai sensi dell 'artico/02443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell 'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, nei limiti ivi indicati e, per tale ef fetto, conseguentemente, di:

1. aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo di massimi Euro 850 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, da effettuarsi entro il 30settembre 2026, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell 'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice 16

civile, mediante emissione di massime n. 29._640.380 azioni ordinarie di Prysrnian di,Af~§§Jfj::;;~! zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA0 emissione ovvero il minor numero di azioni determinato sulla base del rapporto tra prov(}ffJfJ:/fj{i.n.~~'2-.Jrj:.~ _" ( complessivi e prezzo definitivo di emissione delle Nuove Azioni, prive di valorel:JA-Jl1ff!éd\\;;;,··,,./{!)} ··;, espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni o/-ii n 1zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA\~~~f11, zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA•('?-:}f; ··:

circolazione alla data di emissione, da offi·ire in sottoscrizione a investitori qyi.J · 1 :?J!J,,4(_;._-:t{.tt_\j /~ istituzionali nel! 'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di un'uJ os}:1ìl~:-/;\(>-tJ:% -?

ìnfonnarivo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissi ,~k<lf"i/.4/f.,,_d-\/'-::~>4~~, ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentalo Euronext Milan organizzato e ge.ili't..~9lq:-~·--<~~~:..

Borsa Italiana S.p.A., ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo, da detenninare= =?" sulla base e in conformità ai criteri definiti nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e da intendersi qui integralmente richiama ti, e fermo restando che la delega di cui sopra resterà valida per la parte non eseguita;

2. stabilire, ai sensi dell'articolo 2439 , comma 2, del codice civile, che l'Aumento di Capitale di cui sopra si intende scindibile e, pertanto, sarà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine ultimo del 30 settembre 2026fermorestando che l'Aumento di Capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin da! mome nto della data di regolamento dei divelsi ordini di acquisto nel! 'ambito della procedura di accelera/ed bookbuild ing, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione nel competente Registro delle Imprese, con la conseguenza che il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle Nuove Azioni sottoscritte a decorrere dalla predetta data, e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le Nuove Azioni via via che saranno

sottoscritte;

3. approvare, nel suo complesso, secondo i criteri, le condizioni e le modalità descritte nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, l'operazione di collocamento delle nuove azioni Prysmian rivenienti dall'aumento di capitale di cui sopra -da effettuarsi, con l'assistenza di BNP PARIBAS e Morgan Stanley Europe SE quali Joint Global Coordinators e di Crédit Agricole Corporate and Investment Bank quale Joint Bookrunner, presso investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia e negli stati membri dello Spazio Economico Europeo è "investitori qualificati" nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 15 dell'Allegato 1 della Public Offers and Admissions to Trading Regulations 20241105 e presso investitori istituzionali all 'estero (con esclusione di Stati Un/ti d'America, Canada, Giappone, Australia e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'ojjèrta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), nonché negli Stati Uniti d'America. a investitori istituzionali qualificati c.d. "Q!Bs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense - aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche .delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, ratificando ogni atto o operazione posti in essere dagli Amministratori in relazione a quanto precede;

4. riconoscere che la complessiva operazione di aumento di capitale sociale e di collocamento mediante accelerated bookbuilding è nell'interesse della Società per le ragioni illustrate in narrativa e puntualmente riportate nella relazione. iliustrativa del Consiglio di Amministrazione, che si devono intendere qui integralmente richiamate;

5. conferire all'Amministratore Delegato Massi1110 Battaini e al Consigliere e Group Chief Financial Ojjìcer Pier Francesco Facchini, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega a terzi, ogni più ampio potere, anche ai sensi dell'attico/o 1395 del codice civile, occorrente a dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i poteri per:

(i) determinare - in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari e sulla base delle indicazioni fornite dagli investitori qualificati e istltuzionaii esteri e della quantità e della qualità della domanda raccolta - il prezzo definitivo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti 17

dall'Aumento di Capila/e di cui sopra, comprensivo di sovrapprezzo, sulla base dei criteri definiti nella relazione illustrativa del Consiglio di Ammi nistrazione (ivi inclusa l'applicazione di uno sconto massimo del 6%) fermo restando che una quota del prezzo di sottoscrizione pari a Euro O,! O per nuova azione sarà destinata a capitale e la restante parte a riserva sovrapprezzo; zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA (il) scaduti i termini di sottoscrizione, determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, e conseguentemente il numero delle azioni di nuova

emissione:

(iii) determinare la tempistica di esecuzione del! 'Aumento di Capitale ovvero di non procedere all'operazione e all'aumento di capitale ovvero interromperne l'esecuzione, il tutto ove nel miglior interesse della Società (ovvero in assenza di favorevoli condizioni di mercato), ferma ogni competenza del Consiglio di Amministrazione circa la decisione di emissione delle Nuove

Azioni;

(iv) negoziare, definire e sottoscrivere tutta la documentazione, anche contrattuale, relativa al collocamento delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale di cui sopra, ivi incluso il mandato di collocamento e documentazione connessa. nonché dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta;

(v) predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare la corretta e puntuale esecuzione delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'Aumento di Capitale, del! 'offerta delle azioni di mwva emissione rivenienti dallo stesso e L'ammissione delle predette Nuove Azioni alla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(vi) predisporre e presentare presso ogni competente Autorità e soggetto (incluse, a titolo esemplificativo. Consob, Borsa Italiana S.pA zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAe Monte Titoli S.p.A.) ogni domanda, istanza, documento o prospetto ed espletare qualsiasi altra forma lità (anche pubblicitaria) eventualmente necessaria all'ottenimento delle autorizzazioni eventualmente richieste, senza esclusioni o -limitazioni;

(vii) stipulare e compiere· ogni necessario incombente o atto concernenti il capitale sociale, in relazione al!' avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse e il deposito presso il Regis_tro delle Imprese competente dello statuto sociale aggiornato al medesimo articolo 6 a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale e delle dichiarazioni richieste dalla vigente normativa inerenti ali 'avvenuta esecuzione dell'aumento ex- art. 2444 del codice civile;

(viii) assicurare la pubblicazione di tu/li zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAi comunicati stampa connessi all'Aumento di Capitale _e .al collocamento delle azioni di nuova emissione, nonché i comunicati" di variazione-

del capitale sociale e gli altri comunicati necessari o opportuni;

(ix) apportare alle deliberazioni di cui ai punti precedenti ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità. competente, e in genere, per compiere tutto quanto occorrente per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, compreso: t'incarico di depositare presso il competente Registro delle.Impreselo statuto sociale aggiornato all'artico/o 6 a seguito de/l'esecuzione dell'Aumento

di Capitale;

6. modifìcare conseguentemente.l 'articolo 6 dello statuto sociale mediante inserimento del seguente

ulterioreparugrafo:

18

__ \~

...,,,~·f. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA0 ~l zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAA iy --~ .• .._ /' \~. •:.,..n••-•~ ,•,'.>,...__,<. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA "In esecuzione della delega ai sensi del! 'articolo 2443 del codice civile conferita al Co (~,--~li~:4J.~i\';t~ 't ,e.,,.~ 1 , ~,ì:l:..\ ~ Ammin istrazione dall'Assemblea straordinaria degh azionisti del 16 aprile 2026 v nf<JfafAN ~:."~l,' .... \-

Vi ( l, ,::;:_ ~ '' •-y i1 . \ oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzt w\11~s111si, ,:~·l,,r °' U dell 'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, il Consiglio di Ammimstrazione, nel z? -ritli{r}k4/ffl.\'{:'i;;) , ,.1. ~~ "' 'L · ·" ...,ti01 , del 10 settembre 2026, ha deliberato d1 aumentare ,! capitale sociale della Soci c11').:_J:Ji'fff!l'~•)(jt..-{,'.ì ,t• scindibile e a pagamento, per un importo di massimi Euro 850 milioni, compr 1:!JsJf!:."Zili_l.1~:/:~~..,:l";

sovrapprezzo, da effettuarsi entro il 30 settembre 2026, con esclusione del diritto diopzi {!]Hi';'--;:'o'' sensi dell'art. 2441) comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di massime n. 29.640.380 azioni ordinarie di Prysmian di nuova emissione ovvero il minor numero di azioni determinato stilla base del rapporto tra proventi lordi complessivi e prezzo definitivo di emissione delle azioni di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a investitori qualificati e/o istituzionali, in Italia e a/l'estero, e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euro next Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.pA efermo restando che la delega di cui sopra resterà valida per la parte non eseguita.".

* * * * * La presente Relazione viene trasmessa alla società di revisione, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ai fini dell'emissione del parere sui criteri di determinazione del prezzo di emissione ex art. 2441, comma 4, secondo p eriodo, del codice civile e art. 158 del TUF menzionato nella proposta di deliberazione illustrata al precedente paragrafo. La presente Relaziono è a disposizione presso la sede legale della Società in Milano, Via Chiese 6, sul sito internet della stessa (www .prysmian.com) nonché sul sito del meccanismo di stoccaggio "eMarket STO RAGE" (www.emarketstorage.it).

Per il C~ di Amministrazione Il President:J Co~ ~istrazione

Francesco Gori

19

pwc zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

Al Consiglio di Amministrazione di

Prysrnian SpA

1 Motivo ed oggetto dell'incarico In relazione alla delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2026 di Prysmìan SpA (di seguito, anche "Prysmìan" o la "Società") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile (la "Delega"), abbiamo ricevuto dalla Società la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 10 settembre 2026 (di seguito la "Relazione degli Am.ministratori" o anche solo "Relazione"), che illustra e motiva detta operazione.

In relazione a quanto precede, secondo quanto illustrato dagli Amministratori nella Relazione, messaci a disposizione in bozza nei giorni precedenti alla sua formale approvazione, zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAil Consiglio di Amministrazione intende esercitare - anche parzialmente - la suddetta Delega deliberando di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo di Euro 850 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 29.640.380 azioni ordinarie ovvero il minor numero di azioni determinato sulla base del rapporto tra proventi lordi complessivi e prezzo definitivo di emissione delle az ioni di nuova emissione (le zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA"NuoveAz ìonì"). Le Nuove Azioni, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, saranno offerte in sottoscrizione a investitori qualificati e/o istituzionali, in Italia e all'estero, nell'ambito di un collocamento riservato mediante procedura di zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAaccelerated bookbuilding e saranno ammesse a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA (]"'Aumento di Capitale" o !'"Operazione"), fermo restando che la Delega rimarrà valida per la parte non eseguita.

Secondo quanto indicato dagli Amministratori, il suddetto Aumento di Capitale, in forza della Delega, sarà deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione previsto in data 10 settembre 2026.

Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà riconosciuta alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile, e dall'art. 6 dello Statuto Sociale di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale: MHano20145 Piazza Tre Torri 2 TeJ. 02 77851 Fax 02 7785240, Capitale Soc!ale Euro 6.890.000,00 Lv. C.F. e P.IVA e Reg. Imprese MIiano Monza Brianza lodJ 129798 60155 Iscritta al n' 119644 de l Registro del Revisori Legali -A!lrl Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Tour 1 Te!. 071 2132311- Bari 70122 Via Abate Glmma 72 Tel. 080 5640211. Bergamo 24121 largo BeloU! 5 Tel. 035 229691 • Bologna 40124 Via Luigi Carto Farini 12 Tel. 051 6186211. Brescia 25121 Vlale Duca d'Aosta 28 Tel.-030 3697501 . Catania 95 129 Corso Italia 302 Tel. 095 7532311. Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Te!. 055 2482811. Genova 16121 Piazza P!ccapletra 9 Tel. 010 29041. Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 081 36181 • Padova 35138 Via Vicenza 4 -ret 049 873481. Palermo 90141 Via Marchese Ugo60 Tel. 091 349737. Panna 43 121 Via Pisacane 1B Tel. 0521 275911.

Pescara 65127 Piazza Ettore Trollo 8 Te!. 08545457 11- Roma 00154 Largo FocheUi 29 Te!. 06570251. Torino 10122 Via Santa Maria 11 Tel. 011 556771 • Trento 38 122 Viale della Coslltuzlone 33 Tel. 0461 237004. Treviso 31100 Via le Fellssent 90 Te 1. 0422 696911 • Udine 33100 Piazza Bellon!

9/10 'rer. 0432 25789. Varese 211 00 Via A!buzzl 43 ret 0332 28503 9- Verona 37135 Vla Francia 21fC TeJ. 045 8263001.

www.pwc.com/it

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Come da incarico conferitoci dalla Società, ci è stato richiesto di predisporre, ai sensi dell'art, 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la nostra relazione in merito all'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio adottato dagli Amministratori della Società per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 2 Sintesi dell'Operazione Quanto alle finalità sottese all'Operazione, secondo quanto riferito dagli Amministratori nella Relazione, l'Operazione si inserisce all'interno del piano di crescita e sviluppo del Gruppo Prysmian ed è funzionale al reperimento di parte delle risorse finanziarie da impiegare per l'acquisizione diAtkore Inc. ("Atkore" e l"'Acquisizione").

Al riguardo, in data 3 agosto 2026, Prysmian ha annunciato la sottoscrizione di un accordo definitivo di fusione in base al quale aequisiràAtkore (NYSE: ATKR) per $95 per azione (]'"A ccordo di Fusione"). Il perfezionamento dell'Acquisizione è previsto entro la fine del 2026, subordinatamente all'approvazione da parte dei titolari di almeno la maggioranza delle azioni di Atkore in circolazione, all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari e al verificarsi delle altre consuete condizioni previste per il zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAclosing.

Gli Amministratori precisano altresì che, ai sensi dell'Accordo di Fusione, è previsto che l'Acquisizione venga finanziata attraverso una combinazione di debito ed equity. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di ridurre l'ammontare dell'indebitamento previsto per finanziare la componente in denaro dovuta agli azionisti di Atkore mediante l'esercizio della Delega per l'emissione delle Nuove Azioni.

Con riferimento alle modalità esecutive dell'Operazione, secondo quanto illustrato nena Reìazione, nell'effettuare le proprie valutazioni in relazione alla struttura e alle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ha identificato il collocamento mediante procedura di accelerated bookbuilding come la modalità più idonea, in quanto: (i) consente un'esecuzione rapida, riducendo alminimo l'esposizione al rischio di mercato, aspetto particolarmente rilevante nell'attuale contesto di elevata volatilità dei mercati e di accresciuti rischi geopolitici; zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA(ii) consente di applicare un livello di sconto generalmente inferiore rispetto a" quello tipicamente associato ad operazioni di aumento di capitale con caratteristiche differenti; e (iii) consentirà alla Società di incrementare ulteriormente il proprio flottante, ampliando la base azionaria.

Quanto ai destinatari dell'offerta, gli Amministratori indicano che le Nuove Azioni verranno offerte in sottoscrizione a investitori qualificati e/ o istituzionali, in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati e.d. "Q!Bs", con esclusione delle giurisdizioni in cui l'offerta o la vendita siano vietate ai sensi di legge, nell'ambito di un collocamento riservato, senza pubblicazione di un prospetto informativo.

Gli Amministratori precisano inoltre che, ai fini del collocamento mediante procedura di accelerated bookbuilding, si avvarranno dell'assistenza di BNP PARIBAS e Morgan Stanley Europe SE quali Joint 2 di 14

Secondo quanto indicato dagli Amministratori, il termine entro il quale l'Aumento di Capitale dovrà essere eseguito è il 30 settembre 2026.

Sotto il profilo procedurale, come riportano gli Amministratori, il processo di zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAbookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore ovvero di qualche giorno (accelerated bookbuilding). Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili a , sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine "al meglio". Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnate le azioni ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da consentire all'emittente l'allocazione con successo di tutte le azioni offerte e, al contempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell'Operazione. Secondo gli Amministratori, nella determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni occorre altresì tener conto del prezzo al quale gli investitori qualificati e/ o istituzionali sarebbero disponibili ad acquistare o sottoscrivere le azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato rispetto alla quotazione corrente di borsa. In particolare, la Relazione sottolinea che l'individuazione degli investitori qualificati e/o istituzionali e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di subscription ovvero oversubscription (ossia della quantità di domanda pervenuta rispetto all'offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ossia, tra l'altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Secondo gli Ammin istratori, infatti, il processo di collocamento risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del collocamento da parte di investitori qualificati e/o istituzionali i quali, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli.

In questo contesto, gli Amministratori indicano che il conferimento dell'incarico per il collocamento delle azioni Prysmian alle Banche è stato inteso ad assicurare che l'esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale ed internazionale, anche al fine di preservare la stabilità dell'andamento del titolo Prysmian.

Nel contesto del collocamento, nella Relazione si precisa infine che la Società assumerà impegni di lock-up nei confronti delle Banche della durata di 90 giorni, in linea con la prassi di mercato in operazioni similari. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 3 N atura e portata della presente relazione Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, il prezzo di emissione delle az ioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione nei 3 di 14

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA limiti del 10% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

In relazione al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di indicare non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse, quanto piuttosto la determinazione di un criterio cui il Consiglio stesso dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione sopra delineate, così come riferite dagli Amministratori, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAcli opzione in ordine all'Aumento cli Capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento cli Capitale.

Ciò posto, la presente relazione indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.

Si precisa al riguardo che, nell'esecuzione del presente incarico, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività richiesta.

4 D ocum entazione utilizzata Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella.fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

bozze e versione finale della Relazione degli Amministratori datata 10 settembre 2026 sull'esercizio della Delega zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAex art. 2443 del codice civile;

bozza del verbale del Consiglio cli Amministrazione del 10 settembre 2026 che ha approvato la Relazione di cui sopra;

Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;

bilancio d'esercizio e bilancio consolidato di Prysmian per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, corredati delle relazioni sulla gestione, da _noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data :11 marzo 2026;

4 d i 14

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 16 aprile 2026 di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della Delega ex art. 2443 del codice civile;

documentazione tecnica predisposta dalle Banche a supporto degli Amministratori, relativa alle analisi di offerte azionarie primarie eseguite su mercati regolamentati italiani ed europei a partire dal 2023, al fine di fornire supporto specifico e analisi dettagliata in merito al criterio di determinazione del prezzo e alla misura percentuale di sconto applicata in operazioni

similari;

andamento dei prezzi di mercato delle azioni Prysmian ed altre informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri (fonte: S&P Capitai IQ), registrate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal giorno 3 agosto 2026 al giorno precedente alla data odierna;

documento di zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBApre-sounding redatto dalle Banche nelle fasi preparatorie precedenti all'avvio del bookbuilding che precedono l'emissione della nostra relazione;

elementi contabili, extracontabili e statistici, notizie pubblicamente disponibili sulla Società e sul gruppo, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini delle analisi.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dal legale rappresentante della Società in data 10 settembre 20261 che, per quanto a conoscenza della Direzione di Prysmian, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5 Criterio adottato dagli Amm inistratori per la determinazione del prezzo di em issione delle azioni 5.1 Prem essa Come sopra an ticipato, nell'ambito dell'Operazione proposta che, come più volte ricordato, si configura giuridicamente come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile, gli Amministratori hanno indicato nella propria Relazione non già la determinazione di un prezzo di emissione determinato nel suo valore assoluto, quanto piuttosto il criterio cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi nella successiva fase di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Il Consiglio zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAdi Amministrazione ritiene che tale impostazione, peraltro coerente con la prassi, sia conforme al disposto normativo che richiede che il prezzo di emissione "corrisponda" al "valore di mercato" delle azioni e sia altresì coerente con le modalità di collocamento mediante bookbuilding. Il 5 di 14

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA processo di zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAbookbuilding prevede, infatti, che le azioni siano offerte mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di sottoscrizione in un arco di tempo breve e che siano gli investitori ad indicare il prezzo al quale sarebbero disponibili a sottoscrivere un determinato numero di azioni. Gli Amministratori hanno inoltre rilevato che l'individuazione di criteri - anziché la determinazione di un prezzo puntuale - consente quindi di determinare il prezzo, sulla base dell'effettivo valore di mercato che viene attribuito alle az ioni all'esito del bookbuilding da parte degli investitori cui zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè rivolta l'offerta, garantendo altresì la necessaria flessibilità per determinare il valore di mercato delle azioni in un momento prossimo all'emissione.

5.2 Il criterio individuato dagli A m m in istratori per la determ inazione del prezzo di

enùssione

Il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto delle modalità di svolgimento dell'Operazione, ha ritenuto che il criterio più appropriato per determinare il prezzo di emissione delle Nuove Azioni fosse un metodo che partisse dalle quotazioni di borsa delle azioni della Società, in quanto valore più coerente con il concetto di "valore di mercato" previsto dalla prescrizione di legge. A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sul criterio di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azìonì, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei dati forniti dalle Banche su u..~ campione di recenti operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo, avendo riguardo anche alle caratteristiche e all'andamento recente del titolo P:rysmian. Tali dati hanno evidenziato, in particolare, che la quasi totalità delle operazioni di accelerated bookbuilding aventi ad oggetto azioni di nuova emissione è stata effettuata a sconto rispetto al prezzo di borsa della società emittente.

In particolare, la configurazione di prezzo presa a riferimento per l'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa in questione è stata individuata dagli Amministratori nel prezzo di chiusura del giorno di avvio della procedura di accelerated bookbuilding. Il prezzo di chiusura indica il prezzo al quale vengono concìusi i contratti in asta di chiusura, come individuato dalìe pagine "last price" dì Bloomberg e "prezzo di chiusura" di borsa. Secondo gli Amministratori, infatti, il prezzo di chiusura rappresenta il prezzo di equilibrio di domanda e offerta all'avvio del collocamento e riflette la più recente valutazione che il mercato esprime con riferimento al titolo.

A questo proposito, gli Amministratori evidenziano che il prezzo di chiusura del titolo Prysmian registrato nell'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data della loro Relazione (9 settembre 2026) è pari ad Euro 126,95 e risulta sostanzialmente allineato al "VWAP " ("Volume WeightedAverage Price" - media ponderata del prezzo di mercato delle azioni per il volume giornaliero scambiato) dello stesso giorno, pari ad Euro 127,07. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato: (i) il VWAP dei 28 giorni di negoziazione compresi tra il 3 agosto 2026, data di annuncio della sottoscrizione dell'Accordo di Fusione, e l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data della Relazione (3 agosto - 9 settembre 2026), che è risultato pari ad Euro 124,14 per azione, con un differenziale rispetto alla quotazione dell'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data della Relazione pari a circa il 2,26%; (ii) il VWAP dei quindici giorni precedenti (20 agosto - 9 settembre 2026) che è pari ad Euro 122,11 per azione, con un-differenziale rispetto alla quotazione dell'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data della Relazione pari a circa il 3,96%; e (iii) il VWAP dei tre giorni precedenti (7, 8 e 9 settembre 2026) che è pari ad Euro 126,57 per azione, con un differenziale 6 di 14

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Con riferimento poi allo sconto da applicare al valore di borsa così individuato, gli Amministratori hanno tenuto conto delle a nalisi messe a disposizione del Consiglio di Amministrazione da parte delle Banche su un campione di recenti operazioni analoghe, avendo riguardo anche alle caratteristiche e all'andamento recente del titolo Prysmian.

Tale analisi ha preso in considerazione operazioni di collocamento di azioni di società quotate tramite zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA accelerated bookbuilding relative alla vendita di azioni rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ritenute comparabili alla luce di diversi criteri. In particolare, la Relazione evidenzia che sono state analizzate le operazioni di collocam ento primarie (in aumento di capitale) di azioni di società quotate italiane ed europee dal 1 gennaio 2023 al 25 agosto 2026, per un totale di 288 operazioni. In aggiunta, la Relazione specifica che la selezione non comprende: (i) collocamenti effettuati da società quotate con capitalizzazione di mercato inferiore a USD 200 milioni al momento dell'avvio del collocamento; (ii) collocamenti aventi un controvalore inferiore a Euro 10 milioni e superiore a Euro zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA2 miliardi.

Le transazioni oggetto di analisi hanno registrato uno sconto rispetto al prezzo di borsa di chiusura del giorno di avvio del collocamento pari a 7,1% in termini medi e 5,2% in termini mediani.

Gli Amministratori hanno inoltre analizzato 3 sotto-campioni di operazioni, selezionati in base a criteri di comparabilità con l'Operazione prospettata da Prysmian, in termini di (i) emittenti quotati in Italia, con sconto medio pari al 6,6% e mediano pari al 6,6%; (ii) emittenti del settore industrials, con sconto medio pari al 7,8% e mediano pari al 6,2%; e (iii) dimensione del collocamento in rapporto alla liquidità giornaliera inferiore all'equivalente di 10 giorni di negoziazione (la dimensione attesa del collocamento delle Nuove Azioni di Prysmian rappresenta l'equivalente di circa 2 giorni di negoziazione, sulla base del controvalore sul c.d. "European composite" con ticker di riferimento: PRY EU Equity), con sconto medio pari al1'8,4% e mediano pari al 7,8%.

Tenuto conto delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di definire un meccanismo di determinazione del prezzo di emissione (inclusivo del sovrapprezzo) secondo il

seguente criterio:

prezzo di chiusura del giorno di avvio del collocam ento, rettifi cato m ediante applicazione di uno sconto massimo del 6%.

Il sopra citato criterio è, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, idoneo a determinare un prezzo di emissione delle Nuove Azioni corrispondente al valore di mercato, e coerente con la prassi osservata in operazioni analoghe, anche in considerazione del fatto che il valore di sconto massimo indicato è inferiore al valore medio del campione complessivo oltre che inferiore ai valori medi e mediani degli sconti rilevanti nei tre sotto-campioni di operazioni comparabili analizzati dagli Amm inistratori.

7 di 14

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 5.3 Ulteriori elementi evidenziati dal Consiglio di Ammìnìstrazìone nella propria

Relazione

Nella loro Relazione gli Amministratori segnalano che, nell'individuazione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, hanno tenuto conto anche degli elementi di seguito indicati:

negli ultimi anni si zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè registrato sul mercato italiano un nu mero molto limitato di operazioni di aumento di capitale con collocamento eseguito attraverso procedura di zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAaccelerated bookbuilding di ammontare paragonabile a quello dell'Operazione, con la conseguenza che le evidenze di sponibili potrebbero essere solo parzialmente comparabili. Per tale ragione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno esaminare operazioni avvenute su altri mercati europei, al fine di ottenere un campione maggiormente rappresentativo per le proprie deliberazioni in merito all'Operazione;

la selezione di un campione complessivo delle transazioni prese a riferimento per l'individuazione dell'entità dello sconto massimo di cui sopra, pur effettuata secondo criteri rigorosi e coerenti con la prassi di mercato, potrebbe non intercettare pienamente le caratteristiche della Società e del settore nel quale la stessa opera e le specificità dell'Operazione, in particolare sotto il profilo dimensionale, in assoluto ed in proporzione al flottante attuale. Il Consiglio di Amministrazione ha preso a riferimento il campione complessivo delle transazioni per l'analisi dello sconto massimo, a sua volta suddiviso in vari sotto-campioni, sulla base di driver rappresentativi della geografia, del settore e della dimensione - in relazione alla liquidità - propri della Società, osservando che le evidenze derivanti da tali sotto-campioni individuati supportano la scelta dello sconto massimo

selezionato;

l'andamento del corso di borsa delle azioni Prysmian ha evidenziato, in taluni periodi, livelli di volatilità più alti della media dei titoli del listino borsistico, in un contesto di mercati finanziari caratterizzati da oscillazioni, anche rilevanti, legate, tra gli altri, a fattori geopolitici e/ o macroeconomici, con conseguente rischio che il prezzo di mercato potrebbe non riflettere nel continuo in modo pienamente efficiente e stabile tutte le informazioni disponibili sulla Società.

Tenuto conto della recente dinamica del titolo Prysmian, il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia monitorato il rapporto tra i prezzi di chiusura degli ultimi giorni di borsa registrati sulle azioni della Società e i relativi prezzi medi di breve periodo, osservando scostamenti che ha ritenuto essere poco significativi rispetto alla ragionevolezza della selezione del criterio prescelto per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni.

Tali elementi sono stati ponderati dal Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi anche delle informazioni e dei dati raccolti dalle Banche, ha ritenuto che il criterio prescelto per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni risulti idoneo a esprimere il valore di mercato delle Nuove Azioni ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile.

8 di 14

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

6 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

Nella Relazione gli Amministratori, fermi gli elementi richiamati al precedente paragrafo 5.3, non evidenziano specifiche difficoltà incontrate in relazione alla scelta del criterio degli stessi individuato e proposto.

7 L avoro svolto Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

esaminato la bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 settembre 2026 inerente l'Operazione in oggetto;

svolto una lettura critica della Relazione e delle bozze precedentemente messe a nostra disposizione dagli Amministratori;

esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;

avuto colloqui con la Direzione della Società;

svolto un esame critico del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni per l'Aumento di Capitale, al fine di riscontrarne l'adeguatezza, sotto il profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze;

considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale;

riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dagli Amministratori in merito alla scelta del predetto criterio;

verificato la coerenza dei dati utilizzati con le fonti di riferimento;

effettuato analisi sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni Prysmian, calcolando a tal fine la media aritmetica e la media ponderata per i volumi giornalieri delle quotazioni del titolo in diversi intervalli temporali;

effettuato verifiche in ordine alla significatività del prezzo del titolo Prysmian, mediante un'analisi del flottante, della volatilità del titolo, dei volumi medi giornalieri degli scambi, del zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA bid/ ask spread e della turnover velocity;

9 di 14

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA esaminato le analisi effettuate dagli Amministratori con il supporto delle Banche con riguardo alle percentuali di sconto riscontrate nel campione di operazioni di collocamento di azioni di società quotate europee come indicato al paragrafo 5.2;

svolto discussioni con la Società in merito al processo adottato e alle considerazioni svolte per la determinazione dello sconto ed effettuato analisi ritenute utili nella fattispecie;

svolto un'analisi di operazioni di mercato simili al fine di verificare che il criterio di determinazione del prezzo di mercato fosse in linea con la prassi invalsa per operazioni simili;

ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sussistono modifiche significative alle informazioni utilizzate nello svolgimento della nostra analisi che possano avere un effetto sul valore di mercato delle azioni della Società.

8 C om m enti snll'adeguatezza del criterio di valutazione adottato dagli Amm inistratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni La Relazione non indica il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, bensì illustra e descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate e il processo logico seguito ai fini della individuazione da parte degli Amministratori del criterio da utilizzare per la determinazione del prezzo di emissione delle stesse.

Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, al momento non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, bensì l'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze, del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle Nuove Azioni corrispondente al valore zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAdi mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo, si evidenzia quanto segue.

Tenuto conto che Prysmian è società con azioni quotate in un mercato regolamentato, il riferimento ai corsi di borsa prescelto dagli Amministratori appare pienamente coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle Nuove Azioni che corrisponda al loro valore di mercato. Le quotazioni di borsa esprimono di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società a cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società.

La scelta degli Amministratori di adottare, per la determinazione del prezzo di emissione, un criterio basato (i) sull'individuazione di un valore riveniente dalla quotazione del titolo Prysmian, nonché (ii) sull'eventuale applicazione di uno sconto determinato nella misura massima indicata dagli Amministratori nella loro Relazione risulta nelle circostanze, anche 10 di 14

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 0-Jti~i~~: > zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA"1/~"IB• I ~\\ .. \1i\J),;:'\ _ :ì; ( ,,i! zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAi~,. , .. ::,;.J11'i ijì Jv· o ••--~··::) •<17 ,, zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAV,; \,,'\. '¼

~~ ~1I;i;:~,;~:t

alla luce della prassi di mercato, delle caratteristiche dell'Operazione, delle modan~;;~tJ~:/ per il collocamento e della natura dei destinatari del collocamento stesso, ragionevole e non arbitraria.

Quanto alla determinazione del valore di borsa a cui eventualmente applicare lo sconto, gli Amministratori hanno scelto di utilizzare il prezzo di chiusura dell'azione Prysmian al momento dell'avvio della procedura di accelerated bookbuilding. Nella fattispecie qui in esame, tenuto conto delle finalità dell'Operazione, si ritiene che la scelta dagli Amministratori consenta di individuare un prezzo di emissione delle azioni che esprima un valore corrente della Società aggiornato al momento del collocamento degli strumenti finanziari.

L'impostazione metodologica adottata dal Consiglio di Amministrazione, che risulta riscontrabile in altre operazioni esaminate sul mercato nazionale e internazionale per emissioni di questa natura, appare pertanto, nelle specifiche circostanze, ragionevole e non arbitraria.

Come richiamato al precedente paragrafo 5, gli Amministratori hanno inoltre svolto ulteriori analisi delle quotazioni del titolo Prysmian in diversi momenti di osservazione, e precisamente (i) il prezzo di chiusura registrato nell'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data della Relazione (9 settembre 2026), pari ad Euro 126,95, che risulta sostanzialmente allineato al prezzo medio ponderato per i volumi dello stesso giorno; (ii) il prezzo medio ponderato per i volumi dei 28 giorni di negoziazione compresi tra il 3 agosto 2026 (data di annuncio dell'Acquisizione) e l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data della Relazione, pari a d Euro 124,14 per azione; (iii) il prezzo medio ponderato per i volumi dei quindici giorni precedenti la data della Relazione (20 agosto - 9 settembre 2026), pari ad Euro 122,11; e (iv) il prezzo medio ponderato dei tre giorni precedenti la data della Relazione (7, 8 e 9 settembre 2026), pari ad Euro 126,57.

L'analisi ha evidenziato scostamenti non significativi tra le medie di cni ai punti (ii), (iii) e (iv) rispetto al prezzo di chiusura registrato nell'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data della Relazione di cui al punto (i).

Alla luee delle analisi effettuate, la scelta degli Amministratori, cbe si sostanzia nella individuazione di un prezzo puntuale registrato in borsa nell'asta di chiusura di una singola giornata di contrattazioni, trova supporto nella prassi di mercato riscontrata in tipologie similari di operazioni, nelle modalità previste per il collocamento delle azioni e nella natura dei destinatari del collocamento stesso.

Per quanto poi concerne l'applicazione di uno sconto massimo decisa dagli Amministratori, occorre rilevare che l'interpretazione dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile e del riferimento al "valore di mercato" nello stesso operato, pur implicando di regola un riferimento ai prezzi di borsa, non esclude tuttavia l'applicabilità di correttivi agli stessi. Al riguardo, la dottrina esistente, supportata dall'ampia esperienza riscontrabile sui m ercati italiani e internazionali, è infatti incline a ritenere che la "corrispondenza del prezzo di 11 di 14

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA emissione delle azioni al valore di mercato" non debba intendersi come esatta ed assoluta coincidenza fra tali grandezze.

È infatti riconosciuto che il prezzo di emissione possa presentare scostamenti rispetto al valore di mercato come emergente dai valori espressi dal mercato borsistico, ad esempio in conseguenza dell'applicazione di uno sconto rispetto al prezzo di mercato con-ente, anche in considerazione dei termini dell'offerta, quando essa sia indirizzata ad investitori istituzionali come nel caso di specie. A tale proposito, l'utilizzo dello sconto da parte degli Amministratori nell'individuazione del prezzo di emissione appare pertanto, nelle circostanze, ragionevole e non arbitrario e risulta motivato nella Re lazione.

In particolare, come riferito dagli Amministratori nella loro Relazione, gli investitori istituzionali nell'ambito del bookbuilding determinano il prezzo al quale sono disponibili a partecipare ali' offerta attraverso l'analisi di una serie di parametri, quali la liquidità, la volatilità e la recente evoluzione del titolo, la dimensione dell'offerta e le condizioni di mercato al momento dell'offerta medesima, nonché le aspettative degli investitori sull'andamento dell'emittente in futuro. Attraverso l'eventuale ricorso allo sconto, comunque applicato entro la misura massima determinata, risulta dunqu e possibile per zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA.glì Amministratori rettificare il prezzo di chiusura delle azioni Prysmian riscontrato nella giornata di avvio del bookbuilding al fine di tenere conto delle variabili sopra richiamate ed individuare un prezzo di emissione puntuale al quale gli interessati all'offerta risultino disponibili a sottoscrivere i titoli di nuova emissione.

Per quanto attiene alla determinazione dell'entità massima di tale sconto, gli Amministratori hanno svolto specifiche analisi attraverso elaborazioni di dati di mercato predisposte dalle Banche che hanno supportato il Consiglio di Amministrazione, rappresentate da prim arie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari su mercati nazionali e internazionali, quali BNP PARIBAS, Morgan Stanley Europe SE e Crédit Agricole Corporale and Investment Bank, su un campione significativo di operazioni similari riscontrate sui mercati in un arco temporale sufficientemente esteso.

Le conclusioni raggiunte dagli Amministratori, che hanno condotto alla determinazione di uno sconto massimo eventualmente applicabile nel caso di specie pari al 6%, risultano nelle circostanze coerenti con la prassi, ragionevoli e non arbitrarie) in quanto il valore di sconto è inferiore al valore medio del campione complessivo, oltre che inferiore ai valori medi e mediani degli sconti rilevanti nei sotto-campioni di operazioni comparabili analizzati dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione non ha applicato nelle circostanze metodologie di controllo rispetto al metodo delle quotazioni di borsa, eventualmente rettificato con l'applicazione di uno sconto. Tale scelta appare riconducibile al fatto che, in ipotesi di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comm a, secondo periodo, del codice civile, la metodologia basata sulle quotazioni di borsa è generalmente considerata di per 12 di 14

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

9 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

i) Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo erner-si nell'espletamento del presente incarico In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

la proposta cli Aumento di Capitale sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione non indica il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, bensì il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, al momento non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, ma esclusivamente l'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento cli Capitale;

le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale. Inoltre, ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale metodologia prescelta dagli Amministratori, può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la

valutazione;

il metodo dei prezzi di borsa risulta particolarmente indicato in presenza di società caratterizzate da elevati indicatori cli liquidità, come quelli evidenziati dal titolo cli Prysmian. Si segnala che, come riscontrato anche dagli Amministratori, il titolo in esame ha presentato in passato, in taluni periodi, indicatori di volatilità superiori al valore medio di mercato.

ii) Si richiama inoltre l'attenzione sui seguenti aspetti di rilievo:

esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'Operazione, inclusi gli aspetti di natura giuridica e valutativa nel contesto degli obiettivi della Società, i 13 di 14

pw c zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA relativi adempimenti di legge e regolamentari, le tempistiche di avvio e di esecuzione

dell'Operazione stessa;

non sono previsti vincoli di indisponibilità temporale per i titoli di nuova emissione che saranno sottoscritti dagli investitori istituzionali, con conseguente piena facoltà per questi ultimi di riallocarli sul mercato. Secondo quanto riportato dagli Amministratori nella loro relazione, la Società assumerà nei confronti delle Banche impegni di zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAlock-up della durata di 90 giorni in linea con la prassi di mercato in operazioni similari.

10 C onclusioni Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il criterio individuato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto, nelle circostanze, ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione di un prezzo diemissione delle Nuove Azioni di Prysmian corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Milano, 10 settembre 2026

PricewaterhouseCoopers SpA

Stefano Bravo

(Revisore Legale) zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 14 di 14

Allegato "C" al N. 22171/12465 di rep.

Prysm ian S.p.A.

- Statuto -

Articolo 1 - Denom inazione zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA È costituita una società per Azioni denominata "Prysmian S.p.A." Articolo 2 - Sede La Società ha sede in Milano.

Il Consiglio di Am m inistrazione può istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, di-

rezioni, rappresentanze, succursali, dipendenze, filiali e agenzie, sia in Italia che all'estero.

Articolo 3 - Oggetto sociale La Società ha per oggetto sociale:

(i) l'esercizio, sia direttamente che indirettamente attraverso la partecipazione in società, imprese, enti ed organismi in genere, di attività, in Italia e all'estero, dell'attività di proget-

tazione, produzione, costruzione, com m ercio (tanto in proprio, quanto per conto terzi, an-

che quale agente e/o rappresentante e/o com m issionaria), installazione di, e fornitura di servizi relativi a:

- cavi e conduttori di ogni tipo, per trasmissione di ogni tipo di energia, nonché per trasmissione di comunicazi oni e di dati, cavi e conduttori energia/ comunicazioni (c.d.

"misti" energia/ comunicazioni); fibre ottiche, apparecchiature elettriche, elettroniche e optoelettriche varie e loro componenti;

sistemi di comunicazione terrestri e sottomar ini, ivi incluso il software, compresi quelli che utilizzano tecnologie ottiche, elettroniche e optoelettroniche nonché loro parti, ap-

parecchiature, componenti e accessori;

sistemi di trasporto energia terrestri e sottomarini, nonché loro parti, apparecchiature, componenti e accessori;

- materiali vetrosi e manufatti in materiali vetrosi;

- prodotti in gom m a e materie plastiche in genere;

- macchinari e impianti completi per la produzione, il trasporto e la distribuzione dell'energia, di dati e comunicaz ioni e di energia/ comunicaz ioni (c.d. misti energia/ co-

municazi oni), impianti telefonici, radiotelefonici, televisivi, trasmissioni dati e simili;

macchinari e impianti completi per la sicurezza del traffico;

- macchinari e impianti completi per lavori idraulici;

- acquedotti, fognature, impianti di irrigazione, gasdotti e oleodotti, bacini, m oli ban-

chine e opere connesse;

- materie prime, semilavorati, macchinari e impianti direttamente o indirettamente atti-

nenti a tutte le attività sopra specificate;

(ii) l'acquisizione, la negoziazione e la gestione di partecipazioni e interessenze in società, imprese, enti ed organismi in genere operanti, direttamente o attraverso società controllate, nei settori indicati al punto (i) o ad essi analoghi, connessi o complementari; il compimento di operazioni finanziarie mobiliari e im m obiliari e l'esercizio in genere di attività finanziarie che siano ritenute necessarie o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale, anche in via prevalente ma non nei confronti del pubblico. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

- 1 -

La Società può compiere tutte le operazioni comm erciali, industriali, immobiliari e mobi-

liari che saranno ritenute dagli amm inistratori necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie risorse; ricevere finanzia-

menti dai soci con obbligo di rimborso nel rispetto della normativa vigente, nonché prestare e ricevere finanziamenti a e da società del gruppo di cui zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè a capo, prestare fideiussioni, avalli e garanzie reali e personali a favore dei soci ed anche di terzi, sempre se necessarie o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

Restano comunque esclusi i servizi di investimento di cui zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAal D. Lgs. 58/98, la raccolta del risparmio tra il pubblico se non nei limiti fissati dal D. Lgs. 385 /93 e dalle sue disposizioni attuative, nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività finanziarie di cui al titolo V del D.Lgs. 385/93. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA A rticolo 4 - D urata La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e può essere ulteriormente prorogata per deliberazione dell'Assemblea dei soci.

A rticolo 5 - D om icilio Il domicilio di ciascun socio, per quel che concerne i rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro dei soci.

Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per quanto riguarda i loro rapporti con la Società, è presso la sede della Società medesima, salvo diversa indicazione di domicilio dai medesimi comunicata per iscritto alla Società.

A rticolo 6 - C apitale e azioni Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 30.183.682,20 (euro trenta milioni cento ottantatré mila seicento ottantadue virgola venti) suddiviso in numero 301.836.822 (tre-

centouno milioni ottocento trentasei ottocento ventidue) azioni prive di valore nominale espresso e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deli-

berazione dell'Assemblea dei soci.

L'Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuita-

mente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, mediante emissione di massime n. 250.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, fino ad un massimo di euro 25.000,00 e mediante imputazione a capitale di euro 0 ,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile".

L'Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuita-

mente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del va-

lore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, fino ad un mas-

simo di euro 600.000,00 e mediante imputazione a capitale di euro 0 ,10 p er ciascuna azione emessa prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi del!' articolo 2349 del Codice Civile".

- 2 -

L'Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2025, ha deliberato di aumentare gratuita-

mente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 2.400.000 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, fino ad un massimo di euro 240.000,00 e me-

diante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", in esecuzione dei piani basati su azioni deliberati dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 16 aprile 2025.

L'Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuita-

mente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie senza indicaz ione del valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice c ivile, ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 16 aprile 2026, fino ad un massimo di euro 4 00.000 e mediante imputazione a capitale di euro O, 10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile".

L'Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2026 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte, in via scindibile, a partire dalla data dell'adozione della delibera assembleare di conferimento e fino al 16 aprile 2028, nei limiti del 10% del capitale sociale e quindi mediante emissione di massime n. 29.640.380 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime carat-

teristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

Ai fini di cui sopra, l'Assemblea Straordinaria ha conferito al Consiglio di Amm inistrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri per (i) deter-

minare il numero e il prezzo di emissione delle azioni e, in particolare, la porzione da allo-

care a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei limiti di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione; (ii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitate nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplifi-

cativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

In esecuzione della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile conferita al Consiglio di Amm inistrazione dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 16 aprile 2026 avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, il Consiglio di Amm inistrazione, nella riunione del 10 settembre 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo di massimi Euro 850 m ilioni, comprensivi di sovrapprezzo, da effettuarsi entro il 30 settembre 2026, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, me-

diante emissione di massime n. 29.640.380 azioni ordinarie di Prysmian di nuova emis-

sione ovvero il minor numero d i azioni determinato sulla base del rapporto tra proventi lordi complessivi e prezzo definitivo di emissione delle azioni di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazi one alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a investi-

tori qualificati e/ o istituzionali, in Italia e all'estero, e da ammettersi a negoziazione sul zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

- 3 -

mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che la delega di cui sopra resterà valida per la parte non eseguita.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella m isura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condi-

zione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di m ercato delle azioni e ciò sia con-

fermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA A rticolo 7 - A zioni Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto.

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà delle azioni, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato ai sensi di legge.

La Società può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse o emettere strumenti finanziari, diversi dalle azioni, nei limiti di legge.

A rticolo 8 - O bbligazioni La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili deter-

minandone le modalità e condizioni di collocamento.

All'Assemblea degli obbligazionisti si applicano le stesse disposizioni previste nei successivi articoli del presente statuto in relazione alla disciplina dell'Assemblea degli azionisti in quanto compatibili.

A rticolo 9 - A ssem blea Le Assemblee sociali sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge e, regolarmente costi-

tuite, rappresentano l'universalità dei soci. Le loro deliberazioni, assunte in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amm i-

nistratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 e.e. le ragioni della dilazione.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in un ica convocazi one. Le relative deli-

berazioni sono assunte con le maggioranze previste dalla legge.

L'Assemblea ordinaria approv a, su proposta del Consiglio di Amministrazione, un regola-

mento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in parti-

colare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione.

A rticolo 10 - C onvocazione dell'A ssem blea Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria o straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Le Assemblee, tanto ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pub-

blicare, entro i termini previsti dalla disciplina vigente, sul sito Internet della società non-

ché con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile, nonché ancora, ove necessario o deciso dagli amministratori, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il

- 4 -

Corriere della Sera", "Il Sole 24 Ore" o "Milano Finanza", ovvero pure, in alternativa, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

Nell'avviso devono essere indicati gli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché il luogo , il giorno e l'ora dell'adunanza, ferma ogni ulteriore indicazione prescritta dalla disciplina applicabile.

Anche senza preventiva convocazione, le Assemblee si reputano regolarmente costituite quando zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipa la maggioranza dei compo-

nenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale, ai sensi e per gli effetti di cui all 'art. 2366 del codice civile. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA A rticolo 1 1 - Intervento in A ssem blea Per l'intervento in assemblea, valgono le disposizioni di legge.

Ogni socio avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla normativa applicabile. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di con-

vocazione.

L'avviso di convocazione può specificare che rispetto a quella specifica adunanza è am-

messo l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazi one, con modalità che permettano l'identificazi one di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente. In tal caso, l'adu-

nanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente dell'Assemblea, luogo ove deve trovarsi anche il soggetto verbalizzante. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nell'avviso di convocazione e nel verbale.

A rticolo 12 - Presidenza dell'A ssem blea L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amm inistrazione; in caso di sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, più anziano di nomina o, a parità di anzianità di nomina, da quello più anziano di età o, infine, da persona scelta dall'Assemblea stessa a maggioranza dei presenti. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, socio o non socio, designato su proposta del Presidente dall'Assemblea con il voto della maggio-

ranza del capitale rappresentato nell'adunanza. L'assistenza del segretario non è necessa-

ria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un notaio.

Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolare costituzione dell'adunanza, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere i lavori Assembleari e adottare le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario o dal notaio.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e dal regolamento assembleare.

A rticolo 13 - C om petenze e deliberazioni dell'A ssem blea Fatto salvo quanto previsto dal successivo art. 17, l'Assemblea delibera su tutte le materie riservate dalla legge o dallo statuto alla sua competenza.

Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, per quanto riguarda

- 5 -

sia la regolare costituzione delle stesse, sia la validità delle deliberazioni da assumere. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA A rticolo 14 - C onsiglio di A m m inistrazione La Società zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè amministrata da un Consiglio di Amm inistrazione composto da un numero d i membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), soci o non soci, che durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea determinerà il numero d ei componenti il Consiglio. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipen-

denza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare, almeno uno dei membri del Con-

siglio di amm inistrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/98.

La nomina del Consiglio di Amm inistrazione avverrà, nel rispetto della disciplina zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBApro tem-

pore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate ai sensi dei suc-

cessivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero p rogres-

sivo.

Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappre-

sentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assem-

blea ordinaria, o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o regolamento di volta in volta applicabili. L'intestazione del numero d i azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente. Ciascun socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile. I primi due candidati di cia-

scuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge.

Le liste che presentino un numero d i candidati pari o superiore a tre devono essere com-

poste da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina e alla interpretazione regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La lista del Consiglio di Amm inistrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta og-

getto delle formal ità pubblicitarie di cui al successivo paragrafo.

Fermo quanto sopra, le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società e pubblicate ai sensi della disciplina vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun can-

didato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazi one della propria candidatura quale amm inistratore indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Alla elezione del Consiglio di Amm inistrazione si procederà come di seguito precisato: (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli amm inistratori

- 6 -

da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; (b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.

I quozienti così attribuiti a i candidati delle varie liste verranno disposti in un ica graduato-

ria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero d i amm inistratori. Il tutto restando inteso che almeno un amm inistratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà otte-

nuto la maggioranza dei voti espressi.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amm inistratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero d i amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e, sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assem-

blea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amm inistrazione conforme alla disciplina pro tempore vi-

gente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero d i voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine prog ressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amm inistrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'As-

semblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti apparte-

nenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata al-

cuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBApro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di in-

dipendenza, deve darne immediata comunicazi one al Consiglio di Amm inistrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministra-

tori, il Consiglio di Amm inistrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile. Se uno o più degli amm inistratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'am-

ministratore venuto meno, tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, e a condizione che, (i) tra i membri del Consiglio di Amministrazione come rinnovato, almeno un ammi-

nistratore, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, siano in pos-

sesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge e (ii) venga assicurato il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o per altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall'Assemblea, che dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in ca-

rica.

L'Assemblea determina il compenso degli amministratori ai sensi dell'art. 2389 del Codice

- 7 -

Civile e può, altresì, determinare un importo complessivo per la remunerazione spettante agli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche ai sensi dell'ultimo comma del citato articolo. In tale ultimo caso il Consiglio di Amministrazione, esaminate le propo-

ste dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri l'im-

porto complessivo determinato dall'Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA A rticolo 15 - Presidente del C onsiglio di A m m inistrazione Il Consiglio di Amm inistrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto. Il Consiglio di Amm inistrazione può nominare uno o più Vice Presidenti.

Il Consiglio nomina un segretario scelto anche al di fuori dei suoi membri; se lo ritiene opportuno, può invitare alle proprie adunanze osservatori esterni ovvero convocare esperti per la trattazione di materie di contenuto tecnico o che richiedono competenze specifiche.

A rticolo 16 - R iunioni del C onsiglio di A m m inistrazione Il Consiglio di Amministrazione si riunirà in Italia o all'estero, purché all'interno del terri-

torio dell'Unione Europea, tutte le volte che zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAil Presidente lo riterrà opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più amm inistratori delegati, o da almeno tre amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi, nei casi previsti dalla legge. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e, se necessario in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri con congruo anticipo, tenuto conto delle circostanze del caso.

Il Presidente fissa l'ordine del giorno delle riunioni e ne coordina i lavori; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza delle sedute spetta, nell'ordine, al Vice Pre-

sidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Vice Presi-

dente più anziano di età, o, infine, in caso di assenza o di impedimento dei Vice Presidenti, all'amministratore eletto a maggioranza dei presenti.

Nell'avviso di convocazione, da inviarsi a mezzo lettera raccomandata anche a mano, o a mezzo fax o e-mail, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero in caso d'urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per la riunione, dovrà essere indicato il luogo e l'ora dell'adunanza, nonché le materie poste all'ordine del giorno.

In mancanza delle su indicate formal ità di convocazione, il Consiglio di Amm inistrazione si reputa regolarmente costituito quando sono intervenuti tutti gli amministratori e i sin-

daci effettivi in carica. Qualora il Presidente ne ravvisi la necessità, il Consiglio di Ammi-

nistrazione può tenere le proprie riunioni mediante mezzi di telecomunicazi one, nel ri-

spetto delle condizioni di cui all 'ultimo comma del precedente art. 11; verificandosi tali condizioni, la riunione si intende tenuta nel luogo ove si trova il Presidente, luogo ove deve trovarsi anche il segretario della riunione per la redazione del verbale.

I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono redatti, approvati e sotto-

scritti dal presidente della riunione e dal Segretario e vengono trascritti sul libro s ociale prescritto dalla legge.

A rticolo 17 - C om petenza e poteri del C onsiglio di A m m inistrazione Il Consiglio di Amm inistrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea

- 8 -

dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la costituzione di uno o più patrimoni destinati ad un affare specifico, a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, con deliberazione risultante da atto pub-

blico:

(i) fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505 zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAbis e 2506 ter del Codice

Civile;

(ii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

(iii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

(iv) l'indicazi one di quali Amm inistratori abbiano la rappresentanza della Società;

(v) la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio;

(vi) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amm inistrazione, anche attraverso i propri organi delegati, ove nominati, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale contesto, riferisce al Collegio Sinda-

cale sulle materie di cui all'art. 150, 1' comma, del D.Lgs. 58/98. L'informativa al Collegio Sindacale viene effettuata con periodicità almeno trimestrale e può avvenire direttamente ovvero in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecu-

tivo, ove nominato. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA A rticolo 18 - D eliberazioni del C onsiglio di A m m inistrazione Per la validità delle deliberazioni del Consiglio zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della mag-

gioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente.

Gli amministratori non possono delegare l'esercizio del proprio voto.

A rticolo 19 - D eleghe dei poteri Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, nei limiti di legge, ad uno o più dei propri membri, che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, e/o ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. Agli organi delegati si applicheranno le disposizioni dell'art. 2381 Codice Civile. La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle dispo-

sizioni di cui ai precedenti artt. 16 e 18.

Restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e quindi non costitui-

scono materia delegabile:

[a] l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui è a capo, il sistema di governo societario della Società e la struttura societaria del gruppo di cui la Società è a capo;

[b] l'esame e l'approvazione delle operazioni- compresi gli investimenti ed i disinvestimenti

- che, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni che possono comportare, ab-

biano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e/o il gruppo che ad essa fa capo, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;

[e] la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile gene-

rale della Società e del gruppo di cui è a capo;

[d] l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori ed al Comitato Esecutivo,

- 9 -

ove costituito, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

[e] la determinazione, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amm inistratori Delegati nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e dei Comitati;

[fJ la verifica del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in parti-

colare, le informazioni ricevute dagli Amm inistratori Delegati, dal Comitato Esecutivo, ove costituito, e dal Comitato per il Controllo Interno e per la zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAcorporate govemance, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Gli organi delegati informano il Consiglio di Amm inistrazione ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. L'informativa al Collegio Sin-

dacale può avvenire sia direttamente, sia in occasione delle rispettive riunioni, in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, nonché ogni volta che un amministratore o il Collegio Sindacale ne facci ano richiesta scritta.

Il Consiglio, anche tenuto conto delle raccomandazioni contenute nei codici di comporta-

mento promossi da Borsa Italiana S.p.A. o da associazioni di categoria, può altresì istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amm inistrazione:

[i] può nominare direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i neces-

sari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/ o disgiunta;

[ii] previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, provvede alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni e i poteri in conformità alle disposizioni normative vigenti.

Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla redazione dei do-

cumenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e com-

petenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di alm eno un triennio attraverso l'esercizio di almeno una delle seguenti attività: a) attività di am-

ministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività profes-

sionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) fun-

zioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i pre-

detti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanzia-

rie. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amm inistrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA A rticolo 20 - R appresentanza della Società La rappresentanza legale della Società e l'uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amm inistrazione e, in caso di suo impedimento o assenza, al Vice Presidente,

- 10 -

se nominato, nonché, nell'ambito delle deleghe loro conferite, al o agli Amm inistratori De-

legati. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

A rticolo 21 - C ollegio Sindacale Il Collegio Sindacale é composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea. L'Assemblea determina per tutta la durata dell'incarico il com-

penso dei membri del Collegio Sindacale. I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sca-

dono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica. Essi sono rieleggibili.

Il Presidente del Collegio Sindacale zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè nominato dall'Assemblea dei soci fra i sindaci eletti dalla minoranza. In caso di assenza o impedimento del Presidente, lo sostituisce il sindaco effettivo più anziano per età.

I membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. In particolare, ai fini di quanto pre-

visto dall'art. I, comma secondo, lett. B) e C) del decreto del Ministero d ella Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti al settore di operatività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistiche e commerciali, le discipline economiche e quelle relative al settore di attività della Società.

Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che ricoprono la carica di sin-

daco effettivo in un numero di società difforme a quello stabilito da norme e regolamenti applicabili alle società quotate nei mercati regolamentati italiani.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà, nel rispetto della disciplina zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBApro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o regolamento di volta in volta applicabili. L' intestazione del numero d i azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente.

Ogni socio ovv ero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni can-

didato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Ciascuna lista presentata dovrà essere completata con le dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esi-

stenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società. Unitamente alle dichiarazioni dovrà essere depositato il curriculum vitae di ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e professionali. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. I mem-

bri del Collegio Sindacale informano altresì la CONSOB e il pubblico circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso altre società.

Ciascuna lista presenterà due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. Le liste contengono un n umero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un n u-

mero p rogressivo. Ciascun socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Qualora una lista depositata non sia conforme alle prescrizioni di cui al presente articolo, tale lista

- 11 -

non potrà partecipare alle votazioni.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina e alla interpretazione regolamentare zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBApro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per il numero d i voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero d i voti.

Al termine della votazione verranno proclamati eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; il terzo sindaco effettivo e l'altro s indaco supplente saranno tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle se-

zioni della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima. In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero d i voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti a sindaci effettivi ed a sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa. In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tem-

pore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Per le delibere di nomina dei sindaci effettivi e supplenti e del Presidente necessar i per l'integrazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo (i) i diritti della minoranza di cui al presente articolo e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Per la validità della deliberazione zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBAè necessaria la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire qualora il Presidente ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle condizioni di cui al precedente art. 11, ultimo comma.

I poteri e i doveri del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Previa comunicazi one al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due sindaci effettivi, possono convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, e ciascun sindaco può convocare il Consiglio di Amm inistrazione o il Comitato Esecutivo, ove nominato.

Il Collegio Sindacale può altresì deliberare, a maggioranza dei due terzi dei suoi membri, l'azione sociale di responsabilità, ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA A rticolo 22 - R evisione le gale dei conti La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria.

- 12 -

Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti , si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Articolo 23 - Bilancio e utili L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Al termine di ciascun esercizio sociale l'organo amm inistrativo provvederà alla redazione del bilancio annuale (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa), nonché alla sua presentazione all'Assemblea per le deliberazioni relative, unitamente agli altri docu-

menti richiesti dalla legge.

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea dei soci ver-

ranno così ripartiti:

[i] il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale ;

[ii] il residuo a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima ri-

terrà opportuno adottare.

Il Consiglio di Amm inistrazione può, durante il corso dell'esercizio e nei limiti di legge, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Tutti i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

L'Assemblea può, inoltre, deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegna-

zione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni per un ammontare no-

minale corrispondente agli utili stessi.

Articolo 24 - Recesso Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi e con le modalità previsti dalla legge. Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'ap-

prov azione delle deliberazioni riguardanti la proro ga del termine di durata della Società, ovvero all'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 25 - Scioglim ento e liquidazione In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Articolo 26 - Norm a di chiusura Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto si richiamano le dispo-

sizioni di legge in materia.

Le norme del presente statuto che presuppongono ai sensi di legge che le azioni della so-

cietà siano quotate in mercati regolamentati, non trovano applicazi one in difetto di tale requisito.

Milano, 10 settembre 2026 F.to Andrea De Costa notaio

- 13 -