- 1 - Prysmian S.p.A. - Statuto - Articolo 1 – Denominazione È costituita una società per Azioni denominata “Prysmian S.p.A.” Articolo 2 – Sede La Società ha sede in Milano. Il Consiglio di Amministrazione può istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, di-rezioni, rappresentanze, succursali, dipendenze, filiali e agenzie, sia in Italia che all’estero. Articolo 3 – Oggetto sociale La Società ha per oggetto sociale: (i) l’esercizio, sia direttamente che indirettamente attraverso la partecipazione in società, imprese, enti ed organismi in genere, di attività, in Italia e all’estero, dell’attività di proget-tazione, produzione, costruzione, commercio (tanto in proprio, quanto per conto terzi, an-che quale agente e/o rappresentante e/o commissionaria), installazione di, e fornitura di servizi relativi a: - cavi e conduttori di ogni tipo, per trasmissione di ogni tipo di energia, nonché per trasmissione di comunicazioni e di dati, cavi e conduttori energia/comunicazioni (c.d. “misti” energia/comunicazioni); fibre ottiche, apparecchiature elettriche, elettroniche e optoelettriche varie e loro componenti; - sistemi di comunicazione terrestri e sottomarini, ivi incluso il software, compresi quelli che utilizzano tecnologie ottiche, elettroniche e optoelettroniche nonché loro parti, ap-parecchiature, componenti e accessori; - sistemi di trasporto energia terrestri e sottomarini, nonché loro parti, apparecchiature, componenti e accessori; - materiali vetrosi e manufatti in materiali vetrosi; - prodotti in gomma e materie plastiche in genere; - macchinari e impianti completi per la produzione, il trasporto e la distribuzione dell’energia, di dati e comunicazioni e di energia/comunicazioni (c.d. misti energia/co-municazioni), impianti telefonici, radiotelefonici, televisivi, trasmissioni dati e simili; - macchinari e impianti completi per la sicurezza del traffico; - macchinari e impianti completi per lavori idraulici; - acquedotti, fognature, impianti di irrigazione, gasdotti e oleodotti, bacini, moli ban-chine e opere connesse; - materie prime, semilavorati, macchinari e impianti direttamente o indirettamente atti-nenti a tutte le attività sopra specificate; (ii) l’acquisizione, la negoziazione e la gestione di partecipazioni e interessenze in società, imprese, enti ed organismi in genere operanti, direttamente o attraverso società controllate, nei settori indicati al punto (i) o ad essi analoghi, connessi o complementari; il compimento di operazioni finanziarie mobiliari e immobiliari e l’esercizio in genere di attività finanziarie che siano ritenute necessarie o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale, anche in via prevalente ma non nei confronti del pubblico.
- 2 - La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari e mobi-liari che saranno ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie risorse; ricevere finanzia-menti dai soci con obbligo di rimborso nel rispetto della normativa vigente, nonché prestare e ricevere finanziamenti a e da società del gruppo di cui è a capo, prestare fideiussioni, avalli e garanzie reali e personali a favore dei soci ed anche di terzi, sempre se necessarie o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale. Restano comunque esclusi i servizi di investimento di cui al D. Lgs. 58/98, la raccolta del risparmio tra il pubblico se non nei limiti fissati dal D. Lgs. 385/93 e dalle sue disposizioni attuative, nonché l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività finanziarie di cui al titolo V del D.Lgs. 385/93. Articolo 4 – Durata La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e può essere ulteriormente prorogata per deliberazione dell’Assemblea dei soci. Articolo 5 – Domicilio Il domicilio di ciascun socio, per quel che concerne i rapporti con la Società, si intende eletto presso l’indirizzo risultante dal libro dei soci. Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per quanto riguarda i loro rapporti con la Società, è presso la sede della Società medesima, salvo diversa indicazione di domicilio dai medesimi comunicata per iscritto alla Società. Articolo 6 – Capitale e azioni Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 30.183.682,20 (euro trenta milioni cento ottantatré mila seicento ottantadue virgola venti) 30.886.161,50 (euro trenta milioni otto-cento ottantasei mila cento sessantuno virgola cinquanta) suddiviso in numero 301.836.822 (trecentouno milioni ottocento trentasei ottocento ventidue) 308.861.615 (tre-cento otto milioni ottocento sessantuno mila seicento quindici) azioni prive di valore nomi-nale espresso e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell’Assemblea dei soci. L’Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuita-mente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, mediante emissione di massime n. 250.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall’assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, fino ad un massimo di euro 25.000,00 e mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla “Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile”. L’Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuita-mente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del va-lore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall’assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, fino ad un mas-simo di euro 600.000,00 e mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla “Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile”.
- 3 - L’Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2025, ha deliberato di aumentare gratuita-mente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 2.400.000 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, fino ad un massimo di euro 240.000,00 e me-diante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla “Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile”, in esecuzione dei piani basati su azioni deliberati dall’Assemblea Ordinaria della Società in data 16 aprile 2025. L’Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuita-mente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall’assemblea ordinaria del 16 aprile 2026, fino ad un massimo di euro 400.000 e mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla “Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile”. L’Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2026 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte, in via scindibile, a partire dalla data dell’adozione della delibera assembleare di conferimento e fino al 16 aprile 2028, nei limiti del 10% del capitale sociale e quindi mediante emissione di massime n. 29.640.380 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime carat-teristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Ai fini di cui sopra, l’Assemblea Straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede, le modalità, i termini e le condizioni dell’operazione, inclusi i poteri per (i) deter-minare il numero e il prezzo di emissione delle azioni e, in particolare, la porzione da allo-care a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei limiti di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione; (ii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitate nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplifi-cativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. In esecuzione della delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile conferita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 16 aprile 2026 avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 settembre 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo di massimi Euro 850 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, da effettuarsi entro il 30 settembre 2026, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, me-diante emissione di massime n. 29.640.380 azioni ordinarie di Prysmian di nuova emis-sione ovvero il minor numero di azioni determinato sulla base del rapporto tra proventi lordi complessivi e prezzo definitivo di emissione delle azioni di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a investi-tori qualificati e/o istituzionali, in Italia e all’estero, e da ammettersi a negoziazione sul
- 4 - mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che la delega di cui sopra resterà valida per la parte non eseguita. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condi-zione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia con-fermato da un’apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti. Articolo 7 – Azioni Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà delle azioni, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato ai sensi di legge. La Società può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse o emettere strumenti finanziari, diversi dalle azioni, nei limiti di legge. Articolo 8 – Obbligazioni La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili deter-minandone le modalità e condizioni di collocamento. All’Assemblea degli obbligazionisti si applicano le stesse disposizioni previste nei successivi articoli del presente statuto in relazione alla disciplina dell’Assemblea degli azionisti in quanto compatibili. Articolo 9 – Assemblea Le Assemblee sociali sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge e, regolarmente costi-tuite, rappresentano l’universalità dei soci. Le loro deliberazioni, assunte in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l’Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Gli Ammi-nistratori segnalano nella relazione prevista dall’art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione. Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Le relative deli-berazioni sono assunte con le maggioranze previste dalla legge. L'Assemblea ordinaria approva, su proposta del Consiglio di Amministrazione, un regola-mento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in parti-colare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione. Articolo 10 – Convocazione dell’Assemblea Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria o straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia. Le Assemblee, tanto ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pub-blicare, entro i termini previsti dalla disciplina vigente, sul sito Internet della società non-ché con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile, nonché ancora, ove necessario o deciso dagli amministratori, su almeno uno dei seguenti quotidiani: “Il
- 5 - Corriere della Sera”, “Il Sole 24 Ore” o “Milano Finanza”, ovvero pure, in alternativa, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Nell’avviso devono essere indicati gli argomenti posti all’ordine del giorno, nonché il luogo, il giorno e l’ora dell’adunanza, ferma ogni ulteriore indicazione prescritta dalla disciplina applicabile. Anche senza preventiva convocazione, le Assemblee si reputano regolarmente costituite quando è rappresentato l’intero capitale sociale e vi partecipa la maggioranza dei compo-nenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2366 del codice civile. Articolo 11 – Intervento in Assemblea Per l’intervento in assemblea, valgono le disposizioni di legge. Ogni socio avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla normativa applicabile. La notifica alla società della delega per la partecipazione all’assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all’indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell’avviso di con-vocazione. L’avviso di convocazione può specificare che rispetto a quella specifica adunanza è am-messo l’intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l’identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente. In tal caso, l’adu-nanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente dell’Assemblea, luogo ove deve trovarsi anche il soggetto verbalizzante. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nell’avviso di convocazione e nel verbale. Articolo 12 – Presidenza dell’Assemblea L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, più anziano di nomina o, a parità di anzianità di nomina, da quello più anziano di età o, infine, da persona scelta dall’Assemblea stessa a maggioranza dei presenti. Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un segretario, socio o non socio, designato su proposta del Presidente dall'Assemblea con il voto della maggio-ranza del capitale rappresentato nell’adunanza. L’assistenza del segretario non è necessa-ria quando il verbale dell’Assemblea è redatto da un notaio. Spetta al Presidente dell’adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolare costituzione dell’adunanza, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere i lavori Assembleari e adottare le opportune misure ai fini dell’ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati. Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario o dal notaio. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e dal regolamento assembleare. Articolo 13 – Competenze e deliberazioni dell’Assemblea Fatto salvo quanto previsto dal successivo art. 17, l’Assemblea delibera su tutte le materie riservate dalla legge o dallo statuto alla sua competenza. Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, per quanto riguarda
- 6 - sia la regolare costituzione delle stesse, sia la validità delle deliberazioni da assumere. Articolo 14 – Consiglio di Amministrazione La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), soci o non soci, che durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L’Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipen-denza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare, almeno uno dei membri del Con-siglio di amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/98. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tem-pore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate ai sensi dei suc-cessivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progres-sivo. Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappre-sentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assem-blea ordinaria, o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o regolamento di volta in volta applicabili. L’intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente. Ciascun socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile. I primi due candidati di cia-scuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere com-poste da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina e alla interpretazione regolamentare pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’Assemblea e fatta og-getto delle formalità pubblicitarie di cui al successivo paragrafo. Fermo quanto sopra, le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società e pubblicate ai sensi della disciplina vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun can-didato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l’eventuale indicazione della propria candidatura quale amministratore indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. La lista presentata senza l’osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli amministratori
- 7 - da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore; (b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduato-ria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà otte-nuto la maggioranza dei voti espressi. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e, sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera Assem-blea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vi-gente inerente l’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’As-semblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti apparte-nenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un’unica lista, nel caso in cui non venga presentata al-cuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l’intero Consiglio, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. L’amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di in-dipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministra-tori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell’art. 2386 Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’am-ministratore venuto meno, tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, e a condizione che, (i) tra i membri del Consiglio di Amministrazione come rinnovato, almeno un ammi-nistratore, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, siano in pos-sesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge e (ii) venga assicurato il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o per altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l’intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall’Assemblea, che dovrà essere convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in ca-rica. L’Assemblea determina il compenso degli amministratori ai sensi dell’art. 2389 del Codice
- 8 - Civile e può, altresì, determinare un importo complessivo per la remunerazione spettante agli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche ai sensi dell’ultimo comma del citato articolo. In tale ultimo caso il Consiglio di Amministrazione, esaminate le propo-ste dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri l’im-porto complessivo determinato dall’Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni. Articolo 15 – Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove l’Assemblea non vi abbia già provveduto. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti. Il Consiglio nomina un segretario scelto anche al di fuori dei suoi membri; se lo ritiene opportuno, può invitare alle proprie adunanze osservatori esterni ovvero convocare esperti per la trattazione di materie di contenuto tecnico o che richiedono competenze specifiche. Articolo 16 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione si riunirà in Italia o all'estero, purché all'interno del terri-torio dell’Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo riterrà opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più amministratori delegati, o da almeno tre amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi, nei casi previsti dalla legge. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e, se necessario in relazione agli argomenti all’ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri con congruo anticipo, tenuto conto delle circostanze del caso. Il Presidente fissa l’ordine del giorno delle riunioni e ne coordina i lavori; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza delle sedute spetta, nell’ordine, al Vice Pre-sidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Vice Presi-dente più anziano di età, o, infine, in caso di assenza o di impedimento dei Vice Presidenti, all’amministratore eletto a maggioranza dei presenti. Nell’avviso di convocazione, da inviarsi a mezzo lettera raccomandata anche a mano, o a mezzo fax o e-mail, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero in caso d’urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per la riunione, dovrà essere indicato il luogo e l’ora dell’adunanza, nonché le materie poste all’ordine del giorno. In mancanza delle su indicate formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono intervenuti tutti gli amministratori e i sin-daci effettivi in carica. Qualora il Presidente ne ravvisi la necessità, il Consiglio di Ammi-nistrazione può tenere le proprie riunioni mediante mezzi di telecomunicazione, nel ri-spetto delle condizioni di cui all’ultimo comma del precedente art. 11; verificandosi tali condizioni, la riunione si intende tenuta nel luogo ove si trova il Presidente, luogo ove deve trovarsi anche il segretario della riunione per la redazione del verbale. I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono redatti, approvati e sotto-scritti dal presidente della riunione e dal Segretario e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge. Articolo 17 – Competenza e poteri del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge riserva in modo tassativo all’Assemblea
- 9 - dei soci. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la costituzione di uno o più patrimoni destinati ad un affare specifico, a maggioranza assoluta dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, con deliberazione risultante da atto pub-blico: (i) fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile; (ii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (iii) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iv) l’indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società; (v) la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio; (vi) l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative. Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso i propri organi delegati, ove nominati, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale contesto, riferisce al Collegio Sinda-cale sulle materie di cui all’art. 150, 1° comma, del D.Lgs. 58/98. L’informativa al Collegio Sindacale viene effettuata con periodicità almeno trimestrale e può avvenire direttamente ovvero in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecu-tivo, ove nominato. Articolo 18 – Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della mag-gioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente. Gli amministratori non possono delegare l’esercizio del proprio voto. Articolo 19 – Deleghe dei poteri Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, nei limiti di legge, ad uno o più dei propri membri, che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, e/o ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. Agli organi delegati si applicheranno le disposizioni dell’art. 2381 Codice Civile. La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle dispo-sizioni di cui ai precedenti artt. 16 e 18. Restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e quindi non costitui-scono materia delegabile: [a] l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui è a capo, il sistema di governo societario della Società e la struttura societaria del gruppo di cui la Società è a capo; [b] l’esame e l’approvazione delle operazioni – compresi gli investimenti ed i disinvestimenti – che, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni che possono comportare, ab-biano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e/o il gruppo che ad essa fa capo, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; [c] la verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile gene-rale della Società e del gruppo di cui è a capo; [d] l’attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori ed al Comitato Esecutivo,
- 10 - ove costituito, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite; [e] la determinazione, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati nonché, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e dei Comitati; [f] la verifica del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in parti-colare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, dal Comitato Esecutivo, ove costituito, e dal Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Gli organi delegati informano il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, ove esistente. L’informativa al Collegio Sin-dacale può avvenire sia direttamente, sia in occasione delle rispettive riunioni, in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, nonché ogni volta che un amministratore o il Collegio Sindacale ne facciano richiesta scritta. Il Consiglio, anche tenuto conto delle raccomandazioni contenute nei codici di comporta-mento promossi da Borsa Italiana S.p.A. o da associazioni di categoria, può altresì istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze. In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione: [i] può nominare direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i neces-sari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta; [ii] previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, provvede alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone la durata dell’incarico, le attribuzioni e i poteri in conformità alle disposizioni normative vigenti. Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla redazione dei do-cumenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e com-petenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l’esercizio di almeno una delle seguenti attività: a) attività di am-ministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività profes-sionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; c) attività d’insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) fun-zioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i pre-detti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanzia-rie. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. Articolo 20 – Rappresentanza della Società La rappresentanza legale della Società e l’uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di suo impedimento o assenza, al Vice Presidente,
- 11 - se nominato, nonché, nell’ambito delle deleghe loro conferite, al o agli Amministratori De-legati. Articolo 21 – Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall’Assemblea. L’Assemblea determina per tutta la durata dell’incarico il com-penso dei membri del Collegio Sindacale. I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sca-dono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica. Essi sono rieleggibili. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea dei soci fra i sindaci eletti dalla minoranza. In caso di assenza o impedimento del Presidente, lo sostituisce il sindaco effettivo più anziano per età. I membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. In particolare, ai fini di quanto pre-visto dall’art. 1, comma secondo, lett. B) e C) del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti al settore di operatività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistiche e commerciali, le discipline economiche e quelle relative al settore di attività della Società. Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci e, se eletti, decadono dall’incarico coloro che ricoprono la carica di sin-daco effettivo in un numero di società difforme a quello stabilito da norme e regolamenti applicabili alle società quotate nei mercati regolamentati italiani. La nomina del Collegio Sindacale avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o regolamento di volta in volta applicabili. L’ intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente. Ogni socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni can-didato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea. Ciascuna lista presentata dovrà essere completata con le dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esi-stenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società. Unitamente alle dichiarazioni dovrà essere depositato il curriculum vitae di ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e professionali. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. I mem-bri del Collegio Sindacale informano altresì la CONSOB e il pubblico circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso altre società. Ciascuna lista presenterà due sezioni: l’una per la nomina dei sindaci effettivi e l’altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un nu-mero progressivo. Ciascun socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Qualora una lista depositata non sia conforme alle prescrizioni di cui al presente articolo, tale lista
- 12 - non potrà partecipare alle votazioni. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina e alla interpretazione regolamentare pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente. Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per il numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Al termine della votazione verranno proclamati eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; il terzo sindaco effettivo e l’altro sindaco supplente saranno tratti in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle se-zioni della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima. In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora venga proposta un’unica lista risulteranno eletti a sindaci effettivi ed a sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa. In caso di mancata presentazione di liste, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tem-pore vigente inerente l’equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Per le delibere di nomina dei sindaci effettivi e supplenti e del Presidente necessari per l’integrazione del Collegio Sindacale, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo (i) i diritti della minoranza di cui al presente articolo e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire qualora il Presidente ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle condizioni di cui al precedente art. 11, ultimo comma. I poteri e i doveri del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti. Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due sindaci effettivi, possono convocare, ai sensi di legge, l’Assemblea, e ciascun sindaco può convocare il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo, ove nominato. Il Collegio Sindacale può altresì deliberare, a maggioranza dei due terzi dei suoi membri, l’azione sociale di responsabilità, ai sensi dell’art. 2393 del Codice Civile. Articolo 22 – Revisione legale dei conti La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l’incarico è conferito dall’Assemblea ordinaria.
- 13 - Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti , si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti. Articolo 23 – Bilancio e utili L’esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Al termine di ciascun esercizio sociale l’organo amministrativo provvederà alla redazione del bilancio annuale (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa), nonché alla sua presentazione all’Assemblea per le deliberazioni relative, unitamente agli altri docu-menti richiesti dalla legge. Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall’Assemblea dei soci ver-ranno così ripartiti: [i] il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; [ii] il residuo a disposizione dell’Assemblea per la destinazione che la medesima ri-terrà opportuno adottare. Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio e nei limiti di legge, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo. Tutti i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società. L'Assemblea può, inoltre, deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegna-zione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni per un ammontare no-minale corrispondente agli utili stessi. Articolo 24 – Recesso Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi e con le modalità previsti dalla legge. Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all’ap-provazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società, ovvero all’eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Articolo 25 – Scioglimento e liquidazione In caso di scioglimento della Società, l’Assemblea straordinaria determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. Articolo 26 – Norma di chiusura Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto si richiamano le dispo-sizioni di legge in materia. Le norme del presente statuto che presuppongono ai sensi di legge che le azioni della so-cietà siano quotate in mercati regolamentati, non trovano applicazione in difetto di tale requisito. Milano, 25 maggio15 settembre 2026