Prysmian S.p.A.: Relazione punto 1 odg Assemblea Straordinaria 29/09/2026 (modifiche statuto sociale)

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PRYSMIAN S.P.A. – ASSEMBLEA STRAO RDINARIA DEGLI AZIONISTI – 29 SETTEMBRE 2026

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. (“PRYSMIAN ”

O LA “SOCIETÀ”) SUL PRIMO PUNTO ALL ’ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

DELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 29 SETTEMBRE 2026 (L’“ASSEMBLEA ”), CHIAMATA A

DELIBERARE LA MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE , PREDISPOSTA AI SENSI DELL ’ART. 125-TER DEL

D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO , E

DELL’ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N . 11971/99, COME

SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO , SECONDO L ’ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO

MEDESIMO

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1. Modifica degli articoli 9, 10, 11, 12, 14, 16, 19 e 21 dello Statuto sociale, principalmente volta ad adeguare le disposizioni statutarie alla nuova disciplina sulla lista di candidati presentata dal Consiglio di Amministrazione in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo , nonché al recepimento di talune previsioni introdotte dal D.lgs. n. 47 del 27 marzo 2026 in attuazione della delega contenuta nell’art. 19 della L. n. 21 del 5 marzo 2024 . Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

Con delibera del 29 luglio 2026 il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. (“Prysmian ” o la “Società ”) ha deciso di sottoporre all’Assemblea Straordinaria degli Azionisti la proposta di modificare lo statuto della Società (l o “Statuto ”) al fine di adeguarlo alle disposizioni di cui all’art.

147-ter.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la “ Legge Capitali ”), nonché alle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “ Regolamento Emittenti ”), adottate con Delibera Consob n. 23725 del 29 ottobre 2025. Tali norme disciplinano, in particolare, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista di candidati in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo.

Contestualmente, si propone di adeguare lo Statuto alle recenti disposizioni normative introdotte dal decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47 (il “ Decreto ”) pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 14 aprile 2026 ed entrato in vigore il 29 aprile 2026 e mediante il quale è stata approvata la riforma organica de l TUF in attuazione della delega contenuta nell’art. 19 della Legge Capitali , apportando altresì gli ulteriori interventi di coordinamento testuale conseguenti alle predette proposte di modifica . Si propongono inoltre ulteriori adeguamenti a recenti previsioni normative e orientamenti , come meglio infra illustrato .

1. Motivazioni delle variazioni proposte 1.1. Modifiche relative alla disciplina della presentazione di una l ista di candidati da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo Il presente paragrafo illustra le principali modifiche statutarie proposte alla clausola statutaria contenuta nell’art. 14 dello Statuto a l fine del suo adeguamento alla nuova disciplina normativa relativa alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione per il rinnovo dell’organo . Il testo con evidenza puntuale delle modifiche proposte è riportato nel successivo Paragrafo 3.

Come noto, ai sensi del lo Statuto vigente, il Consiglio di Amministrazione uscente ha la facoltà di presentare una propria lista di candidati in occasione del rinnovo dell’organo. Su tale materia è intervenuta la riforma recata dall’art. 147 -ter.1 del TUF, introdotto dalla Legge Capitali, nonché le disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti adottate con Delibera Consob n.

23725 del 29 ottobre 2025. La nuova disciplina, formalizzando nella normativa primaria la possibilità per il Consiglio us cente delle società con azioni quotate di presentare una lista di candidati, regola in modo puntuale le condizioni e i limiti per l’esercizio di tale facoltà e introduce regole specifiche per l’assegnazione dei seggi qualora la lista del Consiglio risulti la più votata (o sia l’unica ritualmente presentata) .

Tali previsioni rendono necessario adeguare , come detto, l’art. 14 dello Statuto , al fine di assicurarne la piena conformità al quadro normativo vigente , anche in vista del rinnovo dell’organo amministrativo di Prysmian che scadrà con l’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026 .

In particolare, s i propone di integrare l’art. 14 (cfr. nuovo comma 8) dello Statuto prevedendo , conformemente alla normativa applicabile, che la deliberazione del Consiglio di Amministrazione relativa alla presentazione della lista debba essere assunta con il voto favorevole dei due terzi dei componenti in carica. La lista dovrà inoltre contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione , maggiorato di un terzo, con approssimazi one all’unità più prossima qualora dalla maggiorazione non risulti un numero intero. Tali modifiche consentono di allineare lo Statuto al comma 1 del nuovo art. 147 -ter.1 del TUF e al comma 1 dell’art. 144 -quater .1 del Regolamento Emittenti, che disciplinano sia la maggioranza necessaria per l’approvazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, sia i criteri per la determinazione del numero minimo di candidati da includere nella medesima lista.

In conformità a quanto stabilito dal comma 2 dell’ art. 147 -ter.1 del TUF, si propone altresì di

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prevedere che la lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata con le modalità previste dallo Statuto entro il quarantesimo giorno precedente la data dell’ Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti dell’organo amministrativo ; rimangono fermi gli obblighi pubblicitari ai sensi della disciplina vigente (e quindi, quanto alla lista del Consiglio di Amministrazione, la pubblicazione nel medesimo termine previsto per il deposito ai sensi del richiamato comma 2 dell’art. 147 -ter.1 del TU F).

Con riguardo ai requisiti di composizione dell e liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, si propone l’introduzione, sempre a ll’art. 14 dello Statuto (cfr. nuovo comma 7), dell’obbligo di rispettare i criteri di composizione in termini di equilibrio tra generi nella formazione delle liste che indichino un numero di candidati pari o superiore a due, qualora venga presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente. Questa previsione, attuativa della facoltà prevista dalla lettera a) del comma 2 dell’art . 144-undecies .1 del Regolamento Emittenti, è volta ad assicurare una composizione dell’organo rispettosa dell’equilibrio tra i generi riducendo al contempo il ricorso ai meccanismi di scorrimento .

Rimanendo invariata la disciplina applicabile all’elezione dell’organo amministrativo, come prevista dal vigente art. 14 dello Statuto, per i casi in cui non venga presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione, il nuovo testo dell’art. 14 disciplina specificamente le ipote si in cui tale lista sia invece presentata e, in particolare, risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero sia l’unica ritualmente presentata o l’unica a ricevere voti in Assemblea, in conformità alle disposizioni dell’art. 147 -ter.1 del TUF e alle relative norme regolamentari di attuazione.

In particolare, nel caso in cui venga presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione e la stessa risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti , si prevede che alle minoranze venga complessivamente riservato un numero di seggi pari al 20% del totale dei componenti del Consiglio, con arrotondamento per eccesso all’unità superiore qualora dall’applicazione della percentuale non risulti un numero intero, (cfr. art. 147 -ter.1, comma 3, lett.

b), TUF e 144-quater .1, comma 2, del Regolamento Emittenti). In tal modo si assicura che le competenze e le professionalità dei candidati selezionati e inclusi nella lista risultata prima per numero di voti trovino ampia espressione tra gli eletti, favorendo un maggiore allineamento alle indicazioni sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale fornite dall’organo amministrativo negli orientamenti approvati e pubblicati, in vista del proprio rinnovo, e garantendo al cont empo un adeguato equilibrio tra le istanze di governabilità dell’organo amministrativo e di rappresentatività delle minoranze.

Per quanto riguarda la ripartizione interna dei seggi complessivamente riservati alle minoranze, il nuovo comma 12 dell’art . 14 di cui si propone l’inserimento , rispettivamente alle lettere a.1) e a.2), prevede due modalità alternative a seconda dell’esito complessivo della votazione . In particolare , in conformità all’art. 147 -ter.1, comma 3, lett. a e b), TUF :

- le disposizioni di cui alla lettera a.1) trovano applicazione con riferimento a l caso in cui le prime due liste di minoranza abbiano ottenuto , complessivamente , una percentuale di voti inferiore al 20% dei voti espressi ; in tale ipotesi i seggi sono distribuiti proporzionalmente tra tali liste mediante il metodo dei quozienti (metodo usualmente utilizzato per garantire la rappresentatività delle minoranze );

- le disposizioni di cui alla lettera a.2) trovano applicazione con riferimento al caso in cui le prim e due liste di minoranza, abbiano ottenuto, complessivamente, una percentuale di voti superiore al 20% dei voti espressi ; in tale ipotesi, il riparto avviene proporzionalmente , sempre con il metodo dei quozienti, tra tutte le liste di minoranza che abbiano conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3%.

Al riguardo, la formulazione dell’art. 14 , che tiene conto delle proposte di modifica sin qui illustrate, contempla inoltre specifici meccanismi di risoluzione dei casi di parità tra quozienti da applicarsi in entrambe le ipotesi, prevedendo altresì che l’eventuale presenza di un’unica lista di minoranza comport i l’integrale assegnazione dei seggi di competenza delle minoranze a tale unica lista .

In conformità al l’art. 147 -ter.1 comma 3, lett. a), del TUF, all’art. 14 , comma 12, lettera b) si prevede che i seggi non spettanti alle minoranze vengano attribuiti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione , precisando che tale assegnazione è preceduta da un’ulteriore votazione individuale , ad opera dell’Assemblea, su ciascun candidato incluso nella lista presentata dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, i candidati sono ordinati in base al numero di voti ottenuto, dal più alto al più basso, e risultano eletti coloro che abbiano conseguito i maggiori suffragi in ragione dei seggi da assegnare. In caso di parità, prevale l’ordine progressivo di inserimento nella lista, criterio che trova applicazione anche nel caso in cui taluni candidati non

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abbiano ricevuto voti nell’ulteriore votazione individuale.

L’art. 14, comma 12, lett. c) disciplina altresì l’ipotesi in cui le liste di minoranza ammesse al riparto non presentino un numero sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Consiglieri che dalle medesime devono essere eletti, prevedendo che i restanti Consiglieri siano tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti e i richiamati meccanismi di risoluzione dei casi di parità e che, ove in tal modo non fosse comunque possibile individuare i restanti C onsiglieri, i medesimi saranno scelti tra i candidati non eletti della lista del Consiglio di Amministrazione secondo l’ordine di cui alla precedente lettera b).

In conformità al comma 4 dell’ art. 147 -ter.1 del TUF, si propone altresì di introdurre nell’art. 14 la previsione per cui, nell’ipotesi in cui la lista del Consiglio di Amministrazione abbia concorso al riparto dei componenti da eleggere risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, il comitato endo -consiliare i stituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi è presieduto da un amministratore indipendente individuato tra gli amministratori eletti che non siano stat i tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Quanto all’ipotesi in cui la lista del Consiglio di Amministrazione risulti l’unica ritualmente presentata o l’unica a ricevere voti in Assemblea, l’art. 14 (cfr. nuovo comma 15) specifica che in tali casi i Consiglieri da eleggere siano tratti per intero dalla medesima lista, ferma la necessità di procedere secondo la votazione individuale di cui alla lettera b). Viene inoltre confermato che, nel caso in cui venga presentata un’unica lista da parte dei soci, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge .

Al fine di disciplinare compiutamente l’elezione del Consiglio di Amministrazione, si propone di inserire i seguenti meccanismi di risoluzione dei casi in cui la composizione dell’organo amministrativo , risultante dall’applicazione delle predette disposizioni statutarie, non risulti conforme alla normativa pro tempore applicabile o allo Statuto , precisandosi che tali meccanismi operano in tutti i casi di elezione dell’organo amministrativo con il voto di lista (e quindi anche nel caso in cui siano presentate soltanto liste da parte di azionisti aventi diritto) . In

particolare:

(i) qualora non risulti assicurat o il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi si prevede che, ove almeno due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato (ovvero in caso di unica lista presentata) si provvederà al le necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha riportato il maggior numero di voti (ovvero nell’ambito dell’unica lista presentata) , a partire dal candidato eletto per ultimo nella medesima lista (o, con riferimento alla lista del Consiglio di Amministrazione, secondo l'ordine risultante dalla votazione individuale), trovando applicazione il descritto meccanismo, nell'ambito della stessa lista , fino al raggiungimento di una composizione dell’organo amministrativo conforme alla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi . Ove , invece , meno di due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato con i l quoziente più basso tra quelli tratti dalle liste di minoranza è sostituito dal candidato del genere meno rappresentato con il quoziente più elevato tra i non eletti ;

(ii) qualora non risulti assicurata la necessaria presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, si provvederà alle necessarie s ostituzioni nell'ambito della lista che ha riportato il maggior numero di voti (ovvero nell’ambito dell’unica lista presentata) , a partire dal candidato eletto per ultimo (o, con riferimento alla lista del Consiglio di Amministrazione , secondo l'ordine risultante dalla votazione individuale), fino al raggiungimento di una composizione dell’o rgano amministrativo che assicuri la necessaria presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge .

Il testo proposto prevede altresì che, q ualora i meccanismi di cui ai punti (i) e (ii) non rendano comunque possibile o non siano comunque sufficienti ad assicurare la composizione dell’organo richiesta dalla legge e dallo Statuto , la sostituzione avviene con deliberazione dell'Assemblea a maggioranza relativa (previa presentazione di candidature in possesso dei relativi requisiti) .

Da ultimo, il testo proposto prevede di confermare che i n mancanza di liste, o nel caso in cui attraverso il voto di lista il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto o nel caso in cui non si tratti di eleggere l’intero Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, a seconda del caso, nominato o integrato dall’Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi e la necessaria presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge.

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1.2. Modifiche connesse al recepimento del Decreto nonché di ulteriori previsioni normative

e orientamenti

Terminata l’illustrazione delle proposte derivanti dalla nuova normativa sulla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione per il rinnovo dell’organo, si procede con l’esame delle ulteriori proposte di modifiche statutarie che vengono sottoposte all’Assemblea degli Azionisti in conseguenza dell’entrata in vigore del Decreto contene nte la riforma organica de l TUF e applicabili alle Assemblee che si terranno successivamente al 30 settembre 2026 , nonché di ulteriori adeguamenti a recenti previsioni normative e orientamenti . Si rinvia al testo riportato nel successivo Paragrafo 3 per l’evidenza testuale delle modifiche proposte .

Disciplina relativa allo svolgimento delle Assemblee (e intervento degli aventi diritto), nonché delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Con riguardo agli art t. 9, 11, 12, 16 e 21 dello Statuto, si propon e di inserire le modifiche illustrate nel dettaglio al Paragrafo 3 al fine di aggiornare le clausole dello Statuto relative alle modalità di svolgimento delle adunanze assembleari (così come delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ) recependo le innovazioni introdotte dal Decreto, che ha abrogato il previgente art. 135 -undecies .1 del TUF e ha introdotto il nuovo art. 125 -bis.1 del TUF , il quale disciplina organicamente le modalità di svolgimento delle assemblee attribuendo alle società quotate la facoltà di ricorrere a forme di svolgimento dell’Assemblea alternative alla riunione in presenza (ad esempio, con mezzi di telecomunicazione) e riconoscendo al Consiglio di Amministrazione una significativa flessibilità nella determinazione, di volta in volta, delle modalità di svolgimento d i ciascuna adunanza assembleare.

Al fine di avvalersi di tali facoltà, il Consiglio di Amministrazione è tenuto ad adottare un apposito regolamento, nel quale siano determinate le condizioni e le modalità di partecipazione alle assemblee idonee ad assicurare tutele e garanzie adeguate all 'esercizio ordinato e trasparente dei diritti degli azionisti; tale regolamento deve essere pubblicato sul sito internet della Società e richiamato nell'avviso di convocazione di ciascuna assemblea, ai sensi del comma 3 del nuovo art. 125 -bis.1 del TUF. In tale quadro, il Consiglio di Amministrazione — con il voto favorevole della maggioranza dei propri componenti indipendenti — può deliberare che l'assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società. Resta inteso che allo stato la Società intende proseguire nella prassi consolidata di consentite la partecipazione alle Assemblee di tutti gli Azionisti aventi diritto.

In coerenza con tale impostazione, anche al fine di poter accedere eventualmente a forme di partecipazione più efficiente (ad esempio attraverso mezzi di telecomunicazione se e nella misura in cui ciò sarà reso possibile dall’evoluzione tecnologica), si propone di riformulare il testo dell'art. 11 dello Statuto prevedendo che le modalità di svolgimento dell'Assemblea, nonché le condizioni e le modalità di partecipazione e intervento degli aventi diritto, siano quelle stabilite dalla disciplina pro tempore vigente e da lla regolamentazione intern a approvat a, ai sensi di tale disciplina, dall'organo caso per caso competente ; conseguentemente, si propone altresì di eliminare dagli artt. 9, 10, 11 e 12 alcune previsioni che risultano superate alla luce di tale proposta di riformulazione all’art. 11 .

In linea con le proposte relative alle modalità di svolgimento dell e adunanze assembleari , si propone inoltre di aggiornare – in linea con gli orientamenti anche notarili – le clausole statutarie che disciplin ano lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione (art. 16, comma 4) e del Collegio Sindacale (art. 21, comma 14) mediante mezzi di telecomunicazione , eliminando altresì limitazioni al luogo nel quale si possono svolgere le riunioni del Consiglio di Amminitrazione (art. 16, comma 1).

Disciplina dei requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio

Sindacale

Si propone di integrare le disposizioni relative ai requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale al fine di tener conto del disposto del nuovo art. 147 -

bis.1 del TUF, introdotto dal Decreto, ai sensi del quale gli organi di amministrazione e controllo delle società quotate sono eletti secondo norme statutarie che promuovono e favoriscono la professionalità, la rappresentatività e la diversità della complessiva composizione dell’organo. A tal fine si propone di recepire in una clausola statutaria che i suddetti principi diretti a orientare la composizione de i predetti organi sociali dovranno essere fatti propri e attuati , a seconda del caso, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale fornendo specifiche indicazioni sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale negli orientamenti approvati e pubblicati in vista del rinnovo dell’organo. Al riguardo, si ricorda che gli organi di amministrazione e controllo di Prysmian già pubblicano i richiamati orientamenti in occasione e in vista del

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relativo rinnovo. Si rinvia al Paragrafo 3 per il testo di detta clausola statutaria inserita nell’art. 14 (cfr. nuovo comma 3) , per il Consiglio di Amministrazione, e nell’art. 21 (cfr. nuovo comma 4) , per il Collegio Sindacale .

Sempre con riferimento all’art. 14 dello Statuto e al fine di recepire il nuovo comma 4 -bis dell’art.

147-ter del TUF (introdotto dal Decreto ) ai sensi del quale la perdita dei requisiti di indipendenza in corso di mandato non determina la decadenza dell’amministratore qualora il numero residuo di consiglieri indipendenti nell’organo sia comunque sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e di statuto relative al numero minimo di amministratori indipendenti , si propone di precisare la disposizio ne statutaria (cfr. art. 14, nuovo comma 18) chiarendo che la decadenza è pronunciata dal Consiglio di Amministrazione nei casi previsti dalla legge.

Nell’ambito del medesimo articolo, è stato inoltre aggiornato il rinvio normativo alla disciplina codicistica in materia di sostituzione degli amministratori cessati nel corso del mandato.

Altre proposte di modifica Con riguardo all’art. 19 dello Statuto, si propone di integrare le disposizioni relative al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine di recepire le novità introdotte dall’art. 154 -bis, comma 5 -ter, del TUF, introdotto dal decreto legislativo n. 125/2024 adottato in attuazione della Direttiva CSRD sulla rendicontazione societaria di sostenibilità. In particolare, si prevede la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità di cui all’art. 154 -bis, comma 5 -ter, del TUF a un dirigente, distinto dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che sia dotato di una esperienza complessiva di almeno un triennio acquisita attraverso l’esercizio di attività professionale in materia di sostenibilità e di redazione della dichiarazione non finanziaria ovvero della rendicontazione di sostenibilità attra verso funzioni dirigenziali o attività professionali o di insegnamento in posizione di adeguata responsabilità. Alla nomina e alla revoca del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano, mutatis mutandis , le previsioni dettat e dal medesimo art. 19 per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

*** Le restanti modifiche proposte (i) sono volte a sostituire specifici riferimenti o indicazioni (che potrebbero in futuro subire delle modifiche) con rinvii alle disposizioni pro tempore vigenti o alla regolamentazione Consob; ovvero (ii) hanno natura di mero coordinamento testuale, volte ad uniformare i rinvii normativi contenuti nello Statuto alla nuova numerazione e formulazione introdott a dal Decreto, senza incidere sulla sostanza delle previsioni interessate.

Per l’illustrazione puntuale delle proposte di modifica a ciascun articolo dello Statuto si rinvia al successivo Paragrafo 3.

2. Diritto di recesso Le descritte proposte di modi fica dello Statuto non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dagli art t. 2437 e ss. del Codice Civile.

3. Esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate Gli art t. 9, 10, 11, 12, 14, 16, 19 e 21 dello Statuto Sociale saranno modificat i come sottoindicato nel raffronto comparativo tra l’attuale testo e quello modificato per tenere conto dell e propost e sopra descritt e.

Testo vigente Testo modificato Articolo 9 – Assemblea Articolo 9 – Assemblea Le Assemblee sociali sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge e, regolarmente costituite, rappresentano l’universalità dei soci. Le loro deliberazioni, assunte in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l’Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio soci ale. Gli Amministratori segnalano Le Assemblee sociali sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge e, regolarmente costituite, rappresentano l’universalità dei soci. Le loro deliberazioni, assunte in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non inte rvenuti o dissenzienti.

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Testo vigente Testo modificato nella relazione prevista dall’art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono assunte con le maggioranze previste dalla legge.

L'Assemblea ordinaria approva, su proposta del Consiglio di Amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in particolare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argo menti posti in discussione. nella relazione prevista dall’art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono assunte con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 10 – Convocazione dell’Assemblea Articolo 10 – Convocazione dell’Assemblea Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria o straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Nell’avviso devono essere indicati gli argomenti posti all’ordine del giorno, nonché il luogo, il giorno e l’ora dell’adunanza, ferma ogni ulteriore indicazione prescritta dalla disciplina applicabile.

Anche senza preventiva convocazione, le Assemblee si reputano regolarmente costituite quando è rappresentato l’intero capitale sociale e vi partecipa la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2366 del codice civile. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria o straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione , presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Articolo 11 – Intervento in Assemblea Articolo 11 – Intervento in Assemblea Svolgimento dell’Assemblea e intervento degli

aventi diritto

Per l’intervento in assemblea, valgono le disposizioni di legge.

Ogni socio avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla normativa applicabile. La notifica alla società della delega per la partecipazione all’assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all’indirizzo di posta elettronica ce rtificata indicato nell’avviso di convocazione.

L’avviso di convocazione può specificare che rispetto a quella specifica adunanza è ammesso l’intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l’identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di Per l’intervento in assemblea, valgono le disposizioni di legge .

Le modalità di svolgimento dell’Assemblea, nonché le condizioni e le modalità di partecipazione e intervento degli aventi diritto, sono quelle stabilite dalla disciplina pro tempore vigente, e dai regolamenti interni approvati, sempre ai sensi della disciplina pro tempore vigente, dall’organo caso per caso competente.

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Testo vigente Testo modificato intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente. In tal caso, l’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente dell’Assemblea, luogo ove deve trovarsi anche il soggetto verbalizzante. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nell’avviso di convocazione e nel verbale. intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente. In tal caso, l’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente dell’Assemblea, luogo ove deve trovarsi anche il soggetto verbalizzante. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nell’avviso di convocazione e nel verbale.

Articolo 12 – Presidenza dell’Assemblea Articolo 12 – Presidenza dell’Assemblea L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, più anziano di nomina o, a parità di anzianità di nomina, da quello più anziano di età o, infine, da persona scelta dall’Assemblea stessa a maggioranza d ei presenti. Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un segretario, socio o non socio, designato su proposta del Presidente dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato nell’adunanza. L’assistenza del segretario non è necessa ria quando il verbale dell’Assemblea è redatto da un notaio.

Spetta al Presidente dell’adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolare costituzione dell’adunanza, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere i lavori Assembleari e adottare le opportune misure ai fini dell’ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario o dal notaio.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e dal regolamento assembleare. L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, più anziano di nomina o, a parità di anzianità di nomina, da quello più anziano di età o, infine, da persona scelta dall’Ass emblea stessa a maggioranza dei presenti. Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un segretario, socio o non socio, designato su proposta del Presidente dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato nell’adunanza. L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’Assemblea è redatto da un notaio.

Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario o dal notaio.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e dal regolamento assembleare.

Articolo 14 – Consiglio di Amministrazione Articolo 14 – Consiglio di Amministrazione La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), soci o non soci, che durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

in particolare, almeno uno dei membri del Consiglio di amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, dovranno possedere i requisiti di in dipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/98.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), soci o non soci, che durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data del l’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

in particolare, almeno uno dei membri del Consiglio di amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/98 dalle disposizioni, anche regol amentari, pro tempore vigenti .

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto dei principi di professionalità, rappresentatività e diversità, in conformità alle previsioni di legge pro tempore vigenti; a tal fine il Consiglio di Amministrazione fornisce indicazioni sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale negli orientamenti approvati e pubblicati in vista del rinnovo dell’org ano amministrativo.

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Testo vigente Testo modificato La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

L’intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente. Ciascun socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisi ti stabiliti dalla normativa applicabile. I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina e alla interpretazione regolamentare pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie di cui al successivo paragrafo.

Fermo quanto sopra, le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società e pubblicate ai sensi della disciplina vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta stabilita da norma di legge o Consob con regolamento di volta in volta applicabili . L’intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente. Ciascun socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro co llegati non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile. I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge.

In deroga a quanto precede, nel caso di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione, ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a due deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in m odo da assicurare il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei componenti in carica; la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve contenere un numero minimo di candidati p ari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con approssimazione all’unità più prossima qualora dall’applicazione della maggiorazione non risulti un numero intero di candidati. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo quarantesimo giorno precedente la data dell’Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie di cui al successivo paragrafo.

Fermo quanto sopra, le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società e pubblicate ai sensi della disciplina vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria

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Testo vigente Testo modificato responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardan te le caratteristiche personali e professionali, con l’eventuale indicazione della propria candidatura quale amministratore indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. La lista presentata senza l’osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore; (b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato del la lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia c ollegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In c aso di parità di voti e, sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresen tato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzi one si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardan te le caratteristiche personali e professionali, con l’eventuale indicazione della propria candidatura quale amministratore indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. La lista presentata senza l’osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato fermo restando quanto di seguito previsto per il caso in cui venga presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione : (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore; (b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnat i progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggior anza dei voti espressi.

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Testo vigente Testo modificato dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l’intero Consiglio, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In deroga a quanto previsto dai precedenti commi, nel caso in cui venga presentata la lista da parte del Consiglio di Amministrazione e la stessa risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alla elezione dei membri del Consiglio di Amministra zione si procederà come segue:

a.1) qualora il totale dei voti raccolti dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia non superiore al 20 per cento del totale dei voti espressi, le predette liste concorrono alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea e comunque per un ammontare complessivo del 20 per cento del totale dei componenti dello stesso organo (con arrotondamento per eccesso all’unità superiore qualora dal l’applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero di componenti da assegnare alle minoranze). Tali voti, precisamente, sono successivamente divisi per uno, due, tre e così via. I quozienti in tal modo ottenuti sono assegnati progr essivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine in cui sono elencati nelle medesime. I quozienti così attribuiti ai candidati di dette liste vengono disposti in un’unica graduatoria decrescente.

Risultano eletti, fino al numero comples sivo degli amministratori di competenza delle minoranze da eleggere, coloro che hanno ottenuto i risultati più alti. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alc un amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza sempl ice dei voti. Nel caso in cui consti un’unica lista di minoranza (e la medesima non abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;

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Testo vigente Testo modificato

ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3 per cento (con arrotondamento per eccesso all’unità superiore qualora dall’applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero d i componenti da assegnare alle minoranze), con la precisazione che a tali liste devono essere assegnati proporzionalmente anche i voti ottenuti da quelle che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al tre per cento. Ai fini della ripartizione tr ovano applicazione il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1). Inoltre, anche in tal caso, laddove consti un’unica lista di minoranza (e la medesima abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;

b) i restanti seggi in Consiglio sono attribuiti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le seguenti

modalità:

(i) l’assemblea procede a un’ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di

Amministrazione;

(ii) i suddetti candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto, dal più alto al più basso;

(iii) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei seggi da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

(iv) in caso di parità tra candidati si procede in base all’ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tale criterio trova applicazione anche per i candidati che ugualmente non ricevano

suffragi;

c) nel caso in cui le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Consiglieri che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati sotto la lettera a), i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1) fino al completam ento del numero di Consiglieri da eleggere. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare i restanti Consiglieri, i medesimi saranno scelti tra i candidati non eletti della lista del Consiglio di Amministrazione secondo l’ordine di cui alla preced ente lettera b(ii) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base dell’ordine progressivo con cui sono elencati nella lista.

Resta inteso che, anche nell’ipotesi di cui al punto a.2) che precede, alle minoranze sono assegnati seggi in Consiglio per un ammontare complessivo pari al venti per cento del totale dei componenti dello stesso organo, con arrotondamento per eccesso all’u nità superiore qualora dall’applicazione della quota di riparto indicata non

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Testo vigente Testo modificato

risulti un numero intero di componenti da assegnare alle minoranze.

consiliare isti tuito in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui la lista del Consiglio di Amministrazione risulti l’unica ritualmente presentata o l’unica a ricevere voti in assemblea, i Consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla medesima, ferma la necessità di procedere secondo quanto sopra i ndicato alla lettera b).

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista da parte dei soci, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata:

(i) la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si procederà come segue: ove almeno due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato (ovvero in caso di unica lista), si provvederà alle necessarie sos tituzioni nell’ambito della lista che ha riportato il maggior numero di voti (ovvero nell’ambito dell’unica lista presentata) partendo dal candidato eletto per ultimo nella medesima lista (o, con riferimento alla lista del Consiglio, secondo l’ordine risultante dalla votazione individuale) e successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell’ambito della lista che ha riportato il maggior numero di voti (ovvero nell’ambito dell’unica lista presentata); ove invece meno di due quinti dei Consiglieri el etti provenienti dalle liste di minoranza appa rtenga al genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti dalle liste di minoranza è sostituito dall’appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più elevat o tra i non eletti, con applicazione delle previsioni per i casi di parità di cui al presente art. 14;

(ii) la necessaria presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito della lista che ha riportato il maggior numero di voti ovvero nell’ambito dell’unica list a presentata, partendo dal candidato eletto per ultimo nella medesima lista (o, con riferimento alla lista del Consiglio, secondo l’ordine risultante dalla votazione individuale). Successivamente, ove non risulti assicurata la necessaria presenza di ammini stratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre

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Testo vigente Testo modificato

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell’art. 2386 Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista conte nente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’amministratore venuto meno, tuttora eleggibili e disposte ad ac cettare la carica, e a condizione che, (i) tra i membri del Consiglio di Amministrazione come rinnovato, almeno un amministratore, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge e (ii) venga assicurato il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o per altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l’intero Consiglio si intend e dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall’Assemblea, che dovrà essere convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

(iii) ove le sostituzioni di cui alle precedenti (i) e (ii) non rendano comunque possibile o comunque non siano sufficienti per assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi e la necessaria presenza di amminis tratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei predetti requisiti.

In mancanza di liste, o nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto per la sua composizione o nel caso in cui non si tratti di eleggere l’intero Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, a seconda del caso, nominato o integrato dall’Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi e la necessaria presenza di amministratori i n possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge.

L’amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. La decadenza è pronunciata dal Consiglio di Amministrazione nei casi previsti dalla legge.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell’art. 2386 2396 -undecies Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l’ordine progressivo (o, con riferimento alla lista del Consiglio, secondo l’ordine risultante dalla votazione indiv iduale) , persone tratte dalla lista cui apparteneva l’amministratore venuto meno, tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, e a condizione che, (i) tra i membri del Consiglio di Amministrazione come rinnovato, almeno un amministratore, ovvero due se i l Consiglio sia composto da più di sette membri, siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge e (ii) venga assicurato il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o per altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l’intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall’Assemblea, che dovrà essere convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

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Testo vigente Testo modificato Amministrazione, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri l’importo complessivo determinato dall’Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni. Amministrazione, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri l’importo complessivo determinato dall’Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni.

Articolo 16 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione Articolo 16 – Riunioni del Consiglio di

Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunirà in Italia o all'estero, purché all'interno del territorio dell’Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo riterrà opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più amministratori delegati, o da almeno tre amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi, nei casi previsti dalla legge. Il Presidente com unica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e, se necessario in relazione agli argomenti all’ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri con congruo anticipo, tenuto conto delle circostanze del caso.

Il Presidente fissa l’ordine del giorno delle riunioni e ne coordina i lavori; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza delle sedute spetta, nell’ordine, al Vice Presidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Vice Presidente più anziano di età, o, infine, in caso di assenza o di impedimento dei Vice Presidenti, all’amministratore eletto a maggioranza dei presenti.

Nell’avviso di convocazione, da inviarsi a mezzo lettera raccomandata anche a mano, o a mezzo fax o e-mail, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero in caso d’urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per la riunione, dovrà essere indicato il luogo e l’ora dell’adunanza, nonché le materie poste all’ordine del giorno.

verificandosi tali condizioni, la riunione si intende tenuta nel luogo ove si trov a il Presidente, luogo ove deve trovarsi anche il segretario della riunione per la redazione del verbale.

I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione si riunirà in Italia o all'estero , purché all'interno del territorio dell’Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo riterrà opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più amministratori delegati, o da almeno tre amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi, nei casi pr evisti dalla legge. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e, se necessario in relazione agli argomenti all’ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri con congruo anticipo, tenuto conto delle circostanze del caso.

In mancanza delle su indicate formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono intervenuti tutti gli amministratori e i sindaci effettivi in carica. Qualora il Presidente ne ravvisi la necessità, il C onsiglio di Amministrazione può tenere le proprie riunioni anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione , con modalità che permettano l’identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di interveni re in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente nel rispetto delle condizioni di cui all’ultimo comma del precedente art. 11 ; verificandosi tali condizioni, la riunione si intende tenuta nel luogo ove si trova il Presidente, luogo ove deve trovarsi anche il segretario della riunione per la redazione del verbale soggetto verbalizzante .

Articolo 19 – Deleghe dei poteri Articolo 19 – Deleghe dei poteri Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, nei limiti di legge, ad uno Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, nei limiti di legge, ad uno

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Testo vigente Testo modificato o più dei propri membri, che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, e/o ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. Agli organi delegati si applicheranno le disposizioni dell’art. 2381 Codice Civile. La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle disposizioni di cui ai precedenti artt. 16 e 18.

Restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e quindi non costituiscono

materia delegabile:

[a] l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui è a capo, il sistema di governo societario della Società e la struttura societaria del gruppo di cui la Società è a capo;

[b] l’esame e l’approvazione delle operazioni – compresi gli investimenti ed i disinvestimenti – che, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni che possono comportare, abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziar io per la Società e/o il gruppo che ad essa fa capo, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;

[c] la verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del gruppo di cui è a

capo;

[d] l’attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori ed al Comitato Esecutivo, ove costituito, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al C onsiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro

conferite;

[e] la determinazione, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati nonché, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e dei Comitati;

[f] la verifica del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, dal Comitato Esecutivo, ove costituito, e dal Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance , nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Gli organi delegati informano il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, o ve esistente. L’informativa al Collegio Sindacale può avvenire sia direttamente, sia in occasione delle rispettive riunioni, in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, nonché ogni volta che un amministratore o il Collegio Sindacale ne facciano richie sta scritta. o più dei propri membri, che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, e/o ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. Agli organi delegati si applicheranno le disposizioni dell’art. 2381 Codice Civile. La convocazione, le riun ioni e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle disposizioni di cui ai precedenti artt. 16 e 18.

Restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e quindi non costituiscono

materia delegabile:

[c] la verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del gruppo di cui è a

capo;

conferite;

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Testo vigente Testo modificato Il Consiglio, anche tenuto conto delle raccomandazioni contenute nei codici di comportamento promossi da Borsa Italiana S.p.A. o da associazioni di categoria, può altresì istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su mat erie specifiche, determinandone la composizione e le competenze.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di

Amministrazione:

[i] può nominare direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta;

[ii] previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, provvede alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone la durata dell’incarico, le attribuzioni e i poteri in conformità alle disposizioni normative vi genti.

Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l’esercizio di almeno una delle seguenti attività: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; c) attività d’insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assic urativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico -finanziarie. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societar i partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. Il Consiglio, anche tenuto conto delle raccomandazioni contenute nei codici di comportamento promossi da Borsa Italiana S.p.A. o da associazioni di categoria, può altresì istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su mat erie specifiche, determinandone la composizione e le competenze.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di

Amministrazione:

Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla r edazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l’esercizio di almeno una delle seguenti attività: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; c) attività d’insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hann o attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico -finanziarie. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Es ecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze . Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di attribuire i poteri e le responsabilità di cui all’art.

154-bis, comma 5 -ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile in materia di rendicontazione di sostenibilità, a un dirigente, diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che sia dotato di una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l’esercizio di attiv ità professionale in materia di sostenibilità e di redazione della dichiarazione non finanziaria ovvero della rendicontazione di sostenibilità acquisita attraverso funzioni dirigenziali o attività professionali o di insegnamento in posizione di adeguata responsabilità. Alla nomina e alla revoca del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano mutatis mutandis le previsioni disposte dal presente articolo 19 per il dirigente preposto alla redazione dei

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Testo vigente Testo modificato documenti contabili societari.

Articolo 21 – Collegio Sindacale Articolo 21 – Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall’Assemblea. L’Assemblea determina per tutta la durata dell’incarico il compenso dei membri del Collegio Sindacale. I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica. Essi sono rieleggibili.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea dei soci fra i sindaci eletti dalla minoranza. In caso di assenza o impedimento del Presidente, lo sostituisce il sindaco effettivo più anziano per età.

I membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.

In particolare, ai fini di quanto previsto dall’art. 1, comma secondo, lett. B) e C) del decreto del Ministe ro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti al settore di operatività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistic he e commerciali, le discipline economiche e quelle relative al settore di attività della Società.

Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci e, se eletti, decadono dall’incarico coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in un numero di società difforme a quello stabilito da norme e regolamenti applicabili alle società quotate nei mercati regolamentati italiani.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto o rappresen tanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o regolamento di volta in volta applicabili. L’ intestazione del numero di azioni necessario alla presentazion e delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente.

Ogni socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea.

Ciascuna lista presentata dovrà essere complet ata Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall’Assemblea. L’Assemblea determina per tutta la durata dell’incarico il compenso dei membri del Collegio Sindacale. I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica. Essi sono rieleggibili.

I membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.

La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dei principi di professionalità, rappresentatività e diversità, in conformità alle previsioni di legge pro tempore vigenti; a tal fine il Collegio Sindacale fornisce indicazioni sulla compo sizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale negli orientamenti formulati in vista del rinnovo dell’organo di controllo.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o stabilita da Consob con regolamento di volta in volta applicabili . L’ intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista presentata dovrà essere complet ata

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Testo vigente Testo modificato con le dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società. Unitamente alle dichiarazioni dovrà essere depositato il curriculum vitae di ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e professionali. Al momento della nomina dei sindaci e prima del l'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. I membri del Collegio Sindacale informano altresì la CONSOB e il pubblico circa gli incarichi di amministrazi one e controllo da essi rivestiti presso altre società.

Ciascuna lista presenterà due sezioni: l’una per la nomina dei sindaci effettivi e l’altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. Le li ste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascun socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Qualora una lista depositata non sia conforme alle prescrizioni di cui al presente articolo, tale lista non potrà partecipare alle votazioni.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina e alla interpretazione regolamentare pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per il numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Al termine della votazione verranno proclamati eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; il terzo sindaco effet tivo e l’altro sindaco supplente saranno tratti in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima. In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno elet ti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga proposta un’unica lista risulteranno eletti a sindaci effettivi ed a sindaci supplenti i con le dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società. Unitamente alle dichiarazioni dovrà essere depositato il curriculum vitae di ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e professionali. Al momento della nomina dei sindaci e prima del l'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. I membri del Collegio Sindacale informano altresì la CONSOB e il pubblico circa gli incarichi di amministrazi one e controllo da essi rivestiti presso altre società.

Ciascuna lista presenterà due sezioni: l’una per la nomina dei sindaci effettivi e l’altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascun socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Qualora una lista depositata non sia conforme alle prescrizioni di cui al presente articolo, tale lista non potrà partecipare alle votazioni.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Qualora venga proposta un’unica lista risulteranno eletti a sindaci effettivi ed a sindaci supplenti i

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Testo vigente Testo modificato candidati presenti nella lista stessa. In caso di mancata presentazione di liste, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Per le delibere di nomina dei sindaci effettivi e supplenti e del Presidente necessari per l’integrazione del Collegio Sindacale, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo (i) i diritti della minoranza di cui al presente articolo e (ii) il r ispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

I poteri e i doveri del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due sindaci effettivi, possono convocare, ai sensi di legge, l’Assemblea, e ciascun sindaco può convocare il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo, ove nominato.

Il Collegio Sindacale può altresì deliberare, a maggioranza dei due terzi dei suoi membri, l’azione sociale di responsabilità, ai sensi dell’art. 2393 del Codice Civile. candidati presenti nella lista stessa. In caso di mancata presentazione di liste, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire qualora il Presidente ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle condizioni di cui al precedente art. 11, ultimo comma con modalità che permettano l’identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente .

I poteri e i doveri del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Il Collegio Sindacale può altresì deliberare, a maggioranza dei due terzi dei suoi membri, l’azione sociale di responsabilità, ai sensi dell’art. 2393 2396-

terdecies del Codice Civile.

4. Proposta di deliberazione

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

“L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli amministratori,

DELIBERA

1) di modificare gli articoli 9, 10, 11, 12, 14, 16, 19 e 21 dello Statuto sociale come segue:

“Articolo 9 – Assemblea Le Assemblee sociali sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge e, regolarmente costituite, rappresentano l’universalità dei soci. Le loro deliberazioni, assunte in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non inte rvenuti o dissenzienti.

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Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono assunte con le maggioranze previste dalla legge. ” *** “Articolo 10 – Convocazione dell’Assemblea Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria o straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione.

Le Assemblee, tanto ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicare, entro i termini previsti dalla disciplina vigente, sul sito Internet della società nonché con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabi le, nonché ancora, ove necessario o deciso dagli amministratori, su almeno uno dei seguenti quotidiani: “Il Corriere della Sera”, “Il Sole 24 Ore” o “Milano Finanza”, ovvero pure, in alternativa, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. ” *** “Articolo 11 - Svolgimento dell’Assemblea e intervento degli aventi diritto Le modalità di svolgimento dell’Assemblea, nonché le condizioni e le modalità di partecipazione e intervento degli aventi diritto, sono quelle stabilite dalla disciplina pro tempore vigente, e dai regolamenti interni approvati, sempre ai sensi della disciplina pro tempore vigente, dall’organo caso per caso competente.

Ogni socio avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla normativa applicabile. La notifica alla società della delega per la partecipazione all’assemblea può av venire anche mediante invio del documento all’indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell’avviso di

convocazione. ”

*** “Articolo 12 - Presidenza dell’Assemblea L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, più anziano di nomina o, a parità di anzianità di nomina, da quello più anziano di età o, infine, da persona scelta dall’Ass emblea stessa a maggioranza dei presenti. Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un segretario, socio o non socio, designato su proposta del Presidente dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato nell’adunanza. L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’Assemblea è redatto da un notaio.

Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario o dal notaio. ” *** “Articolo 14 – Consiglio di Amministrazione La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), soci o non soci, che durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo es ercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L’Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare, almeno uno dei membri del Consiglio di amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti.

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pubblicati in vista del rinnovo dell’organo amministrativo.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale stabilita da Consob con regolamento. L’intes tazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente. Ciascun socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o comunque che risultino, anch e indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleg gibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile. I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla le gge.

La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei componenti in carica; la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve contenere un numero minimo di candidati p ari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con approssimazione all’unità più prossima qualora dall’applicazione della maggiorazione non risulti un numero intero di candidati. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il quarantesimo giorno precedente la data dell’Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie di cui al successivo paragrafo.

Fermo quanto sopra, le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società e pubblicate ai sensi della disciplina vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l’eventuale indicazione della propria candidatura quale amministratore indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. La lista presentata senza l’osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato fermo restando quanto di seguito previsto per il caso in cui venga presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione: (a) dalla lista che avrà ottenuto la ma ggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore; (b) i restanti ammin istratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivam ente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno otten uto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Il tutto resta ndo inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una

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lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi.

Tali voti, precisamente, sono successivamente divisi per uno, due, tre e così via. I quozienti in tal modo ottenuti sono assegnati progr essivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine in cui sono elencati nelle medesime. I quozienti così attribuiti ai candidati di dette liste vengono disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino al numero comples sivo degli amministratori di competenza delle minoranze da eleggere, coloro che hanno ottenuto i risultati più alti. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alc un amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza sempl ice dei voti. Nel caso in cui consti un’unica lista di minoranza (e la medesima non abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;

a.2) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti, sia superiore al 20 per cento del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti otte nuti dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3 per cento (con arrotondamento per eccesso all’unità superiore qualora dall’applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero di componenti da assegnare alle minoranze), con la precisazione che a tali liste devono essere assegnati proporzionalmente anche i voti ottenuti da quelle che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al tre per cento. Ai fini della ripartizione trovano applic azione il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1). Inoltre, anche in tal caso, laddove consti un’unica lista di minoranza (e la medesima abbia ottenuto più del venti per cento del tot ale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale

lista;

b) i restanti seggi in Consiglio sono attribuiti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le seguenti modalità:

(i) l’assemblea procede a un’ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) i suddetti candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto, dal più alto al più basso;

(iii) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei seggi da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

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Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare i restanti Consiglieri, i medesimi saranno scelti tra i candidati non eletti della lista del Consiglio di Amministrazione secondo l’ordine di cui alla preced ente lettera b(ii) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base dell’ordine progressivo con cui sono elencati nella lista.

Qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione abbia concorso, in conformità al presente comma, al riparto degli amministratori eletti risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, il comitato endo -consiliare isti tuito in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista da parte dei soci, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata:

(i) la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si procederà come segue: ove almeno due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al gen ere meno rappresentato (ovvero in caso di unica lista), si provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito della lista che ha riportato il maggior numero di voti (ovvero nell’ambito dell’unica lista presentata) partendo dal candidato eletto per ultimo nella medesima lista (o, con riferimento alla lista del Consiglio, secondo l’ordine risultante dalla votazione individuale) e successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell’ambito della lista che ha riportato il maggior numero di voti (ovvero nell’ambito dell’unica lista presentata); ove invece meno di due quinti dei Consiglieri el etti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti dalle liste di minoranza è sostituito dall’appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più elevato tra i non eletti, con applicazione delle previsioni per i casi di parità di cui al presente art. 14;

In mancanza di liste, o nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto per la sua

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composizione o nel caso in cui non si tratti di eleggere l’intero Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, a seconda del caso, nominato o integrato dall’Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi e la necessaria presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge.

L’amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La decadenza è pronunciata dal Consiglio di Amministrazione nei casi previsti dalla legge .

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell’art. 2396 -undecies Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l’ordine progressivo (o, con riferi mento alla lista del Consiglio, secondo l’ordine risultante dalla votazione individuale), persone tratte dalla lista cui apparteneva l’amministratore venuto meno, tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, e a condizione che, (i) tra i membri de l Consiglio di Amministrazione come rinnovato, almeno un amministratore, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge e (ii) venga assicurato il rispetto della discip lina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o per altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l’intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momen to in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall’Assemblea, che dovrà essere convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

L’Assemblea determina il compenso degli amministratori ai sensi dell’art. 2389 del Codice Civile e può, altresì, determinare un importo complessivo per la remunerazione spettante agli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche ai sensi dell’ultimo comma del citato articolo. In tale ultimo caso il Consiglio di Amministrazione, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri l’importo complessivo determinato dall’Assemblea. Agli a mministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni. ” *** “Articolo 16 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione si riunirà in Italia o all'estero tutte le volte che il Presidente lo riterrà opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più amministratori delegati, o da almeno tre amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi, nei casi previsti dalla legge. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della r iunione consiliare e, se necessario in relazione agli argomenti all’ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri con congruo anticipo, tenuto conto delle circostanze del caso.

Nell’avviso di convocazione, da inviarsi a mezzo lettera raccomandata anche a mano, o a mezzo fax o e -mail, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero in caso d’urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per la riunione, dovrà essere indicato il luogo e l’ora dell’adunanza, nonché le materie poste all’ordine del giorno.

In mancanza delle su indicate formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono intervenuti tutti gli amministratori e i sindaci effettivi in carica. Qualora il Presidente ne ravvisi la necessità, il C onsiglio di Amministrazione può tenere le proprie riunioni anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l’identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di interveni re in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente ; verificandosi tali condizioni, la riunione si intende tenuta nel luogo ove si trova il soggetto verbalizzante.

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I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge. ” *** “Articolo 19 – Deleghe dei poteri Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, nei limiti di legge, ad uno o più dei propri membri, che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, e/o ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. Agli organi delegati si applicheranno le disposizioni dell’art. 2381 -bis del Codice Civile. La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle disposizioni di cui ai precedenti artt. 16 e 18.

Restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e quindi non costituiscono materia delegabile:

[b] l’esame e l’approvazione delle operazioni – compresi gli investimenti ed i disinvestimenti – che, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni che possono comportare, abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finan ziario per la Società e/o il gruppo che ad essa fa capo, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate (ferma restando l’applicazione delle esenzioni previste dalle disposizioni e dalla procedura adottata dalla Società in materia);

[c] la verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del gruppo di cui è a capo;

[d] l’attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori ed al Comitato Esecutivo, ove costituito, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;

[f] la verifica del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, dal Comitato Esecutivo, ove costituito, e dal Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio, anche tenuto conto delle raccomandazioni contenute nei codici di comportamento promossi da Borsa Italiana S.p.A. o da associazioni di categoria, può altresì istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su mat erie specifiche, determinandone la composizione e le competenze.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione:

disgiunta;

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dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un trienni o attraverso l’esercizio di almeno una delle seguenti attività: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurati vo; c) attività d’insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ov vero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico -finanziarie. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecip a alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di attribuire i poteri e le responsabilità di cui all’art. 154 -bis, comma 5 -ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile in materia di rendicontazione di sostenibilità, a un dirigente, diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti co ntabili societari, che sia dotato di una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l’esercizio di attività professionale in materia di sostenibilità e di redazione della dichiarazione non finanziaria ovvero della rendicontazione di sostenibilità acquisita attraverso fu nzioni dirigenziali o attività professionali o di insegnamento in posizione di adeguata responsabilità. Alla nomina e alla revoca del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano mutatis mutandis le previsioni disposte dal presente articolo 19 per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. ” *** “Articolo 21 – Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall’Assemblea. L’Assemblea determina per tutta la durata dell’incarico il compenso dei membri del Collegio Sindacale. I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica. Essi sono rieleggibili.

I membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. In particolare, ai fini di quanto previsto dall’art. 1, comma secondo, lett. B) e C) del decreto del Ministe ro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti al settore di operatività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistic he e commerciali, le discipline economiche e quelle relative al settore di attività della Società.

La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dei principi di professionalità, rappresentatività e diversità, in conformità alle previsioni di legge pro tempore vigenti; a tal fine il Collegio Sindacale fornisce indicazioni sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale negli orientamenti formulati in vista del rinnovo dell’organo di controllo.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti a lmeno la percentuale stabilita da Consob con regolamento. L’ intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente.

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candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea. Ciascuna lista presentata dovrà essere completata co n le dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo stat uto per ricoprire la carica di sindaco della Società. Unitamente alle dichiarazioni dovrà essere depositato il curriculum vitae di ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e professionali. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell' accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. I membri del Collegio Sindacale informano altresì la CONSOB e il pubblico circa gli incarichi di amministrazion e e controllo da essi rivestiti presso altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per il numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Coll egio. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Qualora venga proposta un’unica lista risulteranno eletti a sindaci effettivi ed a sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa. In caso di mancata presentazione di liste, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del la disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire qualora il Presidente ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l’identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente.

I poteri e i doveri del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti.

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Il Collegio Sindacale può altresì deliberare, a maggioranza dei due terzi dei suoi membri, l’azione sociale di responsabilità, ai sensi dell’art. 2396 -terdecies del Codice Civile. ” *** 2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato e Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per l ’iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti .”

Milano, 28 agosto 2026

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