RELAZIONEILLUSTRATIVADELCONSIGLIODIAMMINISTRAZIONE
AUMENTODICAPITALESOCIALECONESCLUSIONEDELDIRITTODIOPZIONEAI
SENSIDELL'ART.2441,COMMA 4,SECONDOPERIODODELCODICECIVILE,IN
ESERCIZIODELLADELEGACONFERITA,AISENSIDELL'ARTICOLO2443DEL
CODICECIVILE,DALL'ASSEMBLEASTRAORDINARIAINDATA16APRILE2026
10settembre2026
INFORMAZIONIIMPORTANTI
IIpresentedocumentononèdestinatoalladistribuzione,direttamenteoindirettamente,neglioverso
gliStatiUnitid'America,ilCanada,ilGiapponeoI'Australia.IIpresentedocumentononcostituisce
néèpartedialcunaoffertaosollecitazioneadacquistareosottoscriveretitolinegliStatiUniti
d'America.Glistrumentifinanziaricitatinelpresentedocumentononsonostati,enonsaranno,
registratiaisensidelloUnitedStatesSecuritiesActdel1933,comemodificato(il"SecuritiesAct").Gli
strumentifinanziariacuisifaquiriferimentononpossonoessereoffertiovendutinegliStatiUniti
d'Americasenonasoggettichesianoinvestitoriistituzionaliqualificatic.d."QIBs"aisensiepergli
effettidellaRule144AdelSecuritiesActoinapplicazionedialtreesenzionidagliobblighidi
registrazioneaisensidellanormativastatunitense.Noncisaràalcunaoffertapubblicadistrumenti
finanziarinegliStatiUnitid'Americanéinalcunostatoodordinamentonelqualel'offerta,la
sollecitazioneolavenditasianoillegittime.Ladistribuzionedellapresentedocumentazioneinalcuni
Paesipotrebbeesserevietataaisensidelleleggiapplicabili.Leinformazionicontenutenelpresente
documentononsonodestinateallapubblicazioneoalladistribuzioneinCanada,GiapponeoAustralia,
enoncostituisconoun'offertadivenditainCanada,GiapponeoAustralia.
IIpresentedocumentononcostituiscenéèpartedialcunaoffertaosollecitazioneadacquistareo
sottoscriveretitolinelRegnoUnitoe/onelloSpazioEconomicoEuropeo.Glistrumentifinanziaricitati
nelpresentedocumentopotrannoeventualmenteessereoffertiinItaliaeneglialtristatimembridello
SpazioEconomicoEuropeoesclusivamentead"investitoriqualificati"aisensidell'art.2,paragrafo1,
letterae),delRegolamento(UE)20l7/1129enelRegnoUnitoad"investitoriqualificati"aisensi
dell'art.15dell'Allegato1dellaPublicOffersandAdmissionstoTradingRegulations2024/105.
***
Thisdocumentisnotfordistribution,directlyorindirectly,inorintotheUnitedStatesofAmerica,
Canada,JapanorAustralia.Thisdocumentdoesnotconstituteandisnotpartofanyofferorsolicitation
topurchaseorsubscribeforsecuritiesintheUnitedStatesofAmerica.Thefinancialinstruments
mentionedinthisdocumenthavenotbeenandwillnotberegisteredpursuanttotheUnitedStates
SecuritiesActof1933,asamended(the"SecuritiesAct").Thefinancialinstrumentsreferredtoherein
maynotbeofferedorsoldintheUnitedStatesofAmericaotherthantopersonswhoareinstitutional
investorsqualifiedas"QIBs"withinthemeaningofandpursuanttoRule144AundertheSecurities
ActorpursuanttootherexemptionsfromregistrationrequirementsunderU.S.law.Therewillbeno
publicofferingofsecuritiesintheUnitedStatesofAmericaorinanystateorjurisdictionwherethe
offer,solicitationorsaleisunlawful.Thedistributionofthisdocumentationincertaincountriesmight
beforbiddenpursuanttoapplicablelaw.Theinformationcontainedinthisdocumentisnotintendedfor
publicationordistributioninCanada,JapanorAustralia,anddoesnotconstituteanofferforsalein
Canada,JapanorAustralia.
Thisdocumentdoesnotconstituteorformpartofanyofferorsolicitationtopurchaseorsubscribefor
securitiesintheUnitedKingdomand/orintheEuropeanEconomicArea.Thesecuritiesmentionedin
thisdocumentmaybeofferedinItalyandintheothermemberstatesoftheEuropeanEconomicArea
exclusivelyto"qualifiedinvestors"pursuanttoArticle2,paragraph1,lettere)ofRegulation(EU)
2017/1129andintheUnitedKingdomto"qualifiedinvestors"pursuanttoArticle15ofAnnexIofthe
PublicOffersandAdmissionstoTradingRegulations2024/105.
2
l. Premessa.
L'art.2441,comma4,secondoperiodo,delcodiceciviledisciplinalafacoltà,riservataallesocietàcon
azioniquotateinmercatiregolamentationegoziatiinsistemimultilateralidinegoziazione,diprevedere
instatutol'esclusionedeldirittodiopzionepergliaumentidicapitaleneilimitidel10%(dieciper
cento)delcapitalesocialepreesistente,acondizionecheilprezzodiemissionecorrispondaalvaloredi
mercatodelleazionieciòsiaconfermatoinappositarelazionedaunrevisorelegaleodaunasocietàdi
revisionelegale.
LostatutodiPrysmianS.p.A.("Prysmian"o!"'Emittente"ola"Società")recepisce,all'articolo6,
taleprevisione.
Inparticolare,indata6aprile2026,I'AssembleadegliAzionisti("Assemblea")dellaSocietà,riunitasi
insedestraordinaria,hadeliberato,tral'altro,di"delegarealConsigliodiAmministrazionelafacoltà,
aisensidell'art.2443codicecivile,diaumentareilcapitalesocialeapagamentoinunaopiùvolte,in
viascindibile,apartiredalladatadell'adozionedelladeliberaassemblearediconferimentoefinoal
16aprile2028,neilimitidel10%delcapitalesocialeequindimedianteemissionedimassimen.
29.640.380azioniordinarieprivedell'indicazionedelvalorenominale,aventigodimentoregolareele
medesimecaratteristichedelleazioniordinarieincircolazionealladatadiemissione,conesclusione
deldirittodiopzioneaisensidell'art.2441,quartocomma,secondoperiodo,delcodicecivile."Aifini
dicuisopra,I'AssembleahaconferitoalConsigliodiAmministrazione"ognipiùampiopotereper
definire,perognieventualesingoloeserciziodelladelegacheprecede,lemodalità,iterminiele
condizionidell'operazione,inclusiipoteriper(i)determinareilnumeroeilprezzodiemissionedelle
azionie,inparticolare,laporzionedaallocareacapitalesocialeequelladaallocareasovrapprezzo,
nelrispetto,tral'altro,deilimitidicuiall'articolo2441,quartocomma,secondoperiodo,delcodice
civile,fermorestandocheleazionidinuovaemissioneavrannolestessecaratteristiche-anchein
terminidigodimento-diquelleincircolazione;(ii)determinarelatempisticaperl'esecuzionedella
deliberazionediaumentodicapitalenelrispettodeilimititemporalisopraindicati,nonché(iii)dare
esecuzionealladelegaeaipoteridicuisopra,iviinclusi,amerotitoloesemplificativo,quellinecessari
perapportareleconseguentimodificheallostatutodivoltainvoltanecessarie".
Inrelazioneaquantoprecede,ilConsigliodiAmministrazioneintendeesercitareancheparzialmente
-lapredettadelega,deliberandodiaumentareilcapitalesocialedellaSocietà,inviascindibileea
pagamento,perunimportodimassimiEuro850milioni,comprensividisovrapprezzo,daeffettuarsi
entroil30settembre2026,conesclusionedeldirittodiopzioneaisensidell'art.2441,comma4,
secondoperiodo,delcodicecivile,medianteemissionedimassimen.29.640.380azioniordinariedi
Prysmiandinuovaemissioneovveroilminornumerodiazionideterminatosullabasedelrapportotra
proventilordicomplessivieprezzodefinitivodiemissionedelleazionidinuovaemissione(le"Nuove
Azioni"),comenelprosieguomegliospecificato,privedivalorenominaleespresso,aventigodimento
regolareelemedesimecaratteristichedelleazioniordinarieincircolazionealladatadiemissioneda
offrireinsottoscrizioneainvestitoriqualificatie/oistituzionali,inItaliaeall'estero,edaammettersia
negoziazionesulmercatoregolamentatoEuronextMilanorganizzatoegestitodaBorsaItalianaS.p.A.
(!"'AumentodiCapitale"ol""Operazione")efermorestandocheladelegadicuisopraresteràvalida
perlapartenoneseguita.
LeNuoveAzioniverrannoofferteinsottoscrizioneinItaliaeneglialtristatimembridelloSpazio
EconomicoEuropeo,ad"investitoriqualificati"(comedefinitiaisensidell'art.2,paragrafo1,lettera
e),delRegolamento(UE)2017/1129)(il"RegolamentoProspetto")enelRegnoUnitoad"investitori
qualificati"aisensidell'art.15dell'AllegatoIdellaPublicOffersandAdmissionstoTrading
Regulations2024/105eadinvestitoriistituzionaliall'estero(conesclusionediStatiUnitid'America,
Canada,Giappone,AustraliaediqualsiasialtroPaeseogiurisdizioneneiqualil'offertaolavendita
delleNuoveAzionisonovietateaisensidileggeoinassenzadiesenzioni),nonchénegliStatiUniti
d'Americaainvestitoriistituzionaliqualificatic.d."QIBs"oinapplicazionedialtreesenzionidagli
obblighidiregistrazioneaisensidellanormativastatunitense(collettivamentei"Destinatari").
3
LeNuoveAzioniverrannoofferteinsottoscrizionenell'ambitodiuncollocamentoriservato,senza
pubblicazionediunprospettoinformativodioffertaalpubblicoe/odiquotazione(beneficiandodelle
esenzioniprevistedall'art.1,comma4,lett.a),ecomma5,lett.a),delRegolamento(UE)2017/1129)
efermorestandoquantospecificatoalsuccessivoParagrafo4.
LeNuoveAzionisarannoemesseinregimedidematerializzazioneaisensidellaleggeeavrannole
medesimecaratteristiche,inclusoilmedesimoISIN,delleazioniordinarieincircolazionealladatadella
presenterelazione(la"Relazione").
IIConsigliodiAmministrazioneconferiràall'AmministratoreDelegatoMassimoBattainieal
ConsigliereeGroupChiefFinancialOfficerPierFrancescoFacchini,inviadisgiuntatraloroecon
facoltàdisub-delega,ipiùampipoteriperdareattuazionealladeliberadiAumentodiCapitale,inclusa
l'individuazionedelprezzodefinitivodiemissionedelleNuoveAzioni(inconformitàaicriteriindicati
nelsuccessivoParagrafo6),fermorestandocheafrontedelprezzodisottoscrizionedelleNuove
Azioni,unaquotapariaEuroO,IOsaràallocataacapitaleelarestanteparteariservasovrapprezzo.
SiprecisacheilcollocamentoriservatodelleNuoveAzioniavràluogounicamentealricorreredi
favorevolicondizionidimercatoesaràeffettuatomedianteproceduradiacceleratedbookbuilding
offeringpressoinvestitoriqualificatie/oistituzionali(equindi,comesopramenzionato,conesclusione
diqualsiasiformadioffertaalpubblico).Comeinfradiffusamenteillustrato,inlineaconlaprassidi
mercato,laSocietàsiavvarràdell'assistenzadiBNPPARIBASeMorganStanleyEuropeSEquali
JointGlobalCoordinatorsediCréditAgricoleCorporateandInvestmentBankqualeJointBookrunner
(le"Banche")nellaproceduradiacceleratedbookbuildingcheincluderàunicamenteleNuoveAzioni.
AlladatadellapresenteRelazione,(i)ilcapitalesocialedellaSocietàèpariaEuro30.183.682,20(Euro
trentamilionicentoottantatrémilaseicentoottantaduevirgolaventi)suddivisoin301.836.822azioni
ordinarieprivedivalorenominaleespressoe(ii)leazionipropriecomplessivamentedetenutedalla
Società,direttamenteoindirettamente,risultanoparia9.587.547(parial3,18%delcapitalesociale).
2. Motivazioneedestinazionedell'AumentodiCapitale
LaprospettataoperazionediAumentodiCapitalesiinserisceall'internodelpianodicrescitaesviluppo
delgruppofacentecapoallaSocietà(il"GruppoPrysmian")edèfunzionalealreperimentodiparte
dellerisorsefinanziariedaimpiegareperl'acquisizione,dapartediPrysmian,diAtkoreInc.,società
leadernegliStatiUnitinellesoluzionielettricheeperleinfrastrutture,conunapresenzaoperativaa
livelloglobale("Atkore"el""Acquisizione"),checonsentiràdicreareunoperatoreunicoinNord
America,ingradodisemplificareeaccelerarepericlientiiprogettidielettrificazioneelarealizzazione
deidatacenter.
L'Acquisizione
Indata3agosto2026,Prysmianhaannunciatolasottoscrizionediunaccordodefinitivodifusionein
basealqualeacquisiràAtkore(NYSE:ATKR)per$95perazione(I"'AccordodiFusione").Il
perfezionamentodell'Acquisizioneèprevistoentrolafinedel2026,subordinatamenteall'approvazione
dapartedeititolaridialmenolamaggioranzadelleazionidiAtkoreincircolazione,all'ottenimento
dellenecessarieautorizzazioniregolamentariealverificarsidellealtreconsuetecondizioniprevisteper
ilclosing.
Perulterioriinformazioniinrelazioneall'Acquisizionesirinviaalcomunicatostampadiffusoal
pubblicoindata3agosto2026ereperibile,tral'altro,sulsitointernetdellaSocietà(il"Comunicato
Stampa").
Aisensidell'AccordodiFusione,èprevistocheI'Acquisizionevengafinanziataattraversouna
combinazionedidebitoedequity.Intalecontesto,ilConsigliodiAmministrazionehavalutato
l'opportunitàdiridurrel'ammontaredell'indebitamentoprevistoperfinanziarelacomponentein
4
denarodovutaagliazionistidiAtkoremediantel'eserciziodellaDelegaperl'emissionedelleNuove
Azioni.LaSocietàpotràcosìreperireunapartedellerisorsefinanziarienecessarieperilcompletamento
dell'Acquisizione,preservandoalcontempomaggioreflessibilitàfinanziaria.
Nell'effettuareleproprievalutazioniinrelazioneallastrutturaeallemodalitàdiesecuzionedi
un'operazionediaumentodicapitale,perlefinalitàsopraindicate,ilConsigliodiAmministrazioneha
valutatodiverseopzioni.Inesitoatalianalisi,haidentificatoI'AumentodiCapitale,dacollocarsi
medianteproceduradiacceleratedbookbuilding,comelamodalitàpiùidoneaperleragionidiseguito
specificate.
Inprimoluogo,lastrutturadell'AumentodiCapitale,incluselerelativemodalitàdicollocamento,
consenteun'esecuzionerapida,riducendoalminimol'esposizionealrischiodimercato,aspetto
particolarmenterilevantenell'attualecontestodielevatavolatilitàdeimercatiediaccresciutirischi
geopolitici,econsentendoallaSocietàdiacquisirepartedeimezzifinanziarinecessariper
I'Acquisizioneintempoutileperdarviesecuzione.L'esecuzionediunaumentodicapitalemediante
proceduradiacceleratedbookbuildingconsenteinfattidisfruttareconrapiditàetempismounmomento
favorevoledimercato.
Insecondoluogo,I'AumentodiCapitaleeseguitomedianteunaproceduradiacceleratedbookbuilding
consentediapplicareunlivellodiscontogeneralmenteinferiorerispettoaquellotipicamenteassociato
adoperazionidiaumentodicapitaleconcaratteristichedifferenti,risultandoquindipiùvantaggioso,
oltreperiprofiliconnessiallatempisticadiesecuzione,ancheinterminidiprezzodicollocamento.
Daultimo,ilprospettatoAumentodiCapitaleconsentiràallaSocietàdiincrementareulteriormenteil
proprioflottante,ampliandolabaseazionariaaulterioriprimariinvestitoriitalianiedesteri,agevolando
gliscambisultitoloe,allostessotempo,attraendounpiùampiointeressedeglioperatoriversountitolo
maggiormenteliquido.
3. Indicazionigeneralisull'andamentodellagestionenell'esercizioincorso
Indata29luglio2026,ilConsigliodiAmministrazionedellaSocietàhaapprovatoirisultaticonsolidati
al30giugno2026,redattisecondoiprincipicontabiliinternazionaliIFRS.Permaggioriinformazioni
sirinviaalcomunicatostampapubblicatoinparidatanonchéallaRelazioneFinanziariaSemestraleal
30giugno2026,disponibilisulsitointernetdellaSocietà(https://it.prysmian.com/,sezioneInvestitori)
nonchésulsitodistoccaggioautorizzato"eMarketSTORAGE"(https://www.emarketstorage.it/it).
Intaleoccasione,conriferimentoall'evoluzioneprevedibiledellagestione,laSocietàhaevidenziato
che"allalucedeirisultaticonseguitinellaprimapartedell'annoedellavisibilitàchecontinuaa
registraresulbusiness,harivistoinmodosignificativoalrialzolaguidanceperl'interoesercizio2026,
prevedendounAdjustedEBITDAcompresotraEuro2,8miliardiedEuro2,9miliardieunFreeCash
FlowcompresotraEuro1,65miliardiedEuro1,75miliardi.LaSocietàritieneinoltrechegliobiettivi
peril2028possanoessereraggiuntiinanticiporispettoalleprevisioniiniziali".
Dal29luglio2026alladatadellapresenteRelazione,fattaeccezioneperquantoindicatonell'annuncio
relativoallasottoscrizionedell'AccordodiFusionediffusoindata3agosto2026,nonsisonoverificati
cambiamentisignificativideirisultatifinanziarie/odelleprospettivedellaSocietàedelGruppo
Prysmian.
4. Consorziodicollocamento,modalitàdicollocamentoevincoliallacircolazionedelleazioni
ÈprevistocheilcollocamentosiaeffettuatopressoiDestinatariattraversoilprocessodibookbuilding
cheprevedetipicamenteilcoinvolgimentodiintermediarifinanziaricheagisconoinqualitàdi
coordinatoridelcollocamento.Atalfine,comesopramenzionato,laSocietàhaconferitoaBNP
PARIBASeMorganStanleyEuropeSEl'incaricodiagirequaliJointGlobalCoordinatorseaCrédit
AgricoleCorporateandInvestmentBankl'incaricodiagirequaleJointBookrunnernell'ambitodel
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collocamentoprivatopresso
bookbuilding.Destinataridaeffettuarsitramiteunaproceduradiaccelerated
Ilprocessodibookbuilding,modalitàoperativaconsolidataperl'offertasulmercatodititolidisocietà
quotate,anchedinuovaemissione,consentedioffrireleazioniinmodoordinatomediantela
sollecitazioneelaraccoltadiordinidiacquistoosottoscrizionesulmercatodegliinvestitoriqualificati
e/oistituzionali.Gliordinipossonoessereraccoltiinunarcoditempobreve,anchedipocheoreovvero
diqualchegiorno(acceleratedbookbuilding).
Nelformulareipropriordini,gliinvestitoriqualificatie/oistituzionaliindicanounprezzoalquale
sarebberodisponibiliasottoscrivereundeterminatonumerodiazioni,ovveropresentanounordine"al
meglio".Allachiusuradellibroordini,ilprezzochevienefissatoèilmedesimopertuttigliinvestitori
aiqualisarannoassegnateleazioniedèstabilito,sullabasedelleindicazioniricevutedapartedegli
investitori,inmodotaledaconsentireall'Emittentel'allocazioneconsuccessoditutteleazioniofferte
e,alcontempo,dagarantirenellamisurapossibileunregolareandamentodelcorsodeititoli
successivamentealcompletamentodell'Operazione.
Fermirestandoicriteridicollocamentodiseguitodescritti,nelladeterminazionedelprezzodi
emissionedelleazionioccorreràaltresìtenercontodelprezzoalqualegliinvestitoriqualificatie/o
istituzionalisarebberodisponibiliadacquistareosottoscrivereleazioni,conparticolareriferimentoallo
scontoeventualmenteapplicatorispettoallaquotazionecorrentediborsa(permaggioriinformazioni,
sirinviainfraalParagrafo6).
Inparticolare,l'individuazionedegliinvestitoriqualificatie/oistituzionalielaquantitàdititolida
allocareaciascunodiessiterràcontodellivellodisubscriptionovverooversubscription(ossiadella
quantitàdidomandapervenutarispettoall'offerta)edellaqualitàintrinsecadegliinvestitori(ossia,tra
l'altro,dellaloropropensioneadetenereititoliassegnatinellungoperiodo).Comenoto,ilprocessodi
collocamentorisultaparticolarmenteefficientenelladeterminazionedelvaloredimercatodelleazioni
dinuovaemissione,inquantoilprezzoalqualesonoassegnatetaliazionicorrispondealvaloreloro
attribuitoalmomentodelcollocamentodapartediinvestitoriqualificatie/oistituzionaliiquali,alla
lucedellelorocapacitàprofessionali,sonoisoggettipiùqualificatiadeterminarel'effettivovaloredi
mercatodeititoli.
Inoltre,ilconferimentodell'incaricoperilcollocamentodelleazioniPrysmianalleBancheèintesoad
assicurarechel'esecuzioneditalecollocamentoavvengasecondoimiglioristandarddellaprassi
nazionaleedinternazionale,anchealfinedipreservarelastabilitàdell'andamentodeltitoloPrysmian.
Daultimosirappresentache,nelcontestodelcollocamento,laSocietàassumeràimpegnidilock-upnei
confrontidelleBanchedelladuratadi90giorni,inlineaconlaprassidimercatoinoperazionisimilari.
5. Eventualialtreformedicollocamento
AldifuoridiquantodescrittonelParagrafo4cheprecede,nonsonoprevistealtreformedi
collocamentodelleNuoveAzioni.
6. CriteridideterminazionedelprezzodiemissionedelleNuoveAzionieconsiderazionicirca
lacorrispondenzadelprezzodiemissionealvaloredimercatodelleazioniordinarie
Prysmian
PerquantoriguardaladeterminazionedelprezzodiemissionedelleNuoveAzioni,l'Assembleadi
Prysmian,nelladeliberaassuntailgiorno16aprile2026,haconferitoalConsigliodiAmministrazione
"ognipiùampiopotereperdefinire,perognieventualesingoloeserciziodelladelegacheprecede,le
modalità,iterminielecondizionidell'operazione,inclusiipoteriper(i)determinareilnumeroeil
prezzodiemissionedelleazionie,inparticolare,laporzionedaallocareacapitalesocialeequellada
allocareasovrapprezzo,nelrispetto,tral'altro,deilimitidicuiall'articolo2441,quartocomma,
6
secondoperiodo,delcodicecivile,fermorestandocheleazionidinuovaemissioneavrannolestesse
caratteristiche-ancheinterminidigodimento-diquelleincircolazione;(ii)determinarelatempistica
perl'esecuzionedelladeliberazionediaumentodicapitalenelrispettodeilimititemporalisopra
indicati,nonché(iii)dareesecuzionealladelegaeaipoteridicuisopra,iviinclusi,amerotitolo
esemplificativo,quellinecessariperapportareleconseguentimodificheallostatutodivoltainvolta
necessarie".
Nelrispettodiquantosopra,ecoerentementeconlaprevalenteprassidimercatoperoperazioni
analogheaquellaprospettata,ilConsigliodiAmministrazione,avvalendosidelsupportodelleBanche,
intendeprocedereallaindividuazionedeicriteridideterminazionedelprezzodiemissioneche
dovrannoessereapplicatidaiConsiglieridelegatialmomentodiattuazionedelladeliberadiAumento
diCapitale,enonhaquindifissatounprezzopuntualediemissione.
IIConsigliodiAmministrazioneritienechetaleimpostazione,coerenteconlaprassi,siaconformeal
dispostonormativo,cherichiedecheilprezzodiemissione"corrisponda"al"valoredimercato"delle
azioni,esiaaltresìcoerenteconlemodalitàdicollocamentomediantebookbuilding.IIprocessodi
bookbuildingprevede,infatti,cheleazionisianooffertemediantelasollecitazioneelaraccoltadiordini
disottoscrizioneinunarcoditempobreveechesianogliinvestitoriadindicareilprezzoalquale
sarebberodisponibiliasottoscrivereundeterminatonumerodiazioni.L'individuazionedicriteri-
anzichéladeterminazionediunprezzopuntualeconsentequindidideterminareilprezzosullabase
dell'effettivovaloredimercatochevieneattribuitoalleazioniall'esitodelbookbuildingdapartedegli
investitoricuièrivoltal'offerta.
Inoltre,l'impostazionepropostagarantiscelanecessariaflessibilitàperdeterminareilvaloredimercato
delleazioniinunmomentoprossimoall'emissione.
IIConsigliodiAmministrazione,anchetenutocontodellemodalitàdisvolgimentodell'Operazioneha
ritenutocheilcriteriopiùappropriatoperdeterminareilprezzodiemissionedelleNuoveAzionifosse
unmetodochepartissedallequotazionidiborsadelleazionidellaSocietà,inquantovalorepiùcoerente
conilconcettodi"valoredimercato"previstodallaprescrizionedilegge.
Asupportodellosvolgimentodelleproprievalutazionisulcriteriodideterminazionedelprezzodi
emissionedelleNuoveAzioni,ilConsigliodiAmministrazionehatenutocontodeidatifomitidalle
Banchesuuncampionedirecentioperazionianaloghenelcontestoitalianoedeuropeo,avendoriguardo
ancheallecaratteristicheeall'andamentorecentedeltitoloPrysmian.
Talidatihannoevidenziato,inparticolare,chelaquasitotalitàdelleoperazionidiaccelerated
bookbuildingaventiadoggettoazionidinuovaemissioneèstataeffettuataascontorispettoalprezzo
diborsadellasocietàemittente.
Taleapproccioècoerenteconleoperazionidestinateadinvestitoriqualificatie/oistituzionali,che
guardanoalprezzodiborsaperdeterminareilvaloreattribuitodalmercatoaunadeterminataazione.
Consideratochenelcasospecificol'OperazioneèrivoltaesclusivamenteaiDestinatari,ilprezzodeve
pertantoesserecalcolatoanchesullabasedelprezzoalqualequestatipologiadiinvestitoriesprimono
unadomandasufficienteacoprireinteramenteledimensionitotalidell'offerta.Èstatoquindi
evidenziatoche,perladeterminazionedelprezzodelleazioni,gliinvestitoriqualificatie/oistituzionali
applicanoalprezzodiborsaalcunielementidirettificachetenganoinconsiderazione,adesempio:
• larecenteevoluzionedeltitolo(iviinclusalagiornataborsisticadell'operazione);
• lecondizionidimercatoalmomentodell'offerta;
• laliquiditàdeltitolo,siainterminiassoluticheinrelazionealflottantedellasocietà;
7
• lavolatilitàdeltitolo,ancheconspecificoriferimentoallecaratteristichedell'operazioneedel
settorediriferimentodell'emittente;
• latipologiadioperazionepostainessere(i.e.,aumentodicapitale)elatipologiadisottoscrittori
(investitoriistituzionali);
• ledimensionidell'offerta(interminiassolutieinrelazioneallaliquiditàdeltitolo);
• latempisticadell'operazione;
• l'utilizzodeiproventi;
• leaspettativedegliinvestitorisull'andamentodellasocietàedelsettorediriferimentonelfuturo;
• leaspettativedegliinvestitoricircailsuccessodell'operazione.
Ilconcorreredeglielementidicuisopra,haportatoaritenerecheilprezzoalqualeiDestinataricuiè
rivoltal'offertadiazioniindiscussionepossonoesseredisponibiliasottoscrivereleNuoveAzioni,sia
funzionedelrecenteprezzodiborsadeltitoloPrysmianalnettodiuncertoscontodirettificachetenga
contodellevariabilisopraindicate.Inparticolare,comeillustratoinprecedenza,perladeterminazione
dellamisurapercentualedelloscontorispettoalcorsocorrentediborsachepuòesserericonosciutoai
sottoscrittoriinoperazionisimilari,leBanche,qualiprimarieistituzionifinanziarieconuna
significativaesperienzanell'ambitodioperazionidicollocamentodititoliazionarisumercatinazionali
einternazionali,hannoeffettuatoun'analisidirecentioperazionisimilari.
IdatifornitidalleBanchehannoancheconsentitodiprendereinconsiderazioneoperazionianaloghedi
collocamentodiazionidisocietàquotatetramiteacceleratedbookbuildingrelativeallavenditadiazioni
rivenientidaunaumentodicapitaleconesclusionedeldirittodiopzione,ritenutecomparabiliallaluce
didiversicriteridettagliatidiseguito.
Inparticolare,sonostateanalizzatedapartedelleBancheleoperazionidicollocamentoprimarie(in
aumentodicapitale)diazionidisocietàquotateitalianeedeuropeedalIgennaio2023al25agosto
2026,peruntotaledi288operazioni.L'analisieffettuatasiconcentrasulleoperazionimaggiormente
comparabiliconl'OperazioneipotizzatadaPrysmian,pertantolaselezionenoncomprende:
• collocamentieffettuatidasocietàquotateconcapitalizzazionedimercatoinferioreaUSD200
milionialmomentodell'avviodelcollocamento;
• collocamentiaventiuncontrovaloreinferioreaEuroIOmilioniesuperioreaEuro2miliardi.
Talioperazionihannoregistratounoscontorispettoalprezzodiborsadichiusuradelgiornodiavvio
delcollocamentoparia7,I%interminimedie5,2%interminimediani.
Leoperazionidelcampioneselezionato,sonostatesuccessivamentesuddiviseintresotto-campionidi
operazioni,selezionatiinbaseallacomparabilitàconl'OperazioneprospettatadaPrysmian:(i)
collocamentidapartediemittentiquotatiinItalia;(ii)collocamentidapartediemittentioperantinel
settoreindustrials,e(iii)dimensionedelcollocamentoinrapportoallaliquiditàgiornalierainferiore
all'equivalentediIOgiornidinegoziazione(ladimensioneattesadelcollocamentodapartediPrysmian
rappresental'equivalentedicirca2giornidinegoziazione,sullabasedelcontrovaloresulc.d.
"Europeancomposite"contickerdiriferimento:PRYEUEquity).Itresotto-campionicosìindividuati
hannoregistratounoscontorispettoalprezzodiborsadichiusuradelgiornodiavviodelcollocamento
paria:(i)6,6%interminimedie6,6%interminimediani,perquantoriguardaicollocamentidaparte
diemittentiquotatiinItalia;(ii)7,8%interminimedie6,2%interminimediani,perquantoriguardai
collocamentidapartediemittentioperantinelsettoreindustrials;e(iii)8,4%interminimedie7,8%
8
interminimediani,perquantoriguardaleoperazioniconunadimensionedelcollocamentoinrapporto
allaliquiditàgiornalierainferioreall'equivalentedi10giornidinegoziazione.
IIConsigliodiAmministrazione,fermorestandoI'obiettivodimassimizzarelaraccoltadinuoverisorse
attraversoI'AumentodiCapitale,dopoaverpresoinesamel'analisisvoltadalleBanche,etenutoconto
dellemodalitàindividuateperl'esecuzionedell'Operazione,haritenutodiprevederel'applicazionedi
unoscontorispettoallequotazionideltitoloPrysmianecheciòsiacoerenteconquantoprevistodall'art.
2441,comma4,secondoperiodo,delcodicecivile,laddoveintroduceilrequisitodellacorrispondenza
delprezzodiemissionealvaloredimercato.
Infatti,daunlato,ilriferimentoal"valoredimercato",senzaulteriorispecificazioni,consentedi
considerare-anzichéilmeroprezzodiborsa-criterichetenganocontodicaratteristicheulteriori,
quali,adesempio,latipologiaeidestinataridelcollocamento,ledimensionidelcollocamento,il
flottanteeivolumimedidiscambideititolidell'emittente.Dall'altrolato,ilriferimentoalla
"corrispondenza"nonpareimplicarelanecessariacoincidenzatrailprezzodiemissioneeilprezzodi
borsainundeterminatomomento,essendoinvecepossibilechesussistaunmarginediscostamento,in
ragioneappuntodellepeculiaritàdell'Operazione.
Ciòposto,ilConsigliodiAmministrazione,anchesullabasedelleconsiderazionidicuisopraedeigià
richiamatielementicaratteristicideltitoloPrysmian,haritenutocheilprezzodichiusuraalmomento
dell'avviodellaproceduradiacceleratedbookbuilding(il"PrezzodiChiusura")siailparametropiù
appropriato,nellecircostanze,acuiapplicareilsuddettosconto,peridentificareilvaloredimercatonel
contestodell'AumentodiCapitaleindiscussione.
IIPrezzodiChiusuraindicailprezzoalqualevengonoconclusiicontrattiinastadichiusura,come
individuatodallepagine"lastprice"diBloomberge"prezzodichiusura"diBorsaItaliana.
IIPrezzodiChiusurarappresentailprezzodiequilibriodidomandaeoffertaall'avviodelcollocamento
eriflettelapiùrecentevalutazionecheilmercatoesprimeconriferimentoaltitolo.
Aquestoproposito,sievidenziacheilprezzodichiusuradeltitoloPrysmianregistratonell'ultimo
giornodiBorsaapertaprecedenteladatadellapresenteRelazione(9settembre2026)èpariadEuro
126,95erisultasostanzialmenteallineatoal"VWAP"("VolumeWeightedAveragePrice" media
ponderatadelprezzodimercatodelleazioniperilvolumegiornalieroscambiato)dellostessogiorno,
pariadEuro127,07.
Inaggiunta,ilConsigliodiAmministrazionehaanalizzato:(i)ilVWAPdei28giornidinegoziazione
compresitrail3agosto2026,datadiannunciodellasottoscrizionedell'AccordodiFusione,eladata
dellaquotazionedell'ultimogiornodiBorsaapertaprecedenteladatadellapresenteRelazione(3agosto
-9settembre2026),cheèrisultatopariadEuro 124,14perazione,conundifferenzialerispettoalla
quotazionedell'ultimogiornodiBorsaapertaprecedenteladatadellapresenteRelazionepariacircail
2,26%;(ii)ilVWAPdeiquindicigiorniprecedenti(20agosto-9settembre2026)cheèpariadEuro
122,11perazione,conundifferenzialerispettoallaquotazionedell'ultimogiornodiBorsaaperta
precedenteladatadellapresenteRelazionepariacircail3,96%;e(iii)ilVWAPdeitregiorniprecedenti
(7,8e9settembre2026)cheèpariadEuro126,57perazione,conundifferenzialerispettoalla
quotazionedell'ultimogiornodiBorsaapertaprecedenteladatadellapresenteRelazionepariacirca
lo0,30%.
TenutocontodelleanalisisvoltedalleBancheedellecaratteristichedell'Operazionesopraillustrate,il
ConsigliodiAmministrazionehapertantoritenutodidefinireunmeccanismodideterminazionedel
prezzodiemissione(inclusivodelsovrapprezzo)secondoilseguentecriterio:
PrezzodiChiusuradelgiornodiavviodelcollocamento,rettificatomedianteapplicazionedi
unoscontomassimodel6%.
9
IIsopracitatocriterioè,agiudiziodelConsigliodiAmministrazione,idoneoadeterminareunprezzo
diemissionedelleNuoveAzionicorrispondentealvaloredimercato,ecoerenteconlaprassiosservata
inoperazionianaloghe,ancheinconsiderazionedelfattocheilvalorediscontomassimoèinferioreal
valoremediodelcampionecomplessivo,oltrecheinferioreaivalorimediemedianideglisconti
rilevantineitresottocampionidioperazionicomparabilianalizzati.
Aisensidell'art.2441,quartocomma,secondoperiododelcodicecivile,nelcasodiaumentidicapitale
conesclusionedeldirittodiopzioneaisensidellapredettanorma,ilprezzodiemissionedellenuove
azionidevecorrisponderealvaloredimercatoeciòdeveessereconfermatoinappositarelazioneda
unasocietàdirevisione.
Nelcasoinesame,avendoilConsigliodiAmministrazioneindividuatonongiàunvalorepuntuale
bensì,comesopraillustrato,uncriteriocuifareriferimentoperladeterminazionedelprezzodi
emissionedelleNuoveAzionirivenienti<lall'AumentodiCapitale,larelazionedellasocietàdi
revisioneavràadoggettol'adeguatezzaditalecriterio,sottounprofilodiragionevolezzaenon
arbitrarietàe,dunque,lasuaidoneitàadesprimereilvaloredimercatodelleNuoveAzioniaisensi
dell'art.2441,quartocomma,secondoperiododelcodicecivile.
IIConsigliodiAmministrazionehaquindiindividuatoPricewaterhouseCoopersS.p.A.,societàgià
incaricatadellarevisionelegaledell'Emittente,perilrilasciodellapredettarelazione.
Allalucediquantosopra,ilConsigliodiAmministrazioneintendedeliberarel'AumentodiCapitalead
unprezzodiemissioneperNuovaAzione,comprensivodisovrapprezzo,noninferiorealPrezzodi
Chiusura,rettificatomedianteapplicazionediunoscontomassimodel6%.
7. UlteriorielementidivalutazionedapartedegliAmministratori
NellapredisposizionedellapresenteRelazionee,segnatamente,nell'individuazionedelcriterioperla
determinazionedelprezzodiemissionedelleNuoveAzioni,ilConsigliodiAmministrazionedella
Societàhatenutocontodeiseguentielementi:
•negliultimiannisièregistratosulmercatoitalianounnumeromoltolimitatodioperazionidi
aumentodicapitaleconcollocamentoeseguitoattraversoproceduradiaccelerated
bookbuildingdiammontareparagonabileaquellodell'Operazione,conlaconseguenzachele
evidenzedisponibilipotrebberoesseresoloparzialmentecomparabili.Pertaleragione,il
ConsigliodiAmministrazioneharitenutoopportunoesaminareoperazioniavvenutesualtri
mercatieuropei,alfinediottenereuncampionemaggiormenterappresentativoperleproprie
deliberazioniinmeritoall'Operazione;
• laselezionediuncampionecomplessivodelleoperazionipreseariferimentoper
l'individuazionedell'entitàdelloscontomassimodicuisopra,pureffettuatasecondocriteri
rigorosiecoerenticonlaprassidimercato,potrebbenonintercettarepienamentele
caratteristichedellaSocietàedelsettorenelqualelastessaoperaelespecificità
dell'Operazione,inparticolaresottoilprofilodimensionale,inassolutoedinproporzioneal
flottanteattuale.liConsigliodiAmministrazionehapresoariferimentouncampione
complessivodelletransazioniperl'analisidelloscontomassimo,asuavoltasuddivisoinvari
sotto-campioni,sullabasedidriverrappresentatividellageografia,delsettoreedella
dimensione-inrelazioneallaliquidità-propridellaSocietà,osservandocheleevidenze
derivantidaisottocampioniindividuatisupportanolasceltadelloscontomassimoselezionato;
• l'andamentodelcorsodiborsadelleazioniPrysmianhaevidenziato,intaluniperiodi,livelli
divolatilitàpiùaltidellamediadeititolidellistinoborsistico,inuncontestodimercati
finanziaricaratterizzatidaoscillazioni,ancherilevanti,legate,traglialtri,afattorigeopolitici
e/omacroeconomici,conconseguenterischiocheilprezzodimercatopotrebbenonriflettere
nelcontinuoinmodopienamenteefficienteestabiletutteleinformazionidisponibilisulla
10
Società.TenutocontodellarecentedinamicadeltitoloPrysmian,ilConsigliodi
Amministrazionehatuttaviamonitoratoilrapportotraiprezzidichiusuradegliultimigiorni
diborsaregistratisulleazionidellaSocietàeirelativiprezzimedidibreveperiodo,osservando
scostamenticheharitenutoesserepocosignificativirispettoallaragionevolezzadella
selezionedelcriteriopresceltoperladeterminazionedelprezzodiemissionedelleNuove
Azioni.
GlielementidicomplessitàsopraespostisonostatiponderatidalConsigliodiAmministrazione,che,
avvalendosianchedelleinformazioniedeidatiraccoltidalleBanche,hainognicasoritenutocheil
criteriopresceltoperladeterminazionedelprezzodiemissionedelleNuoveAzioninelcontesto
dell'Operazionerisultiragionevole,nonarbitrarioeidoneoaesprimereilvaloredimercatodelleNuove
Azioniaisensidell'art.2441,quartocomma,secondoperiododelcodicecivile.
8. Azionistichehannomanifestatoladisponibilitàasottoscrivere,inproporzioneallequote
possedute,leNuoveAzioni
IIConsigliodiAmministrazioneharitenutoopportuno,perleragionisopraesposte,ricorrereadun
aumentodicapitaleriservatoagliinvestitoriqualificatie/oistituzionali,italianiedesteri,escludendo,
pertanto,lafacoltàdegliAzionistidiesercitareilpropriodirittodiopzioneaisensidell'art.2441,
comma4,secondoperiodo,delcodicecivile.
IIConsigliodiAmministrazionenonharitenutoopportunoraccogliereprimadell'avviodell'operazione
manifestazionidiinteressedapartedegliAzionistidellaSocietàalladatadellapresenteRelazione.Ciò,
peraltro,nonpreclude(i)cheleBanchecontattinoAzionisticheabbianolecaratteristichedicuisopra;
e(ii)adettiAzionistidipartecipareallasottoscrizionedell'AumentodiCapitaleaimedesimiterminie
condizioniapplicatiatuttiipartecipantialcollocamento.
9. Periodoprevistoperl'esecuzionedell'AumentodiCapitaleemodalitàdiesecuzione
Nell'individuazionedellemodalitàdiesecuzionedell'AumentodiCapitale,alConsigliodi
AmministrazionedellaSocietàèdemandatoancheilcompitodiindividuarelatempisticamaggiormente
idoneaacogliereleopportunitàoffertedalmercatoe,quindi,ancheconilsupportodelleBanche,
individuareilmomentoincuiI'AumentodiCapitalepuòesseresottopostoaipredettiinvestitori.
Allalucedellecaratteristichedelprocessodiacceleratedbookbuildingsopraillustrate,iltermine,da
stabilirsiaisensidell'art.2439,comma2,delcodicecivile,entroilquale,qualoralecondizionidi
mercatoloconsentano,I'AumentodiCapitaledovràessereeseguito,èil30settembre2026(il
"TermineFinalediSottoscrizione").
Siprecisache,qualoraI'AumentodiCapitalenonfosseintegralmentesottoscrittoentroilTermine
FinalediSottoscrizione,ilcapitalesocialedellaSocietàrisulteràaumentatodell'importoderivantedalle
sottoscrizionieffettuateentroilsuddettotermine.
L'AumentodiCapitalemanterràefficaciaancheseparzialmentesottoscritto,eperlapartesottoscritta
sindalmomentodelladatadiregolamentodeidiversiordinidiacquistonell'ambitodellaproceduradi
acceleratedbookbuilding,salviglieffettidell'iscrizionedelladeliberazioneconsiliarenotarilenel
competenteRegistrodelleImprese;pertanto,ilcapitalesocialesiintenderàaumentatoperunimporto
parialleNuoveAzionisottoscritteadecorreredallapredettadata.
NonsonoprevistivincolidiindisponibilitàsulleNuoveAzionio,comunque,sulleazionichesaranno
assegnateinsededicollocamento.
10. GodimentodelleNuoveAzioni
11
LeNuoveAzionisarannofungibiliconquellegiàincircolazione,avrannogodimentoregolaree
pertantogarantirannoailoropossessoriparidirittirispettoalleazionigiàincircolazionealmomento
dell'emissione.
11. Effettieconomico-patrimonialiefinanziaridell'operazione,effettidiluitiviealtrieffetti
Effettieconomico-patrimonialiefinanziaridell'AumentodiCapitale
Inconsiderazionedelfattoche,alladatadellapresenteRelazione,nonsononotiilprezzodiemissione
delleNuoveAzioniel'effettivovaloredell'AumentodiCapitalechesaràsottoscritto,sirende
necessario,alfinedirappresentareleconseguenzedell'Operazionesull'andamentoeconomicoesulla
situazionepatrimonialedellaSocietà,farealcuneipotesieassunzionirelativea:
prezzodiemissionedelleNuoveAzioni:coerentementeconicriteridicuisopra,siassumeche
ilbookbuildingdelleNuoveAzionisiaeffettuatoconriferimentoalprezzodichiusuradel9
settembre2026giornoantecedenteladatadellapresenteRelazionee,dunque,pariadEuro
126,95,acuisièipotizzatodiapplicareunoscontomassimodel6%;
numerodiNuoveAzionieffettivamentesottoscritte:siassumecheI'AumentodiCapitalesia
sottoscrittointegralmente,perunnumerocomplessivoparia7.123.104NuoveAzioni,
corrispondentealcontrovalorecomplessivodell'AumentodiCapitaleassumendounprezzodi
sottoscrizioneparialprezzodichiusuradelgiornoantecedenteladatadellapresenteRelazione
scontatodel6%;
patrimonionetto:sièfattoriferimento,comedatodipartenza,alpatrimonionettoconsolidatodi
Prysmianal30giugno2026.
Inrelazioneaquantosopraipotizzato,risultaquantosegue:
Prezzounitariodicollocamento Euro 119,33 N.NuoveAzioni N. 7.123.104 ImportototaleAumentodiCapitale Euro 850.000.000 PatrimonionettoconsolidatodelGruppo Euro 7.313.000.000
Prysmianal30giugno2026
PatrimonionettoconsolidatodelGruppo Euro 8.163.000.000
PrysmianipoteticopostAumentodiCapitale
N.azioniattuali N. 301.836.822 N.azioniipoteticopostAumentodiCapitale N. 308.959.926
()Nota:leinformazioniinclusenelpresenteparagrafosonostateinseriteascopounicamente
informativo,alfinediriflettereglieffettidell'operazionediAumentodiCapitalesuidatistoricidel
GruppoPrysmian.Inrelazionealleinformazionièinoltrenecessarioconsiderareche:(i)trattandosi
dirappresentazionicostruitesuipotesi,rappresentanounasituazioneipoteticae,quindi,non
rappresentanolasituazioneeconomico-patrimonialeefinanziariaeffettivadelGruppoPrysmian;(ii)
nonriflettonodatiprospetticienonintendonorappresentareinalcunmodounaprevisione
dell'andamentodellasituazioneeconomico-patrimonialeefinanziariafuturadelGruppoPrysmian;e
(iii)nonsonostateoggettodiesamedapartedellasocietàdirevisione.
12
Inparticolare,I'AumentodiCapitalecomporteràunincrementodelpatrimonionettodellaSocietàper
unammontarepariall'intero importodellostesso,dacuiandrannodedottiicostidirettamente
imputabiliall'Operazione.
Effettidiluitividell'AumentodiCapitale
Incasodiintegralesottoscrizionedell'AumentodiCapitale,lapercentualemassimadidiluizioneper
gliazionistidiPrysmianchenonsottoscriverannoI'AumentodiCapitalesaràpariacircail2,31%.
12. Modifichestatutarie
Pereffettodell'eserciziodelladelegaadaumentareilcapitalesociale,siprocederàamodificare
l'articolo6dellostatutosociale,cosìchediacontodell'avvenutaassunzionedellarelativadeliberada
partedelConsigliodiAmministrazione.
Vienediseguitoriportatal'esposizioneaconfrontodell'articolodicuisiproponelamodifica(con
aggiunteevidenziateingrassetto).
Articolo6
IIcapitalesocialesottoscrittoeversatoèdieuro
30.183.682,20(euro trentamilionicento
ottantatrémilaseicentoottantaduevirgolaventi)
suddivisoinnumero301.836.822(trecentouno
milioni
ottocentotrentaseimilaottocentoventidue)azioni
privedivalorenominaleespressoepotràessere
aumentato,osservateledisposizionidileggeal
riguardo,condeliberazionedell'Assembleadei
SOCI.
L'AssembleaStraordinaria,indata16aprile
2026,hadeliberatodiaumentaregratuitamente
ilcapitalesociale,inunaopiùvolteentroil
termineultimodel31dicembre2026,mediante
emissionedimassimen.250.000azioni
ordinariesenzaindicazionedelvalorenominale
daassegnarsi,aisensidell'art.2349delcodice
civile,aibeneficiaridelpianodiassegnazionedi
azioniapprovatodall'assembleaordinariadel12
aprile2022,finoadunmassimodieuro
25.000,00emedianteimputazioneacapitaledi
euroO,1Operciascunaazioneemessaprelevato
dalla"Riservaperemissioneazioniaisensi
dell'articolo2349delCodiceCivile".
L'AssembleaStraordinaria,indata16aprile
2026,hadeliberatodiaumentaregratuitamente
ilcapitalesociale,inunaopiùvolteentroil
termineultimodel31dicembre2026,mediante
emissionedimassimen.6.000.000diazioni
ordinariesenzaindicazionedelvalorenominale
daassegnarsi,aisensidell'art.2349delcodice
civile,aibeneficiaridelpianodiincentivazione
approvatodall'assembleaordinariadel19aprile
13Articolo6
Invariato
Invariato
Invariato
2023,finoadunmassimodieuro600.000,00e
medianteimputazioneacapitaledieuroO,IOper
ciascunaazioneemessaprelevatodalla"Riserva
peremissioneazioniaisensidell'articolo2349
delCodiceCivile".
L'AssembleaStraordinariaindata16aprile
2025,hadeliberatodiaumentaregratuitamente
ilcapitalesociale,inunaopiùvolteentroil
termineultimodel31dicembre2029,mediante
emissionedimassimen.2.400.000azioni
ordinariesenzavalorenominaledaassegnarsi
gratuitamente,aisensidell'art.2349delcodice
civile,adipendentidiPrysmianS.p.A.edi
societàdelGruppoPrysmian,finoadun
massimodieuro 240.000,00emediante
imputazioneacapitaledieuroO,IOperciascuna
azioneemessaprelevatodalla"Riservaper
emissioneazioniaisensidell'articolo2349del
CodiceCivile",inesecuzionedeipianibasatisu
azionideliberati<lall'AssembleaOrdinariadella
Societàindata16aprile2025.
L'AssembleaStraordinaria,indata16aprile
2026,hadeliberatodiaumentaregratuitamente
ilcapitalesociale,inunaopiùvolteentroil
termineultimodel31dicembre2029,mediante
emissionedimassimen.4.000.000azioni
ordinariesenzaindicazionedelvalorenominale
daassegnarsi,aisensidell'art.2349delcodice
civile,aibeneficiaridelpianodiincentivazione
approvato<lall'assembleaordinariadel16aprile
2026,finoadunmassimodieuro400.000e
medianteimputazioneacapitaledieuroO,1Oper
ciascunaazioneemessaprelevatodalla"Riserva
peremissioneazioniaisensidell'articolo2349
delCodiceCivile".
L'AssembleaStraordinariaindata16aprile
2026hadeliberatodidelegarealConsigliodi
Amministrazionelafacoltà,aisensidell'art.
2443codicecivile,diaumentareilcapitale
socialeapagamentoinunaopiùvolte,invia
scindibile,apartiredalladatadell'adozionedella
deliberaassemblearediconferimentoefinoal16
aprile2028,neilimitidel10%delcapitale
socialeequindimedianteemissionedimassime
n. 29.640.380 azioni ordinarie prive
dell'indicazionedelvalorenominale,aventi
godimento regolare e le medesime caratteristiche delleazioni ordinarie mn
circolazionealladatadiemissione,con
esclusionedeldirittodiopzioneaisensidell'art.
2441,quartocomma,secondoperiodo,del
codicecivile.Aifinidicuisopra,I'Assemblea
14Invariato
Invariato
StraordinariahaconferitoalConsigliodi
Amministrazioneognipiùampiopotereper
definire,perognieventualesingoloesercizio
delladelegacheprecede,lemodalità,iterminie
lecondizionidell'operazione,inclusiipoteriper
(i)determinareilnumeroeilprezzodiemissione
delleazionie,inparticolare,laporzioneda
allocareacapitalesocialeequelladaallocarea
sovrapprezzo,nelrispetto,tral'altro,deilimiti
dicuiall'articolo2441,quartocomma,secondo
periodo,delcodicecivile,fermorestandochele
azionidinuovaemissioneavrannolestesse
caratteristicheancheinterminidigodimento-
diquelleincircolazione;(ii)determinarela
tempisticaperl'esecuzionedelladeliberazione
diaumentodicapitalenelrispettodeilimiti
temporalisopra indicati,nonché(iii)dare
esecuzionealladelegaeaipoteridicuisopra,ivi
inclusi,amerotitoloesemplificativo,quelli
necessariperapportareleconseguentimodifiche
allostatutodivoltainvoltanecessarie.
In esecuzionedelladelegaaisensi
dell'articolo2443delcodicecivileconferitaal
Consiglio di Amministrazione
dall'Assembleastraordinariadegliazionisti
del16aprile2026aventeadoggettolafacoltà
diaumentareilcapitalesocialeconesclusione
deldirittodiopzioneaisensidell'articolo
2441,comma4,secondoperiodo,ilConsiglio
diAmministrazione,nellariunionedel10
settembre2026,hadeliberatodiaumentareil
capitalesocialedellaSocietà,inviascindibile
eapagamento,perunimportodimassimi
Euro 850 milioni,comprensividi
sovrapprezzo,daeffettuarsientroil30
settembre2026,conesclusionedeldirittodi
opzioneaisensidell'art.2441,comma4,
secondoperiodo,delcodicecivile,mediante
emissionedimassimen.29.640.380azioni
ordinariediPrysmiandinuovaemissione
ovveroilminornumerodiazionideterminato
sullabasedelrapportotraproventilordi
complessivieprezzodefinitivodiemissione
delleazionidinuovaemissione,privedi
valorenominaleespresso,aventigodimento
regolareelemedesimecaratteristichedelle
azioniordinarieincircolazionealladatadi
emissione,daoffrireinsottoscrizionea
investitoriqualificatie/oistituzionali,inItalia
eall'estero,edaammettersianegoziazione
sulmercatoregolamentatoEuronextMilan
organizzatoegestitodaBorsaItalianaS.p.A.
15
efermorestandocheladelegadicuisopra
resteràvalidaperlapartenoneseguita.
Nelledeliberazionidiaumentodelcapitale
socialeapagamento,ildirittodiopzionepuò
essereesclusonellamisuramassimadelI0%del
capitalesocialepreesistente,acondizionecheilInvariatoprezzodiemissionecorrispondaalvaloredi
mercatodelleazionieciòsiaconfermatoda
un'appositarelazionedellasocietàincaricata
dellarevisionelegaledeiconti.
13. Propostadideliberazione
Inconsiderazionediquantoprecede,ilConsigliodiAmministrazioneèchiamatoadesprimersisulla
seguentepropostadideliberazione:
"IlConsigliodiAmministrazionediPrysmianSp.A.
presoattodell'esposizionedell'argomento;
condividendo,perlemotivazioniindicate,I'opportunitàdiprocedereall'AumentodiCapitalein
lineaconquantodescrittoelaconformitàdidettaOperazioneall'interessesociale;
vistaeapprovatalarelazioneillustrativaredattaaisensidell'articolo2441,quartocomma,
secondoperiodo,delcodicecivileearticolo158deldigs.n.58/1998("TUF");
constatatocheilcapitalesociale,comeattestatodalCollegioSindacale,èpariadEuro
30.183.682,20edèinteramentesottoscrittoeversato;
constatatochealladatadioggirisultanoemessenumero301.836.822azioniordinariedi
PrysmianSp.A.privedell'indicazionedelvalorenominale;
datoattochelaSocietànonhaincorsoprestitiobbligazionariconvertibilinéhaemesso
categoriespecialidiazioni;
vistalarelazionesuicriteridideterminazionedelprezzoredattadallasocietàdirevisione
PricewaterhouseCoopersSp.A.,aisensidell'articolo2441,comma4,secondoperiodo,del
codicecivileedell'articolo158delTUF;
riconosciutol'interessedellaSocietàperleragionisopraesposte;
delibera
didareesecuzionealladelegaconferitadall'AssembleadegliazionistidellaSocietàriunitasiinsede
straordinariaindata16aprile2026alConsigliodiAmministrazione,aventeadoggettolafacoltà,ai
sensidell'articolo2443delcodicecivile,diaumentareilcapitalesocialedellaSocietàconesclusione
deldirittodiopzioneaisensidell'articolo2441,comma4,secondoperiododelcodicecivile,neilimiti
iviindicatie,pertaleeffetto,conseguentemente,di:
l. aumentareilcapitalesocialedellaSocietà,inviascindibileeapagamento,perunimportodi
massimiEuro850milioni,comprensividisovrapprezzo,daeffettuarsientroil30settembre2026,
conesclusionedeldirittodiopzioneaisensidellart.2441,comma4,secondoperiodo,delcodice
16
civile,medianteemissionedimassimen.29.640.380azioniordinariediPrysmiandinuova
emissioneovveroilminornumerodiazionideterminatosullabasedelrapportotraproventilordi
complessivieprezzodefinitivodiemissionedelleNuoveAzioni,privedivalorenominale
espresso,aventigodimentoregolareelemedesimecaratteristichedelleazioniordinariein
circolazionealladatadiemissione,daoffrireinsottoscrizioneainvestitoriqualificatie
istituzionalinell'ambitodiuncollocamentoprivato,senzapubblicazionediunprospetto
informativodioffertaalpubblicoe/odiquotazioneperleazionidinuovaemissioneeda
ammettersianegoziazionesulmercatoregolamentatoEuronextMilanorganizzatoegestitoda
BorsaItalianaSp.A.,adunprezzodiemissione,comprensivodisovrapprezzo,dadeterminare
sullabaseeinconformitàaicriteridefinitinellarelazioneillustrativadelConsigliodi
Amministrazioneedaintendersiquiintegralmenterichiamati,efermorestandocheladelegadi
cuisopraresteràvalidaperlapartenoneseguita;
2. stabilire,aisensidell'articolo2439,comma2,delcodicecivile,chel'AumentodiCapitaledicui
soprasiintendescindibilee,pertanto,saràlimitatoall'importorisultantedallesottoscrizioni
effettuateentroiltermineultimodel30settembre2026fermorestandochel'AumentodiCapitale
manterràefficaciaancheseparzialmentesottoscritto,eperlapartesottoscrittasindalmomento
delladatadiregolamentodeidiversiordinidiacquistonell'ambitodellaproceduradi
acceleratedbookbuilding,salviglieffettidell'iscrizionedellapresentedeliberazionenel
competenteRegistrodelleImprese,conlaconseguenzacheilcapitalesocialesiintenderà
aumentatoperunimportoparialleNuoveAzionisottoscritteadecorreredallapredettadata,e
conespressaautorizzazioneagliamministratoriaemettereleNuoveAzioniviaviachesaranno
sottoscritte;
3. approvare,nelsuocomplesso,secondoicriteri,lecondizionielemodalitàdescrittenella
relazioneillustrativadelConsigliodiAmministrazione,l'operazionedicollocamentodellenuove
azioniPrysmianrivenientidall'aumentodicapitaledicuisopradaeffettuarsi,conl'assistenza
diBNPPARIBASeMorganStanleyEuropeSEqualiJointGlobalCoordinatorsediCrédit
AgricoleCorporateandInvestmentBankqualeJointBookrunner,pressoinvestitoriqualificati
(comedefinitiaisensidell'articolo2,paragrafoI,letterae),delRegolamentoProspetto)inItalia
eneglistatimembridelloSpazioEconomicoEuropeoe"investitoriqualificati"nelRegnoUnito
aisensidell'articolo15dell'Allegato1dellaPublicOffersandAdmissionstoTrading
Regulations2024/105epressoinvestitoriistituzionaliall'estero(conesclusionediStatiUniti
d'America,Canada,Giappone,AustraliaequalsiasialtroPaeseogiurisdizioneneiquali
l'offertaolavenditadelleazionioggettodioffertasonovietateaisensidileggeoinassenzadi
esenzioni),nonchénegliStatiUnitid'Americaainvestitoriistituzionaliqualificatic.d."QIBs"o
inapplicazionedialtreesenzionidagliobblighidiregistrazioneaisensidellanormativa
statunitense-aventigodimentoregolareelemedesimecaratteristichedelleazioniordinariein
circolazionealladatadiemissione,ratificandoogniattoooperazionepostiinesseredagli
Amministratoriinrelazioneaquantoprecede;
4.riconoscerechelacomplessivaoperazionediaumentodicapitalesocialeedicollocamento
medianteacceleratedbookbuildingènell'interessedellaSocietàperleragioniillustratein
narrativaepuntualmenteriportatenellarelazioneillustrativadelConsigliodiAmministrazione,
chesidevonointenderequiintegralmenterichiamate;
5. conferireall'AmministratoreDelegatoMassimoBattainiealConsigliereeGroupChief
FinancialOfficerPierFrancescoFacchini,anchedisgiuntamentefraloroeconfacoltàdi
subdelegaaterzi,ognipiùampiopotere,ancheaisensidell'articolo1395delcodicecivile,
occorrenteadareesecuzionealledeliberazionidicuiaipuntiprecedenti,iviinclusi,atitolo
meramenteesemplificativoenonesaustivo,ipoteriper:
(i) determinareinconformitàallaprassiconsolidatainoperazionisimilariesullabase
delleindicazionifornitedagliinvestitoriqualificatieistituzionaliesteriedellaquantitàedella
qualitàdelladomandaraccolta-ilprezzodefinitivodiemissionedelleNuoveAzionirivenienti
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dall'AumentodiCapitaledicuisopra,comprensivodisovrapprezzo,sullabasedeicriteridefiniti
nellarelazioneillustrativadelConsigliodiAmministrazione(iviinclusal'applicazionediuno
scontomassimodel6%)fermorestandocheunaquotadelprezzodisottoscrizionepariaEuro
O,IOpernuovaazionesaràdestinataacapitaleelarestanteparteariservasovrapprezzo;
(ii) scadutiiterminidisottoscrizione,determinarel'esattoammontaredell'aumentodel
capitalesocialecherisulteràsottoscritto,econseguentementeilnumerodelleazionidinuova
emissione;
(iii)determinarelatempisticadiesecuzionedell'AumentodiCapitaleovverodinonprocedere
all'operazioneeall'aumentodicapitaleovverointerrompernel'esecuzione,iltuttoovenel
migliorinteressedellaSocietà(ovveroinassenzadifavorevolicondizionidimercato),ferma
ognicompetenzadelConsigliodiAmministrazionecircaladecisionediemissionedelleNuove
Azioni;
(iv) negoziare,definireesottoscriveretuttaladocumentazione,anchecontrattuale,
relativaalcollocamentodelleNuoveAzionirivenientidall'AumentodiCapitaledicuisopra,ivi
inclusoilmandatodicollocamentoedocumentazioneconnessa,nonchédareesecuzionea
qualsiasidisposizioneivicontenuta;
(v) predisporreepresentarequalsiasidocumento,nonchéespletarequalsiasiformalità
(anchepubblicitaria),necessaria,prodromica,strumentale,connessa,conseguente,utileod
opportunaperassicurarelacorrettaepuntualeesecuzionedelleprecedentideliberazionie,in
particolare,dell'AumentodiCapitale,dell'offertadelleazionidinuovaemissionerivenienti
dallostessoel'ammissionedellepredetteNuoveAzioniallaquotazionesulmercato
regolamentatoEuronextMilan,organizzatoegestitodaBorsaItalianaSp.A.;
(vi) predisporreepresentarepressoognicompetenteAutoritàesoggetto(incluse,atitolo
esemplificativo,Consob,BorsaItalianaS.p.A.eMonteTitoliSp.A.)ognidomanda,istanza,
documentooprospettoedespletarequalsiasialtraformalità(anchepubblicitaria)
eventualmentenecessariaall'ottenimentodelleautorizzazionieventualmenterichieste,senza
esclusioniolimitazioni;
(vii) stipulareecompiereogninecessarioincombenteoattoconcernentiilcapitalesociale,
inrelazioneall'avvenutasottoscrizionedelleazioniemesseeildepositopressoilRegistrodelle
Impresecompetentedellostatutosocialeaggiornatoalmedesimoarticolo6aseguito
dell'esecuzionedell'AumentodiCapitaleedelledichiarazionirichiestedallavigentenormativa
inerentiall'avvenutaesecuzionedell'aumentoexart.2444delcodicecivile;
(viii) assicurarelapubblicazionedituttiicomunicatistampaconnessiall'Aumentodi
Capitaleealcollocamentodelleazionidinuovaemissione,nonchéicomunicatidivariazione
delcapitalesocialeeglialtricomunicatinecessarioopportuni;
(ix) apportarealledeliberazionidicuiaipuntiprecedentiognimodificaelointegrazione
nonsostanzialechesirendessenecessariae/oopportuna,ancheaseguitodirichiestadiogni
Autoritàcompetente,eingenere,percompieretuttoquantooccorrenteperlacompleta
esecuzionedelledeliberazionistesse,conogniequalsiasipotereatalfinenecessarioe
opportuno,nessunoescluso,compresol'incaricodidepositarepressoilcompetenteRegistro
delleImpreselostatutosocialeaggiornatoall'articolo6aseguitodell'esecuzionedell'Aumento
diCapitale;
6. modificareconseguentementel'articolo6dellostatutosocialemedianteinserimentodelseguente
ulterioreparagrafo:
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"Inesecuzionedelladelegaaisensidell'articolo2443delcodicecivileconferitaalConsigliodi
Amministrazionedall'Assembleastraordinariadegliazionistidel16aprile2026aventead
oggettolafacoltàdiaumentareilcapitalesocialeconesclusionedeldirittodiopzioneaisensi
dell'articolo2441,comma4,secondoperiodo,ilConsigliodiAmministrazione,nellariunione
del1Osettembre2026,hadeliberatodiaumentareilcapitalesocialedellaSocietà,invia
scindibileeapagamento,perunimportodimassimiEuro850milioni,comprensividi
sovrapprezzo,daeffettuarsientroil30settembre2026,conesclusionedeldirittodiopzioneai
sensidellart.2441,comma4,secondoperiodo,delcodicecivile,medianteemissionedimassime
n.29.640.380azioniordinariediPrysmiandinuovaemissioneovveroilminornumerodiazioni
determinatosullabasedelrapportotraproventilordicomplessivieprezzodefinitivodiemissione
delleazionidinuovaemissione,privedivalorenominaleespresso,aventigodimentoregolaree
lemedesimecaratteristichedelleazioniordinarieincircolazionealladatadiemissione,da
offrireinsottoscrizioneainvestitoriqualificatie/oistituzionali,inItaliaeall'estero,eda
ammettersianegoziazionesulmercatoregolamentatoEuronextMilanorganizzatoegestitoda
BorsaItalianaSp.A.efermorestandocheladelegadicuisopraresteràvalidaperlapartenon
eseguita.".
kkkkk
LapresenteRelazionevienetrasmessaallasocietàdirevisione,PricewaterhouseCoopersS.p.A.aifini
dell'emissionedelpareresuicriteridideterminazionedelprezzodiemissioneexart.2441,comma4,
secondoperiodo,delcodicecivileeart.158delTUFmenzionatonellapropostadideliberazione
illustrataalprecedenteparagrafo.LapresenteRelazioneèadisposizionepressolasedelegaledella
SocietàinMilano,ViaChiese6,sulsitointernetdellastessa(www.prysmian.com)nonchésulsitodel
meccanismodistoccaggio"eMarketSTORAGE"(www .emarketstorage.it).
IIPresidentede
FrancescoGori
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