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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 2441,
QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE
Al Consiglio di Amministrazione di
Prysmian SpA
1 Motivo ed oggetto dell’incarico
In relazione alla delega conferita dall’Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2026 di Prysmian SpA (di seguito, anche “ Prysmian ” o la “ Società ”) al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del codice civile avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo del c odice civile (la “ Delega ”), abbiamo ricevuto dalla Società la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 10 settembre 2026 (di seguito la “ Relazione degli Amministratori” o anche solo “ Relazione ”), che illustra e motiva detta operazione.
In relazione a quanto precede, secondo quanto illustrato dagli Amministratori nella Relazione, messaci a disposizione in bozza nei giorni precedenti alla sua formale approvazione, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare - anche parzialmente - la suddetta Delega deliberando di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile , per un importo massim o di Euro 850 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 29.640.380 azioni ordinarie ovvero il minor numero di azioni determinato sulla base del rapporto tra proventi lordi complessivi e prezzo definitivo di emissione delle azioni di nuova emissione ( le “Nuove Azioni ”). Le Nuove Azioni, prive di indicazione del valore nominale , con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, saranno offerte in sottoscrizione a investitori qualificati e/o istituzionali, in Italia e all’estero, nell’ambito di un collocamento riservato mediante procedura di accelerated bookbuilding e saranno ammesse a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA (l’“Aumento di Capitale ” o l’“ Operazione ”), fermo restando che la Delega rimarrà valida per la parte non eseguita.
Secondo quanto indicato dagli Amministratori, il suddetto Aumento di Capitale, in forza della Delega, sarà deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione previsto in data 10 settembre 2026.
Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà riconosciuta alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati dall’art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile , e dall’art. 6 dello Statuto Sociale di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
2 di 14 Come da incarico conferitoci dalla Società, ci è stato richiesto di predisporre, ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del c odice civile , la nostra relazione in merito all’adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio adottato dagli Amministratori della Società per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse.
2 Sintesi dell’ Operazione Quanto alle finalità sottese all’Operazione, secondo quanto riferito dagli Amministratori nella Relazione, l’Operazione si inserisce all’interno del piano di crescita e sviluppo del Gruppo Prysmian ed è funzionale al reperimento di parte delle risorse fina nziarie da impiegare per l’acquisizione di Atkore Inc. (“ Atkore ” e l’“ Acquisizione ”).
Al riguardo, in data 3 agosto 2026, Prysmian ha annunciato la sottoscrizione di un accordo definitivo di fusione in base al quale acquisirà Atkore (NYSE: ATKR) per $95 per azione (l’“ Accordo di Fusione ”). Il perfezionamento dell’Acquisizione è previsto entro la fine del 2026, subordinatamente all’approvazione da parte dei titolari di almeno la maggioranza delle azioni di Atkore in circolazione, all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamenta ri e al verificarsi delle altre consuete condizioni previste per il closing .
Gli Amministratori precisano altresì che, ai sensi dell’Accordo di Fusione, è previsto che l’Acquisizione venga finanziata attraverso una combinazione di debito ed equity . In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’opportunità di ridurre l’ammontare dell’indebitamento previsto per finanziare la componente in denaro dovuta agli azionisti di Atkore mediante l’esercizio della Delega per l’emissione delle Nuove Azioni.
Con riferimento alle modalità esecutive dell’Operazione, secondo quanto illustrato nella Relazione, nell’effettuare le proprie valutazioni in relazione alla struttura e alle modalità di esecuzione dell’Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione h a identificato il collocamento mediante procedura di accelerated bookbuilding come la modalità più idonea, in quanto: (i) consente un’esecuzione rapida, riducendo al minimo l’esposizione al rischio di mercato, aspetto particolarmente rilevante nell’attuale contesto di elevata volatilità dei mercati e di accresciuti rischi geopolitici; (ii) consente di applicare un livello di sconto generalmente inferiore rispetto a quello tipicamente associato ad operazioni di aumento di capitale con caratteristiche differenti; e (iii) consentirà alla Società di incrementare ulteriormente il proprio flottante, ampliando la base azionaria.
Quanto ai destinatari dell’offerta, gli Amministratori indicano che le Nuove Azioni verranno offerte in sottoscrizione a investitori qualificati e/o istituzionali, in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e negli Stati Uniti d’America a investitori istituzionali qualificati c.d. “QIBs”, con esclusione delle giurisdizioni in cui l’offerta o la vendita siano vietate ai sensi di legge, nell’ambito di un collocamento riservato, senza pubblicazio ne di un prospetto informativo.
Gli Amministratori precisano inoltre che , ai fini de l collocamento mediante procedura di accelerated bookbuilding , si avva rranno dell’assistenza di BNP PARIBAS e Morgan Stanley Europe SE quali Joint
3 di 14 Global Coordinators e di Crédit Agricole Corporate and Investment Bank quale Joint Bookrunner (di seguito, le “ Banche ”).
Secondo quanto indicato dagli Amministratori, il termine entro il quale l’Aumento di Capitale dovrà essere eseguito è il 30 settembre 2026.
Sotto il profilo procedurale, come riportano gli Amministratori, il processo di bookbuilding , consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori ist ituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore ovvero di qualche giorno ( accelerated bookbuilding ). Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili a sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine “al meglio”. Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnate le azioni ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da consentire all’emittente l’allocazione con successo di tutte le azioni of ferte e, al contempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell’Operazione. Secondo gli Amministratori, n ella determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni occorre altresì tener conto del prezzo al quale gli investitori qualificati e/o istituzionali sarebbero disponibili ad acquistare o sottoscrivere le azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato rispetto alla quotazione corrente di borsa. In particolare, la Relazione sottolinea che l’individuazione degli investitori qualificati e/o istituzionali e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di subscription ovvero oversubscription (ossia della quantità di domanda pervenuta rispetto all’offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ossia, tra l’altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Secondo gli Amministratori , infatti, il processo di collocamento risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al momento del colloca mento da parte di investitori qualificati e/o istituzionali i quali, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l’effettivo valore di mercato dei titoli.
In questo contesto , gli Amministratori indicano che il conferimento dell’incarico per il collocamento delle azioni Prysmian alle Banche è stato inteso ad assicurare che l’esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale ed internazionale, anche al fine di preservare la stabilità dell’andamento del titolo Prysmian.
Nel contesto del collocamento, nella Relazione si precisa infine che la Società assumerà impegni di lock -up nei confronti delle Banche della durata di 90 giorni, in linea con la prassi di mercato in operazioni similari.
3 Natura e portata della presente relazione Come anticipato, ai sensi dell’art . 2441, quarto comma, secondo periodo, del c odice civile , il prezzo di emissione delle azioni nell’ambito dell’Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione nei
4 di 14 limiti del 10 % del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
In relazione al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di indicare non già la determinazione di un prezz o puntuale e “finale” di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse, quanto piuttosto la determinazione di un criterio cui il Consiglio stesso dovrà attenersi in sede di esecuzione dell’A umento di C apitale.
Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell’Operazione sopra delineate, così come riferite dagli Amministratori, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l’informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritt o di opzione in ordine all’Aumento di Capitale in esame, esclusivamente in relazione all’adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momen to dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale.
Ciò posto, la presente relazione indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull’adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.
Si precisa al riguardo che, nell’esecuzione del presente incarico, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell’attività richiesta .
4 Documentazione utilizzata Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.
Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:
• bozze e versione finale della Relazione degli Amministratori datata 10 settembre 2026 sull’esercizio della Delega ex art. 2443 del c odice civile ;
• bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2026 che ha approvato la Relazione di cui sopra;
• Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
• bilancio d’esercizio e bilancio consolidato di Prysmian per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, corredati delle relazioni sulla gestione, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 11 marzo 2026;
5 di 14 • relazione finanziaria semestrale di Prysmian al 30 giugno 2026, da noi assoggettata a revisione contabile limitata, la cui relazione di revisione è stata emessa in data 30 luglio 2026;
• delibera dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 16 aprile 2026 di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della Delega ex art. 2443 del c odice civile ;
• documentazione tecnica predisposta dalle Banche a supporto degli Amministratori, relativa alle analisi di offerte azionarie primarie eseguite su mercati regolamentati italiani ed europei a partire dal 2023, al fine di fornire supporto specifico e analisi d ettagliata in merito al criterio di determinazione del prezzo e alla misura percentuale di sconto applicata in operazioni similari;
• andamento dei prezzi di mercato delle azioni Prysmian ed altre informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri (fonte: S&P Capital IQ), registrate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal giorno 3 agosto 2026 al giorno precedente alla data odierna;
• documento di pre -sounding redatto dalle Banche nelle fasi preparatorie precedenti all’avvio del bookbuilding che precedono l’emissione della nostra relazione;
• elementi contabili, extracontabili e statistici, notizie pubblicamente disponibili sulla Società e sul gruppo, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini delle analisi.
Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dal legale rappresentante della Società in data 10 settembre 2026, che, per quanto a conoscenza della Direzione di Prysmian, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.
5 Criterio adottat o dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni
5.1 Premessa
Come sopra anticipato, nell’ambito dell’Operazione proposta che, come più volte ricordato, si configura giuridicamente come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo del c odice civile , gli Amministratori hanno indicato nella propria Relazione non già la determinazione di un prezzo di emissione determinato nel suo valore assoluto, quanto piuttosto i l criteri o cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi nella successiva fase di esecuzione dell’Aumento di Capitale.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale impostazione, peraltro coerente con la prassi, sia conforme al disposto normativo che richiede che il prezzo di emissione “corrisponda” al “valore di mercato” delle azioni e sia altresì coerente con le modalità di collocamento mediante bookbuilding . Il
6 di 14 processo di bookbuilding prevede, infatti, che le azioni siano offerte mediante la sollecitazione e la raccolta di ordini di sottoscrizione in un arco di tempo breve e che siano gli investitori ad indicare il prezzo al quale sarebbero disponibili a sottoscrivere un determinato nu mero di azioni. Gli Amministratori hanno inoltre rilevato che l’individuazione di criteri – anziché la determinazione di un prezzo puntuale – consente quindi di determinare il prezzo, sulla base dell’effettivo valore di mercato che viene attribuito alle az ioni all’esito del bookbuilding da parte degli investitori cui è rivolta l’offerta , garantendo altresì la necessaria flessibilità per determinare il valore di mercato delle azioni in un momento prossimo all’emissione .
5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione Il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto delle modalità di svolgimento dell’Operazione , ha ritenuto che il criterio più appropriato per determinare il prezzo di emissione delle Nuove Azioni fosse un metodo che partisse dalle quotazioni di b orsa delle azioni della Società, in quanto valore più coerente con il concetto di “valore di mercato” previsto dalla prescrizione di legge. A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sul criterio di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei dati forniti dalle Banche su un campione di recenti operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo, avendo riguardo anche alle caratteristiche e all’andamento recente del titolo Prysmian. Tali dati hanno evidenziato, in particolare, che la quasi totalità delle operazioni di accelerated bookbuilding aventi ad oggetto azioni di nuova emissione è stata effettuata a sconto rispetto al prezzo di b orsa della società emittente.
In particolare, la configurazione di prezzo presa a riferimento per l’applicazione del metodo delle quotazioni di b orsa in questione è stata individuata dagli Amministratori nel prezzo di chiusura del giorno di avvio della procedura di accelerated bookbuilding . Il prezzo di c hiusura indica il prezzo al quale vengono conclusi i contratti in asta di chiusura, come individuato dalle pagine “ last price ” di Bloomberg e “prezzo di chiusura” di b orsa. Secondo gli Amministratori, infatti, i l prezzo di c hiusura rappresenta il prezzo di equilibrio di domanda e offerta all’avvio del collocamento e riflette la più recente valutazione che il mercato esprime con riferimento al titolo.
A questo proposito, gli Amministratori evidenziano che il prezzo di chiusura del titolo Prysmian registrato nell’ultimo giorno di b orsa aperta precedente la data della loro Relazione (9 settembre 2026) è pari ad Euro 126,95 e risulta sostanzialmente allineato al “VWAP” (“ Volume Weighted Average Price ” – media ponderata del prezzo di mercato delle azioni per il volume giornaliero scambiato) dello stesso giorno, pari ad Euro 127,07. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato: (i) il VWAP dei 28 giorni di negoziazione compresi tra il 3 agosto 2026, data di annuncio della sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, e l’ultimo giorno di b orsa aperta precedente la data della Relazione (3 agosto - 9 settembre 2026), che è risultato pari ad Euro 124,14 per azione, con un differenziale rispetto alla quotazione dell’ultimo giorno di b orsa aperta precedente la data della Relazione pari a circa il 2,26%; (ii) il VWAP dei quindici giorni precedenti ( 20 agosto - 9 settembre 2026) che è pari ad Euro 122, 11 per azione, con un differenziale rispetto alla quotazione dell’ultimo giorno di b orsa aperta precedente la data della Relazione pari a circa il 3, 96%; e (iii) il VWAP dei tre giorni precedenti (7, 8 e 9 settembre 2026) che è pari ad Euro 12 6,57 per azione, con un differenziale
7 di 14 rispetto alla quotazione dell’ultimo giorno di b orsa aperta precedente la data della Relazione pari a circa lo 0, 30%.
Con riferimento poi allo sconto da applicare al valore di borsa così individuato, gli Amministratori hanno tenuto conto delle analisi messe a disposizione del Consiglio di Amministrazione da parte de lle Banche su un campione di recenti operazioni analoghe, avendo riguardo anche alle caratteristiche e all’andamento recente del titolo Prysmian.
Tale analisi ha preso in considerazione operazioni di collocamento di azioni di società quotate tramite accelerated bookbuilding relative alla vendita di azioni rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ritenute comparabili alla luce di diversi criteri. In particolare, la Relazione evidenzia che sono state analizzate le operazioni di collocamento primarie (in aumento di capitale) di azioni di società quotate italiane ed europee dal 1 gennaio 2023 al 25 agosto 2026, per un totale di 288 operazioni. In aggiunta, la Relazione specifica che la selezione non comprende: (i) collocamenti effettuati da società quotate con capitalizzazione di mercato inferiore a USD 200 milioni al momento dell’avvio d el collocamento; (ii) collocamenti aventi un controvalore inferiore a Euro 10 milioni e superiore a Euro 2 miliardi.
Le transazioni oggetto di analisi hanno registrato uno sconto rispetto al prezzo di borsa di chiusura del giorno di avvio del collocamento pari a 7,1% in termini medi e 5,2% in termini mediani.
Gli Amministratori hanno inoltre analizzat o 3 sotto- campioni di operazioni, selezionati in base a criteri di comparabilità con l’Operazione prospettata da Prysmian, in termini di (i) emittenti quotati in Italia, con sconto medio pari al 6,6% e mediano pari al 6,6%; (ii) emittenti del settore industrials , con sconto medio pari al 7,8% e mediano pari al 6,2%; e (iii) dimensione del collocamento in rapporto alla liquidità giornaliera inferiore a ll’equivalente di 10 giorni di negoziazione (la dimensione attesa del collocamento delle Nuove Azioni di Prysmian rappresenta l’equivalente di circa 2 giorni di negoziazione, sulla base del controvalore sul c.d. “ European composite” con ticker di riferimento: PRY EU Equity ), con sconto medio pari all’8,4% e mediano pari al 7,8%.
Tenuto conto delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di definire un meccanismo di determinazione del prezzo di emissione (inclusivo del sovrapprezzo) secondo il seguente criterio:
prezzo di chiusura del giorno di avvio del collocamento, rettificato mediante applicazione di uno sconto massimo del 6 %.
Il sopra citato criterio è, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, idoneo a determinare un prezzo di emissione delle Nuove Azioni corrispondente al valore di mercato, e coerente con la prassi osservata in operazioni analoghe, anche in considerazione del fatto che il valore di sconto massimo indicato è inferiore al valore medio del campione complessivo oltre che inferiore ai valori medi e mediani degli sconti rilevanti nei tre sotto -campioni di operazioni comparabili analizzati dagli Amministratori .
8 di 14 5.3 Ulteriori elementi evidenziati dal Consiglio di Amministrazione nella propria
Relazione
Nella loro Relazione gli Amministratori segnalano che , nell’individuazione de l criterio di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni , hanno tenuto conto anche degli elementi di seguito indicati:
• negli ultimi anni si è registrato sul mercato italiano un numero molto limitato di operazioni di aumento di capitale con collocamento eseguito attraverso procedura di accelerated bookbuilding di ammontare paragonabile a quello dell’Operazione, con la conseguenza che le evidenze disponibili potrebbero essere solo parzialmente comparabili. Per tale ragione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno esaminare operazioni avvenute su alt ri mercati europei, al fine di ottenere un campione maggiormente rappresentativo per le proprie deliberazioni in merito all’Operazione;
• la selezione di un campione complessivo delle transazioni prese a riferimento per l’individuazione dell’entità dello sconto massimo di cui sopra, pur effettuata secondo criteri rigorosi e coerenti con la prassi di mercato, potrebbe non intercettare pienamente le caratteristi che della Società e del settore nel quale la stessa opera e le specificità dell’Operazione, in particolare sotto il profilo dimensionale, in assoluto ed in proporzione al flottante attuale. Il Consiglio di Amministrazione ha preso a riferimento il campione complessivo delle transazioni per l’analisi dello sconto massimo, a sua volta suddiviso in vari sotto-campioni, sulla base di driver rappresentativi della geografia, del settore e della dimensione - in relazione alla liquidità - propri della Società, osservando che le evidenze derivanti da tali sotto -campioni individuati supportano la scelta dello sconto massimo
selezionato;
• l’andamento del corso di borsa delle azioni Prysmian ha evidenziato, in taluni periodi, livelli di volatilità più alti della media dei titoli del listino borsistico, in un contesto di mercati finanziari caratterizzati da oscillazioni, anche rilevanti, legate, tra gli altri, a fattori geopolitici e/o macroeconomici, con conseguente rischio che il prezzo di mercato potrebbe non riflettere nel continuo in modo pienamente efficiente e stabile tutte le informazioni disponibili sulla Società. Tenuto conto della r ecente dinamica del titolo Prysmian, il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia monitorato il rapporto tra i prezzi di chiusura degli ultimi giorni di borsa registrati sulle azioni della Società e i relativi prezzi medi di breve periodo, osservando scostamenti che ha ritenuto essere poco significativi rispetto alla ragionevolezza della selezione del criterio prescelto per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni.
Tali elementi sono stati ponderati dal Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi anche delle informazioni e dei dati raccolti dalle Banche, ha ritenuto che il criterio prescelto per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni risulti idoneo a esprimere il valore di mercato delle Nuove Azioni ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile.
9 di 14 6 Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione
Nella Relazione gli Amministratori, fermi gli elementi richiamati al precedente paragrafo 5.3, non evidenziano specifiche difficoltà incontrate in relazione alla scelta del criterio degli stessi individuato e proposto. 7 Lavoro svolto Ai fini dell’espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:
• esaminato la bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 settembre 2026 inerente l’ Operazione in oggetto;
• svolto una lettura critica della Relazione e delle bozze precedentemente messe a nostra disposizione dagli Amministratori;
• esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
• avuto colloqui con la Direzione della Società;
• svolto un esame critico del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle N uove A zioni per l’Aumento di Capitale, al fine di riscontrarne l’adeguatezza, sotto il profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze ;
• considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valor e di mercato al momento dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale;
• riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dagli Amministratori in merito alla scelta del predetto criterio;
• verificato la coerenza dei dati utilizzati con le fonti di riferimento;
• effettuato analisi sull’andamento delle quotazioni di borsa delle azioni Prysmian, calcolando a tal fine la media aritmetica e la media ponderata per i volumi giornalieri delle quotazioni del titolo in diversi intervalli temporali;
• effettuato verifiche in ordine al la significatività del prezzo del titolo Prysmian, mediante un’analisi del flottante, della volatilità del titolo, dei volumi medi giornalieri d egli scambi, del bid/ask spread e della turnover velocity ;
10 di 14 • esaminato le analisi effettuate dagli Amministratori con il supporto delle Banche con riguardo alle percentuali di sconto riscontrate ne l campione di operazioni di collocamento di azioni di società quotate europee come indicato al paragrafo 5.2 ;
• svolto discussioni con la Società in merito al processo adottato e alle considerazioni svolte per la determinazione dello sconto ed effettuato analisi ritenute utili nella fattispecie;
• svolto un’analisi di operazioni di mercato simili al fine di verificare che il criterio di determinazione del prezzo di mercato fosse in linea con la prassi invalsa per operazioni simili;
• ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sussistono modifiche significative alle informazioni utilizzate nello svolgimento della nostra analisi che possano avere un effetto sul valore di mercato delle azioni della Società.
8 Commenti sull’adeguatezza del criterio di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni La Relazione non indica il prezzo di emissione delle Nuove A zioni, bensì illustra e descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate e il processo logico seguito ai fini della individuazione da parte degli Amministratori del criterio da utilizzare per la determinazione del prezzo di emissione delle stesse .
Pertanto, la presente r elazione non ha ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione delle Nuove A zioni, al momento non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, bensì l’adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze , del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle Nuove A zioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell’esecuzione dell’ Aumento di Capitale .
Al riguardo, si evidenzia quanto segue .
• Tenuto conto che Prysmian è società con azioni quotate in un mercat o regolamentat o, il riferimento ai corsi di borsa prescelto dagli Amministratori appare pienamente coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle Nuove A zioni che corrisponda al loro valore di mercato. Le quotazioni di borsa esprimono di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valo re della società a cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori nonché le aspettative degli stessi circa l’andamento economico e finanziario della società.
• La scelta degli Amministratori di adottare, per la determinazione del prezzo di emissione, un criterio basato (i) sull’individuazione di un valore riveniente dalla quotazione del titolo Prysmian , nonché (ii) sull’eventuale applicazione di uno sconto determinato nella misura massima indicata dagli Amministratori nella loro Relazione risulta nelle circostanze, anche
11 di 14 alla luce della prassi di mercato, delle caratteristiche dell’ Operazione, delle modalità previste per il collocamento e della natura dei destinatari del collocamento stesso, ragionevole e non arbitraria.
• Quanto alla determinazione del valore di borsa a cui eventualmente applicare lo sconto , gli Amministratori hanno scelto di utilizzare il prezzo di chiusura dell’azione Prysmian al momento dell’avvio della procedura di accelerated bookbuilding . Nella fattispecie qui in esame, tenuto conto delle finalità dell’Operazione, si ritiene che la scelt a dagli Amministratori consenta di individuare un prezzo di emissione delle azioni che esprima un valore corrente della Società aggiornato al momento del collocamento degli strument i finanziari.
L’impostazione metodologica adottata dal Consiglio di Amministrazione, che risulta riscontrabile in altre operazioni esaminate sul mercato nazionale e internazionale per emission i di questa natura, appare pertanto, nelle specifiche circostanze, ragionevole e non arbitraria .
• Come richiamato al precedente par agrafo 5, gli Amministratori hanno inoltre svolto ulteriori analisi delle quotazioni del titolo Prysmian in diversi momenti di osservazione, e precisamente (i) il prezzo di chiusura registrato nell’ultimo giorno di borsa aperta precedente la data della Relazione (9 settembre 2026) , pari ad Euro 126,95 , che risulta sostanzialmente allineato al prezzo medio ponderato per i volumi dello stesso giorno; ( ii) il prezzo medio ponderato per i volumi d ei 28 giorni di negoziazione compresi tra i l 3 agosto 2026 (data di annuncio dell’Acquisizione) e l’ultimo giorno di b orsa aperta precedente la data della Relazione, pari ad Euro 124,14 per azione; ( iii) il prezzo medio ponderato per i volumi dei quindici giorni precedenti la data della Relazione ( 20 agosto - 9 settembre 2026) , pari ad Euro 122, 11; e (i v) il prezzo medio ponderato dei tre giorni precedenti la data del la Relazione (7, 8 e 9 settembre 2026) , pari ad Euro 12 6,57.
L’analisi ha evidenziato scostamenti non significativi tra le medie di cui ai punti (ii), (iii) e (iv) rispetto al prezzo di chiusura registrato nell’ultimo giorno di borsa aperta precedente la data della Relazione di cui al punto (i) .
Alla luce delle analisi effettuate , la scelta degli Amministratori, che si sostanzia nella individuazione di un prezzo puntuale registrato in borsa nell’asta di chiusura di una singola giornata di contrattazioni, trova supporto nella prassi di mercato riscontrata in tipologie similari di operazioni, nelle modalità previste per il collocamento delle azioni e nella natura dei destinatari del collocamento stesso .
• Per quanto poi concerne l’applicazione di uno sconto massimo decisa dagli Amministratori, occorre rilevare che l’interpretazione dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del c odice civile e del riferimento al “valore di mercato” nello stesso operato, pur implicando di regola un riferimento ai prezzi di borsa, non esclud e tuttavia l’applicabilità di correttiv i agli stessi. Al riguardo, la dottrina esistente, supportata dall’ampia esperienza riscontrabile sui mercati italiani e internazionali , è infatti incline a ritenere che la “corrispondenza del prezzo di
12 di 14 emissione delle azioni al valore di mercato” non debba intendersi come esatta ed assoluta coincidenza fra tali grandezze.
• È infatti riconosciuto che il prezzo di emissione possa presentare scostament i rispetto al valore di mercato come emergente d ai valori espressi dal mercato borsistico , ad esempio in conseguenza dell’applicazione di uno sconto rispetto al prezzo di mercato corrente, anche in considerazione dei termini dell’offerta, quando essa sia indirizzata ad investitori istituzionali come nel caso di specie. A tale proposito, l’utilizzo dello sconto da parte degli Amministratori nell’individuazione del prezzo di emissione appare pertanto, nelle circostanze, ragionevole e non arbitrario e risulta motivato nella Relazione.
• In particolare, come riferito dagli Amministratori nella loro Relazione, gli investitori istituzionali nell’ambito del bookbuilding determinano il prezzo al quale sono disponibili a partecipare all’offerta attraverso l’analisi di una serie di parametri, qu ali la liquidità, la volatilità e la recente evoluzione del titolo, la dimensione dell’offerta e le condizioni di mercato al momento dell’offerta medesima, nonché le aspettative degli investitori sull’andamento dell’emittente in futuro. Attraverso l’eventu ale ricorso a llo sconto, comunque applicato entro la misura massima determinata, risulta dunque possibile per gli Amministratori rettificare il prezzo di chiusura delle azioni Prysmian riscontrato nell a giornat a di avvio del bookbuild ing al fine di tenere conto delle variabili sopra richiamate ed individuare un prezzo di emissione puntuale al quale gli interessati all’offerta risultino disponibili a sottoscrivere i titoli di nuova emissione.
• Per quanto attiene alla determinazione dell’entità massima di tale sconto, gli Amministratori hanno svolto specifiche analisi attraverso elaborazioni di dati di mercato predisposte dalle Banche che hanno supportato il Consiglio di Amministrazione, rappresentate da primarie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell’ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari su mercati nazionali e internazionali, quali BNP PARIBAS , Morgan Stanley Europe SE e Crédit Agricole Corporate and Investment Bank , su un campione significativo di operazioni similari riscontrate sui mercati in un arco temporale sufficientemente esteso .
• Le conclusioni raggiunte dagli Amministratori, che hanno condotto alla determinazione di uno sconto massimo eventualmente applicabile nel caso di specie pari al 6%, risultano nelle circostanze coerenti con la prassi, ragionevoli e non arbitrarie , in quanto il valore di sconto è inferiore al valore medio del campione complessivo, oltre che inferiore ai valori medi e mediani degli sconti rilevanti nei sotto -campioni di operazioni comparabili analizzati dagli Amministratori .
• Il Consiglio di Amministrazione non ha applicato nelle circostanze metodologie di controllo rispetto al metodo delle quotazioni di b orsa, eventualmente rettificato con l’applicazione di uno sconto. Tale scelta appare riconducibile al fatto che, in ipotesi di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma , secondo periodo, del codice civile , la metodologia basata sulle quotazioni di borsa è generalmente considerata di per
13 di 14 sé adeguata al fine di riflettere il “valore di mercato” della società ai sensi della norma citata.
Tale decisione del Consiglio di Amministrazione appare dunque in linea con le posizioni espresse dalla dottrina e con quanto riscontrabile nella prassi di o perazioni similari.
9 Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell’espletamento del presente incarico i) In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l’attenzione su quanto segue:
• la proposta di A umento di Capitale sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione non indica il prezzo di emissione delle Nuove A zioni, bensì il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, al momento non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, ma esclusivamente l’adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale;
• le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all’andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all’incertezza del quadro economico nazionale e d internazionale. Inoltre, ad influenzare l’andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L’applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale metodologia prescelta dagli Amministratori, può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione ;
• il metodo dei prezzi di b orsa risulta particolarmente indicato in presenza di società caratterizzate da elevati indicatori di liquidità, come quelli evidenziati dal titolo di Prysmian. Si segnala che, come riscontrato anche dagli Amministratori, il titolo in esame ha presenta to in passato , in taluni periodi, indicatori di volatilità superiori al valore medio di mercato .
ii) Si richiama inoltre l’attenzione sui seguenti aspetti di rilievo:
• esula dall’oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell’ Operazione, inclusi gli aspetti di natura giuridica e valutativa nel contesto degli obiettivi della Società, i
14 di 14 relativi adempimenti di legge e regolamentari, le tempistiche di avvio e di esecuzione dell’ Operazione stessa;
• non sono previsti vincoli di indisponibilità temporale per i titoli di nuova emissione che saranno sottoscritti dagli investitori istituzionali, con conseguente piena facoltà per questi ultimi di riallocarli sul mercato. Secondo quanto riportato dagli Amministratori nella loro relazione , la Società assumerà nei confronti delle Banche impegni di lock -up della durata di 90 giorni in linea con la prassi di mercato in operazioni similari .
10 Conclusioni
Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente r elazione, e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i l criterio individuato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto, nelle circostanze, ragionevole e non arbitrari o, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle Nuove A zioni di Prysmian corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell’Aumento di Capitale.
Milano, 10 settembre 2026