Poste Itsaliane_ OPAS TIM -Documento di esenzione

DOCUMENTO DI ESENZIONE

RELATIVO ALL’OFFERTA DI AZIONI ORDINARIE DI POSTE ITALIANE S.P .A.

NEL CONTESTO DELL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO

AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

TELECOM ITALIA S.P.A.

promossa da

POSTE ITALIAN E S.P.A.

Il Documento di Esenzione è redatto in conformità all’ Allegato I del Regolamento Delegato (UE) n.

2021/528 della Commissione del 16 dicembre 2020 e all’articolo 1, paragrafo 4, lettera (f) e paragrafo 5, lettera (e) del Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio, applicabili in virtù di quanto previsto dall’ articolo 1, paragrafo 6 -bis, lett. (a) del medesimo Regolamento.

Il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129.

Il Documento di Esenzione non è stato sottoposto al controllo e all’approvazione da parte della CONSOB ai sensi dell’articolo 20 del Regolamento (UE) 2017/1129.

Il Documento di Esenzione fa riferimento alla promozione da parte di Poste Italiane S.p.A. di un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 1.706.361.829 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. , annunciata in data 22 marzo 2026 ai sensi dell’arti colo 102, comma 1 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e dell’arti colo 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Il Documento di Offerta è stato approvato dalla CONSOB in data 15 luglio 2026 e pubblicato in data 19 luglio 2026.

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AVVERTENZA

Il presente Documento di Esenzione non è stato approvato dalla CONSOB , né da qualsiasi altra autorità di vigilanza.

L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria di cui al presente Documento di Esenzione è promossa da Poste Italiane S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A.

L’Offerta è promossa in Italia e è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Telecom Italia S.p.A .

L’Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Telecom Italia S.p.A . sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L’Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata, ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale Offerta o sollecitazione (i “ Paesi Esclusi ”).

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta , non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta, né attraver so alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commerciale) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Documento di Esenzione , così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituisc e né fa parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previste da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esiste nza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

Il Documento di Esenzione ha scopo puramente informativo e non intende fornire, né deve essere inteso come una descrizione completa ed esaustiva dell ’Offerta, che è contenuta nel Documento di Offerta (disponibile, tra l ’altro, sul sito web dell’Offerente https://www.posteitaliane.it/it/opas -

disclaimer -1.html ). Il Documento di Esenzione non costituisce un’offerta di acquisto o vendita né una sollecitazione di un’offerta di acquisto o vendita di titoli Poste e deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta. In alcune giurisdizioni, la distribuzione del presente documento potrebbe essere soggetta a restrizioni legali o regolamentari. Pertanto, le persone in possesso di questo documento sono tenute a informarsi e a rispettare tali restrizioni. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nel la prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Il Documento di Esenzione contiene dichiarazioni in merito alle prospettive e allo sviluppo d i Poste , inclusi i benefici attesi dall ’acquisizione di TIM. Tali dichiarazioni sono talvolta identificate dall ’uso di termini futuri, condizionali e previsionali come “considerare”, “prevedere”, “pensare”, “mirare”, “aspettarsi”, “intendere”, “stimare”, “credere”, “desiderare”, “dovrebbe”, “potrebbe” o il negativo di questi termini, o qualsiasi altra variante o ter minologia simile. Queste informazioni non sono dati storici e non devono essere interpretate come una garanzia che i fatti e i dati esposti si verificheranno.

Queste informazioni si basano su dati, ipotesi e stime considerate ragionevoli da Poste . Esse sono

3 soggette a cambiamenti o modifiche a causa di incertezze legate in particolare al contesto economico, finanziario, competitivo e normativo.

Il Documento di Esenzione contiene informazioni sui mercati dell ’Offerente e sulle sue posizioni competitive, incluse informazioni sulle dimensioni e sulle prospettive di crescita di tali mercati e sulle quote di mercato di Poste . Oltre alle stime di Poste , le dichiarazioni di Poste si basano su dati pubblicati dai concorrenti, dai fornitori e dai clienti del Gruppo. Alcune delle informazioni contenute nel Documento di Esenzione sono informazioni pubblicamente disponibili che Poste ritiene affidabili ma che non sono state verificate in modo indipendente. L ’Offerente non può garantire che un terzo che utilizzi metodi diversi per raccogliere, analizzare o calcolare i dati sui segmenti di attività otterrebbe gli stessi risultati. Poste non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia in merito all ’accuratezza di queste informazioni. È possibile che queste informazioni si rivelino imprecise o non aggiornate. Poste non assume alcun impegno a pubblicare aggiornamenti di queste informazioni, salvo quanto richiesto dalla legge o dai regolamenti.

La seguente documentazione è inclusa nel Documento di Esenzione mediante riferimento, ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto :

(i) Bilancio Consolidato Poste 2025 , disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/bilanci -e-relazioni.html#/ ;

(ii) Relazione Finanziaria Trimestrale Poste 2026, disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/bilanci -e-relazioni.html#/ ;

(iii) Bilancio Consolidato TIM 2025 , disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -presentazioni/report -finanziari.html ;

(iv) Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026, disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -presentazioni/report -

finanziari.html ;

(v) Documento di Offerta, disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html ;

(vi) Relazione degli Amministratori dell’Offerente sulla proposta di attribuzione della Delega , redatta ai sensi dell’arti colo 70 del Regolamento Emittenti e in conformità all’allegato 3 A - schema n. 3 al medesimo regolamento , disponibi le sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html ;

(vii) Documento Informativo redatt o dall’Offerente ai sensi dell’arti colo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti cui è allegato la relazione di stima congiunta di PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e del Prof. Eugenio Pinto , in qualità di Esperto Indipendente ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile , disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html ;

(viii) Relazione degli Amministratori dell’Offerente redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 70, comma 7, lett. a) del Regolamento Emittenti relativa all’esercizio della Delega conferita dall’ Assemblea degli azionisti di Poste , in sessione straordinaria, in data 18 giugno 2026 , ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile , corredata del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, emesso dalla Società di Revisione in data 7 luglio 2026 , disponibil e sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html ;

In considerazione dell’entità dell’ Offerta , la promozione della stessa costituisce un “impegno finanziario significativo ” ai sensi all’art. 18 , comma 4 del Regolamento Delegato 2019/980. In conformità con quanto previsto dall’art. 4 del Regolamento Delegato (UE) n. 2021/528 , il Documento di Esenzione contiene alcune informazioni supplementari relative a TIM.

4 Le informazioni relative a TIM incluse nel Documento di Esenzione sono state estratte da informazioni pubbliche rese disponibili da TIM, tra cui quelle fornite nel Bilancio Consolidato TIM 2025 e nella Relazione Finanziari a Trimestrale TIM 2026 come pubblicati sul sito web dell’Emittente all’indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -presentazioni/report -finanziari.html . L’Offerente non può fornire alcuna garanzia in merito all ’accuratezza di tali informazioni , di cui è responsabile esclusivamente TIM e che non sono state oggetto di verifica o revisione da parte dell’Offerente né della Società di Revisione.

Le informazioni aggiuntive relative a TIM ed al Gruppo TIM disponibili all’Offerente sono rappresentate al Capitolo 2 (“ Informazioni sull’Offerente e sull’Emittente ”) e al Capitolo 5 (“ Impatto dell’Operazione sull’Offerente ”); tali informazioni sono ritenute rilevanti da Poste in quanto dettagliano i principali aspetti relativi all’attività, all’azionariato, alla governance ed alla situazione finanziaria di TIM e rappresentano gli effetti attesi dell’Operazione sull’Emittente.

I termini in maiuscolo non altrimenti definiti nel presente Documento di Esenzione hanno lo stesso significato attribuito loro nel Documento di Offerta .

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INDICE

Sommario

AVVERTENZA ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 2

1. PERSONE RESPONSABILI DELLA REDAZIONE DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE,

INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E RELAZIONI DI ESPERTI ................................ ............. 8

1.1 Indicazione delle persone responsabili della redazione del Documento di Esenzione ................................ ................................ ................................ ...................... 8 1.2 Attestazione di responsabilità ................................ ................................ ....................... 8 1.3 Parere o relazione dell’esperto ................................ ................................ ...................... 8 1.4 Informazioni fornite da terzi ................................ ................................ .......................... 8 1.5 Dichiarazioni regolamentari ................................ ................................ .......................... 8

2. INFORMAZIONI SULL’OFFERENTE E SULL’EMITTENTE ................................ ................................ 1

2.1 Informazioni sull’Offerente ................................ ................................ ............................ 1 2.1.1 Informazioni generali ................................ ................................ ........................ 1 2.1.2 Panoramica delle attività ................................ ................................ .................. 1 2.1.3 Investimenti ................................ ................................ ................................ ...... 5 2.1.4 Governo Societario ................................ ................................ ........................... 5 2.1.5 Informazioni finanziarie ................................ ................................ .................... 7 2.1.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali ................................ ................................ .... 9 2.1.7 Sintesi delle informazioni comunicate a norma del Regolamento (UE) n.

596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio ................................ .......... 9 2.2 Informazioni sull’Emittente ................................ ................................ ......................... 11 2.2.1 Informazioni Generali ................................ ................................ ..................... 11 2.2.2 Panoramica delle attività ................................ ................................ ................ 12 2.2.3 Investimenti ................................ ................................ ................................ .... 15 2.2.4 Governo Societario ................................ ................................ ......................... 15 2.2.5 Informazioni finanziarie ................................ ................................ .................. 18 2.2.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali ................................ ................................ .. 19 2.2.7 Sintesi delle informazioni comunicate a norma del Regolamento (UE) n.

596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio ................................ ........ 20 3. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE ................................ ................................ .............................. 23 3.1 Scopo e obiettivi dell’Offerta ................................ ................................ ....................... 23 3.2 Condizioni dell’Offerta ................................ ................................ ................................ . 25 3.2.1 Informazioni sulle procedure e sui termini dell’Offerta e sulla legge che disciplina l’accordo di esecuzione dell’Offerta ................................ ................ 25 3.2.2 Condizioni di Efficacia dell’Offerta ................................ ................................ .. 25 3.2.3 Commissioni o penali dovute laddove l’Offerta non sia completata .............. 27 3.2.4 Notifiche e autorizzazioni richieste ai fini dell’Offerta ................................ .... 27 3.2.5 Modalità di finanziamento dell’Offerta ................................ .......................... 28 3.2.6 Calendario dell’Offerta ................................ ................................ ................... 29 3.3 Fattori di rischio relativi all’Operazione ................................ ................................ ....... 29 3.3.1 Rischi connessi alle informazioni relative a TIM contenute nel Documento di Esenzione ................................ ................................ ................ 30 3.3.2 Rischi connessi al mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta ................................ ................................ ................................ ...... 30 3.3.3 Rischi connessi al completamento dell’Operazione ................................ ....... 31 3.3.4 Rischi connessi al processo di aggregazione e alle sinergie attese ................. 31 3.3.5 Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per la determinazione del Corrispettivo ................................ ................................ ............................. 32 3.3.6 Rischi connessi all’inclusione di informazioni finanziarie pro -forma

6 relative all’acquisizione di TIM ................................ ................................ ........ 34 3.3.7 Rischi connessi a previsioni e stime ................................ ................................ 35 3.3.8 Rischi connessi alla non comparabilità dei risultati futuri dopo il 31 dicembre 2025 ................................ ................................ ................................ 36 3.3.9 Rischi connessi al contesto macroeconomico nazionale e internazionale ................................ ................................ ................................ ........................ 36 3.3.10 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza ................................ ............ 37 3.3.11 Rischi connessi al mancato Delisting ................................ .............................. 38 3.3.12 Rischi connessi alle modalità di finanziamento dell’Offerta ........................... 38 3.4 Conflitti di interessi ................................ ................................ ................................ ...... 39 3.5 Corrispettivo dell’Offerta ................................ ................................ ............................. 39 3.5.1 Destinatari dell’Offerta o dell’assegnazione dei titoli di capitale connessi all’Offerta ................................ ................................ ................................ ........ 39 3.5.2 Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale e, in particolare, il Rapporto di Scambio e l’importo di ogni pagamento in denaro .................... 39 3.5.3 Informazioni relative a qualsiasi corrispettivo potenziale concordato nell’ambito dell’Offerta ................................ ................................ ................... 41 3.5.4 Metodi di valutazione e ipotesi utilizzate per determinare il Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale, in particolare per quanto riguarda il Rapporto di Scambio ................................ ......................... 41 3.5.5 Eventuali valutazioni o relazioni redatte da esperti indipendenti per determinare il Corrispettivo e informazioni sul luogo dove reperire le stesse per prenderne visione ................................ ................................ ......... 43 4. TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO ................................ ................................ ............... 44 4.1 Fattori di rischio relativi ai titoli di capitale ................................ ................................ . 44 4.1.1 Rischi connessi alla diluizione del capitale sociale di Poste ............................ 44 4.1.2 Rischi connessi a fatti eccezionali o rilevanti che incidano sulla stima del valore delle Azioni Oggetto dell’Offerta effettuata ai sensi dell’articolo 2343 -ter del Codice Civile e alla eventuale indisponibilità delle Azioni Poste ................................ ................................ ................................ ............... 44 4.1.3 Gestione delle Parti Frazionarie ................................ ................................ ..... 46 4.1.4 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle azioni Poste ............................ 46 4.1.5 Rischi connessi ai mercati nei quali non è promossa l’offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti ................................ .................... 47 4.2 Dichiarazione relativa al capitale circolante ................................ ................................ 47 4.3 Informazioni riguardanti i titoli di capitale da offrire e/o da ammettere alla negoziazione ................................ ................................ ................................ ................ 47 4.3.1 Informazioni generali ................................ ................................ ...................... 47 4.3.2 Indicazioni delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono emesse ................................ .......................... 48 4.3.3 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli di capitale ................................ ................................ ................................ ........... 48 4.3.4 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Offerente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso ................................ ................................ ................................ ............... 48 4.4 Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione ................................ ........ 48 4.4.1 Indicare se i titoli di capitale offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti di paesi terzi ........ 48 4.4.2 Mercati regolamentati o mercati equivalenti di paesi terzi come definiti all’articolo 1, lettera b), del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 sui

7 quali, per quanto a conoscenza dell’Offerente, le Azioni sono già ammessi alla negoziazione ................................ ................................ ............. 48 4.4.3 Dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità mediante l’esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni principali d el loro impegno. .............................. 49 4.4.4 Descrizione degli accordi di lock -up ................................ ............................... 49 4.5 Diluizione ................................ ................................ ................................ ..................... 49 4.6 Consulenti ................................ ................................ ................................ .................... 50

5. IMPATTO DELL’OPERAZIONE SULL’OFFERENTE ................................ ................................ ......... 51

5.1 Strategie e obiettivi ................................ ................................ ................................ ..... 51 5.2 Principali contratti ................................ ................................ ................................ ....... 56 5.3 Disinvestimenti ................................ ................................ ................................ ............ 56 5.4 Governo societario ................................ ................................ ................................ ...... 56 5.5 Partecipazioni azionarie ................................ ................................ .............................. 57 5.6 Informazioni finanziarie pro -forma ................................ ................................ ............. 57 6. DOCUMENTI DISPONIBILI ................................ ................................ ................................ ......... 58 7. DEFINIZIONI ................................ ................................ ................................ .............................. 59

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1. PERSONE RESPONSABILI DELLA REDAZIONE DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE ,

INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E RELAZIONI DI ESPERTI

1.1 Indicazione delle persone r esponsabili del la redazione del Documento di Esenzione La responsabilità per la veridicità e la completezza delle informazioni e dei dati contenuti nel Documento di Esenzione è assunta da Poste Italiane S.p.A. (l’“Offerente ” o “Poste ”) con sede legale Roma (RM), Viale Europa n. 190, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585 , in qualità di Offerente ed emittente delle Azioni Poste che costituiscono il Corrispettivo in Azioni (le “Azioni Poste ”).

1.2 Attestazione di responsabilità L’Offerente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nel Documento di Esenzione sono conformi ai fatti e che il Documento di Esenzione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Parere o relazione dell’esperto Non applicabile.

1.4 Informazioni fornite da terzi Laddove le informazioni contenute nel Documento di Esenzione proveng ano da terzi, esse sono state riprodotte fedelmente e, per quanto l’Offerente sia in grado di accertare dalle informazioni pubblicate dai terzi in questione , non sono stati omessi fatti che renderebbero le informazioni riprodotte inesatte o fuorvianti. La fonte delle informazioni di terzi è identificata laddove utilizzat e.

Con particolare riferimento all ’Operazione, il Documento di Esenzione contiene informazioni tratte dalla documentazione messa a disposizione del pubblico da TIM , disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.gruppotim.it/it/investitori.html .

1.5 Dichiarazioni regolamentari L’Offerente dichiara che:

(i) il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE)

2017/1129;

(ii) il Documento di Esenzione non è stato oggetto di esame ed approvazione da parte di CONSOB ai sensi dell’articolo 20 del Regolamento (UE) 2017/1129 .

1 2. INFORMAZIONI SULL’OFFERENTE E SULL’EMITTENTE

2.1 Informazioni sull’Offerente 2.1.1 Informazioni generali 2.1.1.1 Denominazione legale e commerciale L’Offerente è denominato “Poste Italiane - Società per Azioni” o, in forma abbreviata, “Poste Italiane S.p.A.”.

2.1.1.2 Ulteriori informazioni L’Offerente è costituito in forma di società per azioni, è iscritto al Registro delle Imprese di Roma con il numero 97103880585 e opera sulla base della legislazione italiana. Il codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) è: 815600354DEDBD0BA991 .

L’Offerente ha sede legale in Roma, Viale Europa n. 190 , tel. (+39) 06 59581 .

Si precisa che, alla Data del Documento di Esenzione, le Azioni Poste sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan , organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(“Euronext Milan ”).

Il sito web dell’Offerente è www.posteitaliane.it . Le informazioni presenti sul sito web non fanno parte del Documento di Esenzione, a meno che le predette informazioni siano state incluse nel Documento di Esenzione stesso mediante riferimento.

Il capitale sociale di Poste è pari a Euro 1.306.110.000 , suddiviso in 1.306.110.000 azioni ordinarie prive del valore nominale .

2.1.1.3 Denominazione dei revisori contabili per il periodo cui si riferiscono i bilanci e nome dell’associazione professionale cui appartengono La Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti di Poste è Deloitte & Touche S.p.A. , con sede legale in Via Santa Sofia 28 , Milano, iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli artt. 6 e ss. del Decreto Legislativo n. 39 del 2010, come modificato dal Decreto Legislativo n. 135 del 2016 , con il numero di iscrizione 132587 .

2.1.2 Panoramica delle attività 2.1.2.1 Principali attività, comprese le principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati nell’ultimo

esercizio

L’attività del Gruppo Poste è rappresentata da quattro Strategic Business Unit (definite anche settori operativi all’interno del bilancio del Gruppo Poste): Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione, Servizi Finanziari, Servizi Assicurativi e Servizi Postepay .

Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione Tale business unit comprende, oltre alle attività della corrispondenza, dei pacchi e di logistica anche quelle relative alla rete dei venditori, degli uffici postali e alle funzioni corporate di Poste Italiane che operano a favore degli altri settori in cui opera il Gruppo Poste. Il settore include, inoltre, l’erogazione dei servizi Welfare.

L’attività di corrispondenza prevede la fornitura di servizi di posta cartacea, elettronica e ibrida e il coordinamento delle strutture territoriali per la gestione delle attività logistiche relative alla spedizione, al

2 trasporto e alla consegna della posta.

L’area di business Pacchi e Logistica comprende sia i prodotti e i servizi di corriere espresso offerti sul mercato libero ai clienti retail , alle piccole e medie imprese e ai clienti business , sia l’offerta di servizi volta a coprire tutte le fasi della catena logistica del cliente (c.d. logistica integrata). I prodotti e i servizi offerti comprendono anche la fornitura di servizi ordinari di consegna dei pacchi nell’ambito dell’onere del serv izio postale universale1.

Servizi Finanziari

Tale business unit si riferisce alle attività di collocamento e distribuzione di prodotti e servizi finanziari e assicurativi, da parte di BancoPosta, quali conti correnti, prodotti di risparmio postale (per conto della Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.), fondi comuni di inve stimento, finanziamenti erogati da istituti bancari, polizze ed alle attività della BancoPosta Fondi S.p.A. SGR . Con riferimento all’attività svolta da BancoPosta nel business Servizi Finanziari, la struttura organizzativa dell’Offerente è caratterizzata dalla presenza del Patrimonio Destinato BancoPosta sottoposto a vigilanza bancaria .

Le attività che BancoPosta può svolgere sono normativamente stabilite dal D.P .R. n. 144 e successive modifiche e sono rappresentate, segnatamente, da:

- raccolta di risparmio tra il pubblico, come definita dall’articolo 11, comma 1, TUB e attività connesse

o strumentali;

- raccolta del risparmio postale;

- servizio di intermediazione in cambi;

- promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari

finanziari abilitati;

- servizi di investimento e accessori di cui all’articolo 12 del D.P .R. n. 144;

- servizio di riscossione di crediti;

- esercizio in via professionale del commercio di oro, per conto proprio o per conto terzi, secondo quanto disciplinato dalla Legge del 17 gennaio 2000, n. 7.

Si precisa che BancoPosta non possiede la licenza bancaria e, pertanto, non può svolgere direttamente l’attività di esercizio del credito.

L’operatività del Patrimonio Destinato BancoPosta è costituita dalla gestione della liquidità raccolta su conti correnti postali, svolta in nome proprio ma con vincolo d’impiego in conformità alla normativa applicabile, e dalla gestione di incassi e pagame nti in nome e per conto di terzi. In questo ultimo ambito rientrano l’attività di raccolta del risparmio postale (libretti di risparmio postale e buoni fruttiferi postali), svolta per conto di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e del Ministero dell’Economia e delle Finanze, e i servizi delegati dalle pubbliche amministrazioni.

Servizi Assicurativi

Il Settore dei Servizi Assicurativi riguarda principalmente l’attività di Poste Vita S.p.A. (“ Poste Vita ”), operante nel business dei prodotti di investimento e della previdenza, principalmente tramite il collocamento di prodotti di assicurazione Vita relativi ai Rami ministeriali I e III, e nel business Protezione tramite le sue controllate dirette e indirette quali Poste Assicura S.p.A. e Net Insurance S.p.A., operanti nel settore Danni (ad esclusione del Ramo Auto), e Net Insurance Life S.p.A. che offre principalmente coperture assicurative connesse e strumentali ai prodotti danni offerti dalla controllante diretta Net Insurance S.p.A..

1 Intendendosi per tale il livello base di servizi postali che deve essere garantito a tutti i cittadini, su tutto il territori o nazionale e a prezzi accessibili, indipendentemente dalla posizione geografica. Tale servizio è affidato a Poste Italiane.

3 Poste Vita è autorizzata dall’IVASS all’esercizio dell’attività assicurativa relativa ai rami vita I (assicurazione vita), III (polizze vita legate a fondi di investimento o indici), IV (assistenza sanitaria), V (polizze di riscatto del capitale) e VI (fon di pensione) e dell’attività riassicurativa relativa al Ramo I ai sensi delle delibere IVASS n.

1144, del 12 marzo 1999, n. 1735, del 20 novembre 2000, e n. 2987, del 27 giugno 2012. Ai sensi della Delibera IVASS n. 2462, del 14 settembre 2006, Poste Vita è autorizzata a svolgere attività nei rami danni, salute e infortuni.

Poste Assicura, operativa a partire dal mese di aprile 2010, è una compagnia di assicurazione autorizzata dall’IVASS a svolgere attività assicurativa incentrata sui rami Danni: (i) malattia; (ii) infortuni; (iii) responsabilità civile generale; (iv) incendio ed elementi naturali; (v) perdite pecuniarie; (vi) assistenza; e (vii) altri danni ai beni.

Net Insurance, entrata nel Gruppo Poste nel corso del 2023, è una compagnia di assicurazione autorizzata dall’IVASS all’esercizio dell’attività assicurativa incentrata sui rami Danni: (i) credito; (ii) altri danni ai beni; (iii) infortuni; e (iv) malattia. Net Insurance fornisce soluzioni assicurative focalizzate su (i) protezione del credito, in particolare relativa ai prestiti garantiti dalla cessione del quinto dello stipendio e della pensione; (ii) protezione di beni e persone (attraverso la distribuzio ne mediante reti terze bancarie); e (iii) prodotti assicurativi per reti terze, grazie ad accordi con altre reti terze non bancarie, sia fisiche che digitali.

Net Insurance Life, interamente controllata da Net Insurance ed entrata nel Gruppo Poste come quest’ultima nel corso del 2023, è una compagnia assicurativa autorizzata dall’IVASS all’esercizio dei rami Vita I (limitatamente al business Protezione) e IV, ch e offre coperture assicurative legate e strumentali a quelle offerte dalla controllante Net Insurance.

Servizi Postepay

Tale business unit comprende le attività di gestione dei pagamenti e dei servizi di monetica, svolti anche attraverso il network dei punti LIS2, nonché dei servizi di telefonia mobile e fissa e dei servizi di vendita Energia (luce e gas) al cliente finale da parte della società PostePay S.p.A..

Il business “Pagamenti” è stato sviluppato a partire dal 2017 con l’obiettivo di capitalizzare la leadership del Gruppo Poste nelle carte prepagate, garantendo la convergenza tra pagamenti e tecnologia mobile, e tra canali distributivi fisici e digitali, anche in linea con la normativa dettata dalla PSD2. In data 28 maggio 2021, l’ Assemblea straordinaria, a segu ito dell’ottenimento di tutte le autorizzazioni previste dalla normativa, ha approvato il conferimento in favore di Postepay del ramo d’azienda della monetica e dei servizi di pagamento, previo svincolo dello stesso dal Patrimonio Destinato BancoPosta, e l a costituzione da parte di PostePay di un patrimonio destinato tramite il quale operare come IMEL “ibrido”, continuando comunque a svolgere le attività di operatore mobile virtuale.

Come per il resto del Gruppo Poste, la Strategic Business Unit Servizi Postepay adotta un modello di servizio omnicanale che prevede l’utilizzo dei canali fisici e digitali di Poste Italiane, nonché l’utilizzo di reti fisiche di terze parti per rafforzare il posizionamento dell’offerta.

La Strategic Business Unit Servizi Postepay propone un’offerta di: (i) servizi di moneta elettronica sia di “issuing ”, ovvero emissione di carte di debito e prepagate, prevalentemente a clienti retail , sia di “ acquiring ”, ovvero fornitura di strumenti di accettazione di pagamenti fisici e online ad aziende e piccoli operatori economici, (ii) servizi di incasso e pagamento erogati dal Patrimonio Destinato BancoPosta (gestiti in outsourcing ) o gestiti direttamente, (iii) servizi di telecomunicazione mobile e fissa arricchiti da servizi digitali, e in particolare nel mobile banking e nel mobile payment e (iv) servizi di fornitura di energia elettrica e gas naturale a clientela retail .

2 Punti vendita di terzi dotati di terminali volti ad erogare i servizi “PuntoLis”, gestiti dalla società del Gruppo Poste Lis Holding Sp.A..

4 Si precisa, infine, che l’Offerente ha avviato una riorganizzazione finalizzata alla creazione di un nuovo “Polo Finanziario”, integrando il business dei pagamenti e i Servizi Finanziari: un’iniziativa strategica che rafforzerà ulteriormente l’approccio del Gruppo Poste basato sulla centralità del cliente e abiliterà nuove opportunità di cross -selling, valorizzando la crescita e il potenziale della clientela Postepay.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo Poste al 31 marzo 2026 .

2.1.2.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato Fatto salvo quanto già menzionato circa la promozione dell’Offerta, s uccessivamente al 31 dicembre 2025 e sino alla Data del Documento di Esenzione non si sono verificati cambiamenti che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo Poste .

Per una completa descrizione degli eventi rilevanti successivi alla chiusura dell’esercizio 202 5 si rimanda a quanto indicato (i) al Paragrafo “Eventi s uccessivi al 31 dicembre 2025 ” (pagin a 482 ) del Bilancio Consolidato Poste 2025; e (ii) al Paragrafo “Eventi successivi al 31 marzo 2026 ” (pagina 93 ) della Relazione Finanziaria Trimestrale Poste 2026 nonché agli ulteriori Paragrafi cui lo stesso fa rimando , entrambi incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibili sul sito internet dell’Offerente al seguente indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/bilanci -e-

relazioni.html#/ .

2.1.2.3 Breve descrizione dei principali mercati, compresa la ripartizione dei ricavi totali per segmento

5 operativo e mercato geografico per l’ultimo esercizio Per una completa informativa in merito ai principali mercati in cui opera il Gruppo Poste si rimanda a quanto rappresentato al precedente Paragrafo 2.1.2.1 del Documento di Esenzione.

La ripartizione dei ricavi del Gruppo per segmento operativo può essere rinvenuta (i) ai Punti C1, C2, C3 e C4 del Paragrafo “ Note al conto economico ” (pagine 543 -550) del Bilancio Consolidato Poste 2025 ; e (ii) al Paragrafo “Andamento economico del Gruppo ” (pagina 55 ) della Relazione Finanziaria Trimestrale Poste 2026 , entrambi incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibili sul sito internet dell’Offerente al seguente indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/bilanci -e-relazioni.html#/ .

L’informativa in merito alla ripartizione geografica dei ricavi , definit a in funzione della sede delle società appartenenti al Gruppo oppure dell’ubicazione della clientela del Gruppo stesso, non è significativa. Al 31 dicembre 2025 e alla Data del Documento di Esenzione le entità consolidate integralmente hanno sede principalmente in Italia e, in via residuale e non significativa in Cina, Hong Kong e Regno Unito; la clientela del Gruppo Poste è localizzata principalmente in Italia: i ricavi verso clienti esteri non rappresentano una percentuale rilevante dei ricavi totali.

2.1.3 Investimenti

2.1.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già oggetto di impegno definitivo in capo al l’Offerente , insieme alla prevista fonte dei

finanziamenti

Per l’esercizio 2026 , l’Offerente si è attenuto al programma di investimenti individuato nel Piano Strategico 2024 -2028 a supporto degli obiettivi del Piano “ The Connecting Platform ”, dando esecuzione ad investimento all’automazione e modernizzazione della Strategic Business Unit Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione.

2.1.4 Governo Societario 2.1.4.1 Membri degli organi di amministrazione e controllo Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente è stato nominato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di Poste in data 27 aprile 2026 e rimarrà i n carica per un periodo di tre esercizi finanziari, fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028. In tale occasione, sono stati nominati i seguenti membri: Silvia Maria Rovere (Presidente), Matteo Del Fante, Olga Cuccurullo, Carlo d'Asaro Biondo, Alessandro Marchesini, Salvatore Muscarella, Vincenza Patrizia Rutigliano, Francesco Scacchi e Vanda Ternau .

La seguente tabella indica la composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente alla Data del Documento di Esenzione , con l’indicazione dell’ufficio ricoperto e del termine dell’incarico :

Nome e cognome Carica ricoperta Scadenza del mandato attuale Silvia Maria Rovere Presidente (Indipendente) (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028 Matteo Del Fante Amministratore Delegato Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028

6 Olga Cuccurullo Consigliere Indipendente (**) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028 Carlo d'Asaro Biondo Consigliere Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028 Alessandro Marchesini Consigliere Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028 Salvatore Muscarella Consigliere Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028

Vincenza Patrizia

Rutigliano Consigliere Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028 Francesco Scacchi Consigliere Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028 Vanda Ternau Consigliere Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028 (*) Consigliere indipendente ai sensi del TUF, della disciplina prudenziale di settore bancaria e del Codice di Corporate Governance .

(**) Consigliere indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance .

Gli Amministratori sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese di Roma .

Per le informazioni in relazione al Consiglio di Amministrazione di Poste si rinvia alla Relazione su l governo societario e gli Assetti Proprietari , redatta ai sensi dell’art. 123 -bis del TUF e reperibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/files/1476646631223/Relazione -corporate -

governance -2025 -ITA.pdf .

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Esenzione è stato nominato in data 30 maggio 2025 e scadrà alla data dell’ Assemblea dei soci dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2027. Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e da tre membri supplenti, come rappresentati nella seguente tabella.

La seguente tabella indica la composizione del Collegio Sindacale dell’Offerente alla Data del Documento di

Esenzione :

Nome e cognome Carica ricoperta Scadenza del mandato attuale Antonio Mansi Presidente del collegio sindacale Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 Giovanni Caravetta Sindaco effettivo Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 Laura Gualtieri Sindaco effettivo Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

7 Giuseppina Manzo Sindaco supplente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 Pierluigi Pace Sindaco supplente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 Fulvia Astolfi Sindaco supplente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

I Sindaci dell’Offerente sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese di Roma .

Per le informazioni in relazione al Collegio Sindacale di Poste si rinvia alla Relazione su l governo societario e gli Assetti Proprietari , redatta ai sensi dell’art. 123 -bis del TUF e reperibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/files/1476646631223/Relazione -corporate -governance -2025 -

ITA.pdf .

2.1.4.2 Identità dei maggiori azionisti Alla Data del Documento di Esenzione , sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell’Offerente , gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell’Offerente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Azionista diretto % di partecipazione al capitale sociale

CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA

(società controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze) CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA 35,000%

MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE

FINANZE MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE

FINANZE 29,257%

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell’Offerente ), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto scattare alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti.

2.1.4.3 Numero di dipendenti Nel primo trimestre 2026 il Gruppo Poste ha impiegato di media 119,4 migliaia di risorse ( full time equivalent ).

2.1.5 Informazioni finanziarie

2.1.5.1 Bilanci

Alla Data del Documento di Esenzione il più recente bilancio annuale consolidato redatto dall’Offerente fa

8 riferimento all’esercizio concluso al 31 dicembre 202 5 (il “Bilancio Consolidato Poste 2025 ”).

Per il Gruppo Poste sono incorporate tramite riferimento in conformità con quanto previsto dall’articolo 19 del Regolamento Prospetto:

• le informazioni finanziarie del Gruppo Poste per l’esercizio 2025 , approvat e dal Consiglio di Amministrazione d i Poste in data 17 marzo 2026 e presentat e all’ Assemblea ordinaria dell’Offerente in data 27 aprile 2026, comprensive della relazione della Società di Revisione emessa in data 30 marzo

2026 ;

• le informazioni finanziarie del Gruppo Poste per i tre mesi conclusi al 31 marzo 2026, approvate dal Consiglio di Amministrazione dell 'Offerente in data 6 maggio 2026 , non sottoposte a revisione contabile .

I predetti documenti sono consultabili sul sito internet dell 'Offerente all’indirizzo www.posteitaliane.it/it/bilanci -e-relazioni .

La seguente tabella di corrispondenza riporta l’intervallo di pagine in cui sono reperibili le diverse parti del Bilancio Consolidato Poste 2025 e della Relazione Finanziaria Trimestrale Poste 2026 che risultano incorporate nel Documento di Esenzione .

Sezione Bilancio Consolidato Poste 2025 Relazione Finanziaria Trimestrale

Poste 2026

Stato Patrimoniale Consolidato Pagine 486 - 487 Pagine 98 - 99 Conto Economico Consolidato Pagina 488 - 489 Pagina 100 - 101 Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato Pagina 490 Pagina 102 Rendiconto Finanziario Consolidato Pagina 491 Pagina 103 Note integrative Pagine 492 - 637 N/A Relazione della Società di Revisione Pagine 944 - 953 N/A

2.1.5.2 Principi contabili Il Bilancio Consolidato Poste 2025 e la Relazione Finanziaria Trimestrale Poste 2026 sono stati redatti in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board e adottati dalla Unione Europea .

2.1.5.3 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio e tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative per l’esercizio in corso Salvo quanto già descritto con riferimento all’Offerta, dal 31 dicembre 2025 alla Data del Documento di Esenzione non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria ovvero tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative per l’esercizio in corso .

Per maggiori informazioni in merito all’andamento del Gruppo Poste per l’esercizio in corso si rimanda a quanto rappresentato nella Relazione Finanziaria Trimestrale Poste 2026, incorporata mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibile sul sito internet dell’Offerente al seguente indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/bilanci -e-relazioni.html#/ .

9 Si ricorda inoltre che, come previsto nel calendario degli eventi societari pubblicato in data 29 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente approverà la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2026 in data 23 luglio 2026 .

2.1.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali Nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Esenzione Poste non è stata coinvolta in procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni su Poste e/o sulla situazione finanziaria o la redditività del Gruppo Poste.

Per completezza si segnala che al 31 dicembre 2025 il Gruppo Poste è coinvolto in n. 79 controversie giudiziali ed extragiudiziali per le quali il rischio di soccombenza è valutato come “possibile ”. Il petitum complessivo ammonta a circa Euro 53 milioni, oltre interessi; le principali controversie in essere, di importo individualmente non significativo, si riferiscono a contenziosi promossi da terzi a vario titolo.

Si precisa che il Gruppo Poste , in considerazione del numero di contenziosi promossi da terzi, ove necessario, effettua una valutazione su base storica probabilistica, per le cause con petitum di importo singolarmente non significativo, riflessa nei fondi rischi e oneri.

Per maggiori informazioni in materia di controversie e procedimenti pendenti nei confronti delle autorità si rimanda a quanto rappresentato (i) al Paragrafo “ Passività potenziali e principali procedimenti pendenti con le autorità ” (pagine 615 – 620) del Bilancio Consolidato Poste 2025; e (ii) al Paragrafo “ Passività potenziali e principali procedimenti pendenti con le autorità ” (pagina 97) della Relazione Finanziaria Trimestrale Poste 2026, entrambi incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibili sul sito internet dell’Offerente al seguente indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/bilanci -e-relazioni.html#/ .

2.1.7 Sintesi delle informazioni comunicate a norma del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni comunicate da ll’Offerente nel corso dei 12 mesi antecedenti la Data del Documento di Esenzione, ivi incluse quelle diffuse ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento e del Consiglio del 16 aprile 2014, che appaiono pertinenti ai fini di quanto contenuto nel presente Documento di Esenzione.

Ciascuno dei comunicati menzionati di seguito è disponibile per la consultazione sul sito internet dell’Offerente ( https://www.posteitaliane.it/it/comunicati -stampa.html#/ ).

Informazioni finanziarie

- 22 luglio 2025 : approvati i risultati finanziari del Gruppo Poste per il primo semestre del 2025 e riviste a rialzo la guidance per l’esercizio 2025.

- 6 agosto 2025: messa a disposizione del pubblico la relazione finanziaria semestrale del Gruppo Poste al 30 giugno 2025.

- 13 novembre 2025: approvati, in data 14 novembre 2025, i risultati finanziari dei primi nove mesi del 2025 , non sottoposti a revisione contabile .

- 13 novembre 2025: messa a disposizione del pubblico del Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025 , relativo ai dati finanziari dei primi nove mesi del 2025 .

- 26 febbraio 2026: approvati, in data 25 febbraio 2026, i risultati preliminari consolidati relativi all’esercizio 2025, redatti in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e l’aggiornamento del piano strategico per l’esercizio 2026.

10 - 17 marzo 2026: esaminata la Relazione Finanziaria Annuale per il 2025 e ha approvato il progetto di bilancio d’esercizio di Poste Italiane e il Bilancio Consolidato Poste 2025 .

- 3 aprile 2026: messa a disposizione del pubblico del progetto di bilancio di esercizio di Poste (inclusivo del rendiconto del Patrimonio BancoPosta) e d il Bilancio Consolidato Poste 2025 , unitamente alla relazione degli amministratori sulla gestione .

- 7 maggio 2026: approvata, in data 6 maggio 2026, la Relazione Finanziaria Trimestrale Poste 2026.

- 14 maggio 2026: messa a disposizione del pubblico la Relazione Finanziaria Trimestrale Poste 2026 .

Governance

- 17 marzo 2026: convocata l’ Assemblea ordinaria degli azionisti per il giorno 27 aprile 2026, in unica convocazione , al fine di deliberare in merito a: (i) approvazione del bilancio separato per l’esercizio 2025 ed esame del Bilancio Consolidato Poste 2025; (ii) distribuzione di un dividendo per l’esercizio 2025, pari ad Euro 1,25 per ciascuna azione di Poste ; (iii) nomina del Consiglio di Amministrazione; (iv) assumere le delibere richieste dalla normativa vigente in materia di Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Messa a disposizione della relativa documentazione.

- 22 marzo 2026: convocata l’ Assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 18 giugno 2026, in unica convocazione , al fine di deliberare in merito a ll’attribuzione della Delega.

- 27 aprile 2026: l’ Assemblea ordinaria tenutasi in pari data ha a pprovat o bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 , deliberato un dividendo complessivo di 1,25 euro per azione , nominato il Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2026 -2028 ed assunto le d elibere richieste dalla normativa vigente in materia di Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

- 27 aprile 2026: il neoeletto Consiglio di Amministrazione conferma Matteo Del Fante quale Amministratore Delegato e accerta il possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori non esecutivi .

- 18 giugno 2026: l’Assemblea ordinaria tenutasi in pari data ha approvato, con il voto favorevole del 99,58% dei presenti, la proposta di cui all’unico punto all’ordine del giorno.

- 18 giugno 2026 : il Consiglio di Amministrazione di Poste ha, tra l’altro, convocato l’ Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il 23 luglio 2026 al fine di deliberare in merito ad alcune modifiche del Regolamento del Patrimonio BancoPosta ed al progetto di scissione parziale di PostePay S.p.A.

- 19 giugno 2026: messa a disposizione del pubblico dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria convocata per il 23 luglio 2026, in unica convocazione e della ulteriore documentazione assembleare.

- 7 luglio 2026: esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione di Poste.

- 8 luglio 2026: inscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione di esercizio della Delega.

Ulteriori comunicazioni

- 26 novembre 2025: emissione obbligazionaria senior unsecured denominata in Euro e destinata a investitori istituzionali, per un ammontare nominale complessivo di Euro 750 milioni realizzata nell’ambito del Programma Euro Medium Term Notes (EMTN) da Euro 2,5 miliardi .

- 11 dicembre 2025: formalizzata l’acquisizione della partecipazione residuale detenuta da Vivendi SE in TIM costituita da n. 384.099.915 azioni ordinarie corrispondenti al 2,51% del totale delle azioni ordinarie e al 1,80% del capitale sociale di TIM. In considerazione della partecipazione complessivamente raggiunta nel TIM ad esito di tale acquisizione, Poste ha dichiarato l’ intenzione di avvalersi dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di cui all’articolo 106, comma 5,

11 del TUF e all’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti.

- 28 gennaio 2026: approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste il progetto di fusione per incorporazione nell’Offerente della società integralmente partecipata Bridge Technologies S.r.l.

- 17 marzo 2026: approvat a la riorganizzazione finalizzata alla creazione di un nuovo “Polo Finanziario”, nell’ambito del Patrimonio BancoPosta, da realizzarsi attraverso, tra l’altro, la scissione parziale in favore della stessa Poste di un compendio di beni e rapporti giuridici comprendente il Patrimonio Destinato IMEL di PostePay S.p.A. oltre che alcune partecipazioni societarie detenute dalla stessa PostePay.

Approvato altresì il relativo progetto di scissione parziale dai competenti organi amministrativi.

- 22 marzo 2026: diffusione della Comunicazione dell’Offerente.

- 30 marzo 2026: avvio, a partire dal 31 marzo 2026, di un programma di acquisto di azioni proprie sino a un massimo di n. 2,6 milioni di azioni Poste Italiane, rappresentative dello 0,20% circa del capitale sociale, per un esborso complessivo fino a Euro 50 milioni.

- 2 aprile 2026: chiusura di una prima tranche di acquisto di azioni proprie: acquistate n. 1.773.263 azioni proprie al prezzo medio unitario di Euro 20,531573, per un controvalore complessivo di Euro 36.407.878,70.

- 10 aprile 2026: deposito presso Consob del Documento di Offerta.

- 13 maggio 2026: conclusa la seconda tranche di acquisto di azioni proprie, avviata in data 8 maggio 2026: acquistate n. 570.234 azioni proprie al prezzo medio unitario di Euro 23,836025, per un controvalore complessivo di Euro 13.592.111,71.

- 14 luglio 2026: rilasciata da Banca d’Italia l’autorizzazione preventiva per l’acquisizione indiretta (attraverso TIM), in caso di successo dell’Offerta, di una partecipazione qualificata in TIMFin S.p.A. ai sensi e per gli effetti degli artt. 19 e 22 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 s.m.i..

- 16 luglio 2026: comunicata l’avvenuta approvazione, in data 15 luglio 2026, del Documento di Offerta da parte di Consob e indicate le principali date di svolgimento dell’Offerta.

2.2 Informazioni sull’Emittente 2.2.1 Informazioni Generali 2.2.1.1 Denominazione legale e commerciale L’Emittente è denominat o “Telecom Italia S.p.A.” o “TIM S.p.A.” .

2.2.1.2 Ulteriori informazioni TIM è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Gaetano Negri, n. 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00488410010. Il codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) 549300W384M3RI3VXU42 , tel. (+39) 02 85951 .

Ai sensi dell’articolo 4 del relativo statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2100.

La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all’approvazione della relativa delibera .

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, TIM rientra nella definizione di “società grande”, di cui al Codice di Corporate Governance, in quanto la sua capitalizzazione è stata superiore a Euro 1 miliardo l’ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari 2023 -2025.

Si precisa che , alla Data del Documento di Esenzione, le Azioni TIM sono ammesse alle negoziazioni su

12 Euronext Milan.

Il sito web di TIM è www.gruppotim.it/it.html .

Il capitale sociale di TIM è pari a Euro 6.000.000.000 , suddiviso in 2.135.725.819 azioni ordinarie.

A titolo di completezza, si precisa che :

- in data 28 gennaio 2026, l’assemblea degli azionisti di TIM e l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio hanno approvato (i) la proposta di conversione delle azioni di risparmio di TIM in azioni ordinari e nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio detenuta, più un conguaglio in denaro (la “ Conversione ”); (ii) la riduzione volontaria del capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00, destinando l’importo riveniente a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, a riserva disponibile di patrimonio netto (la “ Riduzione del Capitale di TIM ”). La Riduzione del Capitale di TIM ha lasciato invariato il numero di azioni dell’Emittente a fronte di una riduzione del loro valore nominale. In pari data l ’assemblea speciale degli azionisti di risparmio TIM h a a sua volta approvato la proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie ;

- in data 15 aprile 2026 l’assemblea degli azionisti di TIM ha deliberato: (i) in sede ordinaria, l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie per massime n. 700.000.000 azioni ordinarie da intendersi ridotte, ad esito del Raggruppamento TIM (come infra definito), a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie (l’“ Acquisto di Azioni Proprie TIM ”); (ii) in sede straordinaria, subordinatamente all’efficacia della Conversione e della Riduzione del Capitale di TIM, il raggruppamento delle azioni ordinarie di TIM nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 10 azioni in circolazione, previo annullamento di azioni n el numero minimo necessario a consentire la quadratura complessiva di tale operazione (il “Raggruppamento TIM ”); e (iii) sempre in sede straordinaria, l’annullamento - senza riduzione del capitale sociale e con corrispondente incremento della parità contabile implicita delle Azioni TIM - fino ad un massimo di n. 700.000.000 azioni ordinarie da intendersi ridotte, ad esito de l Raggruppamento TIM, a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie (l’“ Annullamento Azioni Proprie TIM ”);

- in data 21 maggio 2026 si sono verificate le condizioni sospensive alla Conversione e la stessa è divenuta

efficace ;

- in data 15 giugno 2026 è stato eseguito il Raggruppamento TIM.

2.2.1.3 Denominazione dei revisori contabili per il periodo cui si riferiscono i bilanci e nome dell’associazione professionale cui appartengono L’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente in data 15 aprile 2026 ha conferito l’incarico per la revisione legale dei conti alla società di revisione PwC S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri 2, per il novennio 2028 -2036.

2.2.2 Panoramica delle attività 2.2.2.1 Principali attività, comprese le principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati nell’ultimo

esercizio

Le informazioni relative a lle principali attività di TIM incluse nel Documento di Esenzione sono state estratte da informazioni pubbliche rese disponibili da TIM, tra cui quelle fornite nel Bilancio Consolidato TIM 2025 e nella Relazione Finanziari a Trimestrale TIM 2026 , come pubblicati sul sito web dell’Emittente all’indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -presentazioni/report -finanziari.html .

13 L’Offerente non può fornire alcuna garanzia in merito all ’accuratezza di tali informazioni , di cui è responsabile esclusivamente TIM e che non sono state oggetto di verifica o revisione da parte dell’Offerente .

TIM è una società di diritto italiano che opera in Italia anche attraverso società controllate, tra cui Olivetti, Telsy, Noovle e a livello internazionale attraverso TIM Brasil e Sparkle.

L’Emittente è leader in Italia e in Brasile nello sviluppo di infrastrutture di telecomunicazioni, tra cui le reti mobili, il backbone nazionale, i data center , i collegamenti internazionali e nell’offerta di servizi di comunicazione per il mercato retail e wholesale , nonché di soluzioni integrate e personalizzate per grandi aziende e pubbliche amministrazioni.

Le attività del Gruppo TIM si dividono in due principali business unit e, precisamente, la business unit “domestic” e la business unit “Brasile”. La business unit domestic, relativa al mercato italiano , ricomprende al

suo interno:

• TIM Consumer: è la linea di business dedicata ai servizi di fonia e internet (fisso e mobile) per persone, famiglie, PMI (Piccole e Medie Imprese) e SOHO, nonché per gli operatori mobili virtuali (MVNO).

All'interno di questo perimetro opera la società controllata TIM Retail S.r.l., che si occupa di coordinare l'attività dei negozi di proprietà. Oltre alla connettività, TIM Consumer agisce come "Customer Platform" integrando servizi media e intrattenimento (come TIMVISION) e utenze domestiche (TIM Energia).

• TIM Enterprise: si rivolge alla clientela c.d. “ Top”, alla Pubblica Amministrazione e ai Large Account, offrendo servizi di connettività e soluzioni ICT ( Information and Communication Technology ) avanzate.

Per presidiare i settori più innovativi, questa divisione si avvale di società controllate altamente specializzate: Noovle S.p.A. , dedicata ai servizi Cloud e alla gestione dei Data Center ; Telsy S.p.A. , focalizzata sui servizi di cyber security ; Olivetti S.p.A. , specializzata nell'Internet of Things (IoT), big data , smart cities e smart metering ; e TI Trust Technologies S.r.l. , incentrata sui servizi per la digital identity .

La business unit Brasile si articola intorno all’attività di telecomunicazioni mobili e fisse in Brasile , in cui TIM opera tramite il gruppo facente capo a TIM Brasil Serviços e Participações s.a.. In Brasile l'azienda fornisce servizi di telefonia mobile, trasmissione dati in fibra ottica (TIM UltraFibra) e soluzioni IoT per l'agroalimentare, l'industria e la logistica. In questa divisione rientra anche la società controllata V8 Consulting S.A., acquisita per rafforzare le competenze su cloud , trasformazione digitale e intelligenza artificiale per i clienti corporate .

Si segnala per completezza che , alla Data del Documento di Esenzione, il Gruppo TIM opera nello sviluppo di reti in fibre ottiche internazionali per clienti wholesale attraverso la controllata Telecom Italia Sparkle S.p.A.

(“Sparkle ”). A tal riguardo si precisa che, sulla base di quanto reso noto al mercato dall’Emittente, TIM ha avviato il processo di cessione a B oost BidCo - veicolo controllato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) e partecipato da Retelit S.p.A. - di Sparkle , individuando quale long stop date per la chiusura dell’operazione il 15 ottobre 2026 .

Il portafoglio delle soluzioni e dei servizi di TIM coniuga l’innovazione digitale con obiettivi di sostenibilità, con particolare attenzione alla strategia climatica, all’economia circolare e alla transizione digitale. Per il segmento consumer , l’Emittente offre a individui e famiglie una vasta gamma di prodotti e servizi di telefonia fissa e mobile per la comunicazione e l’intrattenimento. Contestualmente, TIM supporta le piccole e medie imprese nel loro percorso di digitalizzazione, proponend o soluzioni su misura per soddisfare le loro specifiche esigenze.

Si precisa inoltre che alcune società del Gruppo TIM hanno adottato lo status di Società Benefit, integrando nel proprio oggetto sociale finalità di beneficio comune oltre agli obiettivi economici. In particolare:

• Noovle S.p.A. , specializzata in soluzioni di Cloud ed Edge computing, è diventata Società Benefit nel luglio 2021 e opera con Data Center certificati secondo standard internazionali di sicurezza ed efficienza

14 energetica;

• Olivetti S.p.A. , focalizzata su soluzioni IoT e Big Data, ha assunto lo status di Società Benefit nel gennaio 2023, promuovendo la digitalizzazione sostenibile;

• Mindicity S.r.l., acquisita da Olivetti nel 2022, contribuisce allo sviluppo di soluzioni per le amministrazioni locali in ambito smart city.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo TIM alla data del 31 dicembre

2025:

2.2.2.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato Per quanto a conoscenza dell’Offerente, fatta eccezione per quanto indicato nel Paragrafo “Eventi successivi al 31 dicembre 2025 ” (pagina 384) del Bilancio Consolidato TIM 2025 e nel Paragrafo “ Eventi successivi al 31 marzo 2026 " (pagina 1 4) della Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026 , incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibili sul sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -

presentazioni/report -finanziari.html , dal 31 dicembre 2025 alla Data del Documento di Esenzione non si sono verificati cambiamenti significativi che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle attività dell’Emittente .

2.2.2.3 Breve descrizione dei principali mercati, compresa la ripartizione dei ricavi totali per segmento operativo e mercato geografico per l’ultimo esercizio Le attività del Gruppo TIM sono prevalentemente ripartite tra mercato domestico e mercato brasiliano .

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, il business del Gruppo TIM è ripartito nei segmenti

15 operativi TIM Consumer, TIM Enterprise e TIM Brasil; l a ripartizione dei ricavi del Gruppo TIM per segmento operativo può essere rinvenuta:

- con riferimento all’esercizio concluso al 31 dicembre 2025, al Paragrafo “Principali dati economici e operativi delle Business Unit del Gruppo TIM” (pagine 21 – 26) del Bilancio Consolidato TIM 2025, che è incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto ed è disponibile sul sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -presentazioni/report -finanziari.html ; e

- con riferimento ai tre mesi conclusi al 31 marzo 2026, al Paragrafo “I risultati delle Business Unit ” (pagine 9 -11) della Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026 , che è incorporata mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto ed è disponibile sul sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -presentazioni/report -finanziari.html .

Si rileva infine come le business units del Gruppo TIM sono rappresentat e sulla base della relativa localizzazione geografica (i.e. Domestic , che ricomprende TIM Consumer e TIM Enterprise, e Brasile ); con riferimento alla ripartizione dei ricavi per mercato geografico si rimanda quindi a quanto indicato in termini di business units.

2.2.3 Investimenti

2.2.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già oggetto di impegno definitivo in capo all’Emittente, insieme alla prevista fonte dei

finanziamenti

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, Poste non è a conoscenza di investimenti in corso di realizzazione e/o che siano alla Data del Documento di Esenzione oggetto di impegno definitivo in capo all’Emittente. In conformità con quanto rappresentato nella Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026, T IM prevede di destinare investimenti per circa Euro 500 milioni nel triennio 2026 –2028 a infrastrutture e asset legati alla sovranità digitale .

Si precisa che, in conformità con quanto comunicato al pubblico in data 27 maggio 2026, l’Emittente procederà all’approvazione di un nuovo piano industriale relativo al periodo 2026 -2028 in data 29 luglio 2026 .

2.2.4 Governo Societario 2.2.4.1 Membri degli organi di amministrazione e controllo Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è stato nominato dall’ Assemblea ordinaria degli azionisti di TIM tenutasi in data 23 aprile 2024 e rimarrà in carica per un periodo di tre esercizi finanziari, fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. In tale occasione, sono stati nominati i seguenti membri: Alberta Figari (Presidente), Pietro Labriola , Giovanni Gorno Tempini , Paola Camagni , Federico Ferro Luzzi , Stefano Siragusa , Paola Giannotti De Ponti , Domitilla Benigni , Umberto Paolucci .

A tal riguardo si precisa che:

• in data 15 settembre 2025 Domitilla Benigni ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto a decorrere dal termine della successiva riunione consiliare, tenutasi in data 25 settembre 2025. In tale data è stata nominata per cooptazione l’ Amministratrice Alessandra Perrazzelli, successivamente confermata dall’assemblea dei soci di TIM in data 15 aprile 2026;

16 • in data 10 dicembre 2025 Umberto Paolucci ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto a decorrere dal 1° gennaio 2026. Il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2025 ha quindi nominato per cooptazione, con efficacia dal 1° gennaio 2026, il Pr of. Avv. Lorenzo Cavalaglio, successivamente confermata dall’assemblea dei soci di TIM in data 15 aprile 2026.

Alla Data del Documento di Esenzione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri, con l’indicazione dell’ufficio ricoperto e del termine dell’incarico .

Nome e cognome Ruolo Scadenza del mandato attuale Alberta Figari Presidente (Indipendente) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Pietro Labriola Amministratore Delegato e Direttore Generale Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Giovanni Gorno Tempini Amministratore Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Paola Camagni Amministratore Indipendente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Federico Ferro Luzzi Amministratore Indipendente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Stefano Siragusa Amministratore Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Paola Giannotti De Ponti Amministratore Indipendente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Alessandra Perrazzelli Amministratore Indipendente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Lorenzo Cavalaglio Amministratore Indipendente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026

Gli amministratori dell’Emittente sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese di Milano .

Per le informazioni in relazione al Consiglio di Amministrazione di TIM si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell’art. 123 -bis del TUF , reperibile sul sito internet (https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti -governance/relazione -governo -

societario.html ).

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’ Assemblea ordinaria degli Azionisti di TIM del 23 aprile 2024 e rimarrà in carica per un periodo di tre esercizi finanziari, fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 . Il Collegio Sindacale è composto da cinque membri effettivi e da quattro membri supplenti , come rappresentati nella seguente tabella .

Nome e cognome Carica ricoperta Scadenza del mandato attuale Francesco Fallacara Presidente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Anna Doro Sindaco effettivo Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Massimo Gambini Sindaco effettivo Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Mara Vanzetta Sindaco effettivo Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026

17 Francesco Schiavone Panni Sindaco effettivo Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Massimiliano Di Maria Sindaco supplente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Laura Fiordelisi Sindaco supplente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Carlotta Veneziani Sindaco supplente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Paolo Prandi Sindaco supplente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026

I sindaci dell’Emittente sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese di Milano .

Per informazioni in relazione al Collegio Sindacale di TIM si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell’art. 123 -bis del TUF , reperibile sul sito internet (https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti -governance/relazione -governo -

societario.html ).

2.2.4.2 Identità dei maggiori azionisti Alla Data del Documento di Esenzione , sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Emittente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell’Emittente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Azionista diretto % del capitale sociale e dei diritti di voto

dell’azionista diretto

Poste Italiane S.p.A. Poste Italiane S.p.A. 20,104% Barclays PLC Barclays PLC 2,09% (*) (*) Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili sul sito internet della CONSOB, risulta che Barclays PLC detiene diritti di voto in TIM tramite strumenti finanziari rappresentativi dell’1,39% del capitale sociale, per una partecipazione aggregata complessivamente pari al 3,48% del capitale sociale di TIM.

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell’Emittente), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto scattare alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente e sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, a lla Data del Documento di Esenzione non risulta in essere alcun patto parasociale tra gli azionisti dell’Emittente.

2.2.4.3 Numero di dipendenti In conformità con quanto riportato nella Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 202 6, incorporat a mediante riferimento nel Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -presentazioni/report -

finanziari.html , al 31 marzo 2026 il personale in servizio del Gruppo TIM , comprensivo del personale con

18 contratto di lavoro somministrato , era costituito da n. 25.782 unità . Si precisa che tale dato non tiene conto del personale relativo al gruppo Telecom Italia Sparkle, classificato come “ attività destinata a essere cedute ”, pari a n. 695 unità.

2.2.5 Informazioni finanziarie

2.2.5.1 Bilanci

Per il Gruppo TIM sono incorporate tramite riferimento in conformità con quanto previsto dall’articolo 19 del

Regolamento Prospetto:

• le informazioni finanziarie del Gruppo TIM per l’esercizio 2025 , approvat e dal Consiglio di Amministrazione d i TIM in data 11 marzo 2026 e presentat e all’ Assemblea ordinaria dell’Emittente in data 15 aprile 2026, comprensive della relazione della società di revisione emessa in data 23 marzo

2026 ;

• le informazioni finanziarie del Gruppo TIM per i tre mesi conclusi al 31 marzo 2026, approvate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 6 maggio 2026 , non sottoposte a revisione contabile .

I predetti documenti sono consultabili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -presentazioni/report -finanziari.html .

La seguente tabella di corrispondenza riporta l’intervallo di pagine in cui sono reperibili le diverse parti del Bilancio Consolidato TIM 2025 e della Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026 che risultano incorporate nel Documento di Esenzione .

Sezione Bilancio Consolidato TIM 2025 Relazione Finanziaria Trimestrale

TIM 2026

Stato Patrimoniale Consolidato Pagine 264-265 Pagine 19 -20 Conto Economico Consolidato Pagine 266-267 Pagine 17 -18 Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato Pagina 268 Pagina 23 Rendiconto Finanziario Consolidato Pagina 269-270 Pagine 21 -22 Note integrative Pagine 271 - 388 N/A Relazione della Società di Revisione Pagine 390 - 398 N/A

2.2.5.2 Principi contabili Il Bilancio Consolidato TIM 2025 e la Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026 sono stati redatti in conformità con i principi contabili IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board e adottati dall’Unione Europea .

2.2.5.3 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio e tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative per l’esercizio in corso Per quanto a conoscenza dell’Offerente, non si sono verificati cambiamenti significativi sulla situazione finanziaria dell’Emittente dal 31 dicembre 2025 alla Data del Documento di Esenzione.

Parimenti l’Offerente non è a conoscenza di tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni

19 sulle prospettive dell’Emittente o sul Gruppo TIM. A tal riguardo si segnala che nell’ambito della Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026 l’Emittente, a lla luce dell'andamento dei principali segmenti di business nei primi tre mesi del 2026, ha confermato l’aggiornamento del budget e della guidance per il 2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2026, confermando i trend di crescita previsti negli obiettivi per l’esercizio ivi indicati .

Per maggiori informazioni si rimanda a quanto rappresentato al Paragrafo “ Evoluzione Prevedibile della Gestione per l’esercizio 2026” (pagina 74) del Bilancio Consolidato TIM 2025 , incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -

presentazioni/report -finanziari.html .

2.2.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali Per quanto a conoscenza dell’Offerente e sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili , alla Data del Documento di Esenzione, nessuno dei procedimenti legali in corso che coinvolgono TIM e le sue società consolidate ha avuto, né ha avuto recentemente, un impatto significativo sulla situazione patrimoniale o sulla redditività del Gruppo TIM.

Fermo quanto precede , si precisa che - come indicato n ella Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026 – il Gruppo TIM è parte di diversi contenziosi. In particolare, le società della Business Unit Brasile risultano coinvolte in contenziosi di natura fiscale o regolatoria il cui esito è valutato di possibile soccombenza per un ammontare complessivo di circa 24,9 miliar di di reais (24,5 miliardi di reais al 31 dicembre 2025), corrispondenti a circa Euro 4,1 miliardi al 31 marzo 2026. Tra i contenziosi pendenti in Italia, si evidenziano,

in particolare:

- l’azione risarcitoria promossa da Open Fiber nel marzo 2020, avente ad oggetto una domanda di risarcimento danni inizialmente quantificata in Euro 1,5 miliardi (e successivamente rideterminata in Euro 2,6 miliardi oltre interessi e rivalutazione monetaria), fondata su un asserito abuso di posizione dominante escludente. Nel medesimo giudizio è intervenuta Enel S.p.A., chiedendo la condanna di TIM al risarcimento di tutti i danni asseritamente subiti e subendi da Enel stessa (oltre che da Open Fiber), successivamente quantificati in Euro 228 milioni, oltre interessi;

- l’atto di citazione dinanzi al tribunale di Milano notificato a TIM in data 25 marzo 2026, con cui SKY Italia & SKY Ltd. (“ Sky”) hanno avviato un’azione legale nei confronti di TIM e DAZN, chiedendo la loro condanna in solido al risarcimento dei danni che Sky sostiene di aver subito in conseguenza della violazione dell’art. 101 TFUE da parte di TIM e DAZN. L’azione è di tipo follow -on rispetto all’accertamento dell’ AGCM, con cui l’autorità aveva qualificato l’accordo TIM -DAZN del 27 gennaio 2021 come un’intesa restrittiva della concorrenza. Tale decisione è stata poi riformata il 22 dicembre 2025, estendendo il periodo della violazione da 32 giorni a 1 anno e sette mesi. Secondo i ricorrenti, tale accordo avrebbe avuto il fine di escludere Sky dal mercato e di danneggiare la sua base di clienti a seguito dell’accordo di licenza dei diritti televisivi della Serie A per il triennio 2021 -2024. La richiesta di risarcimento danni avanzata da Sky ammonta a un importo complessivo (eventualmente da suddividere tra TIM e DAZN sulla base di criteri da definirsi) compreso tra Euro 1,8 e 1,9 miliardi, derivante da un lucro cessante di Euro 1,076 miliardi per la perdita di profitti operativi (cui si aggiungono Euro 499 milioni per interessi) e un danno emergente stimato tra Euro 280 e 380 milioni per il presunto deprezzamento del marchio. Le udienze chiave del procedimento sono previste per l’ultimo trimestre del 2026.

Per maggiori informazioni sui principali contenziosi giudiziari, arbitrali e fiscali in cui le società del Gruppo TIM sono coinvolte si rimanda a quanto rappresentato al Paragrafo “ Contenziosi e azioni giudiziarie pendenti, altre informazioni, impegni e garanzie ” del Bilancio Consolidato TIM 2025 (pagine 339 -354) e al Paragrafo “ Gruppo TIM - contenziosi e azioni giudiziarie pendent i” della Relazione Finanziaria Trimestrale Consolidata TIM 2026

20 (pagine 31 – 38), incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibili sul sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -presentazioni/report -finanziari.html .

2.2.7 Sintesi delle informazioni comunicate a norma del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni comunicate da TIM nel corso dei 12 mesi antecedenti la Data del Documento di Esenzione , ivi incluse quelle diffuse ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento e del Consiglio del 16 aprile 2014, che appaiono pertinenti ai fini di quanto contenuto nel presente Documento di Esenzione.

Ciascuno dei comunicati menzionati di seguito è disponibile per la consultazione sul sito internet dell’Emittente ( https://www.gruppotim.it/it/newsroom/comunicati -stampa.html ).

Informazioni finanziarie

- 5 agosto 2025: approvata dal Consiglio di Amministrazione la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025.

- 2 ottobre 2025 : presentato alla comunità finanziaria il piano triennale 2025 -2027 di TIM Enterprise .

- 5 novembre 2025 : approvata dal Consiglio di Amministrazione l’informativa finanziaria al 30 settembre 2025 .

- 24 febbraio 2026: esaminati dal Consiglio di Amministrazione i dati preconsuntivi al 31 dicembre 2025 e approvato l’aggiornamento del budget e della guidance per il 2026, confermando i trend di crescita previsti negli obiettivi già presentati al mercato per l’esercizio .

- 11 marzo 2026: approvato dal Consiglio di Amministrazione il Bilancio Consolidato TIM 2025 e il progetto di bilancio TIM per l’esercizio 2025.

- 6 maggio 2026: approvata dal Consiglio di Amministrazione la Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026 e confermata la guidance per il 2026.

Governance

- 15 settembre 2025 : rassegnate le dimissioni della consigliera indipendente Domitilla Benigni dagli incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione d i TIM e, conseguentemente, del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Sostenibilità. L ’efficacia delle dimissioni era prevista decorrere dal termine della successiva riunione consiliare, prevista per il 25 settembre 2025.

- 25 settembre 2025 : nominata per cooptazione la Dott.ssa Alessandra Perrazzelli quale amministratore di TIM. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato la stessa quale membro del Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Sostenibilità .

- 10 dicembre 2025 : rassegnate le dimissioni del consigliere indipendente Umberto Paolucci dagli incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione d i TIM e, conseguentemente, del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Parti Correlate . L’efficacia delle dimissioni era prevista decorrere dal 1° gennaio 2026.

- 21 dicembre 2025: nominato per cooptazione con efficacia dal 1° gennaio 2026 il Prof. Avv. Lorenzo Cavalaglio quale amministratore di TIM e convocat a per il 28 gennaio 2026 l’ Assemblea dei soci di TIM, in sede ordinaria e straordinaria, al fine di deliberare in merito (i) alla conferma della nomina di Alessandra Perrazzelli e di Lorenzo Cavalaglio ; (ii) alla Riduzione del Capitale di TIM; (iii) alla Conversione. Convocata per il medesimo 28 gennaio 2026 anche l’ Assemblea degli azionisti di risparmio di TIM al fine di deliberare in merito dalla Conversione.

21 - 19 gennaio 202 6: integrat a la composizione dei Comitati endoconsiliari Nomine e Remunerazioni e Parti Correlate, mediante la nomina , rispettivamente, di Lorenzo Cavalaglio e di Stefano Siragusa.

- 28 gennaio 2026 : approvata dall’ Assemblea di TIM la conferma della nomina di Alessandra Perrazzelli e di Lorenzo Cavalaglio , la Riduzione del Capitale di TIM e alla Conversione. Approvata altresì la Conversione da parte dell’ Assemblea degli azionisti di risparmio di TIM.

- 11 marzo 2026 : convocata l’ Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti per il giorno 15 aprile 2026 in unica convocazione al fine di (i) ap provare il bilancio al 31 dicembre 2025 e deliberare la copertura della perdita d’esercizio mediante utilizzo della riserva legale ; (ii) assumere le delibere richieste dalla normativa vigente in materia di Relazione sulla politica in materia di remunerazione; (iii) approvare il piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato “Piano LTI di Performance Shares 2026 -2028” ; (iv) conferire l’incarico di revis ione legale per il novennio 2028 -2036 ; (v) autorizzare l’acquisto di azioni proprie; nonché, in sede straordinaria, (vi) approvare il Raggruppamento TIM; (vii) approvare l’ Annullamento Azioni Proprie TIM.

- 15 aprile 2026 : approvate da parte dell’ Assemblea degli azionisti di TIM tutte le proposte di delibera.

- 15 giugno 2026 : eseguito il Raggruppamento TIM.

Ulteriori comunicazioni

- 23 settembre 2025 : collocato un bond senior unsecured da Euro 500 milioni, a tasso fisso, offerto agli investitori istituzionali, con scadenza a l 30 settembre 2030 e cedola al 3,625% per anno.

- 20 dicembre 2025 : ricevuta comunicazione in merito alla sentenza della Corte di Cassazione che conferma la restituzione del canone concessorio preteso per il 1998 . La somma dovuta è pari al canone originario, di poco superiore a 500 milioni di euro, più la rivalutazione e gli interessi maturati, per un totale di poco superiore a 1 miliardo di euro.

- 23 marzo 2026 : avviato da parte del Consiglio di Amministrazione il processo di valutazione dell’Offerta nell’interesse di TIM e dei propri azionisti.

- 13 aprile 2026 : nominati gli advisors legali e finanziari chiamati ad assistere il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nelle analisi e valutazioni sull’Offerta.

- 11 maggio 2026 : alzato da Ba2 a Ba1, con outlook stabile, il rating del Gruppo TIM da parte di Moody’s.

- 14 maggio 2026 : alzato da BB a BB+, con outlook stabile, il rating del Gruppo TIM da parte di Fitch.

- 26 maggio 2026 : incontro tra i vertici dell’Offerente, il Consiglio di Amministrazione di TIM ed il Collegio Sindacale di TIM volto ad illustrare i termini dell’Offerta.

- 27 maggio 2026 : deliberata una prima tranche del programma di acquisto azioni proprie autorizzato dall’ Assemblea del 15 aprile 2026 fino a un massimo di 140 milioni di azioni TIM .

- 8 giugno 2026 : acquistate nel periodo compreso tra l’1 e il 5 giugno 2026 n. 22.857.486 azioni proprie a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 0,7316 per un corrispettivo complessivo di Euro 16.772.171,51 .

- 9 giugno 2026 : alzato da BB a BB+, con outlook stabile, il rating del Gruppo TIM da parte di S&P .

- 11 giugno 2026 : incassato il rimborso relativo al canone concessorio 1998, pari a un importo di poco superiore a 1 miliardo di Euro,

- 15 giugno 2026 : acquistate nel periodo compreso tra l’ 8 e il 12 giugno 2026 n. 7.577.294 azioni proprie a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 0,7692 per un corrispettivo complessivo di Euro 5.828.273,06 .

22 - 22 giugno 2026 : acquistate nel periodo compreso tra il 15 e il 19 giugno 2026 n. 1.550.668 azioni proprie a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 7,9453 per un corrispettivo complessivo di Euro 12.320.466,40.

- 29 giugno 2026 : acquistate nel periodo compreso tra il 22 e il 26 giugno 2026 n. 1.492.811 azioni proprie a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 7,8833 per un corrispettivo complessivo di Euro 11.768.248,57 .

- 6 luglio 2026 : acquistate nel periodo compreso tra il 29 giugno e il 3 luglio 2026 n. 1.483.007 azioni proprie a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 8,0767 per un corrispettivo complessivo di Euro 11.977.779,23 .

- 13 luglio 2026 : acquistate nel periodo compreso tra il 6 il 10 luglio 2026 n. 1.552.648 azioni proprie a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 8,0361 per un corrispettivo complessivo di Euro 12.477.189,29 .

- 13 luglio 2026 : rigettato da parte del Tribunale di Milano il ricorso cautelare presentato da Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., confermando la legittimità del recesso dal master service agreement esercitato da ll’Emittente .

23 3. DESCRIZIONE DEL L’OPERAZIONE

3.1 Scopo e obiettivi dell’O fferta L’obiettivo dell’Offerta è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire l a revoca delle azioni di TIM dalla quotazione su Euronext Milan (il “ Delisting ”), favorendo gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita tra Poste e TIM.

Poste ha deliberato di promuovere l’Offerta nell’ambito della propria consolidata strategia di operatore attivo nella fornitura integrata di una vasta gamma di prodotti e servizi in ambito finanziario, assicurativo, logistico, delle telecomunicazioni e del le utilities , oltre che di player strategico per lo sviluppo e il rafforzamento dell’infrastruttura tecnologica del Paese a servizio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione, attraverso un modello di business di “società piattaforma” basato sull’integrazione di canali fisici e digitali che costituiscono la più ampia rete distributiva presente in Italia.

L’Operazione si inserisce in un contesto industriale e strategico coerente con gli obiettivi di lungo periodo dell’Offerente, rafforzandone ulteriormente il posizionamento competitivo e generando valore per tutti gli stakeholders , in quanto consentirà di:

- permettere all’Offerente un’accelerazione di crescita lungo il percorso, avviato nove anni fa, per la creazione di una società piattaforma che combina sotto l’ombrello della tecnologia digitale più avanzata un insieme variegato di prodotti offerti con la m igliore user -experience possibile per i bisogni di una base ampia di clienti. Tale strategia è alla base dei risultati dell’Offerente che usa l’importante presenza fisica sul territorio nazionale per accompagnare la trasformazione digitale dei servizi ai

clienti;

- rafforzare un campione nazionale caratterizzato da dimensioni, diversificazione e solidità tali da garantire una capacità di generazione di cassa crescente e sostenibile nel tempo ed in grado di svolgere un ruolo di primo piano nel processo di rafforzament o della sovranità e trasformazione digitale del Paese. Inoltre, su base combinata, l’Offerente sarà in grado di perseguire ulteriori opportunità di crescita in aree adiacenti alle telecomunicazioni e ad altri settori;

- dotare TIM di una struttura di governance solida e stabile, con una più significativa scala industriale e maggiore capacità di investimento a supporto dell’accelerazione dei programmi di trasformazione digitale e tecnologica e degli investimenti infrastrutturali necessari, rafforzando il posizion amento competitivo di TIM;

- contribuire al rimodellamento del settore italiano delle telecomunicazioni, favorendo l’emersione di un operatore di riferimento, con capacità finanziarie e scala tali da poter sostenere gli investimenti necessari alla gestione, al mantenimento, all’innova zione delle infrastrutture digitali nazionali e alla fornitura di servizi best-in-class ai propri clienti;

- mettere a fattor comune gli asset e le competenze di Poste con gli asset e le competenze di TIM che per loro natura hanno una forte complementarità. In particolare, da un lato l’infrastruttura di TIM — data center e connettività — dall’altro gli asset e le competenze specialistiche di Poste sviluppati nella trasformazione digitale in ambito hybrid cloud e AI, oltre alle partnership con player tecnologici come Google, AWS e Microsoft. La combinazione di questi elementi rafforza la credibilità della proposta industriale e rende possibile presentarsi al cliente con una value proposition più completa, capace di coprire sia il layer infrastrutturale sia quello applicativo e di trasformazione con soluzioni relative a:

modernizzazione applicativa, migrazione e gestione di piattaforme hybrid/multi -cloud , licenze software di base, infrastrutture AI dedicate, e progressivamente anche servizi verticali AI-based ;

- rafforzare la presenza dell’Offerente nel settore della connettività dei clienti retail che tramite la piattaforma di distribuzione di Poste ha raggiunto circa 5 milioni di clienti. Tale rafforzamento nel

24 settore permetterà all’Offerente di incrementare la propria capacità di cross -selling su una base di clienti incrementale per numero e con capacità di spesa verosimilmente incrementale rispetto alla clientela attuale dell’Offerente;

- sfruttare l’ APP “P” dell’Offerente per favorire opportunità di cross -selling e up-selling integrando i prodotti dell’Emittente. L’ APP “P” è infatti una piattaforma completamente scalabile in grado di integrare rapidamente i prodotti di TIM, garantendo un’esperienza utente fluida che possa essere a sostegno delle vendite digitali e facilitare l’accesso all’ufficio postale;

- sviluppare le infrastrutture critiche del Paese, con particolare riferimento al supporto alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni nei processi di digitalizzazione, e al potenziamento delle reti di telecomunicazione, in coerenza con gli indirizzi strat egici nazionali ed Europei in materia di innovazione, sicurezza delle infrastrutture e sovranità tecnologica;

- valorizzare l’ expertise e gli asset dell’Offerente nel contesto dei servizi di Identità Digitale e nei modelli di KYC di identificazione multicanale; in tale contesto va considerato che Poste Italiane è il primo Gestore d’Identità Digitali SPID con una quota di mercato superiore al 70%3, impegnato nella futura evoluzione verso i modelli italiani ed europei di Wallet di Identità Digitale nazionale ed europeo. La capacità di accertare l’identità del Cliente in coerenza con stringenti requisiti normativi e regolamentari e assicurando una user experience frictionless rappresenta un processo di fondamentale importanza nella “piattaforma” e nel modello operativo di Poste Italiane, necessario sia nella fase di entrata in relazione, che per la gestione e il mantenimento del rapporto nel tempo.

In tale ambito sarà possibil e attivare diverse sinergie con l’Emittente, contribuendo in misura rilevante alla creazione di valore complessiva del Gruppo Poste;

- valorizzare le competenze delle risorse umane di Poste e di TIM nei rispettivi settori di operatività e della clientela servita; in tale contesto, occorre anche considerare che un’azienda come Poste Italiane che rappresenta un’infrastruttura strategica per il Paese non solo ha la responsabilità, ma anche l’opportunità di affermarsi come un polo capace di attrarre e trattenere i migliori talenti, offrendo un percorso solido e proiettato al futuro per le migliori competenze del sistema Italia. L’avvento dell’ AI ridisegnerà in profondità il panorama professionale: emergeranno nuovi ruoli ad alto contenuto di competenze ibride e specialistiche. Poste Italiane deve farsi promotrice di tale cambiamento su due direttrici complementari. Da un lato, deve sapersi rend ere attrattiva per nuove professionalità in grado di accelerare i processi di trasformazione digitale; dall’altro, deve valorizzare il capitale umano interno, oggi esposto al rischio di un rapido invecchiamento professionale e all’obsolescenza delle

compet enze;

- creare valore per tutti gli azionisti, anche grazie alle significative sinergie attese, stimate a regime pari almeno a Euro 0,7 miliardi ante imposte per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a partire dal secondo anno successivo al completamento dell’Offerta per quanto riguarda le sinergie di costo e dal terzo anno per quanto riguarda le sinergie di ricavo4;

- conseguire una crescita sostenibile della redditività e dei ritorni attesi a beneficio di tutti gli azionisti;

- mantenere e rafforzare ulteriormente l’impegno a supporto dell’economia italiana e delle comunità locali, preservando la capillarità della presenza sui territori nonché la qualità dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione (Polis) forniti dall’Off erente.

Come già anticipato, gli obiettivi dell’Operazione ricomprendono lo sviluppo e la crescita del Gruppo TIM e, pertanto, l’Offerente ritiene che gli stessi possano essere condivisi anche dall’Emittente e dagli azionisti dello

3 Fonte: AGID -Agenzia per l'Italia digitale .

4Ad eccezione delle sinergie di funding , la cui realizzazione avverrà con una tempistica coerente con il profilo di scadenze e rifinanziamento del debito dell’Emittente.

25 stesso.

Per maggiori informazioni circa lo scopo dell’Operazione per l’Offerente nonché in merito ai benefici attesi della stessa si rimanda a quanto descritto al successivo Capitolo 5 nonché a quanto rappresentato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html .

3.2 Condizioni dell’Offerta 3.2.1 Informazioni sulle procedure e sui termini dell’Offerta e sulla legge che disciplina l’accordo di

esecuzione dell’Offerta

L’Operazione consiste in un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Poste – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti – avente ad oggetto la totalità delle azioni di TIM per un massimo di n. 1 .706.361.829 azioni, rappresentative della totalità delle azioni emesse da TIM alla Data del Documento di Esenzione ad esito del Raggruppamento TIM (ivi incluse le Azioni Proprie), ad esclusione delle 429.363.990 azioni già detenute da Poste Italiane alla data del Documento di Esenzione (complessivamente, le “Azioni Oggetto dell’Offerta ”).

In particolare, in data 22 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha assunto la decisione di promuovere l’Offerta , comunicando in pari data la decisione a CONSOB e al mercato ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti e dell’articolo 17 del Regolamento (UE) n.

596/2014 (la “Comunicazione dell’Offerente ”).

Si segnala che , alla Data del Documento di Esenzione , l’Offerente detiene direttamente n. 429.363.990 Azioni dell’Emittente, rappresentative del 20,10 4% del capitale sociale dell’Emittente.

Per maggiori informazioni in relazione alle procedure e i termini dell’Offerta e, in particolare, riguardo alle informazioni di cui all’articolo 6, paragrafo 3, della Direttiva 2004/25/CE, si rinvia al Documento di Offerta , incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto , disponibile sul sito internet dell’Offerente al seguente indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html .

3.2.2 Condizioni di Efficacia dell’ Offerta L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’avveramento (o alla rinuncia da parte dell’Offerente secondo quanto di seguito previsto) di ciascuna delle condizioni di efficacia indicate all’ Avvertenza A.1. del Documento di Offerta (le “ Condizioni di Efficacia ”), di seguito riportate :

(i) che l’autorizzazione ottenuta in data 14luglio 2026 da Banca d’Italia ai sensi degli articoli 19 e 22 del D.

Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, come richiamati dall’articolo 110 del medesimo D. Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, richiesta della normativa di settore in relazione all’Offerta, al fine di acquisi re, indirettamente tramite TIM, in caso di successo dell’Offerta, una partecipazione qualificata in TIMFin S.p.A. non venga revocata e/o modificata per prevedere prescrizioni, condizioni o limitazioni non presenti alla Data del Documento di Esenzione (l’“Autorizzazione Banca d’Italia ”);

(ii) che l’operazione di acquisizione di TIM da parte di Poste abbia ottenuto l’approvazione incondizionata (ovvero senza condizioni, limitazioni e prescrizioni) delle competenti autorità antitrust ;

(iii) che vengano rilasciate le ulteriori autorizzazioni richieste ai fini dell’Operazione , descritte al successivo Paragrafo 3.2.4 (le “Ulteriori Autorizzazioni ”) senza prescrizioni, condizioni o limitazioni ;

26 (iv) che nessuna autorità competente, inclusi organi giurisdizionali, emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per Poste e/o TIM, di realizzare l’Offerta ovvero gli obiettivi della medesima;

(v) che, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano a Poste di dare corso all’Offerta in conformità alle autorizzazioni ricevute in merito all’Offerta e alle previsioni in esse

contenute;

(vi) che l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta – tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta e per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale ordinario di TIM esistente e in circolazione a tale data (la “Condizione Soglia ”);

(vii) che, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, gli organi sociali di TIM (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data della Comunicazione dell’Offerente, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e/o finanziaria e/o dell’attività di TIM (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) come ra ppresentate nel Bilancio Consolidato TIM 2025; (y) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (viii);

(viii) che, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, TIM e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della data della Comunicazione dell’Offerente, né si impeg nino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria di TIM o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate di TIM;

(ix) che, entro la Data di Pagamento del Corrispettivo, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificat e circostanze o eventi straordinari (a) che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato o (b) che abbiano o possano avere effetti sostanzial mente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di TIM (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel Bilancio Consolidato TIM 2025 e/o dell’Offerente (e/o delle sue societ à controllate e/o collegate) come rappresentata nel Bilancio Consolidato Poste 2025; e/o (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi a TIM (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data della Comunicazione dell’Offerente, che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività o la situazione d i TIM (patrimoniale, economica, reddituale o operativa (e/o delle sue società controllate e/o collegate)) come rappresentata nel Bilancio Consolidato TIM 2025 (la “Condizione MAE ”).

In conformità alle previsioni di cui all’articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, Poste si riserva la facoltà di modificare e/o rinunciare a, in tutto o in parte, ovvero invocare il mancato avveramento di, una o più delle Condizioni di Efficacia, solo espressamente, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 36 del Regolamento E mittenti.

27 Per una completa informativa sulle Condizioni di Efficacia si rimanda a quanto rappresentato all’ Avvertenza A.1. del Documento di Offerta, disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html e incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto .

3.2.3 Commissioni o penali dovute laddove l’Offerta non sia completata Non sono dovute commissioni o penali laddove l’Offerta non sia completata.

3.2.4 Notifiche e autorizzazioni richieste ai fini dell’ Offerta In data 14 luglio 2026 (provvedimento prot. n. 1417473/26 del 14 luglio 2026) , l’Offerente ha ottenuto l’autorizzazione da parte della Banca d’Italia ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall’articolo 110 del TUB, richiesta della normativa di settore in relazione all’Offerta, al fine di acquisire indirettamente tramite l’Emittente, in caso di successo dell’Offerta, una partecipazione qualificata in TIMFin S.p.A.

(l’“Autorizzazione di Banca d’Italia ”).

Poste ha inoltre richiesto ed ottenuto le autorizzazioni e/o nulla osta necessari ai fini del completamento dell’Offerta. In particolare:

(i) in data 9 aprile 2026, è stata presentata la notifica all’attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti degli articoli 1 e 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e s.m.i., in materia di esercizio dei poteri speciali in relazione a investimenti in settori strategici. La Presidenza del Consiglio dei Ministri in data 3 giugno 2026 ha comunicato la propria decisione di non esercitare i poteri speciali previsti dal suddetto D.L. 15 marzo 2012, n. 21 ;

(ii) in data 8 aprile 2026, è stata presentata la notifica all’attenzione della autorità antitrust brasiliana (CADE) ai sensi e per gli effetti della legge n. 12,529/2011 per l’acquisizione indiretta, attraverso TIM, del controllo di TIM S.A.. L’autorizzazione è stata ottenuta in data 29 aprile 2026, con efficacia definitiva del provvedimento autorizzatorio in data 19 maggio 2026 ;

(iii) in data 9 aprile 2026, è stata presentata la notifica all’attenzione del MIMIT della richiesta di autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 64 del D.Lgs. 1° agosto 2003, n. 259 e s.m.i. (Codice delle comunicazioni elettroniche) per il trasferimento di diritti d’uso individuali dello spettro radio. In data 23 giugno 2026, il MIMIT ha comunicato di non ravvedere elementi ostativi ai fini della presa d’atto dell’istanza, in caso di esito positivo dell’Offerta ;

(iv) in data 9 aprile 2026, è stata presentata alla Commissione Europea la comunicazione, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno.

La relativa autorizzazione è stata ottenuta in d ata 1° giugno 2026 .

Inoltre, in data 9 aprile 2026, è stata presentata la notifica all’attenzione dell’ AgCom, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lett. c), n. 13, Legge 249/1997 correlata al trasferimento del titolo autorizzativo “di media audiovisivo” relativo all’offerta “TIM Vision”.

Come comunicato ad AgCom in data 7 luglio 2026, la notifica è stata ritirata considerato che Poste - a seguito di più approfondite analisi - al perfezionamento dell’Offerta intende rendere TIM Vision una piattaforma di aggregazione di contenuti di terzi se nza responsabilità editoriale, mantenendo quindi l’offerta sul mercato.

A tal fine, si procederà pertanto alla richiesta al MIMIT del titolo abilitativo ai sensi dell’art. 28 del D. lgs 208/2021. L’Offerente ritiene che tale circostanza non determinerà effetti economici di rilievo su TIMVision.

Si precisa da ultimo che, ai fini dello svolgimento dell’Offerta, non risultano necessarie autorizzazioni e/o nulla osta ulteriori rispetto a quanto sopra rappresentato.

28 Si precisa che le Azioni Poste non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (lo “ U.S. Securities Act ”) né presso alcuna autorità di vigilanza di alcuno stato o altra giurisdizione negli Stati Uniti, e non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, consegnate o altrimenti trasferite negli o verso gli Stati Uniti in alcun momento, tranne che ai sensi di un’esenzione dagli obblighi di registrazione di cui allo U.S. Securities Act e nel rispetto delle leggi statali e altri leggi statunitensi che disciplinano gli strumenti finanziari ovvero in un’operazione non soggetta a tali obblighi di registrazione.

3.2.5 Modalità di finanziamento dell’Offerta Con riferimento alla Componente in Azioni, l ’Offerente farà fronte alla copertura del fabbisogno derivante dai relativi obblighi di pagamento – calcolato in ipotesi di adesione totale all’Offerta sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta , pari a massime n. 371.986.879 Azioni Poste – mediante l’ Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta. Per maggiori informazioni in merito all’ Aumento di Capitale a Servizio dell’Offerta si rimanda al successivo Paragrafo 4.3.2 del Documento di Esenzione.

Al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all’esborso massimo della Componente in Denaro - calcolato assumendo un’adesione totale da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta, pari a massimi Euro 2.849.624.254, 43 - l’Offerente utilizzerà una linea di credito di importo massimo complessivo pari a Euro 2.850.000.000 , non garantita e organizzata da BNP Paribas – Succursale Italia (“ BNPP ”), Deutsche Bank Luxembourg S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., J.P . Morgan SE, Milan Branch e UniCredit S.p.A. e dagli stessi (o dai loro affiliates ), concessa in qualità di original lenders , (gli “ Original Lenders ”), e soggetto a successiva sindacazione, del valore pari all’esborso massimo complessivo della Componente in Denaro (il “Finanziamento ”).

In data 8 luglio 2026, l’Offerente, da una parte, e gli Original Lenders , dall’altra parte, hanno stipulato il Finanziamento , i cui principali termini e condizioni sono riportati di seguito:

- Eventi di default : il Finanziamento prevede una serie di ipotesi di inadempimento ( events of default ), tra cui, a titolo esemplificativo, il mancato pagamento degli importi dovuti ai sensi del contratto di Finanziamento e della relativa documentazione finanziaria, la violazione degli obblighi assunti ai sensi degli stessi, la falsità o inesattezza delle dichiarazioni e garanzie rilasciate, il verificarsi di eventi di cross -

default , la cessazione dell'attività, l’insolvenza o l’avvio di procedure concorsuali, l'instaurazione di procedimenti giudiziali, esecutivi o cautelari da parte dei creditori, nonché il rilascio da parte della società di revisione di una relazione contenente ril ievi o comunque idonea a evidenziare circostanze suscettibili di incidere in misura significativa sull'attività del debitore o sulla sua capacità di adempiere agli obblighi di rimborso previsti dal contratto di Finanziamento. Il Finanziamento non prevede i l rispetto di covenant finanziari.

Al verificarsi di un event of default , gli Original Lenders potranno esercitare i rimedi previsti dal Finanziamento, inclusi la dichiarazione di decadenza dal beneficio del termine, la risoluzione del Finanziamento e/o il recesso.

- Modalità di rimborso : il rimborso dell’ammontare utilizzato del Finanziamento avverrà in un’unica soluzione alla data di scadenza ( i.e., (i) la data che cade 18 mesi e due giorni dalla data di sottoscrizione del contratto di Finanziamento, ovvero (ii) qualora sia validamente esercitata dall’Offerente l’opzione di estensione della data di scadenza, la data che cade 24 mesi dopo la data di sottoscrizione del contratto di Finanziamento). L’Offerente ha facoltà di rimborsare volontariamente, in tutto o in parte, la linea di credito, con un preavviso scritto di almeno 5 giorni lavorativi, nel rispetto delle ulteriori modalità e condizioni previste dal contratto di Finanziamento. I rimborsi anticipati volontari non comportano l’applicazione di penali, fermo restando il pagamento degli eventuali break costs previsti dal contratto di Finanziamento.

29 - Interessi : il tasso di interesse applicabile al Finanziamento è pari all’EURIBOR a tre mesi (ovvero, ove non disponibile, al parametro sostitutivo individuato ai sensi delle relative previsioni del contratto di Finanziamento), con applicazione di un floor pari a zero, maggiorato di un margine annuo inizialmente pari allo 0,25%, destinato ad aumentare progressivamente nel corso della durata del Finanziamento fino a un massimo dello 0,85%, secondo la tempistica e le modalità previste dal contratto di Finanziamento. In caso di ritardo nei pagamenti dovuti ai sensi del Finanziamento, matureranno interessi di mora pari al tasso di interesse applicabile maggiorato di 2 punti percentuali annui. Gli interessi maturati sul Finanziamento saranno corrisposti alla scadenza di ciascun periodo di interessi, avente durata trimestrale ovvero altra durata eventualmente concordata tra le parti, secondo quanto previsto dal contratto di Finanziamento .

- Rimborso anticipato obbligatorio : previsto dal Finanziamento al ricorrere di determinate circostanze, tra cui: (i) illegality , ossia nel caso in cui la partecipazione di un o o più degli Original Lenders al Finanziamento ovvero l’adempimento degli obblighi assunti ai sensi del contratto di Finanziamento divengano contrari a disposizioni di legge o regolamentari applicabili; (ii) operazioni di raccolta di nuovo indebitamento, mediante l’utilizzo dei proventi ne tti derivanti da determinate operazioni di finanziamento o di emissione di strumenti di debito da parte dell'Offerente, fatti salvi i casi di esclusione previsti dal contratto di Finanziamento; (iii) cessione di attivi, mediante l’utilizzo dei proventi netti derivanti da determinate operazioni di dismissione di beni o attività dell’Offerente, nei casi e oltre le soglie di rilevanza previsti dal contratto di Finanziamento; (iv) change of control , ossia il verificarsi di un cambio di controllo dell’Offerente ai sensi del contratto di Finanziamento; (v) rating downgrade , nel caso di declassamento del rating dell’Offerente al di sotto del livello investment grade in conseguenza del ricorso a ulteriori finanziamenti nei casi previsti dal contratto di Finanziamento; (vi) eventi connessi all’Offerta, tra cui la revoca dell’Offerta da parte della CONSOB ovvero il mancato ottenimento, o la successiva perdita, delle aut orizzazioni che possa compromettere il positivo esito dell’Offerta.

A valle della conclusione dell’Offerta, ipotizzando un’adesione al 100% e, quindi, l’accensione del Finanziamento per un importo almeno pari all’Esborso Massimo della Componente in Denaro, il debito lordo complessivo dell’Offerente risulterà incrementato da Euro 2.590 milioni5 in essere alla Data del Documento di Esenzione a circa Euro 5.100 milioni6, conservando una leva finanziaria compatibile con un rating a livello Investment Grade .

3.2.6 Calendario dell’O fferta Per il calendario dell’Offerta si rinvia a quanto contenuto nella Premessa n. 5. del Documento di Offerta, incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibile sul sito internet dell’Offerente al seguente indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html .

3.3 Fattori di rischio relativi all’Operazione Si riporta di seguito un elenco dei rischi significativi dell’Operazione individuati dall’Offerente con specifico riferimento all’ acquisizione di TIM attraverso l’Offerta.

La natura dell’Offerta implica che gli investitori debbano considerare una serie di rischi connessi a qualsiasi previsione relativa alla performance di Poste , nel contesto degli obiettivi strategici propri, di quelli dell’Offerta stessa, nello scenario economico in cui è stata presentata.

L’elenco dei fattori di rischio indicati al presente Paragrafo non è da intendersi come esaustivo e, a lla Data del

5 Importo al netto del finanziamento BEI scaduto e rimborsato il 12 marzo 2026.

6 Tale valore è calcolato al netto di un finanziamento concesso dalla Banca Europea per gli Investimenti per complessivi Euro 4 00 milioni, in scadenza al 16 ottobre 2026.

30 Documento di Esenzione , potrebbero esistere rischi e incertezze non note all ’Offerente che potrebbero avere un effetto negativo sull ’attività, sulla situazione finanziaria, sui risultati, sulle prospettive o sul prezzo di mercato delle azioni , del Gruppo Poste .

In conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2021/528, vengono presentati per primi i fattori di rischio ritenuti più significativi alla Data del Documento di Esenzione, considerando il loro impatto negativo su Poste , sul Gruppo Poste e sulle probabilità che si verifichino.

3.3.1 Rischi connessi alle informazioni relative a TIM contenute nel Documento di Esenzione Il Documento di Esenzione contiene informazioni relative al Gruppo TIM che sono state esclusivamente estratte da dati e informazioni di natura pubblica, principalmente dal Bilancio Consolidato TIM 2025 sottoposto a revisione contabile e dalla Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026 .

Poste non ha svolto su TIM alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di altra natura prima della promozione dell’Offerta, come tipicamente avviene nell’ambito delle operazioni di offerta pubblica di acquisto e scambio; pertanto, alla Data del Documento di Esenzione , non è possibile garantire che l’attività di analisi delle informazioni rese pubblicamente disponibili da TIM abbia consentito di individuare o valutare tutte le possibili criticità o i rischi connessi alla sua acquisizione.

In proposito, si precisa infatti che: (i) Poste, in considerazione della struttura dell’Operazione ( i.e., acquisizione mediante offerta pubblica di acquisto e scambio), non beneficia di alcun meccanismo contrattuale di garanzia o indennizzo (e.g., dichiarazioni e garanzie del venditore e relativi obblighi di indennizzo); (ii) le attività di analisi pre -acqui sizione svolte da Poste su TIM e le previsioni e le stime di risultato relative al gruppo risultante dall’Operazione sono state effettuate esclusivamente sulla base di informazioni pubbliche.

Per tale motivo, Poste potrebbe non essere a conoscenza di passività attuali, potenziali, contingenti o pregresse e/o di eventuali problematiche operative del Gruppo TIM, esponendosi in tal modo al rischio che, risultino maggiori passività e/o minori valor i patrimoniali rispetto a quelli riportati nel bilancio del Gruppo TIM, con conseguenti impatti negativi, anche significativi, sulla capacità dell’Offerente di realizzare le sinergie di costo e di ricavo prospettati e, in generale, sui benefici attesi dall ’Offerta e dalla relativa acquisizione.

Analogamente, Poste potrebbe essere chiamata a gestire criticità relative a profili legali, normativi, fiscali, ambientali o operativi del Gruppo TIM non resi pubblici da quest’ultimo, nonché a fronteggiare reclami o contenziosi, anche non previsti, nei co nfronti di TIM o delle sue controllate, dinanzi a qualsiasi autorità giudiziaria e/o amministrativa.

Si rileva infine che l’assenza di informazioni di dettaglio relative al Gruppo TIM potrebbe influenzare l’attendibilità delle previsioni e delle stime riportate nel Documento di Esenzione ovvero potrebbe precludere a Poste di stimare con esattezza, come ne l caso della recuperabilità delle perdite fiscali pregresse di TIM, le sinergie conseguenti il perfezionamento dell’Operazione.

Qualora tali rischi dovessero concretizzarsi, Poste potrebbe incorrere in costi e spese ulteriori, anche di considerevole portata, non prevedibili alla Data del Documento di Esenzione , che potrebbero limitare o compromettere il conseguimento delle stime di crescita degli utili attese a esito dell’Operazione e, in ultima analisi, incidere negativamente sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanzi aria di Poste e del Gruppo Poste.

3.3.2 Rischi connessi al mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta L’efficacia dell’Offerta è subordinata al verificarsi delle Condizioni di Efficacia .

Qualora per qualsivoglia motivo, una o più tra le Condizioni di Efficacia indicate nel presente Documento di Esenzione e nel Documento di Offerta non dovesse avverarsi entro il rispettivo termine di avveramento,

31 ovvero non dovesse avverarsi con le modalità inizialmente previste, ovvero, entro il medesimo termine, non dovesse essere rinunziata, in tutto o in parte, da Poste , l’Offerta dovrà intendersi definitivamente ed automaticamente inefficace e, conseguentemente, non potrebbe essere completata.

3.3.3 Rischi connessi al completamento dell’Operazione L’avvio e l’esecuzione dell’Offerta sono connotati da profili di rischiosità che possono compromettere il buon esito della stessa.

In particolare, alla Data del Documento di Esenzione, sussiste il rischio che l’Operazione non possa essere perfezionata, ovvero possa essere perfezionata in tempi diversi o a condizioni differenti rispetto a quelle previste, in ragione di eventi non prevedibili dall’Offerente e non sotto il controllo dello stesso.

Similmente non è possibile escludere che , entro il termine dell’ Offerta, intervengano provvedimenti di autorità competenti, inclusi organi giurisdizionali, ovvero di fatti, eventi o circostanze – tra cui l’adozione da parte di TIM e/o le sue società controllate o collegate di atti od operazioni incoerenti con l’Offerta e con le relative motivazioni industriali e commerciali - tali da precludere, limitare, rendere più onerosa o comunque impedire la realizzazione dell’Offerta o dei relativi obiettivi.

Il mancato completamento dell’Offerta impedirebbe al Gruppo Poste di raggiungere le sinergie e gli obiettivi attesi e potrebbe esporre l’Offerente ad un danno reputazionale nei confronti del mercato, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica e fina nziaria dello stesso.

3.3.4 Rischi connessi al processo di aggregazione e alle sinergie attese Le complessità insite nel processo di integrazione industriale e commerciale tra il Gruppo Poste e il Gruppo TIM, che avrà avvio a seguito del completamento dell’Operazione, espongono il Gruppo Poste al rischio di non conseguire, nei tempi previsti o nella misura attesa, i benefici, le sinergie e gli obiettivi illustrati nella Comunicazione dell’Offerente.

Il gruppo risultante dall’Operazione gestirà infatti infrastrutture tecnologiche di primaria rilevanza nazionale

- tra cui reti fisse e mobili, infrastrutture cloud e data center , piattaforme di pagamento e sistemi di back -

office finanziari e assicurativi – caratterizzate da un alto grado di complessità tecnica e disciplinate da articolate normative di settore. L’integrazione di tali sistemi, che operano su architetture tecnologiche eterogenee, potrebbe richiedere tempi e risorse superiori alle stime e comportare complessità di natura operativa e organizzativa.

Come descritto nella Comunicazione dell’Offerente, Poste ha identificato un potenziale complessivo di sinergie ante imposte pari almeno a Euro 0,7 miliardi annui a regime, di cui Euro 0,5 miliardi riconducibili a sinergie di costo e oltre Euro 0,2 miliardi a sinergie di ricavo. La medesima Comunicazione dell’Offerente prevede che le sinergie di costo possano essere realizzate entro il secondo an no successivo al completamento dell’Offerta e quelle di ricavo in un orizzonte di tre anni.

La realizzazione di tali sinergie presuppone, tuttavia, il completo raggiungimento degli obiettivi industriali e strategici sottostanti l’Operazione e la piena valorizzazione della complementarità tra gli asset industriali, le competenze tecnologiche e le basi clienti delle società coinvolte, l’integrazione delle rispettive offerte commerciali, il rafforzamento delle attività di cross -selling e up-selling nei segmenti retail , Enterprise e Pubblica Amministrazione, nonché l’ottimizzazione delle funzioni centrali, delle attività di procurement , IT e back -office e della struttura finanziaria, di indebitamento e di liquidità di TIM.

Qualora, successivamente al perfezionamento dell’Operazione, tali presupposti non si verifichino ovvero si verifichino con tempi e modalità diverse da quanto preventivato, il Gruppo Poste potrebbe essere esposto al rischio che le sinergie attese si realizz ino solo in parte, si manifestino in ritardo ovvero non si realizzino affatto, con possibili effetti negativi sui risultati economici, finanziari e sulle prospettive del Gruppo Poste.

32 Un ritardo nel conseguimento delle sinergie rispetto a tali tempistiche - anche in ragione di complessità regolatorie, tecnologiche o organizzative sopravvenute - potrebbe avere effetti negativi sui risultati attesi e sull’impatto positivo sull’utile per a zione di Poste, atteso a decorrere dall’esercizio 2027.

Gli oneri una tantum per il conseguimento delle sinergie sono stimati in circa Euro 0,7 miliardi ante imposte, con rilevazione prevalentemente a conto economico negli esercizi 2026 e 2027. Tali stime sono soggette a incertezze intrinseche e potrebbero rivelarsi insufficienti in presenza di maggiori complessità operative, tecnologiche o organizzative rispe tto a quelle previste in sede di pianificazione. Pertanto, a seguito del perfezionamento dell’Operazione, il Gruppo Poste sarà esposto al rischio di dover sostenere oneri connessi al processo di integrazione in misura maggiore a quanto previsto e che, a fr onte di tale spesa, i benefici attesi non si manifestino integralmente, nei tempi o nella misura prevista.

Le sinergie prospettate sono state formulate dall’Offerente sulla base delle informazioni relative al Gruppo TIM pubblicamente disponibili e, pertanto, potrebbero fondare su presupposti errati e incompleti ovvero non tenere conto di elementi o criticità ril evanti in merito all’andamento del business dell’Emittente ed alla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dello stesso. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe esporre l’Offerente a costi e oneri non preventivati e, eventualmente, a l rischio di dover rideterminare gli obiettivi del gruppo risultante dall’Operazione.

Si ricorda inoltre che il pieno raggiungimento delle sinergie attese è subordinato al raggiungimento della Condizione Soglia ; qualora, all’esito dell’Offerta, la Condizione Soglia non risulti raggiunta e l’Offerente decida di rinunciarvi - venendo a detenere, pertanto, una partecipazione inferiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente - le sinergie realizzabili risulterebbero materialmente inferiori a quelle prospettate , in quanto TIM resterebbe una società quotata non integrata all’interno del Gruppo Poste .

La mancata realizzazione delle sinergie e degli obiettivi attesi potrebbe avere effetti negativi, anche significativi, sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del gruppo risultante dall’Operazione nonché sulla reputazione dell’Offerente nei confronti del mercato e dei propri azionisti.

3.3.5 Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per la determinazione del Corrispettivo La Comunicazione dell’Offerente prevedeva che per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta, Poste offr isse un corrispettivo complessivo unitario rappresentato da una componente in denaro , pari a Euro 0,167 , e una componente in titoli , pari a n. 0,0218 azioni ordinarie di Poste di nuova emissione . Tale Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Poste in data 22 marzo 2026, sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza ed il supporto di J.P . Morgan Securities plc (“JPM ”) e BNP P.

Successivamente, per effetto del Raggruppamento TIM, divenuto efficace a far data dal 15 giugno 2026, il corrispettivo dell’Offerta è stato rettificato per tenere conto di tale operazione societaria e, alla Data del Documento di Esenzione, è rappresentato da:

- una componente in denaro , pari a Euro 1,67, e

- una componente in titoli , pari a n. 0,218 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione per ciascuna azione di TIM portata in adesione all’Offerta.

Si precisa che e ventual i aggiustamenti del Corrispettivo sar anno resi noti con le modalità e tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Le valutazioni effettuate per la determinazione del Corrispettivo hanno evidenziato i limiti e le difficoltà valutative tipiche di questo tipo di analisi derivanti, in particolare, dal fatto che l’Offerente non ha avuto accesso a informazioni e dati previsi onali dettagliati relativi al Gruppo TIM , che avrebbero consentito di predisporre valutazioni finanziarie analitiche relative alle Azioni di TIM.

Ai fini dell’Offerta, in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da (i) una Componente in

33 Azioni avente ad oggetto azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione, offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie di TIM portate in adesione all’Offerta e da (ii) una Componente in Denaro, le analisi valutative per la determinazione del Rapporto di Scambio (pari , ad esito del Raggruppamento TIM, a n. 0,218 Azioni Poste per ogni Azione Oggetto dell’Offerta) sono state effettuate in ottica prettamente comparativa, privilegiando il principio di confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate, sulla base dei dati e delle informazioni pubbl icamente disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all’Offerta.

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerente, il Corrispettivo dell’Offerta e/o dell’esborso massimo dell’Offerta potrebbe essere soggetto ad aggiustamenti. In particolare, è previsto, inter alia , che “ qualora, prima della Data di Pagamento, l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta e/o dalle azioni dell’Offerente, a second a dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta […], l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni dell ’Emittente (diverse dall’ Acquisto Azioni Proprie TIM, dall’ Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento, come infra definite), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’esborso massimo dell’Offerta ”.

Ai fini della determinazione del Corrispettivo il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha ritenuto di utilizzare i seguenti metodi per la valutazione di Poste e TIM :

• per Poste: (i) il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi risultati economici attuali e prospettici; e (ii) la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca • per TIM: (i) il metodo dei multipli di mercato nelle varianti dell’Enterprise Value (EV) su EBITDA e su OpFCF7 attuali e prospettici; e (ii) la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca .

Come riferimento secondario, si sono anche osservati i concambi teorici dei prezzi di mercato correnti e dei prezzi ponderati volumi scambiati.

I metodi valutativi adottati per la determinazione del Corrispettivo presentano i limiti e le incertezze intrinseci a tutte le metodologie di valutazione comunemente impiegate nella prassi finanziaria per questa tipologia di operazioni. In particolare, i p rezzi di Borsa riflettono le condizioni di mercato alla data di riferimento e potrebbero non essere rappresentativi del valore intrinseco delle azioni di TIM o di Poste in un diverso orizzonte temporale.

Ne consegue che Poste sarà esposta al rischio che eventuali variazioni dei corsi di borsa delle azioni della stessa incidano sulla valorizzazione implicita del Corrispettivo e, conseguentemente, sulla percezione di convenienza economica dell’Offerta rispett o ai valori assunti alla Data di Riferimento utilizzata per la sua determinazione. In considerazione di quanto precede, pur rimanendo il Corrispettivo equo (secondo i metodi utilizzati per la sua determinazione), vi è il rischio che fenomeni di volatilità e fluttuazioni derivanti dall’andamento generale dei mercati dei capitali influiscano sui prezzi di mercato delle azioni ordinarie dell’Offerente e di TIM e che, conseguentemente, il Corrispettivo possa non risultare adeguato rispetto al prezzo di mercato delle azioni Poste e/o delle Azioni TIM.

Al riguardo, si specifica che le variazioni dei prezzi di mercato possono derivare da una serie di fattori, anche al di fuori del controllo di Poste, tra cui le attività e prospettive future, le condizioni di mercato, lo sviluppo economico, gli eventi geop olitici, le valutazioni regolamentari, le azioni governative, i procedimenti legali, nonché ulteriori analoghe eventualità.

7 Calcolato come l’EBITDA al netto degli investimenti di periodo (capex) .

34 3.3.6 Rischi connessi all’inclusione di informazioni finanziarie pro -forma relative all’acquisizione di TIM I prospetti dello stato patrimoniale consolidato pro -forma al 31 dicembre 202 5 e del conto economico consolidato pro -forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 202 5 e le relative note esplicative del Gruppo Poste (le “ Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -forma ”) predisposte nell’ambito del Documento Informativo redatt o ai sensi dell’arti colo 70, comma 6, (disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html ) sono da intendersi incorporate mediante riferimento nel Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto . A tal riguardo si precisa che le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma - predisposte al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici del Gruppo Poste gli effetti della Potenziale Acquisizione, rappresentano una simulazione fornita esclusivamente a scopo illustrativo e non intendono rappresentare la situazione finanziaria e l’andame nto economico del Gruppo Poste o offrirne una rappresentazione della situazione patrimoniale e dei risultati prospettici .

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma sono state redatte utilizzando principi contabili coerenti con quelli utilizzati per la predisposizione del Bilancio Consolidato Poste 2025.

Le Informazioni Finanziarie Pro -Forma non sono state predisposte in conformità ai requisiti del Regolamento S-X del U.S. Securities Act né secondo alcun principio contabile generalmente accettato.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma hanno l’obiettivo di rappresentare gli effetti ipotetici della Potenziale Acquisizione sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo Poste, come se la stessa fosse virtualmente avvenut a il 31 dicembre 2025 per gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato pro-forma e il 1° gennaio 2025 per quelli sul conto economico consolidato pro -forma.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma sono state redatte sulla base delle migliori conoscenze, da parte di Poste, basandosi esclusivamente su dati disponibili al pubblico, che sono stati elaborati e trattati senza il supporto o la collaborazion e di TIM; Poste ha fatto esclusivamente affidamento su informazioni e dati pubblicati dal Gruppo TIM, che non sono stati verificati da Poste.

Di conseguenza, qualsiasi informazione pro -forma fornita nel Documento Informativo , come richiamata nel Documento di Esenzione, è di per sé di valore molto limitato per gli investitori.

I dati su cui si basano le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma sono stati estrapolati dalle seguenti

fonti:

- Bilancio Consolidato Poste 2025;

- Bilancio Consolidato TIM 2025.

L’approccio utilizzato nell’elaborazione dei dati di cui sopra è stato principalmente di natura ipotetica e ha comportato una simulazione, fornita solo a scopo illustrativo, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall’acquisizione di TIM.

I dati pro -forma sono stati redatti a partire dal Bilancio Consolidato Poste 2025, dal Bilancio Consolidato TIM 2025, entrambi redatti in conformità ai principi contabili IFRS, e applicando le rettifiche pro -forma determinate simulando, in particolare, l’a pplicazione di quanto previsto dall’IFRS 3 per le operazioni di aggregazione aziendale.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma e, in particolare, le rettifiche pro -forma relative all’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta sopra menzionato, nonché quelle relative all’avviamento, sono state determinate sulla base del prezzo uffi ciale di chiusura delle azioni di Poste al 20 marzo 2026, ossia, la Data di Riferimento (corrispondente all’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data in cui Poste ha annunciato l’Offerta), nell’ipotesi che gli azionisti di TIM sottoscrivano integralmente l’Offerta. Inoltre, la Partecipazione Poste è stata oggetto di rivalutazione al fair value , in conformità a quanto previsto dall’IFRS 3

35 in considerazione del fatto che l’Operazione in esame si qualifica come un’aggregazione aziendale realizzata in più fasi, sempre sulla base del valore delle azioni al marzo 2026.

Si precisa inoltre che g li effetti fiscali relativi alle singole rettifiche pro -forma, ove necessario, sono stati determinati applicando un’aliquota fiscale nominale complessivamente pari al 28,5% per la quota riferita all’Italia e al 34,0% per quella attribuibile al Brasile .

Per contro, in coerenza con quanto previsto dall’IFRS 3, che disciplina il trattamento contabile delle aggregazioni aziendali (quale la Potenziale Acquisizione), Poste dovrà rilevare le Azioni Poste emesse in esecuzione dell’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta al fair value , corrispondente al prezzo di borsa delle azioni di Poste alla data di negoziazione immediatamente precedente la data di regolamento dell’Offerta, e analogamente la rivalutazione al fair value della Partecipazione Poste avverrà al valore corrispondente al prezzo di borsa delle azioni di TIM alla medesima data.

Pertanto, l’incremento del patrimonio netto di Poste a seguito dell’emissione delle nuove azioni e, quindi, il costo di acquisizione, saranno noti unicamente il giorno del regolamento dell’Offerta.

Analogamente, il valore finale delle attività e delle passività che saranno rilevate nel bilancio consolidato di Poste sarà noto unicamente al regolamento dell’Offerta, a seguito del completamento della c.d. purchase price allocation (“PPA”) richiesta dall’IFRS 3.

Alla luce di quanto sopra, il valore finale dell’avviamento o del provento da acquisizione sarà noto solo dopo il completamento della PPA richiesta ai sensi dell’IFRS 3.

Una corretta interpretazione delle informazioni fornite nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma richiede che gli investitori considerino i seguenti aspetti: (i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi e supposizioni, qualora l’Off erta fosse stata realmente perfezionata alle date prese a riferimento per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle stesse; (ii) le Informazio ni Finanziarie Consolidate Pro -Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono pertanto essere interpretati in tal senso; (iii) le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma non riflettono dati prospetti ci in quanto sono preparate in modo da rappresentare solo quegli effetti dell’acquisizione che sono in grado di essere isolati e oggettivamente misurabili, senza tenere conto dei potenziali effetti causati dai cambiamenti nelle condizioni di mercato, nelle politiche di gestione e nelle decisioni operative di Poste derivanti dall’esito di questa Operazione e, in quanto tali, i dati pro -forma non intendono rappresentare una posizione finanziaria attuale o prospettica degli effetti relativi alla Potenziale Acq uisizione; e (iv) in considerazione delle diverse finalità delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma rispetto alle informazioni finanziarie storiche del Gruppo Poste e del Gruppo TIM, lo stato patrimoniale consolidato pro -forma e il conto econom ico consolidato pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi.

Alla luce di quanto sopra, gli investitori non dovrebbero fare affidamento esclusivamente sulle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma per prendere le proprie decisioni di investimento. In data 3 giugno 2026, la società di revisione Deloitte ha eme sso la propria relazione concernente l’esame delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro -Forma al 31 dicembre 2025.

3.3.7 Rischi connessi a previsioni e stime Il Documento di Esenzione contiene previsioni, stime e proiezioni riferite all’Operazione e ai suoi effetti attesi sul Gruppo Poste, basate sulle informazioni pubblicamente disponibili e su assunzioni ritenute ragionevoli dall’Offerente.

In particolare, le previsioni e le stime contenute nel Documento di Esenzione includono, tra l’altro: (i) le sinergie industriali attese ante imposte, stimate a regime pari almeno a Euro 0,7 miliardi, di cui per circa Euro

36 0,5 miliardi da sinergie di costo mentre per un ammontare almeno pari a Euro 0,2 miliardi da sinergie di ricavo; (ii) i costi di integrazione, stimati in circa Euro 0,7 miliardi, con rilevazione prevalentemente a conto economico negli esercizi 2026 e 2027; (iii) le tempistiche di conseguimento delle sinergie, attese rispettivamente entro il secondo anno (sinergie di costo) e il terzo anno (sinergie di ricavo) successivi al perfezionamento dell’Offerta; (iv) l’impatto positivo atteso sull’utile per azione de ll’Offerente a decorrere dall’esercizio 2027; e (v) il mantenimento di un profilo di indebitamento coerente con un merito creditizio di tipo investment grade . Si precisa che tali previsioni e stime devono essere valutate con la dovuta cautela, considerando che alla Data del Documento di Esenzione l’Offerente non ha elaborato un piano industriale completo per l’entità risultante dall’Operazione.

La capacità di Poste Italiane di conseguire gli obiettivi o i risultati previsti si fonda su assunzioni di carattere aleatorio, formulate sulla base delle informazioni disponibili a Poste Italiane alla data della Comunicazione dell’Offerente, e dipende da numerosi fattori che esulano dal controllo del management. Alla luce di quanto precede i risultati effettivi del gruppo risultante d all’Operazione potrebbero differire in modo sostanziale, anche in senso peggiorativo, rispetto a quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali.

Per loro natura, le previsioni e le stime sono soggette a rischi, incertezze e assunzioni che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano in misura anche significativa da quelli prospettati. Tali previsioni e stime sono state formulate sulla b ase di assunzioni relative, tra l’altro: all’andamento dei mercati di riferimento nei settori della connettività, dei servizi cloud , dell’IoT, della cybersecurity e dell’intelligenza artificiale, settori caratterizzati da un contesto competitivo complesso e in rapida evoluzione, alle condizioni macroeconomiche generali e all’evoluzione del quadro regolatorio applicabile alle attività del gruppo risultante dall’Operazione .

Alla luce di tali incertezze che caratterizzano, peraltro, qualsiasi dato previsionale, gli azionisti sono invitati a non fare esclusivo affidamento sulle previsioni e sulle stime contenute nel Documento di Esenzione.

Infine, si segnala che alcune delle ipotesi e/o iniziative alla base delle previsioni e delle stime potrebbero rivelarsi inesatte e, di conseguenza, non concretizzarsi o concretizzarsi in misura e tempi diversi da quelli previsti. Inoltre, potrebbero verifi carsi eventi o circostanze non previsti al momento della formulazione delle previsioni, con possibili impatti significativi. Data l’incertezza legata alla realizzazione di eventi futuri, sia in termini di effettiva occorrenza sia in termini di tempistica e portata, potrebbero emergere sostanziali differenze tra i valori previsti e quelli effettivi.

3.3.8 Rischi connessi alla non comparabilità dei risultati futuri dopo il 31 dicembre 202 5 In caso di perfezionamento della Potenziale Acquisizione, l’ampliamento del perimetro di consolidamento e delle fonti di ricavo del Gruppo Poste potrebbe determinare profili di rischio connessi alla lettura, all’interpretazione e alla comparabilità del Bil ancio Consolidato Poste 2025 rispetto ai futuri bilanci del Gruppo Poste.

Gli investitori dovranno, pertanto, considerare l’inevitabile discontinuità e i limiti di comparabilità tra le relazioni annuali e infrannuali del Gruppo Poste successive al perfezionamento della Potenziale Acquisizione e le informazioni finanziarie del Gr uppo Poste al 31 dicembre 2025.

3.3.9 Rischi conness i al contesto macroeconomico nazionale e internazionale Alla Data del Documento di Esenzione , il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è caratterizzato da una profonda instabilità e presenta significativi profili di incertezza che, qualora dovessero ulteriormente deteriorarsi, potrebbero sortire un impatto significativo negativo sull a situazione finanziaria,

37 patrimoniale di Poste e TIM e compromettere il buon esito dell’Operazione.

Alla Data del Documento di Esenzione il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è in particolare caratterizzato da taluni profili di criticità riconducibili:

- al ritorno a politiche commerciali protezionistiche da parte degli Stati Uniti, con conseguenti ricadute negative sulla crescita globale nel medio termine. L’estensione da parte della amministrazione statunitense delle tariffe alle importazioni dall’estero e la conseguente risposta delle economie colpite dai dazi, potrebbe determinare una “guerra commerciale” dalle ricadute negative sul commercio internazionale e condizionare la prosecuzione del ciclo di espansione globale ed il processo di ricomposizione d ei prezzi internazionali delle materie prime, oltre ad alimentare la volatilità dei mercati valutari . Quanto precede acquista particolare significato con riferimento alla possibilità che nuovi dazi siano applicati ovvero dazi esistenti siano estesi anche l’Italia o il Brasile, nonché alla luce dei possibili disequilibri finanziari e/o effetti recessivi c he potrebbero derivare dall’inasprimento della guerra

tariffaria ;

- al perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina ed alle notevoli incertezze circa l’evoluzione e gli effetti conseguenti all’adozione delle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell’economia

russa;

- all’impatto sul contesto macroeconomico del conflitto israelo -palestinese, da cui è derivata una situazione di instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali;

- al conflitto tra Stati Uniti e Iran, caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie nell’intera regione del Medio Oriente e sfociato nel blocco dello Stretto di Hormuz, snodo strategico per il transito di una quota rilevante del commercio mondiale di petrolio e gas, con effetti dirompenti sulle catene di approvvigionamento energetico e sulle rotte commerciali internazionali.

Tutti i menzionati con flitti presentano incertezze relative all’evoluzione de gli stess i ed al rischio di un’eventuale escalation delle tensioni politico -militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare . Alla Data del Documento di Esenzione non è possibile escludere che il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull’Offerta; e/o (ii) sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell’Offerente e/o dell’Emittente e/o del Gruppo Poste e/o del Gruppo TIM.

Si ricorda infine che il verificarsi degli eventi descritti nel presente fattore di rischio potrebbe comportare il mancato avveramento della Condizione MAE e, qualora la stessa non venga rinunciata da Poste, il mancato perfezionamento dell’Offerta.

3.3.10 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza Il Documento di Esenzione contiene dichiarazioni relative alla posizione competitiva e al posizionamento di mercato del Gruppo Poste e del Gruppo TIM, nonché del gruppo risultante dall’Operazione (le “ Dichiarazioni di Preminenza ”). A titolo esemplificativo, tali Dichiarazioni di Preminenza includono riferimenti a Poste quale più ampia rete distributiva del Paese e principale piattaforma digitale di infrastruttura connessa, nonché alla posizione di leadership del gruppo risultante dall’Operazione nei settori chiave in cui opera, tra cui i servizi finanziari, assicurativi, logistici, delle comunicazioni elettroniche e dei servizi digitali avanzati.

Le Dichiarazioni di Preminenza si basano su stime, valutazioni e dati elaborati da Poste, con il supporto dei propri advisor , nonché su informazioni pubbliche relative al Gruppo TIM e ai mercati in cui il Gruppo Poste e il Gruppo TIM operano disponibili alla Data del Documento di Esenzione e ritenute attendibili dall’Offerente.

In considerazione di quanto precede, le Dichiarazioni di Preminenza potrebbero risultare inesatte o non più attuali, anche a seguito di eventi o sviluppi sopravvenuti, di variazioni delle condizioni competitive nei m ercati di riferimento, caratterizzati da un contesto competitivo complesso e in rapida evoluzione, ovvero di

38 modifiche del perimetro di attività del gruppo combinato.

Le Dichiarazioni di Preminenza non sono state oggetto di verifica indipendente da parte di terzi e potrebbero non riflettere la posizione competitiva effettiva del Gruppo Poste o del Gruppo TIM nei rispettivi mercati di riferimento, né quella del gruppo ri sultante dall’Operazione. Non è, pertanto, possibile garantire che dette stime e valutazioni corrispondano a dati ufficiali elaborati da autorità di vigilanza, organismi di regolazione o istituti di ricerca specializzati.

3.3.11 Rischi connessi al mancato Delisting È intenzione di Poste, in caso di successo dell’Offerta, procedere al Delisting, ossia alla revoca delle Azioni TIM dalla quotazione su Euronext Milan, posto che, secondo l’Offerente, il Delisting è idoneo a favorire gli obiettivi di integrazione, creazion e di sinergie e crescita tra Poste e TIM. Qualora, ad esito dell’Offerta, il Delisting non sia conseguito, l’Offerente potrebbe riscontrare difficoltà nel perseguimento degli obiettivi e delle sinergie attese, con un conseguente incremento delle tempistich e e degli oneri previsti.

Si ricorda che l’efficacia dell’Offerta è condizionata, inter alia , al verificarsi della Condizione Soglia, ossia il raggiungimento all’esito dell’Offerta - tenuto conto della Partecipazione Poste e per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile - da parte di Poste della titolarità di una partecipazione superiore al 66, 67% del capitale sociale di TIM, al fine di consentire a Poste di detenere la maggioranza assoluta nell’assemblea straordinaria degli azionisti di TIM.

In conformità alla Comunicazione dell’Offerente, nell’ipotesi in cui, a esito dell’Offerta, il Delisting non sia realizzato, l’Offerente valuterà, anche sulla base dei risultati dell’Offerta, le azioni più opportune per facilitare gli obiettivi di integraz ione, creazione di sinergie e crescita, incluse azioni e/o operazioni dalle quali il Delisting possa derivare.

Si precisa che, alla Data del Documento di Esenzione , Poste non ha ancora assunto alcuna decisione in merito a eventuali operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale del Gruppo Poste a seguito dell’aggregazione con il Gruppo TIM, in conseguenza del perfezionamento dell’Offerta. Resta in ogni caso ferma la facoltà dell’Offerente di valutare e, successivamente, porre in essere, nei termini e con le modalità ritenute più opportune, eventuali operazioni straordinarie e/o interventi di riorganizzazione societaria e aziendale, anche in ipotesi di mancato raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale di TIM e di conseguente eventuale rinuncia alla Condizione Soglia, al fine di conseguire la struttura di gruppo considerata più idonea al raggiungimento degli obiettivi dell’Offerta.

In considerazione di quanto precede, qualora non si verifichi la Condizione Soglia e Poste decida di rinunciarvi, quest’ultimo valuterà, anche sulla base dei risultati dell’Offerta, le azioni più opportune per facilitare gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergie e crescita . Si precisa tuttavia che, in caso di raggiungimento di una partecipazione inferiore a quella prevista nella Condizione Soglia, Poste potrebbe non essere in grado di approvare eventuali operazioni straordinarie che coinvolgano TIM con il solo voto favorevole del medesimo e, conseguentemente, potrebbe riscontrare difficoltà nell’esecuzione delle stesse .

3.3.12 Rischi connessi alle modalità di finanziamento dell’Offerta Al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all’esborso massimo della Componente in Denaro , pari ad Euro 2.849.624.254,43 , in data 8 luglio 2026 Poste ha sottoscritto con BNP P, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., J.P . Morgan SE, Milan Branch e UniCredit S.p.A. un contratto di finanziamento avente ad oggetto il riconoscimento all’Offerente di una linea di credito di importo massimo complessivo pari a Euro 2.850.000.000 .

In linea con la prassi di mercato per operazioni similari, il Finanziamento prevede una serie di ipotesi di

39 inadempimento ( events of default ), tra cui, a titolo esemplificativo, il mancato pagamento degli importi dovuti ai sensi del contratto di Finanziamento e della relativa documentazione finanziaria, la violazione degli obblighi assunti ai sensi degli stessi, la falsità o inesattezza delle dichiarazioni e garanzie rilasciate, il verificarsi di eventi di cross -default , la cessazione dell'attività, l’insolvenza o l’avvio di procedure concorsuali, l'instaurazione di procedimenti giudiziali, esecutivi o cautelari da parte dei creditori, nonché il rilascio da parte della società di revisione di una relazione contenente ril ievi o comunque idonea a evidenziare circostanze suscettibili di incidere in misura significativa sull'attività del debitore o sulla sua capacità di adempiere agli obblighi di rimborso previsti dal contratto di Finanziamento.

Si precisa che nel Finanziamento, così come negli ulteriori contratti di finanziamento di cui Poste è parte, non sono presenti financial covenants che obblighino l’Offerente al rispetto di ratios economici e finanziari.

Qualora ad esito dell’Offerta dovessero verificarsi uno o più event s of default , gli Original Lenders potrebbero esercitare i rimedi previsti dal Finanziamento, inclusi la dichiarazione di decadenza dal beneficio del termine, la risoluzione del Finanziamento e/o il recesso. Al verificarsi di tale circostanza Poste potrebbe essere tenuta a dover rimborsare anticipatamente il Finanziamento, sostenendo così oneri rilevanti non preventivati che potrebbero ostacolare la capacità della stessa di perseguire gli obiettivi di crescit a attesi per effetto dell’Offerta e incidere negativamente sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Poste e del Gruppo Poste .

3.4 Conflitti di interessi Per informazioni in relazione ai potenziali conflitti di interessi relativi all’Offerta si rinvia all’ Avvertenza A.1 3 del Documento di Offerta disponibile sul sito internet dell’Offerente (https://www.posteitaliane.it/it/opas -

disclaimer -1.html ). Il Documento di Offerta è incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto.

3.5 Corrispettivo dell’Offerta 3.5.1 Destinatari dell’Offerta o dell’assegnazione dei titoli di capitale connessi all’Offerta Salvo quanto di seguito descritto, l ’Offerta è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni Oggetto dell’Offerta sono quotate solo su Euronext Milan ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti , in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso l e rispettive autorità di vigilanza.

Per maggiori informazioni circa i destinatari dell’Offerta ed i mercati in cui l’Offerta è promossa si rimanda alla Sezione F.4 del Documento di Offerta , incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto , disponibile sul sito internet dell’Offerente al seguente indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html .

3.5.2 Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale e, in particolare, il Rapporto di Scambio e l’importo di ogni pagamento in denaro La Comunicazione dell’Offerente prevedeva che, f atto salvo quanto segue, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, Poste avrebbe offerto un corrispettivo complessivo unitario rappresentato da una componente in denaro , pari a Euro 0,167 , e una componente in titoli , pari a n. 0,0218

40 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione.

Per effetto del Raggruppamento TIM , divenuto efficace a far data dal 15 giugno 2026, il corrispettivo dell’Offerta, come annunciato nella Comunicazione dell’Offerente , è stato rettificato per tenere conto di tale operazione societaria, pur rimanendo immutata la sostanza economica dell’Offerta medesima. In considerazione di quanto precede, alla Data del Documento di Esenzione il Corrispettivo è rappresentato dalle

seguenti componenti:

- la Componente in Denaro pari a Euro 1 ,67, e

- la Componente in Azioni pari a n. 0,218 Azioni Poste di nuova emissione.

Pertanto, a titolo meramente esemplificativo, per ogni n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 109 Azioni Poste di nuova emissione ed Euro 835,00.

Nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione alla stessa:

- un importo massimo pari a Euro 2.849.624.254,43, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Denaro, sarà corrisposto agli Aderenti; e

- un massimo di n. 371.986.879 Azioni Poste di nuova emissione, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Azioni, saranno emesse in favore degli Aderenti, rappresentative del 28,48% del capitale sociale di Poste Italiane alla Data del Documento di Esenzione e del 22,17% del capitale sociale di Poste a seguito dell’esecuzione dell’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta ( fully

diluted ),

(complessivamente, l’“ Esborso Massimo ”).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 21,4628, il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, sempre in caso di integrale adesione delle Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà di circa Euro 10.833.217.805,17, importo, quest’ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione “monetaria” complessiva massima d ella Componente in Azioni ( i.e., Euro 7.983.593.55 0,74) e la Componente in Denaro complessiva massima ( i.e., Euro 2.849.624.254,43) (il “ Controvalore Complessivo Massimo dell’Offerta ”).

Le Azioni Poste di nuova emissione rivenienti dall’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie di Poste già in circolazione alla data di e missione e saranno quotate su Euronext Milan e in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83 -bis del TUF .

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerente , tenuto conto l’assemblea dei soci di Poste ha approvato la distribuzione di un saldo del dividendo per l’esercizio 2025, pari ad Euro 0,85 per ciascuna azione di Poste in circolazione (il “ Saldo Dividendo Poste ”), il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste ed è stato pertanto determinato sul presupposto che, prima della data di pagamento ad esito dell’Offerta , l’Offerente dia corso – circostanza che si è infatti verificata – alla distribuzione di detto Saldo Dividendo Poste senza che la Componente in Azioni venga rivista .

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerente, ai fini del Corrispettivo e/o dell’esborso massimo dell’Offerta, l’Offerente terrà conto dell’eventuale Acquisto Azioni Proprie TIM e dell’eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM , ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della data di pagamento ad esito dell’Offerta.

8 Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext (21,46203 ) e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale .

41 Si precisa inoltre che, c ome indicato nella Comunicazione dell’Offerente, il Corrispettivo dell’Offerta potrebbe essere soggetto ad ulteriori aggiustamenti. In particolare, è previsto, inter alia , che “ qualora, prima della Data di Pagamento, l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta e/o dalle azioni dell’Offerente, a second a dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta […], l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni dell ’Emittente (diverse dall’ Acquisto Azioni Proprie TIM, dall’ Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento, come infra definite), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’esborso massimo dell’Offerta ”.

Eventual i aggiustamenti del Corrispettivo per effetto di quanto precede sar anno resi noti con le modalità e tempi prescritti dalla normativa applicabile.

3.5.3 Informazioni relative a qualsiasi corrispettivo potenziale concordato nell’ambito dell’Offerta Nell’ambito dell’Offerta non è stato concordato alcun corrispettivo diverso dal Corrispettivo.

3.5.4 Metodi di valutazione e ipotesi utilizzate per determinare il Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale, in particolare per quanto riguarda il Rapporto di Scambio Ai fini dell’Offerta, in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da: (i) una Componente in Azioni avente ad oggetto azioni di Poste di nuova emissione, offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie di TIM portate in adesione all’Offe rta; e da (ii) una Componente in Denaro, le analisi valutative per la determinazione del Rapporto di Scambio sono state effettuate in ottica prettamente comparativa, privilegiando il principio di confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno, dunque, intese in termini relativi e con riferimento limitato all’Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha definito ed approvato il Corrispettivo unitario ante Raggruppamento TIM come riportato nella Comunicazione dell’Offerente (e successivamente aggiornato per effetto del Raggruppamento TIM) in base ai seguenti elementi: (i) le proprie analisi valutative anche tenuto conto del supporto fornito indipendentemente da JPM e BNPP , in qualità di financial advisors ; (ii) le prospettive economiche a livello standalone dell’Offerente e dell’Emittente, (iii) il razionale strategico ed industriale che l’Operazione rappresenta per l’Offerente e l’Emittente, (iv) le sinergie potenzialmente realizzabili a seguito del perfezionamento dell’Offerta, (v) i rischi di esecuzione co nnessi alla realizzazione della combinazione industriale e (vi) il contesto politico, macroeconomico e di mercato alla data di riferimento , come infra definita .

Le valutazioni condotte dall’Offerente sono riferite alle condizioni economiche e di mercato al 20 marzo 2026, corrispondente al giorno di borsa aperta antecedente la Data di Annuncio (la “ Data di Riferimento ”) e alla situazione economico -patrimoniale e finanziaria di Poste e di TIM come riportate nei resoconti preliminari dell’esercizio 2025, nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, nelle precedenti relazioni finanziarie rese disponibili da TIM presso il proprio sito nella sezione “Investitori” e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria. In aggiunta, sono state tenute in considerazione le comunicazioni al mercato riguardanti gli altri eventi societari recenti pubblicate da TIM e dalle sue controllate (incluso l’annuncio della cessione d i Sparkle, dell’acquisto della partecipazione di controllo in I -

Systems Soluções de Infraestrutura S.A. e gli sviluppi del procedimento per la restituzione del canone concessorio del 1998 , che in data 11 giugno 2026 è stato rimborsato a TIM per un importo di poco superiore a Euro 1 miliardo, come indicato al Precedente Paragrafo 2.2.7 del Documento di Esenzione ).

Il Consiglio di Amministrazione di Poste, per quanto riguarda le proprie analisi valutative , ha ritenuto di utilizzare i seguenti metodi per la valorizzazione di Poste e TIM :

42 • per Poste : (i) il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi risultati economici attuali e prospettici; e (ii) la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca ;

• per TIM: (i) il metodo dei multipli di mercato nelle varianti dell’Enterprise Value (EV) su EBITDA e su OpFCF9 attuali e prospettici; e (ii) la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca .

Come riferimento secondario, si sono anche osservati i concambi teorici dei prezzi di mercato correnti e dei prezzi ponderati volumi scambiati.

La scelta delle metodologie ed i risultati delle analisi valutative svolte da Poste alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta (composto dal Rapporto di Scambio e dalla Componente in Denaro), devono essere letti al la luce delle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) Poste ha utilizzato, ai fini delle sue analisi, esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica;

(ii) Poste non ha effettuato su TIM alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;

(iii) alla Data di Riferimento, non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato né di TIM né di Poste. Di conseguenza, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all’andamento economico futuro utiliz zate per TIM e Poste sono state desunte sulla base di informazioni pubbliche e delle stime fornite dagli analisti di ricerca come fornito dall’ info provider FactSet alla Data di Riferimento;

(iv) le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse; e (v) le valutazioni delle due società non possono essere considerate indipendenti, data la Partecipazione Poste detenuta dall’Offerente alla Data di Riferimento.

Valorizzazione monetaria e valorizzazione in azioni del Corrispettivo Al fine di garantire confrontabilità del corrispettivo dell’Offerta e le risultanze delle metodologie di valutazione utilizzate , l’Offerente ha provveduto , a fini meramente illustrativi, a calcolare :

• un concambio implicito offerto ( i.e., ipotizzando di offrire solo una componente in azioni equivalente) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta , risultato pari a 0,0296 azioni dell’Offerente di nuova emissione ante Raggruppamento TIM (0,296 azioni dell’Offerente di nuova emissione post Raggruppamento TIM) ;

• un valore “monetario” implicito, ipotizzando di offrire solo una componente in denaro equivalente , pari ad Euro 0,635 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta ante Raggruppamento TIM (Euro 6,35 ad azione post Raggruppamento TIM) .

Tali valori sono calcolati a fini meramente illustrativi sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento così come pubblicato da Euronext pari a Euro 21,462.

A titolo informativo, si segnala che, sulla base del prezzo ufficiale del titolo Poste registrato l’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Esenzione (pari a Euro 27,795), il valore monetario unitario di mercato del Corrispettivo implicito è pari a Euro 7,73 (post Raggruppamento TIM) .

Per una dettagliata descrizione dei criteri di determinazione del Corrispettivo nonché delle limitazioni e delle difficoltà riscontrate dall’Offerente nella determinazione degli stess i si rimanda a quanto rappresentato alla Sezione E del Documento di Offerta, consultabile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html e incorporato nel Documento di Esenzione tramite

9 Calcolato come l’EBITDA al netto degli investimenti di periodo (capex).

43 riferimento ai sensi dell’arti colo 19 del Regolamento Prospetto.

3.5.5 Eventuali valutazioni o relazioni redatte da esperti indipendenti per determinare il Corrispettivo e informazioni sul luogo dove reperire le stesse per prenderne visione L’Offerente non si è avvalso di valutazioni o relazioni redatte da esperti indipendenti ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Per completezza si segnala che in data 19 maggio 2026 , l’Esperto Indipendente ha rilasciato la propria relazione di stima delle Azioni Oggetto dell’Offerta. In tale r elazione (la “Relazione ”), l’Esperto Indipendente ha concluso che alla data del 19 maggio 2026, sulla base della situazione economico -patrimoniale al 31 marzo 2026 e degli elementi e dei metodi riportati nella propria relazione, il valore equo delle azioni di TIM non sia inferiore ad Euro 0,685 per ciascuna azione di TIM (ante Raggruppamento TIM). Pertanto, alla medesima data, assumendo l’efficacia del Raggruppamento TIM, il valore equo delle Azioni TIM è da intendersi non inferiore ad Euro 6,85 per ciascuna Azione TIM.

Si segnala inoltre che (i) l’advisor finanziario BNP P ha predisposto una fairness opinion all’attenzione esclusivamente del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, confermando la congruità, da un punto di vista strettamente finanziario, del Corrispettivo, secondo i termini e le condizioni ivi previsti ; (ii) Morgan Stanley & Co. International plc ha rilasciato, ad ulteriore supporto del processo valutativo del Consiglio di Amministrazione di Poste , una propria fairness opinion, attestando, da un punto di vista finanziario e secondo i termini e le condizioni ivi previsti, la congruità del Corrispettivo .

44 4. TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO

4.1 Fattori di rischio relativi ai titoli di capitale Si riporta di seguito un elenco dei rischi individuati dall’Offerente con specifico riferimento alle Azioni Poste rivenienti dall’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, che saranno corrisposte agli azionisti di TIM quale Componente in Azioni del Corrispettivo.

L’elenco dei fattori di rischio indicati al presente Paragrafo non è da intendersi come esaustivo e, a lla Data del Documento di Esenzione , potrebbero esistere rischi e incertezze non note all ’Offerente che potrebbero avere un effetto negativo sull ’attività, sulla situazione finanziaria, sui risultati, sulle prospettive o sul prezzo di mercato delle azioni del Gruppo Poste .

In conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2021/528, vengono presentati per primi i fattori di rischio ritenuti più significativi alla Data del Documento di Esenzione, considerando il loro impatto negativo su Poste , sul Gruppo Poste e sulle probabilità che si verifichino.

4.1.1 Rischi connessi alla diluizione del capitale sociale di Poste L’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta comporterà un effetto diluitivo sulle partecipazioni detenute dagli attuali azionisti di Poste, in quanto, secondo quanto descritto nella Comunicazione dell’Offerente, le Azioni Poste da emettere a servizio de ll’Offerta saranno emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile.

Il numero di Azioni Poste da emettere ai sensi dell’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta e, pertanto, la percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di Poste dipenderanno dal numero di adesioni all’Offerta.

In caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta , agli azionisti di TIM verrebbero assegnate massime n. 371.986.879 Azioni Poste di nuova emissione, rappresentative del 28,48% del capitale sociale di Poste alla Data del Documento di Esenzione e del 22,17% del capitale sociale di Poste a seguito dell’esecuzione dell’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta su base fully diluted .

Si precisa che, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, la struttura azionaria di Poste sarà caratterizzata dal mantenimento di una partecipazione maggioritaria in capo a soggetti a controllo pubblico, con una quota del Ministero dell’Economia e delle Finanze, in ogni caso, superiore al 50% del capitale sociale (inclusiva della partecipazione detenuta tramite Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.). Per effetto dell’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, la partecipazione percentuale degli azionisti att uali di Poste - ivi inclusi gli azionisti pubblici - si ridurrà in misura proporzionale al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all a medesima Offerta e, conseguentemente, al numero di Azioni Poste di nuova emissione da consegnare quale Componente in Azioni del Corrispettivo.

4.1.2 Rischi connessi a fatti eccezionali o rilevanti che incidano sulla stima del valore delle Azioni Oggetto dell’Offerta effettuata ai sensi dell’articolo 2343 -ter del Codice Civile e alla eventuale indisponibilità delle Azioni Poste Come previsto dalle disposizioni applicabili del Codice Civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di TIM che saranno conferite in Poste deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto indipendente. In proposito, nella prospettiva dell’esercizio della Delega, il Consigl io di Amministrazione di Poste ha deliberato, ai sensi dell’articolo 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui all’articolo 2343 -ter (anche per i fini di cui agli articoli 2343 -quater e 2443, comma 4) del Codice Civile per la stima delle azioni di TIM oggetto del conferimento in natura.

45 Tale disciplina introduce una procedura semplificata che consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria (ossia il Tribunale di Ro ma), nel caso in cui, ai sensi dell’art. 2343 -ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, “ il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura […] conferiti sia pari o inferiore […] al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitan o individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità ”.

Poste ha, pertanto, conferito a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e al Prof. Eugenio Pinto (congiuntamente, l’“ Esperto Indipendente ”), l’incarico di redigere, congiuntamente, la valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta. A tal riguardo, l’Esperto Indipendente ha reso, in data 19 maggio 2026, la propria relazione di stima delle Azioni Oggetto dell’Offerta, ai sensi degli articoli 2 440, comma 2, e 2343 -ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile ; copia di tale relazione è allegata al Documento Informativo, incorporato tramite riferimento ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetti e disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html .

A tal riguardo, si precisa che:

(i) l’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, prevede che, nelle ipotesi in cui si ricorra al parere di un esperto indipendente ai fini della valutazione di cui all’articolo 2343, comma 1, del Codice Civile, uno o più soci che rappresentino, e che rappresen tavano alla data della delibera consiliare di aumento ( i.e., la data di esercizio della Delega), almeno un ventesimo del capitale sociale precedente l’aumento medesimo, possano richiedere, nel termine di 30 (trenta) giorni decorrenti dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente (nel caso di specie il Tribunale di

Roma);

(ii) nel caso in cui, nel termine di 30 (trenta) giorni dalla iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma, non sia stata proposta la domanda di cui al precedente punto (i), il Consiglio di Amministrazione di Poste, sussistendone le condizioni, alla Data di Pa gamento del Corrispettivo, depositerà per l’iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma, unitamente all’attestazione di cui all’articolo 2444 del Codice Civile, l’ulteriore dichiarazione prevista dall’articolo 2343 -quater , comma 3, lettera d), del Codice Civile, contenente la dichiarazione che non sono intervenuti, successivamente alla data cui si riferisce la valutazione redatta dall’Esperto Indipendente, fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti che incidono sul valore a ttribuito alle Azioni Oggetto dell’Offerta ai fini dell’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta;

e (iii) fino al momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma di tutte le dichiarazioni degli amministratori di Poste di cui all’articolo 2343 -quater , comma 3, del Codice Civile – ivi inclusa quindi la dichiarazione di cui al precedente punto (ii) – le Azioni Poste, emesse in esecuzione dell’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta e assegnate agli Aderenti all’Offerta quale Componente in Azioni de l Corrispettivo, saranno indisponibili, non potranno essere alienate e dovranno restare depositate presso Poste.

In considerazione di quanto precede, qualora (a) una minoranza qualificata di azionisti esercitasse il diritto di cui al precedente punto (i); ovvero (b) il Consiglio di Amministrazione di Poste ritenesse, in sede di iscrizione dell’attestazione di cui all ’articolo 2444 del Codice Civile per l’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore delle Azioni Oggetto dell’Offerta rispetto a quanto rappresentat o nel parere dell’Esperto Indipendente, il Consiglio di Amministrazione di Poste dovrà procedere ad una nuova valutazione delle Azioni TIM oggetto dell’Offerta e

46 avviare l’ iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura, chiedendo al Tribunale competente (ossia, al Tribunale di Roma) la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una relazione giurata di stima dei beni conferiti.

Il verificarsi di quanto precede e, in particolar modo, la necessità di dover ricorrere alla nomina di un esperto da parte del Tribunale competente, genererebbe significative incertezze in merito ai tempi di nomina dell’esperto stesso e ai tempi di emissio ne della valutazione di detto esperto, con un possibile impatto negativo per i sottoscrittori delle Azioni Poste nel contesto dell’Offerta.

4.1.3 Gestione delle Parti Frazionarie In considerazione del fatto che la Componente in Azioni del Corrispettivo è pari , ad esito del Raggruppamento TIM, a n. 0,218 azioni ordinarie di Poste di nuova emissione per ciascuna Azione TIM portata in adesione all’Offerta - e che, a titolo esemplificativo, per ogni n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione saranno corrisposte n. 109 azioni ordinarie di nuova emissione dell’Offerente - il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta da un Aderente potrebbe non essere un numero intero di Azioni Poste. In tali casi, potranno generars i Parti Frazionarie del Corrispettivo in Azioni.

Pertanto, qualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all a medesima Offerta non fosse un numero intero di Azioni Poste di nuova emissione, è previsto che gli intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni nell’Offerta provveda no all’aggregazione delle Parti Frazionarie di Azioni Poste di pertinenza degli Aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di Azioni Poste derivante da tale aggregazione, ai fini della complessiva quadratura dell’Operazione.

Ulteriori informazioni in merito al trattamento delle Parti Frazionarie saranno fornite nel Documento di Offerta, incorporato nel Documento di Esenzione ai sensi dell’art. 19 del Regolamento Prospetto e disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html .

4.1.4 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle azioni Poste Le azioni di Poste potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall’Offerente o dal quantitativo di azioni oggetto della singola operazione, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, ovvero potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Ciò potrebbe essere determinato da specifici eventi e fattori, alcuni dei quali esulano dalla sfera di controllo dell’Offerente.

Tra tali fattori ed eventi si segnalano, tra gli altri: (i) un peggioramento dello scenario macroeconomico in un difficile contesto geopolitico internazionale, le differenze tra i risultati operativi e finanziari realizzati dall’Offerente e quelli attesi dagli investitori e dagli analisti; (ii) la possibile contrazione del valore delle azioni di Poste indotta dalla vendita sul mercato delle azioni di Poste ottenute dagli azionisti di TIM quale Componente in Azioni del Corrispettivo; (iii) i cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti;

i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale dell’Offerente o dei suoi concorrenti; (iv) i mutamenti nelle condizioni generali dei settor i in cui l’Offerente e l’Emittente operano; (v) i mutamenti del quadro normativo e regolamentare applicabile al settore di operatività del Gruppo Poste e del Gruppo TIM .

In conseguenza di ciò, si segnala che i mercati azionari hanno fatto riscontrare, negli ultimi anni, un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni di Poste , indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che l ’Offerente sarà in grado di realizzare.

47 Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2026 e il 17 luglio 2026 (ultimo Giorno di Borsa Aperte antecedente la Data del Documento di Esenzione ), il prezzo unitario delle azioni di Poste ha registrato un aumento del 30% rispetto a un aumento del 15% dell’indice FTSEMIB10.

Le fluttuazioni negative del prezzo delle azioni di Poste potrebbero anche essere causate da altri fattori, tra cui (i) cambiamenti che incidono sulle attività e passività, sui profitti e sulle perdite, sulla posizione finanziaria e sul reddito dell’Offerente e/o del Gruppo Poste o dei suoi concorrenti, (ii) cambiamenti nel quadro normativo e regolamentare, e ( iii) l’incertezza derivante dalla possibilità che l ’Offerente non sia in grado, per qualsiasi motivo, di completare l ’acquisizione di TIM ai sensi dell ’Offerta.

Il prezzo di mercato delle azioni di Poste può pertanto variare, anche considerevolmente e, conseguentemente, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita parziale o totale del capitale investito.

4.1.5 Rischi connessi ai mercati nei quali non è promossa l’offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità

competenti

L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni TIM oggetto dell’Offerta sono quotate solo su Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti d’ America , in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso l e rispettive autorità di vigilanza (i “ Paesi Esclusi ”).

Inoltre, l’Offerta non è stata e non sarà promossa utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né att raverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta , verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri legali e altri advisor. L’Offerente non assume alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4.2 Dichiarazione relativa al capitale circolante L’Offerente ritiene che, alla Data del Documento di Esenzione, il Gruppo Poste dispon ga di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Esenzione.

4.3 Informazioni riguardanti i titoli di capitale da offrire e/o da ammettere alla negoziazione 4.3.1 Informazioni generali Le massime n. 371.986.879 Azioni Poste oggetto della Componente in Azioni del Corrispettivo rivenienti dall’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta , sono azioni ordinarie di Poste , prive di indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan con codice ISIN IT0003796171 .

10 Calcolati sulla base dei rispettivi prezzi di chiusura così come forniti dall’info provider FactSet .

48 La valuta di emissione delle Azioni Poste è l’Euro.

4.3.2 Indicazioni delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono

emesse

In data 1 8 giugno 2026 l’assemblea dei soci dell ’Offerente ha deliberato, in sede straordinaria , di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’arti colo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.

2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di nominali massimi Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 371.986.879 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in ci rcolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura a servizio dell’Offerta (la “Delega ”).

Successivamente, in data 7 luglio 2026 , il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato di esercitare la Delega, aument ando i l capitale sociale a pagamento per complessivi Euro 371.986.879 , oltre sovrapprezzo, con emissione di massime n. 371.986.879 azioni ordinarie , prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice civile, a servizio dell’Offerta .

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla documentazione resa pubblica ai fini della tenuta dell’assemblea straordinaria di Poste del 18 giugno 2026 dall’Offerente e disponibile sul relativo sito internet , all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html nonché all’ulteriore documentazione attinente all’esercizio delle Delega, consultabile sul sito internet dell’Offerente nella sezione all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html .

Tali documenti sono incorporati nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto.

4.3.3 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli di capitale Alla Data del Documento di Esenzione lo statuto dell'Offerente non prevede restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Poste .

4.3.4 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’ Offerente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso non sono state prom osse da terzi offerte pubbliche di acquisto sulle azioni di Poste .

4.4 Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione 4.4.1 Indicare se i titoli di capitale offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti di

paesi terzi

Le Azioni Poste rivenienti dall’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta saranno ammesse a quotazione esclusivamente su Euronext Milan, al pari delle azioni di Poste esistenti alla Data del Documento di Esenzione.

4.4.2 Mercati regolamentati o mercati equivalenti di paesi terzi come definiti all’articolo 1, lettera b), del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 sui quali, per quanto a conoscenza dell’Offerente , le Azioni sono

49 già ammessi alla negoziazione Le azioni di Poste sono quotate su Euronext Milan.

4.4.3 Dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità mediante l’esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni principali d el loro impegno.

Non applicabile.

4.4.4 Descrizione degli accordi di lock -up Non applicabile.

4.5 Diluizione

In considerazione dell’ integrale esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega, l’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta ha ad oggetto massime n. 371.986.879 azioni ordinarie di Poste da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di Poste delle azioni di TIM portate in adesione all’Offerta (l'"Ammontare Massimo Azionario ”).

A seguito del completamento dell’Offerta e nell’ipotesi in cui Poste emetta l’intero Ammontare Massimo Azionario, stimato secondo un approccio massimamente conservativo, la diluzione per gli azionisti di Poste sarebbe pari a circa il 22,17 %. Alternativamente, nel caso in cui l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta – tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta e per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione pari alla Condizione Soglia ( i.e., il 66,67% del capitale sociale di TIM), calcolando il numero di Azioni Poste da emettere sempre secondo un approccio massimamente conservativo, la diluzione per gli azionisti di Poste sarebbe pari a circa il 14,24%.

A scopo meramente illustrativo, la tabella che segue illustra la composizione dell’azionariato di Poste a seguito del perfezionamento dell’Offerta nell’ipotesi di adesione all’OP AS pari al 100% , sulla base del Rapporto di Scambio e del numero massimo di Azioni di Nuova Emissione.

Azionista % di partecipazione al capitale sociale di Poste ad esito

dell’Offerta

CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA

(società controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze) ≈27,241%

MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE ≈22,772%

Mercato(*) ≈49,229%

Azioni Proprie ≈0,758% (*) Intendendosi per tali, tutti gli azionisti con partecipazioni inferiori al 3% del capitale sociale delle relative società sul la base della disclosure di CONSOB .

La tabella che segue illustra la composizione dell’azionariato di Poste a seguito del perfezionamento dell’Offerta nell’ipotesi in cui l’Offerente venga a detenere ad esito dell’Offerta una percentuale pari alla Condizione Soglia.

50 Azionista % di partecipazione al capitale sociale di Poste ad esito

dell’Offerta

CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA

(società controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze) ≈30,018 %

MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE ≈25,092 %

Mercato(*) ≈44,055 % Azioni Proprie ≈0,835 % (*) Intendendosi per tali, tutti gli azionisti con partecipazioni inferiori al 3% del capitale sociale delle relative società sul la base della disclosure di CONSOB .

4.6 Consulenti

In relazione all’Offerta ed all’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta l’Offerente è stato assistito da:

- J.P . Morgan Securities plc, in qualità di lead financial advisor ;

- BNP Paribas – Succursale Italia e Mediobanca – Banca di Credito Finanziaria Società per Azioni in qualità di financial advisors ;

- Morgan Stanely & Co. International plc , in qualità di esperto incaricato di rilasciare, a ulteriore supporto del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, una fairness opinion in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo ;

- Intermonte SIM S.p.A. in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e di consulente su aspetti di mercato ;

- Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle

Adesioni ;

- Gianni & Origoni quale consulente legale.

51 5. IMPATTO DELL’OPERAZIONE SULL’OFFERENTE

5.1 Strategie e obiettivi Sotto il profilo industriale e strategico, l’Operazione consentirebbe la creazione di un Gruppo integrato con posizioni di leadership nei principali settori di attività in cui è presente, facendo leva sulla complementarità degli asset industriali, delle competenze tecnologiche e della base clienti delle società coinvolte.

Inserita nel Gruppo Poste, TIM rappresenterebbe un acceleratore per la digitalizzazione della Pubblica Amministrazione e delle imprese italiane.

Il gruppo combinato si configurerebbe come una delle principali piattaforme integrate in Italia nei servizi di connettività e tecnologici, servizi finanziari, assicurativi e di logistica, con ricavi gestionali aggregati pari a circa Euro 26,9 miliardi11, un EBIT Aggregato pari a circa Euro 4,8 miliardi12 e con un numero di dipendenti pari a circa 140 mila. Il nuovo Gruppo manterrebbe al contempo una significativa concentrazione della propria redditività nei business finanziario e assicurativo, che, su base pro formata 2025, contribuirebbero in misura pari a circa il 64% dell’EBIT aggregato, confermando il ruolo centrale di tali comparti nella creazione di valore complessiva.

La rilevante scala operativa, unita alla capillarità della rete distributiva e alla profondità della relazione con la clientela, rappresenterebbe un elemento distintivo a supporto della crescita e dell’efficacia commerciale del gruppo. In sintesi, si tratt erebbe di un’accelerazione da parte di Poste del suo ormai consolidato percorso di creazione di un’efficiente piattaforma di distribuzione che attraverso la capacità di cross -selling continuerà ad aumentare la propria leva operativa ed espansione del margine operativo.

La combinazione delle due realtà consentirebbe, inoltre, di ottimizzare e razionalizzare la spesa in diversi ambiti, tra cui quelli in tecnologia e in digitalizzazione, attraverso una gestione congiunta ed integrata delle piattaforme e infrastrutture tecno logiche e della relativa spesa, con significativi benefici in termini di efficienza, time -to-market e capacità di investimento in tecnologia.

Diventa evidente come un investimento infrastrutturale solido e strategico rappresenti un elemento imprescindibile per sostenere la trasformazione digitale del Paese. La sovranità tecnologica e la piena transizione verso l’ AI richiedono infatti la presenza di un attore di riferimento, capace non solo di governare le evoluzioni interne, ma anche di supportare l’intero ecosistema nazionale in un momento di cambiamento profondo. In questo senso, Poste Italiane si trova nella condizione ideale per assumere ques to ruolo costruendo, da un lato, un’organizzazione moderna e AI-driven al proprio interno e, dall’altro lato, mettendo questa capacità a disposizione del tessuto produttivo, in particolare delle piccole e medie imprese, che oggi presentano un’adozione dell’ AI ancora limitata. L’obiettivo è offrire un punto di accesso a infra strutture avanzate e competenze specialistiche che altrimenti risulterebbero inaccessibili per una parte significativa del sistema economico. Si tratta di un passaggio necessario considerando che l’Italia oggi si colloca in una posizione intermedia rispett o agli altri principali Paesi europei per livello di investimenti in AI, con un ecosistema di startup ancora sottodimensionato. Colmare questo divario è possibile, ma richiede che attori come Poste Italiane assumano, come già verificatosi in precedenti casi, un ruolo di abilitatore per l’intero sistema e non solo di trasformazione interna.

11Sulla base dei risultati finanziari FY 2025, pre -sinergie.

12Sulla base dei risultati finanziari FY 2025, pre -sinergie.

52 Facendo leva sulla capillare presenza fisica di Poste Italiane, l’Operazione consentirà inoltre di creare un asset immobiliare distribuito, dove selezionati centri di smistamento di Poste convertibili in nodi Edge — unici in Italia per distribuzione e adattabilità — abbinati alla rete di siti tecnici TIM, possono rappresentare la base fisica per i futuri data center di prossimità.

A quanto sopra, si aggiunge la presenza a livello internazionale, in particolare nel mercato brasiliano delle telecomunicazioni, caratterizzato da elevata redditività e significativa generazione di cassa. Attualmente, il mercato brasiliano rappresenta un p ilastro strategico rilevante per TIM, e in tale mercato TIM vanta un posizionamento competitivo solido e sostenibile, supportato da asset infrastrutturali di elevata qualità e da una base clienti ampia e in crescita. La presenza nel Paese è caratterizzata da favorevoli dinamiche di mercato, con un contesto competitivo più razionale e un significativo potenziale di sviluppo nei servizi dati e digitali. In tale ambito, TIM ha dimostrato una comprovata capacità di esecuzione industriale e commerciale, traducendosi in una crescita profittevole e in una robusta generazione di cassa, contribuendo in misura rilevante alla creazione di valore comple ssiva del gruppo.

Un elemento centrale del razionale industriale dell’Operazione è rappresentato dalla piattaforma distributiva nazionale di Poste a valle del perfezionamento dell’Offerta, che combinerebbe una rete fisica estremamente capillare – costituita da quasi 13.000 uffici postali, gli oltre 4.000 punti vendita TIM e una rete di oltre 49.000 partner terzi – con una base di oltre 19 milioni di clienti digitali attivi, facendo leva sull’ App “P” di Poste, leader di mercato con oltre 4 milioni di utenti attivi giornalieri, concepita come piattaforma scalabile per l’integrazione rapida di nuovi prodotti e servizi, inclusi quelli di telecomunicazione di cui TIM diventerà unica fabbrica prodotto.

L’Operazione rafforzerebbe inoltre il ruolo del nuovo gruppo quale fornitore di riferimento di servizi tecnologici, connettività, finanziari, e di logistica a favore di cittadini, imprese e Pubbliche Amministrazioni, grazie a un portafoglio unico di soluzi oni ampio e complementare con competenze tecnologiche avanzate nei settori dei servizi cloud, della gestione dei dati, dell’Intelligenza Artificiale (agentic), dell’ Internet of Things e della cybersecurity . In tale contesto, la struttura di governance di Poste a seguito dell’Offerta, caratterizzata dal mantenimento di una maggioranza del capitale riconducibile a soggetti a controllo pubblico, contribuirà a garantire un assetto stabile e coerente con la natura di servizi di interesse generale svolti dal Gruppo, favorendo un dialogo strutturato e continuativo con le Istituzioni e le Amministrazioni Pubbliche di riferimento, nel rispetto dell’autonomia gestionale, delle regole di mercato e del quadro normativo applicabile. Tale configurazione si inserirebb e in un contesto idoneo a sostenere i processi di trasformazione digitale del sistema economico e istituzionale del Paese, al fine di promuovere la sovranità digitale, il tessuto imprenditoriale, e l’accesso ai servizi in tutte le aree del Paese, garantend o sicurezza e resilienza delle infrastrutture.

L’Operazione permetterà inoltre la piena valorizzazione delle risorse umane di TIM, che verrebbero a inserirsi in un gruppo di maggiori dimensioni caratterizzato da un articolato sistema di welfare aziendale, da programmi di formazione e sviluppo delle competenze e da iniziative di supporto professionale, anche certificate secondo standard riconosciuti a livello nazionale e internazionale. L’appartenenza a un gruppo dotato di maggiore scala, stabilità di governance e ampiezza del portafoglio prodotti è altresì funzionale a rafforzare l’attrattività del Gruppo nei confronti di professionalità qualificate, anche in ambiti a elevato contenuto tecnologico e digitale, contribuendo a sostenere nel medio -lungo periodo la c apacità di attrarre, sviluppare e trattenere talenti in un contesto competitivo a livello nazionale ed europeo.

53 A. Sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali di TIM nel Gruppo Poste a seguito del

perfezionamento dell’Offerta

In tale quadro, TIM presenta caratteristiche industriali e patrimoniali pienamente integrabili (a partire dalla condivisione geografica della maggioranza delle rispettive risorse) con Poste, con cui sussistono significative complementarità strategiche e op erative, idonee a generare sinergie industriali, efficienze di costo e opportunità di sviluppo commerciale, nel rispetto della valorizzazione degli asset e delle competenze del Gruppo TIM.

Le sinergie attese si inseriscono in un percorso di integrazione industriale e commerciale già avviato da Poste negli ultimi mesi, sin dall’acquisizione della prima partecipazione in TIM, avvenuta nel febbraio 2025. In tale contesto, Poste ha progressivame nte sviluppato iniziative volte alla valorizzazione delle rispettive competenze e basi clienti, come dimostrato, tra l’altro, dalla sottoscrizione del contratto Mobile Virtual Network Operator (MVNO), dall’avvio di una partnership nel comparto dell’energia e delle polizze assicurative di protezione, nonché da ulteriori progettualità congiunte attualmente in fase di sviluppo e di prossimo lancio.

Poste ha identificato un potenziale complessivo di sinergie ante imposte pari almeno a Euro 0,7 miliardi annui a regime, di cui Euro 0,5 miliardi riconducibili a sinergie di costo incluse le efficienze conseguibili sugli attuali livelli del costo di finanziamento dell’Emittente e grazie all’ottimizzazione della struttura di capitale di quest’ultima. Le sinergie di ricavo sono state sti mate in un ammontare superiore a Euro 0,2 miliardi. Ci si attende che le sinergie di ricavo siano realizzate entro tre anni dal completamento dell’Offerta. Ci si attende che le sinergie di costo siano realizzate entro due anni dal completamento dell’Offerta.

Le sinergie di ricavo sono riconducibili principalmente alla complementarità delle basi clienti, all’ampliamento e valorizzazione dell’offerta commerciale e all’integrazione di prodotti e servizi a maggior valore aggiunto. In particolare, le sinergie di ri cavo sono attese da:

- offerte e soluzioni per aziende (Large Cap e PMI) e per la Pubblica Amministrazione attraverso la combinazione di servizi finanziari, servizi welfare , telco e logistici in una logica di piattaforma e il rafforzamento della proposizione commerciale;

- cross -selling e up-selling su prodotti finanziari e assicurativi, facendo leva sulla complementarità dei canali distributivi, sull’aumento della penetrazione sui segmenti a maggiore valore e sul marketplace digitale di prodotti e servizi di merchant partner ;

- convergenza dei servizi di offerta telco tra la base clienti TIM e PosteMobile, con sviluppo di un ecosistema convergente, leve di up-selling , miglioramento della customer retention e progressiva estensione dei servizi, inclusa la rete fissa ;

- creazione della Customer data platform leader in Italia attraverso la combinazione dei dati transazionali (da Poste: pagamenti, investimenti, acquisti, logistica) con i dati comportamentali (da TIM: navigazione, geolocalizzazione, utilizzo) dando vita ad un asset informativo unico in Italia — base per personalizzazione, credit scoring , prevenzione frodi e offerte predittive .

Le sinergie di ricavo sono attese svilupparsi in maniera progressiva a decorrere dal perfezionamento dell’Operazione, secondo un profilo temporale graduale, coerente con la natura delle stesse e con le tempistiche tipicamente associate ai processi di integ razione commerciale. In particolare, tali sinergie sono attese manifestarsi inizialmente in misura contenuta nei primi mesi successivi al perfezionamento dell’Offerta, pur prevedendosi la possibilità di cogliere prime iniziative a rapido impatto già nel pr imo anno, per poi

54 evidenziare una progressiva accelerazione nel corso del secondo anno, fino a raggiungere un pieno sviluppo su un orizzonte temporale di circa tre anni dall’Operazione, fermo restando che l’effettivo ritmo di conseguimento potrà risultare influenzato da var i fattori, inclusa la complessità esecutiva delle iniziative sottostanti e il contesto di mercato di riferimento.

Le sinergie di costo derivano principalmente da economie di scala e dalla razionalizzazione ed efficientamento delle principali voci di spesa operativa del Gruppo Poste combinato.

I benefici sono riconducibili sia a interventi sui costi diretti, inclusi i costi commerciali e distributivi, sia a interventi sui costi indiretti, tra cui le spese per infrastrutture tecnologiche, funzioni centrali e servizi di supporto. In particolare, l e principali fonti di sinergie di costo sono rappresentate da:

- razionalizzazione dei costi operativi e dei costi del personale attraverso la fusione del business telco di Poste Italiane con il business “Consumer” di TIM;

- integrazione e ottimizzazione delle piattaforme IT e di Rete e delle operation , inclusi i servizi di customer operations (call center e back office ) mediante razionalizzazione delle infrastrutture, semplificazione applicativa, condivisione di asset e adozione di modelli operativi più efficienti;

- centralizzazione e ottimizzazione dei processi di procurement e acquisto beni e servizi, con conseguenti benefici in termini di scala, standardizzazione e maggiore potere negoziale;

- rifocalizzazione della rete fisica, attraverso l’ottimizzazione della presenza territoriale, la revisione dei modelli distributivi e una maggiore integrazione dei canali;

- ottimizzazione delle spese di marketing e comunicazione;

- efficientamento delle funzioni centrali e dei servizi di supporto, anche attraverso l’adozione progressiva di soluzioni tecnologiche avanzate e strumenti di automazione;

- opportunità negli ambiti di business di Poste (es. logistica, welfare , assicurativo, ecc.) anche attraverso l’internalizzazione di una quota dei costi attualmente sostenuti da TIM verso fornitori terzi e l’evoluzione dei servizi offerti;

- ottimizzazione delle risorse immobiliari.

Nell’ambito delle sinergie di costo, assume inoltre rilievo il contributo legato alla struttura del capitale e alle fonti di finanziamento. In particolare, tali sinergie attengono alla possibilità di beneficiare progressivamente, su base combinata e alle c ondizioni attuali di mercato, di un costo del funding potenzialmente inferiore rispetto a quello di TIM, anche grazie al profilo di merito creditizio di livello investment grade che Poste intende mantenere a valle del perfezionamento dell’Offerta. Tale beneficio potrà derivare (a) da un accesso al mercato dei capitali più ampio e diversificato, coerente con la maggiore scala e solidità del nuovo Gruppo Poste, (b) da una maggiore resilienza nell’accesso a fonti di raccolta anche in fasi di volatilità o stress dei mercati, e (c) da una gestione più efficiente e integrata di indebitamento e liquidità di TIM, con conseguenti efficienze sul costo del funding e un’ottimizzazione complessiva della struttura finanziaria anche mediante ricorso ad attività finanziaria intercompany messa a disposizione da Poste.

Le sinergie di costo sono attese emergere secondo un profilo temporale più anticipato rispetto a quelle di ricavo, beneficiando di una maggiore immediatezza di implementazione delle iniziative di razionalizzazione e integrazione operativa. In particolare, è prevista la realizzazione di prime efficienze tattiche già nel primo anno

55 successivo al perfezionamento dell’Offerta (quali, ad esempio, interventi sulla base acquisti), seguite da un progressivo incremento dei benefici fino alla piena realizzazione entro circa due anni dal perfezionamento dell’Operazione13.

A valle del perfezionamento dell’Offerta, Poste manterrà una solida struttura finanziaria, coerente con un profilo di merito creditizio di livello investment grade , nonché un livello di indebitamento ritenuto sostenibile e adeguato alle caratteristiche industriali e ai flussi di cassa del nuovo Gruppo Poste.

Le iniziative volte al raggiungimento delle sinergie di costo saranno implementate preservando la capillarità dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione sul territorio nazionale, riallocando le risorse liberate a seguito dell’integrazione verso a mbiti a più elevato potenziale di sviluppo, e senza impatti sull’impiego di personale degli Uffici Postali, della rete postale e pacchi e dei servizi di telecomunicazione.

L’Operazione favorisce inoltre un’accelerazione nell’utilizzo delle perdite fiscali pregresse riferibili a TIM attraverso il rafforzamento prospettico della base imponibile di TIM, per effetto delle sinergie industriali attese.

Nel Bilancio Consolidato TIM 2025 non risultano iscritte attività per imposte anticipate riferibili alle perdite fiscali pregresse di TIM, per un importo complessivo stimato in circa Euro 954 milioni, né quelle relative all’agevolazione Aiuto alla Crescita Economica (ACE), per un importo stimato in circa Euro 82 milioni. Tale circostanza è riconducibile alle valutazioni effettuate in merito alla distribuzione temporale della recuperabilità delle già menzionate perdite fiscali e dell’agevolazione ACE di TIM.

La realizzazione dell’Operazione consente – inter alia – di incidere positivamente sulle prospettive di recuperabilità di tali perdite fiscali e agevolazione ACE in funzione dell’incremento atteso della redditività imponibile di TIM per effetto delle sinergie industriali attese. Alla Data del Documento di Esenzione , in assenza di informazioni di dettaglio, in considerazione dell’evoluzione dell’Operazione stessa e della pluralità di scenari ancora aperti, non è possibile rappresentare stime attendibili e sufficientemente supportate circa l’eventuale iscrizione e qua ntificazione delle suddette attività per imposte anticipate .

Gli oneri una tantum necessari per il conseguimento delle sinergie sono attualmente stimati in circa Euro 0,7 miliardi ante imposte e si prevede saranno sostenuti prevalentemente negli esercizi 2026 e 2027, con imputazione a conto economico in tali periodi laddove non ricorrano i presupposti per la relativa capitalizzazione.

Alla luce di quanto sopra, per Poste si attende un impatto positivo sul proprio utile per azione a partire dall’esercizio 2027; inoltre, la solidità finanziaria, l’elevata generazione di cassa e le ampie riserve patrimoniali distribuibili del nuovo gruppo garantiranno un impatto neutrale sul dividendo per azione di Poste Italiane a valere sull’utile 2026.

Poste evidenzia che il pieno conseguimento delle sinergie attese, così come descritte nel presente Paragrafo, è subordinato al raggiungimento di una partecipazione pari o superiore quella indicata n ella Condizione Soglia. In particolare, qualora, all’esito dell’Offerta, la Condizione Soglia non risulti raggiunta e l’Offerente decida di rinunciarvi - venendo a detenere, pertanto, una partecipazione inferiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente - i programmi futuri e le iniziative industriali sarebbero necessariamente calibrati in funzione della partecipazione detenuta e della possibilità o meno di esercitare attività di direzione e

13 Ad eccezione delle sinergie di funding , la cui realizzazione avverrà con una tempistica coerente con il profilo di scadenze e rifinanziamento del debito dell’Emittente.

56 coordinamento sull’Emittente. Dunque, in caso di mancato verificarsi della Condizione Soglia e di conseguente rinuncia ad essa da parte dell’Offerente, le sinergie realizzabili risulterebbero materialmente inferiori a quelle prospettate , in quanto TIM resterebbe una società quotata non integrata all’interno del Gruppo Poste ; in tale scenario le sinergie realizzabili sarebbero prevalentemente limitate a iniziative di natura commerciale, tecnologica e operativa ( insourcing ), già comunicate al mercato da Poste in data 26 febbraio 2026 con riferimento a ricavi annui lordi addizionali per Euro 100 milioni a regime e da TIM in data 25 febbraio 2026 relativamente a un EBITDA After Lease annuo a regime di Euro 50 milioni. In tale scenario, al fine di addivenire a una piena realizzazione delle sinergie, l’Offerente si riserva di porre in essere, anche sulla base dei risultati dell’Offerta, le azioni più opportune per facilitare gli obiettivi di integrazione, creazione di valore e crescita (ivi incluse azioni e/o operazioni straordinarie da cui possa derivare il Delisting dell’Emittente) .

L’adesione all’Offerta consentirà agli azionisti di TIM di detenere titoli azionari di Poste e quindi partecipare alla creazione, e alla conseguente distribuzione, di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie sopra descritte. A seguito del comple tamento dell’Offerta, i titoli azionari di Poste beneficeranno di un flottante ampio e altamente liquido, pari a oltre Euro 20 miliardi, con una base azionaria di elevata qualità che include primari investitori istituzionali internazionali e italiani, affiancati da una diffusa e solida componente di investitori retail .

Il Gruppo Poste risultante dal completamento dell’Offerta potrà beneficiare di una governance stabile, con la presenza del lo Stato Italiano quale azionista di maggioranza con una partecipazione di controllo (anche attraverso la partecipazione detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.), assicurando stabilità nel lungo periodo ed un chiaro mandato strategico orientato alla creazione di valor e per tutti gli stakeholders e per il Paese nel suo complesso. Tale assetto proprietario garantisce inoltre un forte allineamento degli interessi, volto a sostenere una performance competitiva e rendimenti per gli azionisti sostenibili nel tempo.

Per maggiori informazioni in merito alle strategie e agli obiettivi dell’Offerta si rimanda a quanto dettagliatamente indicato alla Sezione G.2.2. del Documento di Offerta, incorporato tramite riferimento nel Documento di Esenzione .

5.2 Principali contratti Alla Data del Documento di Esenzione l’Offerente non ha in essere c ontratti significativi interessati o che possano essere interessati dall’Operazione.

Alla Data del Documento di Esenzione l'Offerente non è a conoscenza di contratti in capo all’Emittente che possano essere interessati in modo significativo dall’Operazione.

5.3 Disinvestimenti

Alla Data del Documento di Esenzione l’Offerente non ha preso alcuna decisione in merito a disinvestimenti significativi nel contesto dell’Operazione.

Si segnala inoltre che a lla Data del Documento di Esenzione , il Consiglio di Amministrazione d i Poste non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui TIM opera .

5.4 Governo societario Per quanto a conoscenza dell’Offerente non sono al momento previsti cambiamenti negli organi di amministrazione e controllo del l’Emittente a seguito dell’Offerta ; per ulteriori informazioni circa i membri del

57 Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci di Poste , si rinvia al Paragrafo 2.1.4.1 del Documento di Esenzione.

Alla Data del Documento di Esenzione, per quanto a conoscenza di Poste , non sussistono potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi adempiuti per conto d ell’Offerente dai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell’Offerente e i loro interessi privati o altri obblighi. Si segnala per completezza che la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Poste , Silvia Maria Rovere, ha dichiarato di detenere n. 17.501 Azioni TIM , il Consigliere Carlo d’ Asaro Biondo, ha dichiarato di detenere n. 20.827 Azioni TIM e il Sindaco Supplente, Fulvia Astolfi, ha dichiarato di detenere n. 1.000 Azioni TIM ; fermo quanto precede, p er quanto a conoscenza dell’Offerente alla Data del Documento di Esenzione nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Poste ricopre cariche o riveste ruoli presso l’Emittente o altre società del Gruppo TIM ovvero è titolare di azioni e/o altri interessi economici nell’Emittente e/o nel Gruppo TIM .

Per una completa informativa circa i potenziali conflitti di interesse relativi all’Offerta si rimanda a ll’ Avvertenza A.13 del Documento di Offerta , incorporato tramite riferimento nel Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto e consultabile sul sito internet di Poste all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html e a quanto rappresentato al precedent e Paragraf o 3.4. del Documento di Esenzione.

Alla Data del Documento di Esenzione, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha comunicato all’Offerente di aver stipulato alcun accordo che preveda restrizioni alla cessione, entro un certo periodo di tempo, delle proprie partecipazioni in ti toli dell’Offerente.

5.5 Partecipazioni azionarie Per una dettagliata descrizione dell’assetto azionario di Poste immediatamente dopo l’Operazione, si rimanda a quando rappresentato al precedente Paragrafo 4.5. del Documento di Esenzione.

Indipendentemente dal Delisting di TIM, Poste non esclude di poter valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali diverse operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e di business che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, che saranno ritenute opportune anche al fine di garantire l’integrazione delle attività di Poste e di TIM, contemperando gli interessi di tutti gli stakeholder coinvolti.

Si precisa in ogni caso che, all a Data del Documento di Esenzione , non sono state assunte determinazioni in merito a eventuali operazioni di riorganizzazione societaria o industriale riguardanti TIM ovvero le sue controllate strategiche; è intenzione di Poste, ove l’Offerta si perfezionasse, procedere all’integrazione d i TIM nel Gruppo Poste, nel rispetto delle best practice del Gruppo Poste, preservando l’autonomia societaria della stessa TIM necessaria allo svolgimento delle sue attività strategiche.

5.6 Informazioni finanziarie pro -forma Per un’informativa in merito ai prospetti dello stato patrimoniale consolidato pro -forma al 31 dicembre 202 5 e del conto economico consolidato pro -forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 202 5 e le relative note esplicative del Gruppo Poste , si rimanda a quanto rappresentato al capitolo 5 del Documento Informativo redatt o ai sensi dell’arti colo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti (disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html ) incorporato mediante riferimento nel Documento di Esenzione ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetto .

58 6. DOCUMENTI DISPONIBILI

Per la durata di validità del Documento di Esenzione, le copie dei seguenti documenti potranno essere consultate sul sito internet dell’Offerente ovvero sul sito internet dell’Emittente, agli indirizzi di seguito

indicati :

(i) Bilancio Consolidato Poste 2025, disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/bilanci -e-relazioni.html#/ ;

(ii) Relazione Finanziaria Trimestrale Poste 2026, disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/bilanci -e-relazioni.html#/ ;

(iii) Bilancio Consolidato TIM 2025, disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -presentazioni/report -finanziari.html ;

(iv) Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026, disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo https://www.gruppotim.it/it/investitori/report -presentazioni/report -finanziari.html ;

(v) Documento di Offerta, disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html ;

(vi) Relazione degli Amministratori dell’Offerente sulla proposta di attribuzione della Delega , redatta ai sensi dell’arti colo 70 del Regolamento Emittenti e in conformità all’allegato 3 A - schema n. 3 al medesimo regolamento , disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html ;

(vii) Documento Informativo redatt o dall’Offerente ai sensi dell’arti colo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti cui è allegato la relazione di stima congiunta di PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e del Prof. Eugenio Pinto , in qualità di Esperto Indipendente ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile , disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html ;

(viii) Relazione degli Amministratori dell’Offerente redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 70, comma 7, lett. a) del Regolamento Emittenti relativa all’esercizio della Delega conferita dall’ Assemblea degli azionisti di Poste , in sessione straordinaria, in data 18 giugno 2026 , ai sensi dell’art.

2443 del Codice Civile , corredata del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, emesso dalla Società di Revisione in data 7 luglio 2026, disponibile sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo https://www.posteitaliane.it/it/opas -disclaimer -1.html ;

59 7. DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Documento di Esenzione .

Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare hanno il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Aderenti I titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta legittimati ad aderire all’Offerta, che abbiano validamente portato le Azioni Oggetto dell’Offerta in adesione all’Offerta ai sensi del Documento di Offerta.

AgCom L’ Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta L’aumento di capitale sociale di Poste a servizio dell’Offerta, a pagamento, in via scindibile e anche in più volte, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, anche even tualmente durante la riapertura dei termini, ove volontariamente applicata dall’Offerente (o comunque acquistate da Poste in esercizio del Diritto di Acquisto , ove ne ricorrano i presupposti e in adempimento , a seconda dei casi, dell’Obbligo di Acquisto) e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Poste in data 7 luglio 2026 -

nell’esercizio della Delega allo stesso attribuita dall’ Assemblea Straordinaria di Poste del 18 giugno 2026, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile - da eseguirsi mediante emissione di massime n.

371.986.879 Azioni Poste.

Azioni Oggetto dell’Offerta Ciascuna delle massime n. 1 .706.361.829 Azioni TIM (incluse le Azioni Proprie) oggetto dell’Offerta, ossia la totalità delle azioni ordinarie emesse da TIM dedotta la Partecipazione Poste , rappresentative del 79,896% dell’intero capitale sociale di TIM .

Azioni Poste Le massime n. 371.986.879 azioni ordinarie di Poste di nuova emissione rivenienti dall’ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Poste già in circolazione, che saranno quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., offerte quale Componente in Azioni del Corrispettivo.

60 Azioni Proprie Le azioni proprie di TIM che, al la Data del Documento di Esenzione , ammontano a n.

13.141.313 azioni proprie, pari a circa 0, 62% del capitale sociale di TIM.

Azioni TIM o Azioni dell’Emittente Ciascuna delle n. 2.135.725.819 azioni ordinarie di TIM (ivi incluse le Azioni Proprie), prive dell’indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan, in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83 -bis del TUF e rappresentative dell’intero capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Esenzione .

Banca d’Italia La Banca d’Italia, con sede in Roma (RM), via Nazionale n. 91 .

Bilancio Consolidato Poste 2025 Il bilancio consolidato del Gruppo Poste per l’esercizio concluso al 31 dicembre 202 5, approvato dal Consiglio di Amministrazione d i Poste in data 17 marzo 2026 e presentato all’ Assemblea ordinaria dell’Offerente in data 27 aprile 2026.

Bilancio Consolidato TIM 2025 Il bilancio consolidato del Gruppo TIM per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione d i TIM in data 11 marzo 2026 e presentato all’ Assemblea ordinaria dell’Emittente in data 15 aprile 2026.

Codice Civile Il Codice Civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Comunicazione dell’Offerente La comunicazione dell’Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa da Poste in data 22 marzo 2026 e pubblicata sul sito internet dell’Offerente .

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa , con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.

Corrispettivo Il corrispettivo complessivo unitario composto dalla Componente in Azioni e dalla Componente in Denaro, che sarà pagato dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente.

Componente in Azioni La componente in Azioni Poste del Corrispettivo che

61 sarà riconosciuta dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente, pari a n. 0,218 Azioni Poste (post Raggruppamento TIM) .

Componente in Denaro La componente in denaro del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente, pari a Euro 1 ,67 (post Raggruppamento TIM) .

Data del Documento di Esenzione Il 19 luglio 202 6, data di pubblicazione del presente Documento di Esenzione.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e in cui avrà luogo il trasferimento delle Azioni Oggetto dell’Offerta all’Offerente, fermo quanto previsto in relazione alle eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell a Componente in Denaro delle Parti Frazionarie.

Data di Riferimento Il 20 marzo 2026, giorno di mercato aperto precedente la Comunicazione dell’Offerente.

Delega La delega all’ Aumento del Capitale al Servizio dell’Offerta attribuita al Consiglio di Amministrazione di Poste dall’ Assemblea Straordinaria di Poste del 18 giugno 2026, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile.

Delisting La revoca delle Azioni TIM dalla quotazione su Euronext Milan .

Documento di Esenzione Il presente documento di esenzione, predisposto volontariamente da Poste ai sensi dell’articolo 34 -

ter, comma 02, lettera a), del Regolamento Emittenti e dell’articolo 2.2 del Regolamento Delegato (UE) 2021/528 ai fini dell’esenzione di cui agli artt. 1(4)(f) e 1(5)(e) del Regolamento Prospetti.

Documento di Offerta Il documento di offerta predisposto dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 19 luglio 2026 .

Documento Informativo Documento Informativo redatto dall’Offerente ai

62 sensi dell’articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti cui è allegato il parere emesso da PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e al Prof. Eugenio Pinto , in qualità di Esperto Indipendente ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile.

Euronext Milan Il mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan , organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo o Gruppo Poste Poste e il gruppo facente capo a Poste.

Gruppo TIM TIM e il gruppo facente capo a TIM.

MIMIT Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy .

Offerta o Operazione L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, promossa da Poste, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Offerente o Poste o Poste Italiane Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Roma (RM), Viale Europa n. 190, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585.

Partecipazione Poste Le n. 429 .363.990 Azioni TIM detenute da Poste, rappresentative del 20,104% del capitale sociale di TIM alla Data del Documento di Esenzione .

Parti Fraziona rie Le parti frazionarie dei numeri non interi derivanti dall’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta dai singoli Aderenti.

Potenziale Acquisizione L’acquisizione da parte di Poste di TIM in caso di successo dell’Offerta.

Rapporto di Scambio Il rapporto di n. 0,218 Azioni Poste per ogni Azione

63 Oggetto dell’Offerta (post Raggruppamento TIM) .

Raggruppamento TIM Il raggruppamento delle n. 21.357.258.195 azioni ordinarie di TIM nel rapporto di n. 1 nuova azione avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie in circolazione, con conseguente riduzione del numero totale delle azioni a n. 2.135.725.819, delibera to dall’ Assemblea straordinaria degli azionisti di TIM del 15 aprile 2026 e divenuto efficace in data 15 giugno 2026.

Regolamento Emittenti Il regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Esenzione.

Regolamento Prospetto Il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come successivamente modificato ed integrato, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regol amentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE.

Relazione Finanziaria Trimestrale Poste 2026 L’informativa finanziaria al 31 marzo 2026 del Gruppo Poste, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 6 maggio 2026.

Relazione Finanziaria Trimestrale TIM 2026 L’informativa finanziaria al 31 marzo 2026 del Gruppo TIM, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 6 maggio 2026.

Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Via Santa Sofia 28, Milano .

TIM o Emittente Telecom Italia S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Gaetano Negri, n. 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n.

00488410010.

TUB Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Esenzione .

64 TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Esenzione.