Poste italiane: Statuto Sociale aggiornato

1

STATUTO SOCIALE

2

Nota Introduttiva

Testo approvato dall’Assemblea Straordinaria di Poste Italiane S.p.A. del 31 luglio 2015 – e in vigore dal 27 otto bre 2015 – quale modificato:

• dal Consiglio di Ammini strazione del 22 marzo 2022 (mediante soppressione

dell’art. 30)

• dall’Assemblea Stra ordinaria di Poste Italiane S.p.A. del 31 maggio 2024 (mediante modifica dell’art. 4.1, inserimento dell’art. 11.6 e modifica degli artt.

12.2, 14.6, 16.3 e 20.3) • dal Consiglio di Amminist razione del 30 gennaio 2025 (mediante inserimento

dell’art. 20.9)

• dall’Assemblea Straordinaria di Post e Italiane S.p.A. del 18 giugno 2026 (mediante inserimento de ll’art. 5.2 transitorio) • dal Consiglio di Amministra zione di Poste Italiane S.p.A. del 7 luglio 2026 (mediante inserimento dell’ art. 5.3 transitorio) • in conseguenza dell’aumento del capitale sociale a serv izio dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalit aria promossa da Poste sulla totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A., di cui a lla deliberazione del Consiglio di Amministrazi one del 7 luglio 2026 in esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea straordi naria dei soci del 18 giugno 2026.

3

STATUTO SOCIALE

Titolo I

Costituzione, Denominazione, Sede, Durata, Oggetto

Articolo 1

1.1 La Società per azioni denominata “Poste Italiane - Società per Azioni” o, in forma abbreviata, “Poste Italiane S.p. A.”, derivante dalla trasformazione dell’Ente Pubblico Economico “Poste Italiane”, istituito dal D.L. 1 dicembre 1993 n. 487 convertito in Legge 29 gennaio 1994 n. 71, in virtù della deliberazione del Comitato Interm inisteriale della Programmazione Economica in data 18 dicembre 1997, è regolata dal presente Statuto.

1.2 La denominazione può essere scritta con qualsiasi forma grafica e con lettere maiuscole o minuscole.

Articolo 2

2.1 La Società ha sede in Roma.

2.2 Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all’estero, sedi secondarie, dipendenze, filiali e succursali, fermo re stando il rispetto delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia applicabili a Poste Italiane nell’esercizio delle attività di BancoPosta (di seguito, pe r brevità, anche le “Disposizioni di Vigilanza”).

Articolo 3

3.1 La durata della Società è stabil ita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata una o più volte con deliberazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti.

Articolo 4

4.1 La Società ha per oggetto l’esercizio, sia nel territorio nazionale sia

all’estero:

a. dei servizi di posta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n. 156 e successive modificazioni e integrazioni;

b. dei servizi di BancoPosta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n. 156 e al D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e successive modificazioni e integrazioni, ed in particolare:

4 ■ raccolta del risparmio tra il pubbli co, come definita dall’art. 11, comma 1, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (di seguito, per brevità, anche “TUB”), e attività connesse e strumentali;

■ raccolta del Risparmio postale;

■ prestazione di servizi di pagamento, compresa l’emissione di moneta elettronica e di altri mezzi di pagamento, di cui all’articolo 1, comma 2, lettera f), numeri 4) e 5), del TUB;

■ servizio di intermediazione in cambi;

■ promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari finanziari abilitati;

■ servizi di investimento e access ori previsti, rispettivamente, dall’art. 1, comma 5, lett. b), c), c -bis), e) ed f), e dall’art. 1, comma 6, lett. a), b), d), e), f) e g), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, per brevità, anche “TUF”), nonché le attività connesse e strumentali ai servizi di investimento;

■ servizio di riscossione di crediti;

■ attività di intermediazione assicura tiva e riassicurativa ai sensi del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, Codice delle Assicurazioni Private;

c. dei servizi di comunicazione postal e ed elettronica e dei servizi di telecomunicazione, sia tradizionalmen te intesi sia nell’accezione di servizi innovativi e integrati, dei se rvizi e/o soluzioni digitali e/o ICT (Information Communication Technology ) proprie o di terze parti, tra cui a titolo esemplificativo: servizi di notifica, servizi di comunicazione ibrida e digitale, servizi di corrispondenza online , servizi di certificazione digitale e attività di micro logistica;

d. dei servizi di pacchi, corriere espres so e in generale dei servizi di logistica, nonché dei servizi di tr asporto, anche aereo, di persone e cose, ai sensi dell’art. 2195, comma 1, n. 3) del Codice civile;

e. della vendita al dettaglio di tutti i valo ri bollati e di francobolli, nonché di beni e prodotti diversi anche di fornitori esterni;

f. della distribuzione e della vendita di titoli e documenti di viaggio;

g. di ogni attività di valorizzazione delle reti della Società e delle connesse infrastrutture tecnologiche per l’erog azione di servizi ivi comprese la formazione, ricerca, assistenza e consulenza alla Pubblica Amministrazione, aziende e privati.

4.2 La realizzazione dell’oggetto sociale può essere perseguita anche per mezzo di società o enti dei quali la Società può promuovere la

5 costituzione o nei quali pu ò assumere partecipazioni.

4.3 La Società può compiere - nel rispe tto delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili - tutte le operazioni strumentali, accessorie o comunque ritenute necessarie od uti li per il conseguimento dell’oggetto sociale, e a tal fine può quindi, a titolo esemplificativo, compiere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie nel rispetto della specifica normativa, nonché di acquisto e vendita di beni e servizi – per sé e per le controllat e – comunque collegati con l’oggetto sociale, nonché operazioni finalizzat e all’integrazione con altri operatori attivi nella logistica e nel trasporto, ivi incluso l’aerotrasporto.

4.4 La Società può inoltre curare il co ordinamento organizzativo, tecnico e finanziario delle Società partecipate, provvedendo all’opportuna assistenza finanziaria delle stesse.

Titolo II

Capitale, Azioni, Patrimonio BancoPosta, Recesso e Obbligazioni

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 1.522.713.998,00 (un

miliardocinquecentoventiduemilionise ttecentotredicimilanovecentonovan

totto virgola zero zero) ed è suddiviso in numero 1.522.713.998 (un

miliardocinquecentoventiduemilionise ttecentotredicimilanovecentonovan

totto) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

5.2 L’Assemblea straordinaria del 18 giugno 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2 443 del codice civile, la facoltà, da deliberare, in esercizio della delega, entro il 31 dicembre 2026, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 371.986.879 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto a servizio dell’offerta pubblica di acqu isto e scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Te lecom Italia S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 22 marzo 2026, e promossa in data 10 aprile 2026. In sede di esercizio della delega , il Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel ri spetto dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso il sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell’aumento di capitale

6 delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea straordinaria.

5.3 Il Consiglio di Amministrazione, nell a seduta del 7 luglio 2026, in forza della delega ai sensi dell’articolo 2443 de l codice civile a esso attribuita dall’Assemblea straordinaria del 18 giugno 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di nominali massimi Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di 3 71.986.879 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2026 e da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’offerta pubblica di acquisto e scambi o avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 22 marzo 2026, e promossa in data 10 aprile 2026, stabilendo che le azioni di nuova emissione possano immediatamente esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi spettanti.

Articolo 6

6.1 Le azioni sono indivisibili; ogni azione dà diritto ad un voto in tutte le Assemblee della Società.

6.2 Le azioni sono nominative. Le azioni sono liberamente trasferibili.

6.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

6.4 La Società può emettere azioni di qualunque categoria, nonché obbligazioni anche convertibili o con warrants .

6.5 Ai sensi dell’art. 3 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994 n. 474 è p r e v i s t o u n l i m i t e a l possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale. La presente disposizione 6.5. non si applica alla partecipazione al capita le della Società detenuta dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

Il limite massimo di possesso aziona rio è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo: al controllante, persona fisica o giuridica, ente o soci età; a tutte le controllate dirette o

7 indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall’art. 2359, commi 1 e 2, del Codice civile.

Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all’art. 2359, comma 3, del Codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle eser centi fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all’esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all’art. 122 de l D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale con di ritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% (venti per cento) se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da sogge tti interposti.

Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non possono e ssere esercitati; nel caso in cui il limite massimo di possesso azionario – calcolato ai sensi del presente articolo – sia superato da più soggetti si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del Codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della rego lare costituzione dell’Assemblea.

6.6 Ai sensi dell’art. 2, commi 17 -octies e ss., del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni con Legge 26 febbraio 2011 n. 10, con delibera dell’assemblea straordinaria del 14 aprile 2011 la Società ha costituito, con effetto dal 2 maggio 2011, un patrimonio destinato esclusivamente all’esercizio dell’attività di Ba ncoPosta, denominato Patrimonio BancoPosta, disciplinato da appo sito regolamento denominato “Regolamento del Patrimonio BancoPosta”.

6.7 Con deliberazioni assunte ai sensi di legge sono determinati i beni ed i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio destinato e il Regolamento del Patrimonio BancoPosta contenente le regole di organizzazione, gestione e controllo del patrimonio stesso nonché ogni eventuale successiva modifica di dette regole ed il trasferimento al patrimonio destinato

di beni

8 o rapporti giuridici compresi nel rest ante patrimonio della Società. Le predette deliberazioni sono depositate ed iscritte ai sensi dell’art. 2436 del Codice civile.

6.8. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti dei versamenti sulle azioni, decorre l’interesse nella misura ugua le al tasso ufficiale di sconto determinato dalla Banca d’Italia, fermo il disposto dell’art. 2344 del Codice civile.

Articolo 7

7.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo art. 7.2.

7.2 Non compete il diritto di recesso nei casi di:

■ proroga del termine di durata della Società;

■ introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 8

8.1 L’emissione di obbligazioni è delibera ta dagli Amministratori a norma e con le modalità di legge; nel caso di obbligazioni emesse con riferimento al Patrimonio BancoPosta trovano altresì applicazione le Disposizioni di Vigilanza.

8.2 L’emissione di prestiti obblig azionari convertibili o con warrants avviene a seguito di delibera dell’Assemblea straordinaria.

Titolo III

Assemblea

Articolo 9

9.1 Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel Comune dove ha sede la Società, salva diversa deli berazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia.

9.2 L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, per l’approvazione del Bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale essendo la Societ à tenuta alla redazione del Bilancio consolidato.

9.3 L’Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet

9 della Società, nonché con le mo dalità previste dalla CONSOB, con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.

Articolo 10

10.1 La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

Articolo 11

11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell’apposita sezione del sito internet della Società indicata nell’avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vi gente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l’avviso stesso si riferisce.

Al fine di facilitare la raccolta di dele ghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associat i ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe.

11.2 Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all’Assemblea.

11.3 Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell’Assemblea ordinaria della Società.

11.4 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto possano partecipare all’Assemblea con mezzi di tele- comunicazione elettronici. In tal caso, l’avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

11.5 La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto

10 precedente la data fissata per l’Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

11.6 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, di volta in volta in relazione a singole Assemblee, che l’in tervento e l’esercizio del voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società di cui al precedente art. 11.5 del presente Statuto, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell’art. 135- novies del TUF, in deroga all’articolo 135-

undecies , comma 4, del TUF medesimo. In tal caso, l’avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di conferimento delle deleghe al rappresentante designato dalla Società.

Articolo 12

12.1 L’Assemblea è presieduta dal Presiden te del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice Presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione, in difetto di che l’Assemblea elegge il proprio Presidente.

12.2 Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall’Assemblea su proposta del Presidente stesso; il Presidente può nominare uno o più scrutatori.

Articolo 13

13.1 L’Assemblea delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dal presente Statuto, nonché con riferimento all’esercizio delle attività di BancoPosta sulle mate rie specificamente previste dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

13.2 L’Assemblea si tiene di regola in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l’Assemblea sia tenuta in più convocazioni. L’Assemblea si costituisce e delibera, sia in sede ordinaria che straordinaria, con le maggio ranze previste dalla legge per tali ipotesi.

13.3 Le deliberazioni dell’Assemblea, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Titolo IV

11 Consiglio di Amministrazione

Articolo 14

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove.

L’Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

14.2 Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell’Assem blea convocata per l’approvazione del Bilancio relativo al l’ultimo esercizio della loro carica.

Essi sono rieleggibili.

14.3 Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, da lle funzioni di Amministratore, l’emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti dell a riabilitazione, per taluno dei delitti

previsti:

a. dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;

b. dal titolo XI del libro V del Codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;

c. dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l’ordine pubblico, contro l’economia pubblica ovve ro in materia tributaria;

d. dall’articolo 51, comma 3 -bis, del codice di procedura penale nonché dall’articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.

Costituisce altresì causa di ineleggi bilità l’emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sen- tenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l’emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.

Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei deli tti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti

12 la commissione dolosa di un dann o erariale devono darne immediata comunicazione all’organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il Consiglio di Amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell’emissione dei provvedimenti di cui al terzo periodo, l’esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.

Nel caso in cui la verifica sia positiva , l’Amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il Consiglio di Amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell’Assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest’ ultima la proposta di permanenza in carica dell’Amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della Soci età alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del Consiglio di Am ministrazione è effettuata dopo la chiusura dell’esercizio sociale, la proposta è sottoposta all’assemblea convocata per l’approvazione del relativo Bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Nel caso in cui l’Assemblea non approv i la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.

Fermo restando quanto previsto dai precedenti periodi, l’Amministratore Delegato che sia sottoposto:

a. ad una pena detentiva;

b. ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all’esito del procedimento di cui all’articolo 309 o all’articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di Amministratore, con contestual e cessazione delle deleghe conferitegli.

Analoga decadenza si determina nel caso in cui l’Amministratore Delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile , qualora tale misura sia ritenuta da parte del Consiglio di Amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.

Agli effetti del presente comma, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell’articolo 444 del Codice di proce dura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato.

Ai fini dell’applicazione del presente comma, il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti

13 esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

14.4 Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni rego lamentari vigenti, dal presente Statuto e dalle Disposizioni di Vigilanza.

Un numero di Amministratori non in feriore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza. A tal fine non sono considerati

Amministratori indipendenti:

i. il coniuge, i parenti e gli affi ni entro il quarto grado degli Amministratori della Società, gli Am ministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado de gli Amministratori delle Società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

ii. coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera i) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l’indipendenza.

Il Consiglio valuta annualmente l’ indipendenza e l’onorabilità degli Amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

In conformità alle Disposizioni di Vigilanza, il Consiglio verifica altresì annualmente, tramite un processo di autovalutazione, appositamente formalizzato in un regolamento interno, l’adeguatezza della propria composizione e del proprio funzionamento.

Gli Amministratori vengono nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle qual i i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l’1% (uno per cento) del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diver so, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da garantire una composizione del Consig lio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dall a normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

14 Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere composte, depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente e con il presente Statuto.

Ogni azionista può presenta re o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non posso no presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attesta- no, sotto la pr opria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requi- siti di onorabilità, professionalità ed ev entuale indipendenza prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche.

Gli Amministratori nominati devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggio r numero dei voti espressi vengono tratti, nell’ordine progressivo con il qu ale sono elencati nella lista stessa, i tre quarti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazio nario, all’unità inferiore;

b. i restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle altre liste sono divisi successiva- mente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previ- sto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso nume- ro di Amministratori, nell’ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte

15 dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c. ai fini del riparto degli Amministrato ri da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

d. nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Ammi nistratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successiv i candidati aventi il requisito o i requi- siti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applic herà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche applicando i criteri di sostituzione qui previsti non siano individuati idonei sostituti, l’assemblea deliber a a maggioranza semplice. In tale ipotesi le sostitu zioni verranno effettuate a pa rtire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;

e. al termine delle operazioni sopra indicate, il Presidente procede alla proclamazione degli eletti;

f. per la nomina di Amministratori, che per qualsiasi ragione non vengano eletti ai sensi del proced imento sopra previsto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legg e in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione.

14.5 Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del Codice civile secondo quanto segue. Se uno o più degli Amministrato ri cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati no n eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati vien e effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei re quisiti di indipendenza, nonché

16 garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nomi- nati dall’Assemblea, si intende dimissionario l’intero consiglio e l’Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

14.6 Il consiglio istituisce al proprio inte rno comitati cui attribuire funzioni consultive e/o propositive, in confor mità a quanto al riguardo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e in linea con le raccomandazioni formulate in materia di governo societario dal Codice di Corporate Governance .

Articolo 15

15.1 Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente; può eleggere un vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

15.2 Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche non dipendente della Società.

Articolo 16

16.1 Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice Presidente lo giudichi necessario. Il Consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall’art. 25.6 del presente Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno tre consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da indica re nella richiesta stessa.

16.2 Le riunioni del Consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condi zione che tutti i parteci panti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affron tati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove pure deve trovarsi il Segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

16.3 Di regola la convocazione è fatta al meno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Il Consiglio di Amministrazione delibera le modalità di

convocazione delle

proprie riunioni.

17

Articolo 17

17.1 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice Presidente, se nomi nato. In mancanza anche di quest’ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.

Articolo 18

18.1 Per la validità delle riunioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

18.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Articolo 19

19.1 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengono trascritti su apposito libr o tenuto a norma di legge.

19.2 Le copie e gli estratti dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente o da chi ne fa le veci e dal Segretario.

Articolo 20

20.1 La gestione dell’impresa spetta esclus ivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attua zione dell’oggetto sociale.

20.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione delibera sulle seguenti materie:

■ la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;

■ l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

■ la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;

■ l’adeguamento dello Statuto espressamente richiesto da disposizioni di

legge;

■ il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

La presente disposizione non esclude che l’organo amministrativo possa decidere di sottoporre le summenzionate deli berazioni all’Assemblea straordinaria.

20.3 Oltre alle funzioni che, in ragione di previsioni legislative, il Consiglio di Amministrazione non può delegare, non sono altresì delegabili in

18 relazione al Patrimonio BancoPosta tutte le funzioni per le quali la delega è esclusa dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, con riferimento alle attività di BancoPosta spettano al Consiglio di Amministrazione anche in conformità al Regolamento del Patrimonio BancoPosta:

■ la nomina, la revoca e le decisioni concernenti la remunerazione del

Responsabile BancoPosta;

■ la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di controllo del Patrimonio BancoPosta, come identificate dalle Disposizioni di Vigilanza, sentito il parere del Collegio sindacale;

■ le proposte all’Assemblea in ordine al Patrimonio BancoPosta.

20.4 Il Consiglio di Amministrazione, in co nformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, adotta procedure che assicurino la trasparenza e la corret tezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate di cui all’art. 2391 -bis del Codice civile. Le procedure possono prevedere: (i) l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del compimento delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nonostante l’avviso contrario o l’avviso con rilievi del comitato controllo e rischi, previa autorizzazione dell’Assemblea; (ii) l’inapplicabilità delle medesime procedure con riguardo alle operazioni urgenti nel caso che le stesse non rientrino nella competenza dell’Assemblea o non debbano essere da questa autorizzate ai sensi del precedente punto sub (i).

20.5 L’Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con perio dicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sull e operazioni di maggior rilievo

economico,

finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sull e operazioni nelle quali esso abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

20.6 Il Consiglio di Amministrazione pu ò nominare un Direttore Generale, determinandone i poteri e l’emolumento, previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.

20.7 Il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell’Amministratore Delegato, previo parere del Collegio sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione su pr oposta dell’Amministratore Delegato, e previo parere del Collegio sindacale, può revocare il Dirigente Preposto

19 alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio

nell’esercizio di:

a. funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai docu menti contabili della Società; ovvero b. attività di controllo legale dei cont i presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea;

ovvero

c. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero d. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o conta bile o del controllo.

20.8 Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societ ari disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui at tribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure ammi nistrative e contabili.

20.9 Il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità, su proposta dell’Amministratore Delegato, previo parere del Collegio sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell’Amministratore Delegato, e previo parere del Coll egio sindacale, può revocare il Dirigente Preposto alla redazione de lla rendicontazione di sostenibilità.

Il Dirigente Preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità deve aver maturato un’esperienza complessiva per almeno un triennio

nell'esercizio di:

a. attività in materia di rendicon tazione di sostenibilità; ovvero b. funzioni dirigenziali nello svolgi mento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari relativi ad aspetti economico-finanziari; ovvero c. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero d. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti.

Articolo 21

20 21.1 Il Consiglio di Amministrazione delega, nei limiti di cui all’art. 2381 del Codice civile e di quelli stabiliti nel presente Statuto, proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi componenti, che conseguentemente viene nominato Amministratore Delegato determinando il conte nuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Il Consiglio di Amministrazione può a ttribuire al Presidente deleghe non esecutive nel rispetto delle Disposizio ni di Vigilanza, determinandone in concreto il contenuto.

Il Consiglio di Amministrazione può conferire, senza compensi aggiuntivi, deleghe per singoli atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione, determinando le mo dalità di riferimento al Consiglio di Amministrazione.

21.2 Rientra nei poteri dell’Amministratore Delegato conferire, nell’ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a te rzi, con facoltà di subdelega.

Articolo 22

22.1 La rappresentanza della Società e la fi rma sociale spettano sia al Presidente sia all’Amministratore Delegato, a quest’ul timo nell’ambito dei poteri delegati. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza spetta al vice Presiden te se nominato. La firma del vice Presidente fa fede di fronte ai te rzi dell’assenza o dell’impedimento del Presidente.

22.2 I predetti rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 23

23.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall’Assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successi vi fino a diversa determinazione dell’Assemblea.

23.2 Ai membri del Consiglio sono rimborsate le spese sostenute nell’assolvimento del mandato strettame nte attinenti ai compiti ad essi affidati, nei limiti stabiliti da l Consiglio di Amministrazione.

23.3 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

21

Articolo 24

24.1 Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti gli Amministratori e Sindaci. Il Presidente assolve i propri compiti nel rispetto del Codice civile, delle altre disposizioni di legge, nonché delle Disposizioni di Vigilanza.

Titolo V

Collegio sindacale

Articolo 25

25.1 L’assemblea elegge il Collegio sind acale, costituito da tre Sindaci effettivi, e ne determina il compen so. L’Assemblea el egge altresì tre Sindaci supplenti.

I componenti il Collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di ono rabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalle Disposizioni di Vigilanz a. Ai fini di quanto previsto dalla suddetta normativa anche regolamentare vigente, si considerano strettamente attinenti all’ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l’economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti le comunicazioni, la telematica e l’informatica, l’attività bancaria, finanziaria e assicurativa.

Per quanto riguarda la composizione del Collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Il Collegio sindacale verifica a nnualmente, tramite un processo di autovalutazione appositamente formalizzato in un rego lamento interno, l’adeguatezza della propria compos izione e l’efficacia del proprio funzionamento.

25.2 I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l’1% (uno per cento) del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con regolamento per la

22 presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Unitamente al deposito di ciascuna li sta, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed atte stano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibi lità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti di onorabil ità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente.

I Sindaci effettivi nominati devono comunicare senza indugio la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la soprav venienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale so no elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supp lente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità prev iste dall’art. 14.4, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di Sindaci che per qualsia si ragione non vengano eletti in base a liste, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio sindacale sp etta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall’art. 14.4, lett. b); in caso di so stituzione del Presidente, tale carica è assunt a dal Sindaco supplente anch’egli nominato con le modalità prev iste dall’art. 14.4, lett. b).

In caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto

23 dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un Collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tr atto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l’altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l’ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

25.3 I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

25.4 Le riunioni del Collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identifica zione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione, che provvederà alla formazione e alla sottoscrizione del verbale; il verbale verrà successivamente sottoscritto anche dagli altri Sindaci che hanno partecipato alla riunione audio e/o audio- video collegati.

25.5 I Sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

Il Collegio sindacale vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adotta- to dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull’adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei ri schi. Il Collegio sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge in materia le funzioni che ad esso sono rimesse dalle Disposizioni di Vigilanza. Il Collegio sindacale può chiedere agli Amministratori notizie sull’andamento delle operazioni so ciali o su determinati affari.

Inoltre, al fine di adempiere ai propri doveri, e in particolare all’obbligo di informare senza indugio la Banca d’Italia e, ove previsto, altre Autorità di Vigilanza in merito ad atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costit uire una irregolarità nella gestione ovvero una violazione della normativa, il Collegio sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizio ni normative e regolamentari vigenti.

25.6 Il Collegio sindacale può, previa comu nicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare il Consiglio di Amministrazione.

Titolo VI

Bilancio e utili

24

Articolo 26

26.1 L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

26.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del Bilancio sociale.

26.3 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Articolo 27

27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

Titolo VII

Scioglimento e liquidazione della Società

Articolo

28 28.1 In caso di scioglimento della Società, l’Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Titolo

VIII

Norme generali e transitorie

Articolo 29

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto, valgono le norme del Codice civile, delle leggi speciali in materia e, con riferimento alle attività di BancoPosta, le Disposizioni di Vigilanza.