Poste Italiane: OPAS TIM - Documento di offerta

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato

AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DI

EMITTENTE

Telecom Italia S.p.A.

OFFERENT E

Poste Italiane S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL ’OFFERTA

massime n. 1.706.361.829 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 1,67, fatt i salvi eventuali aggiustament i di cui alla Sezione E del presente Documento di Offerta , e n. 0,218 azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A. di nuova emissione quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL ’OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 20 luglio 2026 alle ore 17:30 (ora italiana) del l’11 settembre 2026, estremi inclusi (salvo proroghe del periodo di adesione)

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

18 settembre 2026 , salvo proroghe della durata del periodo di adesione

CONSULENTI FINANZIARI DELL ’OFFERENTE

QUALE LEAD FINANCIAL ADVISOR

QUALI FINANCIAL ADVISORS

QUAL E CONSULENTE FINANZIARIO FORNITORE DI UN PARERE DI CONGRUITÀ

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI E CONSULENTE SU ASPETTI DI MERCATO

INTERMEDIARI O INCARICAT O DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 24080 del 15 luglio 2026, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento .

19 luglio 2026

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INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI ................................ ................................ ........................ 7 PREMESSE ................................ ................................ ................................ ................................ . 17 1. Presupposti giuridici e principali caratteristiche dell’Offerta ................................ ........... 17 2. Corrispettivo dell’Offerta ed Esborso Massimo ................................ ................................ 19 3. Motivazioni dell’Offerta e sintesi dei programmi futuri ................................ ................... 22 4. L’acquisizione della Partecipazione Poste ................................ ................................ ......... 23 5. Tabella dei principali eventi relativi all’Offerta ................................ ................................ . 24 6. Mercati sui quali è proposta l’Offerta ................................ ................................ ............... 29 A. AVVERTENZE ................................ ................................ ................................ ................... 30 A.1. Condizioni di Efficacia dell’Offerta ................................ ................................ .................... 30 A.1.1. Condizioni di Efficacia ................................ ................................ ................................ ....... 30 A.1.2. Autorizzazioni ................................ ................................ ................................ .................... 31 A.1.3. Condizione Antitrust ................................ ................................ ................................ ......... 33 A.1.4. Condizione Soglia ................................ ................................ ................................ .............. 33 A.1.5. Condizione Atti Rilevanti ................................ ................................ ................................ ... 33 A.1.6. Condizione MAE ................................ ................................ ................................ ................ 34 A.1.7. Modifica o rinuncia delle Condizioni di Efficacia ................................ .............................. 34 A.2. Relazioni finanziarie e resoconti intermedi di gestione dell’Emittente ............................ 35 A.3. Parti Correlate ................................ ................................ ................................ ................... 35 A.4. Criteri di valutazione sottostanti alla determinazione del Corrispettivo .......................... 36 A.5. L’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta ................................ ................................ .. 37 A.5.1. Procedura societaria applicabile all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta ........ 37 A.5.2. Assenza di impatti sul Corrispettivo dell’Offerta ................................ .......................... 40 A.5.3. Eventuale indisponibilità delle Azioni Poste offerte come Componente in Azioni del Corrispettivo ................................ ................................ ................................ ................................ . 40 A.6. Gestione delle frazioni di Azioni Poste offerte come Corrispettivo ................................ .. 41 A.7. Motivazioni dell’Offerta e sintesi dei programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 41 A.7.1. Motivazione dell’Offerta e sintesi dei programmi futuri ................................ .................. 41 A.8. Operazioni ad esito dell’Offerta ................................ ................................ ........................ 44 A.9. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta ................................ ...... 45 A.10. Riapertura dei Termini ................................ ................................ ................................ ...... 45 A.11. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF o dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF ............ 46 A.12. Eventuale scarsità del flottante ................................ ................................ ........................ 47 A.13. Potenziali conflitti di interesse ................................ ................................ .......................... 48

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A.14. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di TIM ................................ ........................... 51 A.14.1. Scenari in caso di perfezionamento dell’Offerta ................................ .......................... 51 A.14.1.1. Adesione all’Offerta ................................ ................................ .............................. 51 A.14.1.2. Mancata adesione all’Offerta ................................ ................................ ............... 52 (A) Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente 52 (B) Raggiungimento di una partecipazione pari al 90% ................................ ......................... 52 (C) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente ................................ ................................ ................................ ........................ 53 (D) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente ................................ ................................ ................................ ................................ .... 53 (E) Operazioni ad esito dell’Offerta ................................ ................................ ........................ 54 A.14.2. Scenari in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta ................................ ............... 56 A.15. Diritti degli azionisti di TIM che portano in adesione all’Offerta le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 56 A.16. Comunicato dell’Emittente ................................ ................................ ............................... 57 A.17. Modalità di finanziamento dell’Offerta ................................ ................................ ............ 57 A.18. Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale ................... 59

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE ................................ ................................ ..... 61

B.1. L’Offerente ................................ ................................ ................................ ........................ 61 B.1.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione ......................... 61 B.1.2. Costituzione e durata ................................ ................................ ................................ ........ 61 B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente ................................ ................................ 61 B.1.4. Oggetto sociale ................................ ................................ ................................ ................. 61 B.1.5. Capitale sociale ................................ ................................ ................................ ................. 62 B.1.6. Principali azionisti ................................ ................................ ................................ ............. 63 B.1.7. Organi di amministrazione e controllo ................................ ................................ ............. 64 B.1.8. Attività dell’Offerente e sintetica descrizione del Gruppo Poste ................................ ..... 68 B.1.9. Principi Contabili ................................ ................................ ................................ ............... 71 B.1.10. Schemi contabili ................................ ................................ ................................ ................ 71 B.1.11. Andamento recente ................................ ................................ ................................ .......... 91 B.1.12. Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta ...................... 91 B.2. Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ................................ ........ 92 B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione ...... 92 B.2.2. Capitale sociale ................................ ................................ ................................ ............. 92 B.2.3. Soci rilevanti e patti parasociali ................................ ................................ .................... 96 B.2.4. Organi di amministrazione e controllo ................................ ................................ ......... 97 B.2.5. Attività dell’Emittente e sintetica descrizione del Gruppo TIM ................................ .. 100

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B.2.6. Principali informazioni finanziarie ................................ ................................ ............... 102 B.2.6.1. Informazioni contabili di TIM al 31 dicembre 2025 ................................ .................... 103 B.2.6.2. Informazioni contabili di TIM al 31 marzo 2026 ................................ ......................... 114 B.2.7. Andamento recente e prospettive ................................ ................................ .............. 123 B.3. Intermediari ................................ ................................ ................................ .................... 127 B.4. Global Information Agent ................................ ................................ ............................... 128

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA ......... 129

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità e percentuali 129 C.2. Autorizzazioni ................................ ................................ ................................ .................. 129

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI

POSSEDUTI DA LL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA

PERSONA ................................ ................................ ................................ ................................ . 130 D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona) e dalle persone che agiscono di concerto 130 D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno, ovvero ulteriori impegni aventi come sottostante le azioni dell’Emittente ................................ ................................ ........... 130

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE ..... 131

E.1. Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione ................................ ......... 131 E.2. Controvalore complessivo massimo dell’Offerta ................................ ............................ 141 E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente ......................... 141 E.4. Media aritmetica e ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti la promozione dell’Offerta ................................ .......... 144 E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso ................................ .............. 148 E.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente ed i soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e

venduti 149

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL

CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA ................................ ... 150

F.1. Modalità e termini di adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 150 F.1.1. Periodo di Adesione ed eventuale riapertura dei termini ................................ .......... 150 F.1.2. Modalità di adesione e deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta ........................... 150 F.2. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti al le Azioni TIM portate in adesione in pendenza dell’Offerta ................................ ................................ ................. 153 F.3. Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta ................................ ... 153 F.4. Mercati sui quali è promossa l’Offerta ................................ ................................ ........... 155 F.4.1. Italia ................................ ................................ ................................ ............................. 155

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F.4.2. Paesi Esclusi ................................ ................................ ................................ ................. 155 F.4.3. Data di Pagamento del Corrispettivo ................................ ................................ .......... 156 F.5. Modalità di pagamento del Corrispettivo ................................ ................................ ....... 156 F.6. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente ........................ 157 F.7. Modalità e termini di restituzione delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di riparto ................................ ............................. 158

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI

FUTURI DELL’OFFERENTE ................................ ................................ ................................ .......... 159 G.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzie di esatto adempimento .................. 159 G.2. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri elaborati in relazione all’Emittente ......... 162 G.2.1. Motivazioni dell’Offerta ................................ ................................ .............................. 162 G.2.2. Programmi relativi alla gestione delle attività ................................ ............................ 165 G.2.2.1. Obiettivi strategici e industriali dell’integrazione dell’Emittente nel Gruppo Poste .. 166 G.2.2.2. Sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali dell’Emittente nel Gruppo Poste a seguito del perfezionamento dell’Offerta ................................ ................................ ...... 168 G.2.3. Investimenti e future fonti di finanziamento ................................ .............................. 172 G.2.4. Operazioni ad esito dell’Offerta ................................ ................................ .................. 172 G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali e dei relativi emolumenti 172 G.2.6. Modifiche dello statuto sociale ................................ ................................ ................... 173 G.3. Ricostituzione del flottante ................................ ................................ ......................... 173

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI

CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI

DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE ................................ ............ 175

H.1. Accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente ................................ ............................. 175 H.2. Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente ................................ ................................ ...................... 175 I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI ................................ ................................ ..................... 176 L. IPOTESI DI RIPARTO ................................ ................................ ................................ ...... 177 M. APPENDICI ................................ ................................ ................................ .................... 178 M.1. Comunicazione dell’Offerente ................................ ................................ ........................ 178 M.2. Comunicato dell’Emittente ................................ ................................ ............................. 178

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI

TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI ................................ ................................ ........................ 179 N.1. Documenti relativi all’Offerente ................................ ................................ ..................... 179 N.2. Documenti relativi all’Emittente ................................ ................................ ..................... 179 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ................................ ................................ ........................ 180

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ELENCO DELLE P RINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco de lle principali definizioni utilizzate nel presente Documento di Offerta. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare hanno il medesimo significato anche al plurale e viceversa .

Aderenti I titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta legittimati ad aderire all’Offerta, che abbiano validamente portato le Azioni Oggetto dell’Offerta in adesione all’Offerta ai sensi del Documento di Offerta.

Assemblea dell’Offerente L’assemblea degli azionisti dell’Offerente del 18 giugno 2026 che ha conferito la Delega al Consiglio di Amministrazione dell’Offerente per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta.

Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta L’aumento di capitale sociale di Poste a servizio dell’Offerta, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches , per un importo massimo pari a Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 7 luglio 2026 – in esercizio della Delega al medesimo conferita dall’ Assemblea dell’Offerente in data 18 giugno 2026, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile – da eseguirsi mediante emissione di massime n. 371.986.879 Azioni Poste e da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta anche eventualmente durante la Riapertura dei Termini (o comunque acquistate da Poste in esercizio del Diritto di Acquisto, ove ne ricorrano i presupposti e in adempimento , a seconda dei casi, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF).

Azioni TIM o Azioni dell’Emittente Ciascuna delle n. 2.135.725.819 azioni ordinarie di TIM (ivi incluse le Azioni Proprie), prive dell’indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83 -bis del TUF e rappresentative dell’intero capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Azioni Oggetto

dell’Offerta Ciascuna delle massime n. 1.706.361.829 Azioni TIM (incluse le Azioni Proprie), rappresentative dell’intero capitale sociale , dedotta la Partecipazione Poste e

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rappresentative del 79,896 % dell’intero capitale sociale di TIM .

Azioni Poste Le massime n. 371.986.879 azioni ordinarie di Poste di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Poste già in circolazione, che saranno quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. , offerte quale Componente in Azioni del Corrispettivo .

Azioni Proprie Le azioni proprie dell’Emittente, che alla Data del Documento di Offerta ammontano a n. 13.141.313 azioni proprie, pari a circa lo 0,62% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta .

Banca d’Italia La Banca d’Italia, con sede in Roma (RM) , Via Nazionale n. 91.

Banca Garante dell’Esatto Adempimento BNP Paribas – Succursale Italia .

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., la società che organizza e gestisce il mercato regolamentato Euronext Milan, con sede in Milano (MI) , Piazza degli Affari n. 6 .

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n.

262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Codice di Corporate Governance Il Codice di Corporate Governance delle società quotate pubblicato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, nella versione in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Componente in Azioni La componente in Azioni Poste del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente, pari a n. 0,218 Azioni Poste (post Raggruppamento TIM) , come descritta alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Componente in Denaro La componente in denaro del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente, pari a Euro 1 ,67 (post Raggruppamento TIM) , come descritta alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta .

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Comunicato

dell’Emittente Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere, in conformità al disposto dell’articolo 103, commi 3 e 3 -bis, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento e la propria valutazione dell’Offerta , allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2 .

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti , a cura dell’Offerente.

Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini Il comunicato relativo ai risultati definitivi a esito dell’eventuale Riapertura dei Termini che sarà diffuso dall’Offerente ai sensi dell’art icolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti in caso di Riapertura dei Termini, come volontariamente applicata dall’Offerente.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, che sarà diffuso ai sensi dell’articolo 36, comma 3, del Regolament o Emittenti.

Comunicato sui Risultati

Provvisori della

Riapertura dei Termini Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta a esito dell’eventuale Riapertura dei Termini che sarà diffuso ai sensi dell’articolo 36, comma 3, del Regolament o Emittenti, in caso di Riapertura dei Termini, come volontariamente applicata dall’Offerente .

Comunicato 102 o

Comunicazione

dell’Offerente La comunicazione dell’Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e pubblicata sul sito internet dell’Offerente, allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

Concambio Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento Il concambio illustrativo implicito sottostante l’Offerta determinato al fine di garantire la confrontabilità del Corrispettivo dell’Offerta e le risultanze delle metodologie di valutazione utilizzate, pari a 0,0296 (ante Raggruppamento TIM e a 0,296 post Raggruppamento TIM ) azioni di Poste Italiane per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione. Tale concambio è calcolato ipotizzando di offrire solo una componente in azioni equivalente per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta (e dunque pari a 0,0296 azioni di Poste Italiane ante Raggruppamento TIM e a 0,296 post Raggruppamento TIM ). Il valore è stato calcolato sommando alla Componente in Azioni del Corrispettivo (pari a 0,0218 Azioni Poste di nuova

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emissione ante Raggruppamento TIM e a 0,218 post Raggruppamento TIM ), il rapporto tra la Componente in Denaro del Corrispettivo (pari ad Euro 0,167 ante Raggruppamento TIM e ad Euro 1,67 post Raggruppamento TIM ) e il prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento così come pubblicato da Euronext (pari a Euro 21,462).

Condizioni di Efficacia dell’Offerta Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla rinuncia da parte dell’Offerente, a tutte o ad alcune delle stesse, qualora prevista) è condizionato il perfezionamento dell’Offerta.

Consulente Finanziario

Fornitore di un Parere di Congruità Morgan Stanley, incaricato di rilasciare, a ulteriore supporto del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, una fairness opinion in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo .

Consulenti Finanziari J.P. Morgan Securities plc, in qualità di lead financial advisor , e BNP Paribas – Succursale Italia e Mediobanca – Banca di Credito Finanziaria Società per Azioni, in qualità di financial advisors .

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma (RM), via G.B. Martini n. 3.

Corrispettivo Il corrispettivo complessivo unitario composto dalla Componente in Azioni e dalla Componente in Denaro, che sarà pagato dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente, come descritto alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Data del Documento di Offerta La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 38 del Regolamento Emittenti, ossia il giorno 19 luglio 2026.

Data di Annuncio La data in cui l’Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell’Offerente, ovverosia il giorno 22 marzo 2026.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e in cui avrà luogo il trasferimento delle Azioni Oggetto dell’Offerta all’Offerente, corrispondente al qui nto Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo di Adesione e, quindi, il 18 settembre 2026 (fatte salve

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eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), fermo quanto previsto in relazione alle eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definito alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta).

Data di Pagamento della Riapertura dei Termini La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti che abbiano aderito all’Offerta durante l’eventuale periodo di Riapertura dei Termini, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riape rtura dei Termini e, quindi, il 2 ottobre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della disciplina applicabile), fermo quanto previsto in relazione alle eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definito alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta).

Delega La delega attribuita, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione di Poste dall’Assemblea dell’Offerente ai fini dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta.

Delisting La revoca delle Azioni TIM dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati a l di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva, tenuto conto della Partecipazione Poste, almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente.

Documento di Esenzione Il documento di esenzione predisposto da Poste, ai fini dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lett. f) e paragrafo 5, lett. e) , del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, n. 1129 (come successivamente modificato dal Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, n. 2809, c.d. Listing Act), e pubblicato alla Data d el Documento di Offerta.

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Documento di Offerta Il presente documento di offerta predisposto dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, approvato da CONSOB con delibera n. 24080 del giorno 15 luglio 2026.

Emittente o TIM Telecom Italia S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Gaetano Negri, n. 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00488410010.

Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta, pari a massimi Euro 2.849.624.254, 43, per la Componente in Denaro, e a massime n. 371.986.879 Azioni Poste per la Componente in Azioni.

Euronext Milan Il mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan , organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana S.p.A..

Global Information Agent Sodali & Co S.p.A. .

Gruppo Poste Poste e il gruppo facente capo a Poste.

Gruppo TIM TIM e il gruppo facente capo a TIM.

Importo in Contanti della Parte Frazionaria L’importo in denaro corrispondente alla quota dei proventi derivanti dalla cessione delle Azioni Poste risultanti dall ’aggregazione delle Parti Frazionarie, spettante a ciascun Aderente in proporzione alla rispettiva Parte Frazionaria.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati depositari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (quali banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni Oggetto dell’Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, come indicati nella Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediari Incaricat i del

Coordinamento della

Raccolta delle Adesioni Intermonte SIM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. .

MAR Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di

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mercato, come successivamente modificato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano (Italia).

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF L’obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, e/o di acquisti eventua lmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini, – una partecipazione complessiva, tenuto conto della Part ecipazione Poste, almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventual mente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva, tenuto conto della Parteci pazione Poste, superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.

Offerente o Poste o Poste Italiane Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Roma (RM), Viale Europa n.

190, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585.

Offerta o Operazione L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, promossa dall’Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione cont enute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel presente Documento di Offerta.

Paesi Esclusi Gli Stati Uniti, il Canada, il Giappone, l’Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall’Italia, in cui l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell’Offerente.

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Parte Frazionaria La parte frazionaria dei numeri non interi derivanti dall’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta dai singoli Aderenti.

Partecipazione Poste Le n. 429.363.990 Azioni dell’Emittente detenute da Poste, rappresentative del 20,104% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a n. 40 (quaranta ) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana ) del 20 luglio 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del l’11 settembre 2026, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe in conformità con la normativa applicabile.

Piani di Incentivazione I seguenti piani di incentivazione approvati da TIM e,

segnatamente:

- Piano SO 2022 -2024;

- Piano Performance Shares 2025 -2027; e

- Piano Performance Shares 2026 -2028.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (a seconda dei casi) e (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 50 -quinquies , comma 1, del Regolamento Emittenti. Tale procedura congiunta avrà luogo nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva, tenuto conto della Partecipazione Poste, superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente .

Raggruppamento TIM Il raggruppamento delle n. 21.357.258.195 azioni ordinarie di TIM nel rapporto di n. 1 nuova azione avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie in circolazione, con conseguente riduzione del numero totale delle azioni a n. 2.135.725.819 , deliberato dall’Assemblea straordinaria degli azionisti di TIM del 15 aprile 2026 e divenuto efficace in data 15 giugno 2026 .

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Rapporto di Scambio Il rapporto di n. 0,0218 Azioni Poste per ogni Azione Oggetto dell’Offerta ante Raggruppamento TIM e di n.

0,218 Azioni Poste per ogni Azione Oggetto dell’Offerta post Raggruppamento TIM.

Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Parti

Correlate Il regolamento approvato con delibera CONSOB n.

17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Riapertura dei Termini L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta (precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute dei giorni 21, 22, 23, 24 e 25 settembre 2026) ai sensi dell’articolo 40 -bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, come volontariamente applicata dall’Offerente e più dettagliatamente descritta nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 , del Documento di Offerta.

Saldo Dividendo Poste Il saldo del dividendo per l’esercizio 2025 approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Offerente in data 27 aprile 2026, pari a Euro 0,85 per ciascuna azione di Poste in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, con data di stacco della cedola il 22 giugno 2026 e data di pagamento il 24 giugno 2026.

Scheda di Adesione La scheda di adesione all’Offerta che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta presso detto Intermediario Incaricato.

TUB o Testo Unico Bancario Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

TUF o Testo Unico della Finanza Il Decreto legislativo n. 58, 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

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Valore Monetario

Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento Euro 0,635 ante Raggruppamento TIM ed Euro 6,35 post Raggruppamento TIM, attribuito (a fini meramente illustrativi nel presente Documento di Offerta) a ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta e corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento (così come pubblicato da Euronext), ossia Euro 21,462 moltiplicato per la Componente in Azioni del Corrispettivo (pari a 0,0218 ante Raggruppamento TIM e 0,218 post Raggruppamento TIM ), sommato alla Componente in Denaro del Corrispettivo (pari ad Euro 0,167 ante Raggruppamento TIM ed Euro 1,67 post Raggruppamento TIM ).

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PREMESS E

Le seguenti Premesse descrivono sinteticamente l’operazione oggetto del presente documento di offerta (il “ Documento di Offerta ”).

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, si raccomanda un’attenta lettura della successiva Sezione A (“Avvertenze”) e, comunque, dell’intero Documento di Offerta, nonché del documento di esenzione predisposto da Post e, ai fini dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lett. f) e paragrafo 5, lett. e) , del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, n. 1129 (come successivamente modificato dal Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, n. 2809, c.d. Listing Act), e pubblicato alla Data d el Documento di Offerta (il “ Documento di Esenzione ”).

I dati e le informazioni relativi all’Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano esclusivamente su dati e informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell’Emittente ).

Il Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita di azioni oggetto dell’Offerta, che possono essere rilevanti per gli azionisti che aderiscono all’Offerta. Gli azionisti che aderiscono all’Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

1. Presupposti giuridici e principali caratteristiche dell’Offerta L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria volontaria (l’“ Offerta ” o l’“Operazione ”) promossa da Poste Italiane S.p.A.

(“Poste ” o “ Poste Italiane ” o l’“ Offerente ”) – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (i l “Regolamento Emittenti ”) – sulla totalità del capitale sociale ordinario di Telecom Italia S.p.A. (l’“ Emittente ” o “ TIM”), società con azioni quotate su Euronext Milan (“ Euronext Milan ”) mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“ Borsa Italiana ”), dedotte le n. 429.363.990 Azioni dell’Emittente detenute da Poste, rappresentative del 20,104% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta (la “Partecipazione Poste ”).

In particolare, l’Offerta è promossa su massime n. 2.135.725.819 azioni ordinarie di TIM (le “Azioni TIM ” o “Azioni dell’Emittente ”), ossia la totalità delle azioni ordinarie emesse da TIM alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le n. 13.141.313 azioni proprie detenute dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta (le “Azioni Proprie ”), corrispondenti a circa lo 0,62 % del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta , dedott e le n.

429.363.990 Azioni TIM rappresentative della Partecipazione Poste .

Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerta ha ad oggetto massime n.

1.706.361.829 Azioni dell’Emittente , che rappresentano il 79,896 % del complessivo capitale sociale di TIM (le “Azioni Oggetto dell’Offerta ”).

L’Offerta è promossa in Italia ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF.

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L’Offerta non è stata e non sarà promossa nei Paesi Esclusi.

A fini di completezza, si precisa che , come comunicato al mercato da TIM, in data 21 maggio 2026 è intervenuta la conversione delle azioni di risparmio di TIM in azioni ordinarie di TIM di nuova emissione nel rapporto di conversione 1:1, deliberata dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 28 gennaio 2026 (la “ Conversione ”), e, pertanto, le n. 6.027.791.699 azioni di risparmio di TIM sono state convertite in Azioni dell’Emittente ordinarie di nuova emissione .

Inoltre, come annunciato da TIM il 10 giugno 2026, a seguito della delibera dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di TIM del 15 aprile 2026, iscritta presso il competente Registro delle Imprese in data 4 giugno 2026, TIM ha proceduto, in data 15 giugno 2026, a dare esecuzione al Raggruppamento TIM (rimanendo il relativo capitale sociale invariato) delle n.

21.357.258.195 azioni ordinarie di TIM nel rapporto di n. 1 nuova azione avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie in circolazione, con conseguente riduzione del numero totale delle az ioni a n. 2.135.725.819.

Per effetto della Conversione e del Raggruppamento TIM , il capitale sociale di TIM è rappresentato , alla Data del Documento di Offerta, da complessive n. 2.135.725.819 Azioni TIM.

La decisione di promuovere l’Offerta è stata annunciata tramite comunicazione diffusa in data 22 marzo 2026 (la “ Data di Annuncio ”) ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente ”).

Sempre alla Data di Annuncio, è stato pubblicato l’avviso di convocazione dell’ Assemblea straordinaria degli azionisti dell’Offerente per il giorno 18 giugno 2026, in unica convocazione, (l’“Assemblea dell’Offerente ”) per deliberare in merito alla proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, l’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches , che sarà riservato in sottoscrizione agli Aderenti e da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione , come eventualmente prorogato, e/o nel corso della Riapertura dei Termini (o comunque conferite in Poste in esercizio del Diritto di Acquisto e in adempimento , a seconda dei casi, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, ove ne ricorrano i presupposti) (rispettivamente la “ Delega ” e l’“ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta ”).

Inoltre, l’Offerente, in data 2 3 marzo 2026, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 2, del TUF, ha provveduto a informare i rappresentanti dei lavoratori dell’intervenuta pubblicazione della Comunicazione dell’Offerente.

Fermo restando che l’Offerente assumerà le proprie determinazioni in merito all’avveramento (ovvero al mancato avveramento) della Condizione Soglia nei termini di cui alla successiva Sezione A, Paragrafo A.1.4 , l’obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente, come ulteriormente specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 , del Documento di Offerta, è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire il Delisting delle Azioni TIM dalla quotazione su Euronext Milan. L’Offerente ritiene, infatti, che il Delisting favorisca gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergie e crescita di Poste Italiane e TIM.

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In data 10 aprile 2026, l’Offerente ha depositato presso CONSOB il Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa ai sensi dell’articolo 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti .

In data 18 giugno 2026, l’Assemblea degli azionisti di Poste , in sede straordinaria, ha approvato la proposta di Delega per l’A ument o di C apitale al Servizio dell’Offerta . La delibera è stata iscritta nel Registro delle imprese di Roma in data 25 giugno 2026. Per ulteriori dettagli si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico, inter alia , sul sito internet di Poste Italiane www.posteitaliane.it . In esecuzione della Delega, in data 7 luglio 2026, il Consiglio di Amministrazione di Poste ha deliberato l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta per un importo nominale massimo complessivo di Euro 371.986.879, oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n. 371.986.879 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art icolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile . Per ulteriori dettagli si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico, inter alia , sul sito internet di Poste Italiane www.posteitaliane.it .

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha ottenuto l’Autorizzazione di Banca d’Italia .

Per maggiori dettagli sulle Altre Autorizzazioni ottenute alla Data del Documento di Offerta , si rinvia al Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.

L’Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta ed è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni, fermo restando quanto precisato nella Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

2. Corrispettivo dell’Offerta ed Esborso Massimo La Comunicazione dell’Offerente prevedeva che, f atto salvo quanto segue, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, Poste avrebbe offerto un corrispettivo complessivo unitario rappresentato dalle seguenti componenti: una componente in denaro pari a Euro 0,167 e una componente in titoli pari a n. 0,0218 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione.

Per effetto del Raggruppamento TIM , divenuto efficace a far data dal 15 giugno 2026, il corrispettivo dell’Offerta , come annunciato nella Comunicazione dell’Offerente , è stato rettificato per tenere conto di tale operazione societaria, pur rimanendo immutata la sostanza economica dell’Offerta medesima.

Pertanto, q ualora si verifichino (oppure vengano rinunciate) le Condizioni di Efficacia e l’Offerta quindi si perfezioni, l’Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, un corrispettivo complessivo unitario non sogg etto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), composto da:

(i) una componente in denaro, pari a Euro 1,67 (la “Componente in Denaro ”), e (ii) una componente rappresentata da lle Azioni Poste emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, pari a n. 0,218 Azioni Poste aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’Offerente già in

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circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, per ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta (la “ Componente in Azioni ” e, unitamente alla Componente in Denaro, il “ Corrispettivo ”).

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 109 Azioni Poste di nuova emissione ed Euro 835,00 (fatto salvo l’aggiustamento di seguito descritto).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Poste rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio) (la “ Data di Riferimento ”), pari a Euro 21,462 (il “ Prezzo di Riferimento Poste ”), il Corrispettivo ( i.e., la somma tra Componente in Denaro e Componente in Azioni) esprime una valorizzazione pari a Euro 0,635 (ante Raggruppamento TIM) e pari a Euro 6,35 ( post Raggruppamento TIM) per ciascuna Azione dell’Emittente (il “ Prezzo di Riferimento TIM ”) e, pertanto, incorpora un premio pari al 9,01% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell’Emittente rilevato alla Data di Riferimento (pari a Euro 0,583 , ante Raggruppamento TIM ).

Nella Comunicazione dell’Offerente, Poste aveva dichiarato quanto segue “ tenuto conto che Poste ha annunciato al mercato, in data 26 febbraio 2026, che sarà sottoposta all’approvazione dei soci la distribuzione del Saldo Dividendo Poste, il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, in quanto si ipotizza che l’asse mblea dei soci di Poste, prima della Data di Pagamento, approvi la distribuzione di detto Saldo Dividendo Poste. A tale proposito, si precisa che , come comunicato al mercato in data 26 febbraio 2026, ove approvato dall’assemblea dei soci, lo stacco della cedola del Saldo Dividendo Poste avverrà in data 22 giugno 2026 con pagamento il 24 giugno 2026 ”.

L’Assemblea ordinaria degli azionisti dell’Offerente ha deliberato – in considerazione dell’importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l’esercizio 2025 in data 26 novembre 2025 pari a Euro 0,40 per azione di Poste – la distribuzione del Saldo Dividendo Poste pari a Euro 0,85 per ogni azione di Poste in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento. La distribuzione del Saldo Dividendo Poste è avvenuta, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, con stacco d ella cedola in data 22 giugno 2026 e pagamento il 24 giugno 2026.

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerente, a i fini del Corrispettivo e dell’Esborso Massimo dell’Offerta, l’Offerente terrà conto dell’eventuale Acquisto Azioni Proprie TIM e dell’eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM (come di seguito definiti) ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della Data di Pagamento.

In ogni caso, qualora, prima della Data di Pagamento, l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta e/o dalle azioni dell’Offer ente, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta ( e comunque nel caso in cui l’Offerente rinunciasse ad avvalersi di una di tali Condizioni di Efficacia, ove applicabili ), l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle Azioni dell’Emittente (diverse dall’Acquisto Azioni Proprie TIM, dall’Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento , come di seguito definit i), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’Esborso Massimo dell’Offerta.

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L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli Aderenti.

Nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione alla stessa:

- un importo massimo pari a Euro 2.849.624.254, 43, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Denaro, sarà corrisposto agli Aderenti; e

- un massimo di n. 371.986.879 Azioni Poste di nuova emissione, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Azioni, saranno emesse in favore degli Aderenti, rappresentative del 28,4 8% del capitale sociale di Poste Italiane alla Data del Documento di Offerta e del 22,17% del capitale sociale di Poste a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (fully diluted ), (complessivamente, l’“ Esborso Massimo ”).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 21,4621, il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, sempre in caso di integrale adesione delle Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà di circa Euro 10.833.217.80 5,17, importo, quest’ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione “monetaria” complessiva massima della Componente in Azioni ( i.e., Euro 7.983.593.55 0,74) e la Componente in Denaro complessiva massima ( i.e., Euro 2.849.624.254, 43) (il “ Controvalore Complessivo Massimo dell’Offerta ”).

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

Le Azioni Poste emesse a servizio dell’Offerta pari a massime n. 371.986.879 , rivengono dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 7 luglio 2026, in esercizio della Delega conferita dall’ Assemblea dell’Offerente del 18 giugno 2026, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile (per ulteriori dettagli in merito alle deliberazioni assunte dall’ Assemblea dell’Offerente del 18 giugno 2026, si rinvia al comunicato diffuso dall’Offerente al mercato in pari data e reperibile sul sito internet di Poste Italiane www.posteitaliane.it ).

Si precisa che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta è assoggettato alla disciplina di cui agli articoli 2440 e 2343 -ter e seguenti del Codice Civile, in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura.

L’Offerente ha, pertanto, conferito , congiuntamente, a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (“ PwC ”) e al Prof. Eugenio Pinto (“ EP” e, insieme a PwC, l’“ Esperto Indipendente ”) ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, l’incarico di redigere la valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

In data 19 maggio 2026 , l’Esperto Indipendente ha rilasciato la propria relazione di stima delle Azioni Oggetto dell’Offerta (la “ Relazione ”). Nella Relazione, l’Esperto Indipendente ha concluso che, alla data del 19 maggio 2026 , sulla base della situazione economico -

1 Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext (21,46203) e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale .

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patrimoniale al 31 marzo 2026 e degli elementi e dei metodi riportati nella propria Relazione, il valore equo delle Azioni TIM non sia inferiore ad Euro 0,685 per ciascuna Azione TIM (ante Raggruppamento TIM) . Pertanto, alla medesima data, assumendo l’efficacia del Raggruppamento TIM, il valore equo delle Azioni TIM è da intendersi non inferiore ad Euro 6,85 per ciascuna Azione TIM .

Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima dovrà essere pari o inferiore al valore indicato nella Relazione aggiornata dell’Esperto Indipendente.

Per ulteriori informazioni sull’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.5, del Documento di Offerta.

A fini di completezza, si precisa che quanto sopra descritto troverà applicazione, mutatis mutandis , nel caso in cui si verificassero i presupposti per la Riapertura dei Termini e/o per l’adempimento della Procedura Congiunta.

Le Azioni Poste offerte quale Componente in Azioni del Corrispettivo avranno gli stessi diritti delle azioni di Poste esistenti e in circolazione e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan. La quotazione delle Azioni Poste offerte agli Aderenti avverrà automaticamente, in conformità a quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, in quanto saranno fungibili con le azioni di Poste già ammesse alle negoziazioni e avranno le medesime caratteristiche.

3. Motivazioni dell’Offerta e sintesi dei programmi futuri L’Offerente ha deliberato di promuovere l’Offerta nell’ambito della propria consolidata strategia di operatore attivo nella fornitura integrata di una vasta gamma di prodotti e servizi in ambito finanziario, assicurativo, logistico, delle telecomunicazioni e delle utilities , oltre che di player strategico per lo sviluppo e il rafforzamento dell’infrastruttura tecnologica del Paese a servizio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione, attraverso un modello di business di “società piattaforma” basato sull’integrazione di canali fisici e digitali che costituiscono la più ampia rete distributiva presente in Italia.

Il comparto dei servizi di connettività, servizi dati su cloud , Internet of Things (IOT), cyber -

security e Intelligenza Artificiale degli agenti (“agentic” AI), in cui sia l’Offerente che l’Emittente operano è caratterizzato da un contesto competitivo articolato e in rapida evoluzione, influenzato da repentine accelerazioni e cambi di paradigma tecnologico. Gli operatori del settore agiscono all’interno di un impianto normativo armonizzato a livello europeo, volto a promuovere la concorrenza, l’accesso alle infrastrutture e la tutela degli utenti, nonché a sostenere lo sviluppo delle reti di nuova generazione e i processi di rapida digitalizzazione dell’economia. Il settore presenta quindi significative opportunità di crescita derivanti dalle nuove tecnologie per la connettività , dalla riduzione del numero di operatori di mercato (cfr. evidenza principali Paesi Europei e non) e dalla domanda strutturalmente crescente di servizi digitali end-to-end offerti a clienti retail , imprese e pubbliche amministrazioni. In questo contesto, la rivoluzione digitale e dell’Intelligenza Artificiale (agentic) in corso nel settore è destinata ad accelerare ulteriormente la domanda per i servizi forniti dall’Emittente.

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Per ulteriori informazioni anche in merito alle sinergie attese all’esito dell’Operazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.7.1 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.

4. L’acquisizione della Partecipazione Poste Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene la Partecipazione Poste pari a n.

429.363.990 Azioni dell’Emittente rappresentative del 20,10% del capitale sociale dell’Emittente . Prima dell’efficacia della Conversione, la Partecipazione Poste rappresentava circa il 27, 32% delle azioni ordinarie corrispondenti al 19,61% del capitale sociale di TIM .

Poste è giunta a detenere la Partecipazione Poste a seguito di una serie di acquisti, avviat i in data 15 febbraio 2025 e, da ultimo terminati in data 11 dicembre 2025.

In particolare , con riferimento all’acquisto di azioni ordinarie (le “Acquisizioni ”):

- in data 15 febbraio 2025, Poste ha acquistato da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. circa il 9,81% del capitale sociale ordinario di TIM;

- in data 29 marzo 2025, Poste ha annunciato la sottoscrizione del contratto di compravendita per l’acquisto da Vivendi SE di circa il 1 5% del capitale sociale ordinario di TIM (la “Seconda Acquisizione ”). Il perfezionamento della Seconda A cquisizione è avvenuto in data 23 maggio 2025;

- in data 11 dicembre 2025, Poste ha annunciato l’acquisto da Vivendi SE di circa il 2,51% del capitale sociale ordinario di TIM. Tale ultimo acquisto ha, peraltro, determinato il superamento della soglia all’epoca di tale Acquisizione rilevante ai fini dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su TIM (i.e., 25%) . Al riguardo, nel correlato comunicato stampa, Poste aveva dichiarato : “Poste Italiane dichiara l’intenzione di avvalersi dell’esenzione di cui all’articolo 106, comma 5, del D.lgs.

58/1998 e all’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Pertanto – in vigenza dell’attuale quadro normativo - Poste It aliane si impegna a cedere a parti non correlate le azioni ordinarie detenute in eccedenza rispetto alla predetta soglia rilevante, entro 12 mesi dal perfezionamento dell’acquisto, astenendosi, nel mentre, dall’esercizio dei diritti di voto relativi a tali azioni ”. Tenuto conto dell’intervenuta efficacia della Conversione, tale obbligo è venuto meno .

Inoltre, i n data 29 agosto 2025, è stato finalizzato l’acquisto di azioni di risparmio da parte di Poste per circa lo 0,50% del capitale sociale di TIM a tale data. Tali azioni sono state convertite in azioni ordinarie ad esito del perfezionamento della Conversione nel maggio 2026.

Si evidenzia che ciascuna delle Acquisizioni è stata notificat a alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti degli articoli 1 e 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e s.m.i., in materia di esercizio dei poteri speciali in relazione a in vestimenti in settori strategici. A esito di tali notifiche è stato deliberato dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri il non esercizio dei poteri speciali con comunicazioni dell’11 marzo 2025, del 15 aprile 2025 e, da ultimo, del 8 gennaio 2026.

In relazione alla Seconda Acquisizione, si precisa altresì che, in data 21 maggio 2025, Poste ha notificato tale operazione all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“ AGCM ”);

nel procedimento autorizzatorio è stata coinvolta l’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (“ AgCom ”), che ha reso il proprio parere al riguardo. Con riferimento alle valutazioni svolte dall’AGCM e dall’AgCom, si rappresenta quanto segue:

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- AGCM, nella seduta del 3 settembre 2025, ha deliberato di approvare senza condizioni l’operazione, in quanto “la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costit uzione o il rafforzamento di una posizione dominante” (Procedimento C12726);

- AgCom, nel parere inviato ad AGCM, ai sensi della L. 249/1997 art. 1 comma 6 lett. c), aveva evidenziato – tra l’altro – anche una scarsa rilevanza dei rischi concorrenziali di natura conglomerale (Delibera n. 216/25/CONS).

5. Tabella dei principali eventi relativi all’Offerta Data Avvenimento Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi 22 marzo 2026 Delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente avente ad oggetto la decisione di promuovere l’Offerta. Comunicato dell’Offerente al mercato ai sensi dell’articolo 17 del MAR.

22 marzo 2026 Comunicazione, da parte dell’Offerente, dell’Offerta a CONSOB e al mercato, rispettivamente, mediante trasmissione e pubblicazione della Comunicazione dell’Offerente. Comunicazione dell’Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.

22 marzo 2026 Convocazione dell’ Assemblea dell’Offerente , chiamata a deliberare sulla proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione dell’Offerente l’approvazione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta. Pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’ Assemblea dell’Offerente sul sito internet dell’Offerente e in conformità all’articolo 125 -bis del TUF 23 marzo 2026 Comunicazione, da parte dell’Offerente, dell’Offerta ai rappresentanti dei propri lavoratori. Comunicazione dell’Offerta ai sensi dell’articolo 102, comma 2,

del TUF

8 aprile 2026 Deposito, da parte dell’Offerente, della notifica all’autorità antitrust brasiliana (CADE). -

9 aprile 2026 Deposito, da parte dell’Offerente, delle notifiche presso:

- la Presidenza del Consiglio dei Ministri ai fini golden power ,

- l’AgCom,

- la Commissione Europea ai fini della normativa in materia di sovvenzioni estere distorsive del mercato interno, e

- il Ministero delle Imprese e del Made in Italy. -

10 aprile 2026 Presentazione dell’istanza presso la Banca d’Italia ai fini dell’ottenimento dell’Autorizzazione di Banca d’Italia. -

10 aprile 2026 Deposito, da parte dell’Offerente, presso CONSOB del Documento di Offerta e della Scheda di Adesione. Comunicato dell’Offerente al mercato, ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 37 -ter, comma 3, del Regolamento Emittenti.

19 maggio 2026 Con riferimento alle deliberazioni da assumersi nell’Assemblea dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 2443 -

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Data Avvenimento Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi del Codice Civile in relazione alla Delega, messa a disposizione del pubblico da parte dell’Offerente:

- della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente relativa all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 125 -ter del TUF e dell’articolo 72 del Regolamento Emittenti;

- della valutazione dell’Esperto Indipendente attestante il valore delle Azioni Oggetto dell’Offerta, redatta ai sensi dell’articolo 2343 -

ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile.

19 maggio 2026 Efficacia definitiva dell’autorizzazione dell’autorità antitrust brasiliana (CADE) ricevuta in data 29 aprile 2026. -

1° giugno 2026 Ottenimento dell’autorizzazione da parte della Commissione Europea ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno . -

3 giugno 2026 Messa a disposizione del pubblico da parte dell’Offerente del documento informativo ex articolo 70 del Regolamento Emittenti. -

3 giugno 2026 Ottenimento dell’autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai fini golden power .

18 giugno 2026 Assemblea dell’Offerente che, in sede straordinaria, approva il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta. Comunicato dell’Offerente al

mercato

7 luglio 2026 Consiglio di Amministrazione dell’Offerente che ha approvato l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, in esercizio della Delega conferita dall’Assemblea dell’Offerente.

Messa a disposizione del pubblico da parte

dell’Offerente:

- della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente relativa all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta;

- del parere di congruità della società di revisione ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, dell’articolo 158 del TUF e dell’articolo 70, comma 4 e comma 7, del Regolamento Emittenti. Comunicato dell’Offerente al

mercato

8 luglio 2026 Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma della deliberazione del Consiglio di Amministrazione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta contenente, tra l’altro, le dichiarazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell’articolo 2343 -quater , comma 3, del Codice Civile. -

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Data Avvenimento Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi Messa a disposizione del pubblico del verbale del Consiglio di Amministrazione che ha esercitato la Delega, ex articolo 70, c. 7, lett. b), del Regolamento Emittenti.

14 luglio 2026 Ottenimento dell’Autorizzazione di Banca d’Italia. Comunicato dell’Offerente al mercato ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

15 luglio 2026 Approvazione da parte di CONSOB del Documento di Offerta. Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

18 luglio 2026 Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente. Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103 del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti.

19 luglio 2026 Pubblicazione, da parte dell’Offerente, del Documento di Offerta, del Documento di Esenzione e della Scheda di Adesione. Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

20 luglio 2026 Inizio del Periodo di Adesione all’Offerta. -

7 agosto 2026 Scadenza del termine previsto dall’articolo 2443, comma 3, del Codice Civile per l’eventuale richiesta da parte di uno o più soci dell’Offerente che rappresentino almeno 1/20 del capitale sociale di Poste di procedere ad una nuova valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente. -

Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, ossia entro il 4 settembre 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione nel rispetto

della normativa

applicabile Eventuale comunicazione circa l’avveramento, ovvero la rinuncia, della Condizione Soglia ai fini della non applicabilità dell’eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell’articolo 40 -bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti. Comunicato stampa diffuso dall’Offerente ai sensi dell’articolo 40 -bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti.

11 settembre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in

conformità alla

normativa applicabile) Conclusione del Periodo di Adesione. -

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le 7:29 (ora Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, che indicherà altresì: (i) l’avveramento/il mancato avveramento della Condizione Soglia (come di seguito definita) ovvero della rinuncia alla Condizione Soglia, (ii) Comunicato dell’Offerente al mercato ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

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Data Avvenimento Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione ossia il 14 settembre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto e per l’adempimento, a seconda dei casi, del l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o del l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (iii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile).

Entro le 7:29 (ora italiana) del Giorno di

Borsa Aperta

antecedente la Data di Pagamento, ossia il 17 settembre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità

alla normativa

applicabile) Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, che: (i) confermerà l’avveramento/mancato avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia (come di seguito definita) e, (ii) comunicherà l’avveramento/mancato avveramento o la rinuncia delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta (come di seguito definite), diverse dalla Condizione Soglia; (iii) confermerà l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, e (iv) confermerà l’eventuale sussistenza dei presupposti del Diritto di Acquisto e per l’adempimento, a seconda dei casi, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, e le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile. Pubblicazione del comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui è stato annunciato per la prima volta il mancato

verificarsi delle

Condizioni di Efficacia Restituzione della disponibilità delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta nel caso in cui le Condizioni di Efficacia dell’Offerta non si siano avverate e non sia intervenuta la rinuncia delle stesse da parte

dell’Offerente. -

Il quinto Giorno di

Borsa Aperta

successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 18 settembre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità

alla normativa

applicabile) Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma dell’attestazione ex articolo 2444 del Codice Civile, nonché della dichiarazione degli amministratori dell’Offerente ai sensi dell’articolo 2343 -quater , comma 3, lett. d) del Codice Civile (salvo avvio dell’ iter di valutazione del conferimento in natura ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile).

Pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione.

Immediata disponibilità delle Azioni Poste assegnate quale Componente in Azioni del Corrispettivo dell’Offerta (salvo avvio dell’ iter di valutazione del conferimento in natura ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile).

Le Azioni Poste saranno emesse alla Data di Pagamento del Corrispettivo e saranno negoziate, da tale data, su Euronext Milan. -

21 settembre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla Inizio della Riapertura dei Termini (ove applicabile). -

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Data Avvenimento Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi

normativa applicabile)

25 settembre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in

conformità alla

normativa applicabile) Conclusione della Riapertura dei Termini (ove

applicabile). -

Entro la sera dell’ultimo giorno della Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 28 settembre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità

alla normativa

applicabile) Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini avente ad oggetto (i) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto e per l’adempimento, a seconda dei casi, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (ii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile). Comunicato stampa diffuso dall’Offerente ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di

Pagamento della

Riapertura dei Termini, ossia il 1° ottobre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in

conformità alla

normativa applicabile) Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini che indicherà (a) i risultati definitivi dell’Offerta successivi all’eventuale Riapertura dei Termini, (b) la conferma dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto e per l’adempimento, a seconda dei casi, del l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o del l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, e (c) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile. Comunicato stampa diffuso dall’Offerente ai sensi dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti.

Il quinto Giorno di

Borsa Aperta

successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 2 ottobre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità

alla normativa

applicabile) Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma dell’attestazione ex articolo 2444 del Codice Civile, nonché della dichiarazione degli amministratori dell’Offerente ai sensi dell’articolo 2343 -quater , comma 3, lett. d) del Codice Civile (salvo avvio dell’ iter di valutazione del conferimento in natura ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile).

Pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini.

Immediata disponibilità delle Azioni Poste assegnate quale Componente in Azioni del Corrispettivo dell’Offerta ai titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini (salvo avvio dell’ iter di valutazione del conferimento in natura ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile).

Le Azioni Poste saranno emesse alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, e saranno negoziate, da tale data, su Euronext Milan. -

A decorrere

dall’avveramento dei In caso di sussistenza dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto e, a seconda dei casi, per Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 50 -quinquies

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Data Avvenimento Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi presupposti di legge l’adempimento del l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF , pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (a seconda dei casi) , dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione della tempistica del Delisting delle Azioni TIM. del Regolamento Emittenti.

6. Mercati sui quali è proposta l’Offerta L’Offerta è promossa in Italia (salvo quanto descritto nella Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta), in quanto le Azioni Oggetto dell’Offerta sono quotate solo su Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di me rcati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza.

Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone, Australia, e qualsiasi altro paese sopra menzionato, sono collettivamente indicate nel Documento di Offerta come i “ Paesi Esclusi ”.

Inoltre, l’ Offerta non è stata e non sarà promossa in alcuno dei Paesi Esclusi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elet tronica, il telefono e internet ), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei de stinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri legali e altri advisor . L’Offerente non assume alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

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A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni di Efficacia dell’Offerta A.1.1. Condizioni di Efficacia L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’avveramento (o alla rinuncia da parte dell’Offerente secondo quanto di seguito previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni (le “ Condizioni di Efficacia ” e, ciascuna, una “ Condizione di Efficacia ”, dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza temporale che non è tassativa ):

(i) che l ’Autorizzazion e di Banca d’Italia ottenuta in data 14 luglio 2026 non venga revocat a e/o modificat a per prevedere prescrizioni, condizioni o limitazioni non presenti alla Data del Documento di Offerta (la “ Condizione Autorizzazione della Banca d’Italia ”);

(ii) che le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni l’operazione di acquisizione di TIM proposta dall’Offerente con l’Offerta (la “Condizione Antitrust ”);

(iii) che vengano rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni (come di seguito definite) senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la “ Condizione Altre Autorizzazioni ”);

(iv) che nessuna autorità competente, inclusi organi giurisdizionali, emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l’Offerente e/o TIM, di realizzare l’Offerta ovvero gli obiettivi della medesima;

(v) che, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all’Offerente di dare corso all’Offerta in conformità alle Autorizzazioni (come di seguito definite) ricevute in merito all a medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;

(vi) che l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta – tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta e per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale ordinario dell’Emittente esistente e in circolazione a tale data (la “ Condizione

Soglia ”);

(vii) che, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della Data di Annuncio , né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e/o finanziaria e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indi rettamente controllata o collegata) come rappresentate nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026; (y) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e comm erciali

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sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (viii) (la “Condizione Atti Rilevanti ”);

(viii) che, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della Data Annuncio , né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’art icolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria e/o dagli or gani di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente (la “ Condizione su Misure Difensive ”);

(ix) che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari (a) che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato o (b) che abbiano o possano avere effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026 e/o dell’Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste in data 17 marzo 2026; e/o (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all’Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data di Annuncio , che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività o la situazione dell’Emittente (patrimoniale, economica, reddituale o operativa (e/o delle sue società controllate e/o collegate)) come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 di cembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026 (la “Condizione MAE ”).

Con riferimento all’eventuale mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, l’Offerente si riserva il diritto di effettuare qualsiasi valutazione e di prendere qualsiasi decisione consentita in base all’Offerta nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e dei termini descritti nel presente Documento di Offerta.

A.1.2. Autorizzazion i L’Offerente ha ottenuto , prima della Data del Documento di Offerta, l’autorizzazion e da parte della Banca d’Italia ai sensi degli art icoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall’art icolo 110 del TUB, richiest a della normativa di settore in relazione all’Offerta , al fine di acquisire, indirettamente tramite l’Emittente, in caso di successo dell’Offerta, una partecipazione qualificata in TIMFin S.p.A. (l’“Autorizzazion e di Banca d’Italia ”).

In particolare , in data 10 aprile 2026, è stata presentata istanza alla Banca d’Italia per l’autorizzazion e preventiv a all’acquisizione della suddetta partecipazione indiretta qualificata

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e la Banca d’Italia ha rilasciato l’Autorizzazione di Banca d’Italia in data 14 luglio 2026 (provvedimento prot. n. 1417473/26 del 14 luglio 2026) .

Si segnala che l’Offerente ha, altresì, ricevuto le ulteriori autorizzazioni richieste ai fini del completamento dell’ Operazione (le “ Altre Autorizzazioni ” e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le “ Autorizzazioni ”). In particolare:

(i) in data 9 aprile 2026 , è stata presentata la notifica all’attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti degli articoli 1 e 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e s.m.i., in materia di esercizio dei poteri speciali in relazione a investimenti in settori strategici . La Presidenza del Consiglio dei Ministri in data 3 giugno 2026 ha comunicato la propria decisione di non esercitare i poteri speciali previsti dal suddetto D.L. 15 marzo 2012, n. 21 ;

(ii) in data 8 aprile 2026, è stata presentata la notifica all’attenzione della autorità antitrust brasiliana (CADE) ai sensi e per gli effetti del la legge n. 12,529/2011 per l’acquisizione indiretta, attraverso TIM, del controllo di TIM S.A. . L’autorizzazione è stata ottenuta in data 29 aprile 2026, con efficacia definitiva del provvedimento autorizzatorio in data 19 maggio 2026 ;

(iii) in data 9 aprile 2026, è stata presentata la notifica all’attenzione del Ministero delle Imprese e del Made in Italy della richiesta di autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 64 del D.Lgs. 1° agosto 2003, n. 259 e s.m.i. (Codice delle comunicazioni elettroniche) per il trasferimento di diritti d’uso individuali dello spettro radio . In data 23 giugno 2026 , il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha comunicato di non ravvedere elementi ostativi ai fini della presa atto dell’istanza, in caso di esito positivo dell’Offerta ;

(iv) in data 9 aprile 2026, è stata presentata alla Commissione Europea la comunicazione, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 1° giugno 2026.

Inoltre, in data 9 aprile 2026, è stata presentata la notifica all’attenzione dell’AgCom, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lett. c), n. 13, Legge 249/1997 correlata al trasferimento del titolo autorizzativo “di media audiovisivo” relativo all’offerta “TI M Vision”.

Come comunicato ad AgCom in data 7 luglio 2026, la notifica è stata ritirata considerato che Poste - a seguito di più approfondite analisi - al perfezionamento dell’Offerta intende rendere TIM Vision una piattaforma di aggregazione di contenuti di terzi se nza responsabilità editoriale, mantenendo quindi l’offerta sul mercato.

A tal fine, si procederà pertanto alla richiesta al MIMIT del titolo abilitativo ai sensi dell’art.

28 del D. lgs 208/2021 (“TUSMA”). L’Offerente ritiene che tale circostanza non determinerà effetti economici di rilievo su TIMVision.

Si precisa , da ultimo , che, ai fini dello svolgimento dell’Offerta, non risultano necessarie autorizzazioni e/o nulla osta ulteriori rispetto a quanto sopra rappresentato.

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A.1.3. Condizione Antitrust In relazione alla Condizione Antitrust, si precisa che , in data 8 aprile 2026, l’Offerente ha provveduto a presentare l’istanza di autorizzazione in materia di antitrust presso la CADE , ai sensi e per gli effetti della legge n. 12,529/2011 per l’acquisizione indiretta, attraverso TIM, del controllo di TIM S.A..

L’autorizzazione da parte della CADE è stata ottenuta in data 29 aprile 2026, con efficacia definitiva del provvedimento autorizzatorio in data 19 maggio 2026.

A.1.4. Condizione Soglia Tenuto conto degli obiettivi dell’Offerta e dei programmi futuri dell’Offerente relativi all’Emittente, nonché dell’attuale assetto azionario dell’Emittente, nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a detta Condizione di Efficacia e di procedere con l’acquisto di tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta nonostante si tratti di un quantitativo di Azioni Oggetto dell’Offerta inferiore rispetto a quello sopra indicato.

A.1.5. Condizion e Atti Rilevanti Con riferimento ad atti e/o operazion i rilevanti (o all’omissione di atti e/o operazioni rilevanti) che si considerano compresi nella Condizione Atti Rilevanti, si indicano in via generale e a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art icolo 2443 del Codice Civile ), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o raggruppamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d’acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset , di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali, di aziende o rami d’azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito .

Si precisa che le suddette esemplificazioni sono fornite a titolo meramente illustrativo e non esaustivo e si basano sulle informazioni pubblicamente disponibili in relazione all’Emittente e/o al Gruppo TIM alla Data del Documento di Offerta.

Si precisa, inoltre, che in caso di compimento di uno o più degli atti (anche omissivi) od operazioni sopra esemplificati (così come di qualsiasi altro atto che rientri nella Condizione Atti Rilevanti), l’Offerente avrà la facoltà di modificare, invocare o rinunciare, a sua discrezione, in tutto o in parte, tale Condizione di Efficacia come meglio precisato al successivo Paragrafo A.1.7 (che è posta nell’esclusivo interesse dell’Offerente).

Si precisa da ultimo che l’Offerente esclude dal perimetro oggettivo della Condizione Atti Rilevanti le operazioni di Acquisto di Azioni Proprie TIM (come infra definito ), Raggruppamento TIM (come infra definito ) e Annullamento Azioni Proprie TIM (come infra definito ), deliberate dall’assemblea degli azionisti di TIM tenutasi in data 15 aprile 2026.

Parimenti, anche le operazioni di Conversione e la Riduzione del Capitale di TIM (come infra definita) , deliberate dall’assemblea degli azionisti di TIM tenutasi in data 28 gennaio 2026, sono da ritenersi escluse dal perimetro oggettivo della Condizione Atti Rilevanti.

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A.1.6. Condizion e MAE Con riferimento alla Condizione MAE, si precisa, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, che tra le circostanze o gli eventi straordinari e i relativi effetti il cui verificarsi potrebbe essere invocato dall’Offerente come mancato avveramento di tale Condizione di Efficacia, sono compresi, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) Paragrafo A.1.1 , lettera (ix) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l’Emittente, Poste o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, il sostanziale peggioramento delle crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, che, sebbene di pubblico dominio alla Data di Annuncio, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l’Off erta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente o dell’Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati fina nziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l’Emittente, l’Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l’Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimon iale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente, dell’Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate .

Come precisato nel successivo Paragrafo A.1.7 , la Condizione MAE è stabilita come Condizione di Efficacia modificabile, invocabile o rinunciabile solo dall’Offerente (posta, quindi, nell’interesse esclusivo dell’Offerente) ove le “ circostanze o eventi straordinari ” determinino gli eventuali effetti considerati ai fini della Condizione MAE e, quindi, abbiano comportato il mancato avveramento della stessa “ entro le ore 7: 29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo (…), salvo proroghe del Periodo di Adesione (…) ”.

A.1.7. Modifica o rinuncia delle Condizioni di Efficacia Poste , in conformità alle previsioni di cui all’ articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di modificare e/o rinunciare a, in tutto o in parte, ovvero invocare il mancato avveramento di , una o più delle Condizioni di Efficacia, solo espressamente, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

L’Offerente comunicherà l’avveramento , o il mancato avveramento , delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l’eventuale rinuncia alla/e stessa/e, ai sensi dell’ articolo 36 del Regolamento Emittenti, entro i seguenti termini:

(i) per la Condizione Soglia, con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta che sarà diffuso entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione – e, comunque, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (ossia , il 14 settembre 2026 , salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) – e che dovrà essere confermato con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo (ossia, il 17 settembre 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile);

(ii) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta

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antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo (ossia , il 17 settembre 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) .

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi , in conformità alla normativa applicabil e, l’Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno. In tal caso, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato , per la prima volta , il mancato perfezionamento dell’Offerta , per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico .

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, del Documento di Offerta.

A.2. Relazioni finanziarie e resoconti intermedi di gestione dell’Emittente In data 11 marzo 2026 , il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 .

In data 15 aprile 2026 , l’assemblea degli azionisti dell’Emittente ha esaminato la relazione finanziaria annuale di TIM al 31 dicembre 2025 (la “ Relazione Finanziaria Annuale ”) e approvato il progetto di bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 , a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.gruppotim.it .

Si precisa che i l progetto di bilancio d’esercizio 2025 evidenziava una perdita netta di Euro 154.569.180,52 , pertanto, l’assemblea degli azionisti dell’Emittente, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha approvato la copertura della perdita d’esercizio mediante utilizzo della riserva legale per euro 154.569.180,52.

In data 6 maggio 2026, il Consiglio di Amministrazione di TIM ha approvato i risultati al 31 marzo 2026, a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.gruppotim.it .

Come indicato nel comunicato stampa di TIM pubblicato in data 27 maggio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato, inter alia , la variazione del calendario finanziario prevedendo che l’approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2026 intervenga in data 29 luglio 2026, in luogo del 6 agosto 2026.

Per ulteriori informazioni in merito all’andamento recente dell’Emittente e del Gruppo TIM, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7 , del Documento di Offerta.

A.3. Parti Correlate Si segnala – ai sensi di legge e, in particolare, del Regolamento Parti Correlate – che l’Offerente è parte correlata dell’Emittente in quanto detiene, direttamente, la Partecipazione Poste.

Sono inoltre da considerarsi parti correlate dell’Emittente i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Offerente e delle società facenti parte della sua catena di controllo.

Si segnala che , nel periodo di riferimento degli schemi contabili dell’Offerente riportati al successivo Paragrafo B.1.10 , non sono state completate operazioni che si qualificherebbero come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

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Per ulteriori informazioni circa l’Offerente e l’Emittente si rinvia ai Paragrafi B.1 e B.2 del Documento di Offerta.

A.4. Criteri di valutazione sottostanti alla determinazione del Corrispettivo Fatto salvo quanto segue, nella Comunicazione dell’Offerente è previsto che per ciascuna Azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), è composto da:

- la Componente in Azioni (rappresentata , per effetto del Raggruppamento TIM , da n.

0,218 Azioni Poste di nuova emissione in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta ); e

- la Componente in Denaro (pari, per effetto del Raggruppamento TIM, a Euro 1 ,67).

Nella Comunicazione dell’Offerente, Poste aveva dichiarato quanto segue “ tenuto conto che Poste ha annunciato al mercato, in data 26 febbraio 2026, che sarà sottoposta all’approvazione dei soci la distribuzione del Saldo Dividendo Poste, il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, in quanto si ipotizza che l’asse mblea dei soci di Poste, prima della Data di Pagamento, approvi la distribuzione di detto Saldo Dividendo Poste. A tale proposito, si precisa che , come comunicato al mercato , in data 26 febbraio 2026, ove approvato dall’assemblea dei soci, lo stacco della cedola del Saldo Dividendo Poste avverrà in data 22 giugno 2026 con pagamento il 24 giugno 2026 ”.

L’Assemblea ordinaria degli azionisti dell’Offerente ha deliberato – in considerazione dell’importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l’esercizio 2025 in data 26 novembre 2025 pari a Euro 0,40 per azione di Poste – la distribuzione del Sal do Dividendo Poste pari a Euro 0,85 per ogni azione di Poste in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento. La distribuzione del Saldo Dividendo Poste è avvenuta, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, con stacco d ella cedola in data 22 giugno 2026 e pagamento il 24 giugno 2026 .

Ai fini del Corrispettivo e dell’ Esborso Massimo dell’Offerta, l’Offerente terrà conto dell’eventuale Acquisto Azioni Proprie TIM e dell’eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM (come di seguito definiti) ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della Data di Pagamento.

In ogni caso, qualora, prima della Data di Pagamento, l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta e/o dalle azioni dell’Offer ente, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta ( e comunque nel caso in cui l’Offerente rinunciasse ad avvalersi di una di tali Condizioni di Efficacia, ove applicabili ), l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle Azioni dell’Emittente (diverse dall’Acquisto Azioni Proprie TIM, dall’Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento TIM, come di seguito definiti ), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’ Esborso Massimo dell’Offerta.

In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato anche dalla Componente in Azioni (e quindi dalle Azioni Poste di nuova emissione offerte in scambio a fronte delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta ), le analisi valutative sottostanti alla

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determinazione del Corrispettivo sono state effettuate dall’Offerente allo scopo di esprimere una stima comparativa dei valori economici del Gruppo Poste , da un lato, e del Gruppo TIM, dall’altro.

Per ulteriori informazioni in merito alle analisi e valutazioni condotte dall’Offerente al fine di determinare il Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta .

A.5. L’Aumento di Capitale al Servizio del l’Offerta A.5.1. Procedura societaria applicabile all’Aumento di Capitale al Servizio dell ’Offerta La Componente in Azioni è rappresentat a da Azioni Poste da emettersi in esecuzione dell’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta , deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 7 luglio 2026 , sulla base della Delega conferita al medesimo organo dall’Assemblea dell’Offerente.

Come indicato nella relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti, messi a disposizione del pubblico per l’Assemblea dell’Offerente, la Delega ha ad oggetto massime n. 371.986.879 Azioni Poste , da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima . Il numero massimo di Azioni Poste oggetto della Delega è stato calcolato da Poste , come indicato nella relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti, sulla base dei contenuti dell’Offerta secondo un approccio massimamente conservativo.

L’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta è assoggettato alla disciplina di cui agli articoli 2440 e 2343 -ter e seguenti del Codice Civile, in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura.

Segnatamente, l’Offerente ha deliberato, ai sensi dell’articolo 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343 -ter e 2343 -quater del Codice Civile per la stima delle Azioni Oggetto dell’Offerta che, tramite una procedura semplificata, esonera dalla richiesta di una relazione giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria (ossia, il Tribunale di Roma ), qualora il valore attribuito ai beni conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, “ sia pari o inferiore ” al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto di conferimento, ciò a condizione che tale valutaz ione sia effettuata da un esperto indipendente (da chi effettua il conferimento, dalla società conferitaria e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima) e dotato di adeguata e com provata professionalità (per ulteriori dettagli, si veda l’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile) .

L’Offerente ha pertanto conferito congiuntamente a PwC e a EP , in qualità di Esperto Indipendente ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile , l’incarico di redigere la valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta. A tal riguardo, l’Esperto Indipendente , in data 19 maggio 2026 ha rilasciato la Relazione. Nella Relazione, l’Esperto Indipendente ha concluso che, alla data del 19 maggio 2026 , sulla base della situazione economico -patrimoniale al 31 marzo 2026 e degli elementi e dei metodi riportati nella propria

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Relazione, il valore equo delle Azioni TIM non sia inferiore ad Euro 0,685 per ciascuna Azione TIM. Pertanto, alla medesima data, assumendo l’efficacia del Raggruppamento TIM, il valore equo delle Azioni TIM è da intendersi non inferiore ad Euro 6,85 per ciascuna Azione TIM .

Da ultimo, in data 7 luglio 2026, Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato la propria relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni Poste a servizio dell’Offerta, come determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2441, comma 4, primo periodo e comma 6, del Codice Civile e 158, comma 1, del TUF.

Si precisa che l’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, prevede che, nelle ipotesi (come nel caso di specie) in cui la società conferitaria abbia optato per la valutazione dei beni conferiti ai sensi della speciale disciplina di cui agli articoli 2343 -ter e 2343 -quater del Codice Civile, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di aumento, almeno un ventesimo del capitale sociale precedente l’aumento medesimo, possano richiedere, nel termine di 30 (trenta) giorni decorr enti dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera consiliare di aumento del capitale ( i.e., entro il 7 agosto 2026 ), che si proceda, su iniziativa degli amministratori e ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2343 del Codice Civile, ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale compete nte (ossia, il Tribunale di Roma ).

Inoltre, la richiamata disciplina prevista dagli articoli 2343 -ter e 2343 -quater del Codice Civile, applicata unitamente alle norme che regolano l’aumento di capitale delegato dall’ assemblea al Consiglio di Amministrazione (e, in particolare, all’articolo 2443, comma 4, primo periodo, del Codice Civile), prevede che il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2343 -quater e 2440 del Codice Civile, sia tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 giorni dall’esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma della deliberazione consiliare di Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta, una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell’articolo 2343 -quater , comma 3, del Codice Civile; ossia: a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, le Azioni Oggetto dell’Offerta) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all’articolo 2343, comma 1, del Codice Civile; b) il valor e attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; ed e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto di cui all’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile.

Con riferimento alla dichiarazione contenente le informazioni di cui alle suddette lettere a), b), c) ed e) dell’articolo 2343 -quater , comma 3, del Codice Civile, si segnala che tale dichiarazione è stata rilasciata dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 7 luglio 2026 ed è contenuta nella delibera consiliare di Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma in data 8 luglio 2026 .

Quanto, invece, alla lettera d) dell’articolo 2343 -quater , comma 3, del Codice Civile, l’articolo 2443, comma 4, ultimo periodo, del Codice Civile prevede che “ la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lett. b)” venga depositata dagli amministratori della conferitaria presso il registro delle imprese solo dopo

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che sia decorso il termine di 30 (trenta) giorni, più sopra descritto, concesso alla minoranza qualificata della società conferitaria per richiedere che si proceda a una nuova valutazione ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile ( i.e., entro il 7 agosto 2026 ).

Inoltre, si precisa che, tenuto conto di quanto previsto ai sensi dell’articolo 2343 -quater , comma 4, del Codice Civile, fino a quando la dichiarazione degli amministratori di Poste con i contenuti di cui alla lettera d) di tale articolo non sia iscritta nel Registro delle Imprese di Roma , le Azioni Poste emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta e che saranno assegnate agli Aderenti quale Componente in Azioni del Corrispettivo dell’Offerta saranno indisponibili (e perciò non potranno essere alienate) e dovranno restare depositate presso l’Offerente.

Si prevede, altresì, che l’iscrizione di tale dichiarazione degli amministratori di Poste presso il competente Registro delle Imprese avvenga in tempo utile entro la Data di Pagamento per consentire la libera disponibilità per gli Aderenti delle Azioni Poste che saranno loro assegnate quale Componente in Azioni del Corrispettivo dell’Offerta alla Data di Pagamento stessa.

Le Azioni Poste rivenienti dall’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta saranno negoziate presso il medesimo mercato in cui – al momento della loro emissione – saranno negoziate le azioni dell’Offerente già in circolazione. Si ricorda che , in relazione alle Azioni Poste , l’Offerente ha pubblicato il Documento di Esenzione disponibile al pubblico presso la sede legale e il sito internet dell’Offerente.

Si precisa che, nel caso in cui, prima della Data di Pagamento del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente rilevasse che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni c onferiti (ossia, il valore attribuito alle Azioni Oggetto dell’Offerta ai fini dell’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta) e tali, quindi, da impedire il rilascio della dichiarazione degli amministratori di Poste ex articolo 2343 -quater , comma 3, lettera d), del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente dovrà procedere ad una nuova valutazione dei conferimenti in natura (ossia, le Azioni Oggetto dell’Offerta ) ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile e quindi avviare l’ iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura chiedendo al Tribunale competente la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una relazione giurata di stima dei beni conferiti. Inoltre, sempre ai sensi dell’ar ticolo 2343 del Codice Civile, se , dal processo di verifica della relazione giurata da parte del Consiglio di Amministrazione , dovesse risultare che il valore dei beni conferiti era inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenne il conferimento, Poste dovrà applicare le disposizioni in proposito previste dall’articolo 2343, comma 4, del Codice Civile (ivi inclusa, se del caso, la riduzione del capitale sociale nominale dell’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta).

Fermo restando quanto sopra indicato, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non ha rilevato l’intervento di fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da richiedere un ulteriore aggiornamento della relazione resa ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile o comunque da comportare la necessità di attivare, alla Data del Documento di Offerta, l’ iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura, che prevede la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile.

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A fini di completezza, si precisa che quanto sopra descritto troverà applicazione, mutatis mutandis , nel caso in cui si verificassero i presupposti per la Riapertura dei Termini e/o per l’adempimento della Procedura Congiunta.

A.5.2. Assenza di impatti sul Corrispettivo dell’Offerta Si segnala che, tenuto conto che le azioni dell’Offerente (ivi incluse le Azioni Poste emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta) sono prive di indicazione del valore nominale, l’eventuale ricorso all’ iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura di cui all’articolo 2343 del Codice Civile — tanto a seguito dell’eventuale richiesta delle minoranze ai sensi dell’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, quanto a seguito dell’eventuale mancata emis sione della dichiarazione degli amministratori di Poste ai sensi dell’articolo 2343 -quater , comma 3, lettera d) del Codice Civile (per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.5, della presente Sezione A, del Documento di Offerta) — non avrà alcun impatto sul la Componente in Azioni , nonché sul diritto degli Aderenti a vedersi assegnato il corrispondente numero di Azioni Poste quale parte del Corrispettivo dell’Offerta; e ciò, anche nel caso in cui, all’esito dell’ iter ordinario di valutazione di cui all’articolo 2343 del Codice Civile, dovesse emergere che il valore attribuito alle Azioni Oggetto dell’Offerta e oggetto di conferimento è inferiore a quello indicato nella Relazione dell’Esperto Indipendente resa ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile , posto che nello scenario ipotetico sopra menzionato, nel rispetto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione, ciò determinerebbe, se del caso, tenuto conto che le azioni ordinarie dell’Offerente sono prive di valore nominale, la riduzione dell’ammontare del sovrapprezzo e del capitale sociale nominale dell’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta, ma non del numero delle Azioni Poste da emettere quale Corrispettivo dell’Offerta , o della Riapertura dei Termini, e/o corrispettivo della Procedura Congiunta .

A.5.3. Eventuale indisponibilità delle Azioni Poste offerte come Componente in Azioni del

Corrispettivo

In considerazione della disciplina applicabile all’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta e della procedura di cui agli articoli 2440 e 2343 -ter e seguenti del Codice Civile (per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.5.1 , della presente Sezione A, del Documento di Offerta), si evidenzia che in caso di eventuale ricorso all’ iter ordinario di valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile mediante relazione giurata di stima da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente — tanto a seguito dell’eventuale richiesta delle minoranze di Poste ai sensi dell’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, quanto a seguito dell’eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di Poste ai sensi dell’articolo 2343 -quater , comma 3, lettera d) del Codice Civile — qualora tale iter di valutazione non fosse completato entro la Data di Pagamento o entro la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini e/o entro la data di pagamento della Procedura Congiunta , le Azioni Poste che saranno attribuite agli Aderenti quale Corrispettivo dell’Offerta alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini e/o alla data di pagamento della Procedura Congiunta saranno indisponibili fino al completamento della procedura ordinaria di valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile, procedura i cui tempi di completamento non sono predeterminabili ex ante .

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A.6. Gestione delle frazioni di Azioni Poste offerte come Corrispettivo Tenuto conto del fatto che per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta saranno attribuite quale Componente in Azioni del Corrispettivo , sulla base del Rapporto di Scambio , n. 0,218 Azioni Poste post Raggruppamento TIM (oltre alla Componente in Denaro) , il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta da un Aderente potrebbe non essere un numero intero di Azioni Poste (i.e., laddove un Aderente non apportasse all’Offerta almeno n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta , ovvero un numero di Azioni Oggetto dell’Offerta pari ad un multiplo intero di 500).

Dette parti frazionarie delle Azioni Poste saranno trattate in conformità a quanto indicato nella Sezione F, del Documento di Offerta.

A.7. Motivazioni dell’Offerta e sintesi dei programmi futuri dell’Offerente

relativamente all’Emittente

A.7.1. Motivazione dell’Offerta e sintesi dei programmi futuri L’Offerente ha deliberato di promuovere l’Offerta nell’ambito della propria consolidata strategia di operatore attivo nella fornitura integrata di una vasta gamma di prodotti e servizi in ambito finanziario, assicurativo, logistico, delle telecomunicazioni e delle utilities , oltre che di player strategico per lo sviluppo e il rafforzamento dell’infrastruttura tecnologica del Paese a servizio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione, attraverso un modello di business di “società piattaforma” basato sull’integrazione di canali fisici e dig itali che costituiscono la più ampia rete distributiva presente in Italia.

Il comparto dei servizi di connettività, servizi dati su cloud , Internet of Things (IOT), cyber -

security e Intelligenza Artificiale degli agenti (“agentic” AI), in cui sia l’Offerente che l’Emittente operano è caratterizzato da un contesto competitivo articolato e in rapida evoluzione, influenzato da repentine accelerazioni e cambi di paradigma tecnologico. Gli operatori del settore agiscono all’interno di un impianto normativo armonizzato a livello europeo, volto a promuovere la concorrenza, l’accesso alle infrastrutture e la tutela degli utenti, nonché a sostenere lo sviluppo delle reti di nuova generazione e i processi di rapida digitalizzazione dell’economia. Il settore presenta quindi significative opportunità di crescita derivanti dalle nuove tecnologie per la connettività , dalla riduzione del numero di operatori di mercato (cfr. evidenza principali Paesi Europei e non) e dalla domanda strutturalmente crescente di servizi digitali end-to-end offerti a clienti retail , imprese e pubbliche amministrazioni. In questo contesto, la rivoluzione digitale e dell'Intelligenza Artificiale (agentic) in corso nel settore è destinata ad accelerare ulteriormente la domanda per i servizi forniti dall’Emittente.

Coerentemente con tale evoluzione del contesto settoriale, nel corso degli anni l’Emittente ha avviato e progressivamente implementato un percorso di rafforzamento del proprio profilo economico -finanziario, volto al miglioramento della redditività operativ a, alla semplificazione dell’assetto industriale e alla riduzione dell’indebitamento, anche attraverso operazioni straordinarie e una più efficiente allocazione del capitale. Tale percorso ha contribuito ad una maggiore visibilità sui flussi di cassa operativi, a un rafforzamento della sostenibilità finanziaria e ad una più chiara focalizzazione sulle attività a maggiore valore aggiunto. Inoltre, l’avvento dell’Intelligenza Artificiale rappresenta un'ulteriore opportunità

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per accelerare l'ottimizzazione dell’assetto operativo dell’Emittente. In tale contesto, l’Offerente, che già detiene la Partecipazione Poste , e che pertanto conosce a fondo il profilo industriale, operativo e finanziario dell’Emittente , intende rappresentare un elemento di supporto, rafforzamento e accelerazione per il proseguimento di tale percorso, favorendo ulteriori opportunità di sviluppo, efficienza e valorizzazione delle iniziative industriali già avviate anche grazie al contributo che l’Offerente potrà apportare in considerazione del proprio ruolo di azienda sistemica per il Paese .

Alla luce di quanto precede, l’Operazione si inserisce in un contesto industriale e strategico coerente con gli obiettivi di lungo periodo dell’Offerente, rafforzandone ulteriormente il posizionamento competitivo e generando valore per tutti gli stakeholders , in quanto

consentirà di:

- permettere all’Offerente un’accelerazione di crescita lungo il percorso, avviato nove anni fa, per la creazione di una società piattaforma che combina sotto l’ombrello della tecnologia digitale più avanzata un insieme variegato di prodotti offerti con la m igliore user -experience possibile per i bisogni di una base ampia di clienti. Tale strategia è alla base dei risultati dell’Offerente che usa l’importante presenza fisica sul territorio nazionale per accompagnare la trasformazione digitale dei servizi ai clienti;

- rafforzare un campione nazionale caratterizzato da dimensioni, diversificazione e solidità tali da garantire una capacità di generazione di cassa crescente e sostenibile nel tempo ed in grado di svolgere un ruolo di primo piano nel processo di rafforzament o della sovranità e trasformazione digitale del Paese. Inoltre, su base combinata, l’Offerente sarà in grado di perseguire interessanti opportunità di crescita in aree adiacenti alle telecomunicazioni e ad altri settori;

- dotare l’Emittente di una struttura di governance solida e stabile, con una più significativa scala industriale e maggiore capacità di investimento a supporto dell’accelerazione dei programmi di trasformazione digitale e tecnologica e degli investimenti infrastrutturali necessari, rafforzando il posizion amento competitivo

dell’Emittente;

- contribuire al rimodellamento del settore italiano delle telecomunicazioni, favorendo l’emersione di un operatore di riferimento, con capacità finanziarie e scala tali da poter sostenere gli investimenti necessari alla gestione, al mantenimento, all’innova zione delle infrastrutture digitali nazionali e alla fornitura di servizi best -in-

class ai propri clienti;

- mettere a fattor comune gli asset e le competenze dell’Offerente con gli asset e le competenze dell’Emittente che , per loro natura , hanno una forte complementarità. In particolare, da un lato l’infrastruttura di TIM — data center e connettività — dall’altro gli asset e le competenze specialistiche di Poste sviluppati nella trasformazione digitale in ambito hybrid cloud e AI, oltre alle partnership con player tecnologici come Google, AWS e Microsoft. La combinazione di questi elementi rafforza la credibilità della proposta industriale e rende possibile presentarsi al cliente con una value proposition più completa, capace di coprire sia il layer infrastrutturale sia quello applicativo e di trasformazione con soluzioni relative a: modernizzazione applicativa, migrazione e gestione di piattaforme hybrid /multi -cloud , licenze software di base, infrastrutture AI dedicate e , progressivamente , anche servizi verticali AI -based ;

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- rafforzare la presenza dell’Offerente nel settore della connettività dei clienti retail che, tramite la piattaforma di distribuzione di Poste , ha raggiunto circa 5 milioni di clienti.

Tale rafforzamento nel settore permetterà all’Offerente di incrementare la propria capacità di cross-selling su una base di clienti incrementale per numero e con capacità di spesa verosimilmente incrementale rispetto alla clientela attuale dell’Offerente;

- sfruttare l’ APP “P” dell’Offerente per favorire opportunità di cross -selling e up-selling integrando i prodotti dell’Emittente. L’ APP “P” è infatti una piattaforma completamente scalabile in grado di integrare rapidamente i prodotti dell’Emittente, garantendo un’esperienza utente fluida che possa essere a sostegno delle vendite digitali e facilitare l’accesso all’ufficio postale;

- sviluppare le infrastrutture critiche del Paese, con particolare riferimento al supporto alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni nei processi di digitalizzazione, e al potenziamento delle reti di telecomunicazione, in coerenza con gli indirizzi strat egici nazionali ed Europei in materia di innovazione, sicurezza delle infrastrutture e

sovranità tecnologica;

- valorizzare l’ expertise e gli asset dell’Offerente nel contesto dei servizi di Identità Digitale e nei modelli di KYC di identificazione multicanale; in tale contesto va considerato che Poste Italiane è il primo Gestore d’Identità Digitali SPID con una quota di mercato superiore al 70%, imp egnato nella futura evoluzione verso i modelli italiani ed europei di Wallet di Identità Digitale nazionale ed europeo. La capacità di accertare l’identità del Cliente in coerenza con stringenti requisiti normativi e regolamentari e assicurando una user experience frictionless rappresenta un processo di fondamentale importanza nella “piattaforma” e nel modello operativo di Poste Italiane, necessario sia nella fase di entrata in relazione, che per la gestione e il mantenimento del rapporto nel tempo. In tale ambito sarà possibil e attivare diverse sinergie con l’Emittente, contribuendo in misura rilevante alla creazione di valore complessiva del Gruppo Poste ;

- valorizzare le competenze delle risorse umane dell’Offerente e dell’Emittente nei rispettivi settori di operatività e della clientela servita; in tale contesto, occorre anche considerare che un’azienda come Poste Italiane che rappresenta un’infrastruttura strategica per il Paese non solo ha la responsabilità, ma anche l’opportunità di affermarsi come un polo capace di attrarre e trattenere i migliori talenti, offrendo un percorso solido e proiettato al futuro per le migliori competenze del sistema Italia.

L’avvento dell’AI ridisegnerà in profondità il panorama professionale: emergeranno nuovi ruoli ad alto contenuto di competenze ibride e specialistiche. Poste Italiane deve farsi promotrice di tale cambiamento su due direttrici complementari. Da un lato, deve sapersi rendere attrattiva per nuove professionalità in grado di accelerare i processi di trasformazione digitale; dall’altro, deve valorizzare il capitale umano interno, oggi esposto al rischio di un rapido invecchiamento professionale e all’obsolescenz a delle competenze;

- creare valore per tutti gli azionisti, anche grazie alle significative sinergie attese, ante imposte, stimate a regime almeno pari a Euro 0,7 miliardi per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a partire dal secondo anno successivo al completamento

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dell’Offerta per quanto riguarda le sinergie di costo e dal terzo anno per quanto riguarda le sinergie di ricavo2;

- conseguire una crescita sostenibile della redditività e dei ritorni attesi a beneficio di tutti gli azionisti;

- mantenere e rafforzare ulteriormente l’impegno a supporto dell’economia italiana e delle comunità locali, preservando la capillarità della presenza sui territori nonché la qualità dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione (Polis) forniti dall’Offerente.

Per maggiori informazioni alle motivazioni dell’Offerta , ai programmi futuri relativi all’Emittente, nonché alle sinergie attese si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

* * * * Alla Data del Documento di Offerta, non si prevede che l’Offerta abbia impatti sostanziali negativi sul capitale umano e sui siti operativi esistenti di Poste e TIM.

Si precisa inoltre che l’Offerente non ha elaborato alcun business plan ai fini dell’ Operazione.

A.8. Operazioni ad esito dell’Offerta L’Offerente , in caso di perfezionamento dell’Offerta, intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta.

Come indicato nel Paragrafo A.1, della presente Sezione A, del Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è condizionata al verificarsi della Condizione Soglia, ossia il raggiungimento, all’esito dell’Offerta, da parte dell’Offer ente, della titolarità di una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente esistente a tale data , al fine di consentire all’Offerente di detenere la maggioranza assoluta nell’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, è intenzione del l’Offerente mantenere l’Emittente quale entità giuridica e societaria distinta, al fine di preservare la continuità operativa e il valore dell’avviamento della stessa e delle società del gruppo alla stessa facenti capo nei rispettivi settori di attività, in coerenza con quanto indicato nel Comunicato dell’Offerente. Resta , in ogni caso , ferma la facoltà dell’Offerente di valutare e , successivamente, porre in essere, nei termini e con le modalità ritenute più opportune, eventuali operazioni straordinarie e/o interventi di riorganizzazione societaria e aziendale, anche in ipotesi di mancato raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale dell’Emittente e di conseguente eventuale rinuncia alla Condizione Soglia, al fine di conseguire la struttura di gruppo considerata più idonea al raggiungimento degli obiettivi dell’Offerta . Con riguardo a eventual i operazioni straordinarie e/o interventi di riorganizzazione societaria e aziendale , l’Offerente precisa che , nel caso in cui non si verifichi la Condizione Soglia e l’Offerente decida di rinunciarvi, l’Offerente valuterà, anche sulla base dei risultati dell’Offerta, le azioni più

2 Ad eccezione delle sinergie di funding , la cui realizzazione avverrà con una tempistica coerente con il profilo di scadenze e rifinanziamento del debito dell’Emittente.

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opportune per facilitare gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergie e crescita (ivi incluse azioni e/o operazioni da cui possa derivare il Delisting dell’Emittente) .

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di TIM in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall’Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.14 , della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

A.9. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta L’Offerta non è soggetta di per sé all’ottenimento di alcuna autorizzazione , salvo quanto di seguito indicato con riferimento a ll’Autorizzazione di Banca d’Italia .

Si precisa, tuttavia, che l ’efficacia dell’ Offerta è condizionata, tra l’altro, all’avveramento alla Condizione Autorizzazion e di Banca d’Italia e della Condizione Altre Autorizzazioni. In relazione alle Altre Autorizzazioni , si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo A.1.2 , del presente Documento di Offerta.

Per completezza di informazione, si ricorda che l’Autorizzazion e di Banca d’Italia è stata ottenut a prima della Data del Documento di Offerta . Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta .

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato ulteriori autorizzazioni, approvazioni o nulla osta ai sensi delle leggi applicabili e necessari per il perfezionamento dell’Offerta.

A.10. Riapertura dei Termini L’Offerente applicherà all’Offerta , su base volontaria , le disposizioni relative alla riapertura obbligatoria del Periodo di Adesione di cui all’art icolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti. Pertanto, come indicato nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 , del Documento di Offerta, ai sensi dell’art icolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (in particolare, fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Ad esione, per le sedute dei giorni 21, 22, 23, 24 e 25 settembre 2026) qualora, a seguito della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (cfr. Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta) , l’Offerente comunichi il verificarsi della Condizione Soglia ovvero la rinuncia alla Condizione Soglia.

Qualora si verificasse ro i presupposti per la Riapertura dei Termini, l’ Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista di TIM che abbia aderito all’Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini e dunque, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione , il 2 ottobre 2026.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l’Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, comunichi al mercato il verificarsi o la rinuncia della Condizione Soglia; o (ii) al termine del Periodo di Adesione , come eventualmente prorogato, sussistano i presupposti per la Procedura Congiunta; o (iii) le Azioni Oggetto dell’Offerta siano oggetto di una o più offerte concorrenti.

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A.11. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF o dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF Poiché l’Offerta è finalizzata al Delisting, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativ a applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto – una partecipazione complessiva, tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta dall’Offerente, superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di non ripristinare un flottante s ufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni TIM.

Qualora , a seguito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione , come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile , e/o riaperto – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva , tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta dall’Offerente, almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente , l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto sulle rimanenti Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “ Diritto di Acquisto ”). In tal e circostanza, inoltre , l’Offerente sarà obbligato, a seconda dei casi a:

- nel caso in cui sia venuto a detenere una partecipazione complessiva, tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta dall’Offerente, superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente , ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF , ad acquistare da chiunque ne faccia richiesta le Azioni Oggetto dell’Offerta non portate in adesione all’Offerta e/o non acquistate dall’Offerente durante la Riapertura dei Termini le restanti Azioni Oggetto dell’Offerta dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta (l’“ Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del

TUF”); oppure

- nel caso in cui sia venuto a detenere una partecipazione complessiva, tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta dall’Offerente, pari o superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente , ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, ad acquistare , da chiunque ne faccia richiesta , le Azioni Oggetto dell’Offerta non portate in adesione all’Offerta e/o non acquistate dall’Offerente durante la Riapertura dei Termini le restanti Azioni Oggetto dell’Offerta dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”).

Quindi, l’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà , nel contempo , all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, oppure, a seconda del caso, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “ Procedura Congiunta ”).

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emitte nte (denominatore).

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Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF , in esecuzione della Procedura Congiunta, sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti come richiamate dall’articolo 50 -quater del Regolamento Emittenti. Pertanto :

(i) nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell’Offerta stessa, il corrispettivo delle Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate a seguito della Procedura Congiunta sarà identico al Corrispettivo in conformità a quanto previsto dall’ articol o 108, comm a 3, del TUF;

oppure

(ii) negli altri casi, il corrispettivo delle Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate a seguito della Procedura Congiunta sarà determinato nella misura stabilita da CONSOB in conformità all’articolo 108, comma 4, del TUF e degli articoli 50 e 50 -bis del Regolamento Emittenti.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto e, quindi, per l’esecuzione della Procedura Congiunta nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definiti vi della Riapertura dei Termini) . Nel caso in cui si verifichino i presupposti per l’esecuzione della Procedura Congiunta , il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definit ivi della Riapertura dei Termini) , conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e contestualmente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (a seconda dei casi) , dando corso alla Procedura Congiunta e (c) le modalità e i tempi del Delisting. Prima dell’avvio della Procedura Congiunta, l’Offerente pubblicher à un comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del relativo corrispettivo.

L’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF , ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan , tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di TIM in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall’Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.14 , della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

A.12. Eventuale scarsità del flottante Fermo restando quanto indicato nel precedent e Paragraf o A.11 , della presente Sezione A, del Documento di Offerta, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta , si verificasse una scarsità del

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flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni .

Per l’ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente dichiara di non intendere porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa), i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Fermo restando quanto precede, si precisa che, nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, il Delisting non fosse conseguito, l’Offerente valuterà, anche sulla base dei risultati dell’Offerta, le azioni più opportune per facilitare gli obi ettivi di integrazione, creazione di sinergi e e crescita (ivi incluse azioni e/o operazioni da cui possa derivare il Delisting dell’Emittente).

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di TIM in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall’Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.14 , della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

A.13. Potenziali conflitti di interesse Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta, si segnala quanto

segue:

(i) J.P. Morgan Securities plc (“ J.P. Morgan ”) agisce in qualità di Consulente Finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta , metterà altresì (direttamente o attraverso società del gruppo) a disposizione dell’Offerente una parte del F inanziamento in relazione all’Offerta e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all’Offerta. In aggiunta, J.P. Morgan e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della propria attività ordinaria hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending , advisory , investment banking e di finanza aziendale ( corporate finance ) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero i n ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (l ong/short ) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività. J.P.

Morgan Securities plc è autorizzata a regolamentata nel Regno Unito dalla Prudential Regulation Authority (PRA) e dalla Financial Conduct Authority , agisce in qualità di

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financial adviser esclusivamente per l’Offerente e per nessun altro in relazione all’Offerta e non considererà nessun’altra persona come cliente in relazione all’Offerta e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che l’Offerente per la fornitura delle tutele gar antite ai clienti di J.P. Morgan e delle sue affiliates o per la fornitura di consulenza in relazione all’Offerta a qualsiasi operazione o accordo a cui si fa riferimento nel presente Documento di Offerta ;

(ii) BNP Paribas – Succursale Italia (“BNPP ”) svolge il ruolo di Consulente Finanziario dell’Offerente, metterà altresì (direttamente o attraverso società del gruppo) a disposizione dell’Offerente una parte del F inanziamento in relazione all’Offerta e agisce in qualità di Banca Garante dell’Esatto Adempimento e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai prodotti offerti e servizi prestati in relazione all’Offerta.

In aggiunta, BNPP e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della propria attività ordinaria hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending , advisory , investment banking e di finanza aziendale ( corporate finance ) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero i n ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short ) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività;

(iii) Mediobanca – Banca di Credito Finanziaria Società per Azioni (“ Mediobanca ”) svolge il ruolo di Consulente Finanziario dell’Offerente , il ruolo di banca agente nel contesto del F inanziamento in relazione all’Offerta e il ruolo di Intermediario Incaricato e, pertanto, percepirà compensi e commissioni per i servizi forniti in relazione a tale ruolo assunt o nell’ambito dell’Offerta. Inoltre, nel normale esercizio delle sue attività, Mediobanca e/o altre società del gruppo cui Mediobanca appartiene hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending , advisory , investment banking e di finanza aziendale ( corporate finance ) e/o servizi di investimento a favore dell’Offerente, dell’Emittente e/o delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società controllate e collegate e/o di altre società operanti nel m edesimo settore di attività e hanno ricevuto e/o riceveranno dei compensi e commissioni per i servizi prestati e le attività svolte. Mediobanca e/o altre società del gruppo di appartenenza potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte ( long/short ) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell’Offerente, dell’Emittente e/o delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società controllate e collegate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ;

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(iv) Morgan Stanley & Co. International plc (“MS”) in qualità di Consulente Finanziario Fornitore di un Parere di Congruità ha rilasciato – a ulteriore supporto del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente – un parere di congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo e, pertanto, percepirà un compenso per il servizio fornito in relazione a tale ruolo; il pred etto Consulente Finanziario Fornitore di un Parere di Congruità , nonché le società controllanti, controllate o collegate allo stesso, possono aver fornito o potrebbero fornire in futuro, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero intrattenere rapporti bancari o di natura fiduciaria con, l’Offerente, l’Emittente o altri soggetti coinvolti nell’Offerta, o società controllanti, controllate o collegate agli stessi, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni c orte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli deri vati) dei predetti

soggetti ;

(v) Intermonte SIM S.p.A. , appartenente al gruppo Banca Generali, nell’ambito dell’Offerta, svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e assiste l’Offerente in qualità di consulente in relazione agli aspetti di mercato ed ai rapport i con gli investitori istituzionali e, pertanto, percepirà compensi e commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all’Offerta.

Intermonte, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, nel normale svolgimento della propria attività, possono aver prestato o potrebbero prestare servizi di advisory , investment banking e/o servizi di investimento, così come ulteriori servizi, a favore dell’Offerente, dell’Emittente, delle persone che agiscono di concerto con l’Offerente e/o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi o dei rispettivi azionisti. Intermon te, nel normale svolgimento della propria attività, potrebbe svolgere attività di ricerca o intermediazione con riferimento a strumenti finanziari emessi dall’Emittente, dall’Offerente e/o da soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell’Offerta e potrebbe inoltre detenere posizioni, in conto proprio e/o per conto della propria clientela, nei predetti strumenti finanziari .

(vi) Intesa Sanpaolo S.p.A. svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e mette altresì a disposizione dell’Offerente un finanziamento (in pool con altri istituti di credito – si rimanda alla successiva Sezione A.17 “Modalità di finanz iamento dell’Offerta” per maggiori dettagli) in relazione all’Offerta e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all’Offerta. In aggiunta, Intesa Sanpaolo e le sue società controllate e collegate hanno svolto incarichi di consulenza finanziaria a favore dell'Offerente, dei suoi azionisti e di altre parti coinvolte nell'Operazione, per i quali hanno percepito o potranno percepire compensi e hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending , investment banking e di finanza aziendale ( corporate finance ) e/o servizi di investimento a favore dell’Emittente e delle altre parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attiv ità. Inoltre, Intesa Sanpaolo e le sue società controllate e collegate potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte ( long/short ) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere

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operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività. Intesa Sanpaolo e le sue società controllate e collegate possono formulare raccomandazioni di investimento e/o pubblicare ricer che o esprimere opinioni indipendenti in relazione agli strumenti finanziari delle società coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

A.14. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di TIM Si illustrano , di seguito , i possibili scenari alternativi per gli azionisti dell’Emittente relativamente all’ipotesi in cui l’Offerta:

(i) si perfezioni (a) per effetto dell’avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, o (b) qualora una o più Condizioni di Efficacia non si avverino, per effetto della rinuncia alle medesime da parte dell’Offerente, distinguendo tra l’ipotesi di adesione all’Offerta e l’ipotesi di mancata adesione all’Offerta ; ovvero (ii) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento, di una o più, delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta senza che l’Offerente vi abbia rinunciato.

A.14.1. Scenari in caso di perfezionamento dell’Offerta A.14.1.1 . Adesione all’Offerta In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che avranno aderito all’Offerta , riceveranno il Corrispettivo composto dalla Componente in Azioni (pari a n. 0,218 Azioni Poste ) e dalla Componente in Denaro (pari a Euro 1,67) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta e, pertanto, diventeranno altresì azionisti di Poste .

In caso di perfezionamento dell’Offerta, alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini , salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile ) gli Aderenti riceveranno la Componente in Denaro e l a Componente in Azioni . Per informazioni in merito all’eventuale indisponibilità delle Azioni Poste offerte come Corrispettivo in caso di eventuale ricorso all’ iter ordinario di valutazione delle Azioni Poste ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile, si rinvia al Paragrafo A.5.3 , della presente Sezione A, del Documento di Offerta. Per informazioni in merito al trattamento delle frazioni di Azioni Poste risultanti dall’applicazione del Rapporto di Scambio si veda la Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Si ricorda, inoltre, agli azionisti di TIM che aderire all’Offerta con le proprie Azioni TIM, qualora l’Offerta medesima si perfezioni, in considerazione della circostanza che il Corrispettivo è rappresentato altresì dalla Componente in Azioni , comporta un investimento in Poste che, al pari dell’Emittente, è una società italiana con azioni quotate su Euronext Milan .

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A.14.1.2. Mancata adesione all’Offerta In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito all’Offe rta, si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti, precisandosi che gli scenari alternativi descritti nei successivi punti (A), (B) , (C) e (D) potranno ciascuno verificarsi congiuntamente allo scenario ( E) di seguito descritto.

(A) Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale

dell’Emittente

Qualora, tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta nell’Emittente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (anche in considerazione d ell’eventuale permanenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi delle disposizioni applicabili), Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

Per l’ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione (ossia in caso di Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamen to di Borsa), i titolari di tali Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(B) Raggiungimento di una partecipazione pari al 90% Qualora, tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta nell’Emittente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente effettuati al di fuori dell’Offer ta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiv a pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, eserciterà il Diritto di Acquisto .

In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell’Offerta da essi

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detenuta un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni cui all’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti come richiamate dall’articolo 50 -quater del Regolamento Emittenti. Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo A.11 , della Sezione A, del presente Documento di Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(C) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente Qualora, tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta nell’Emittente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione , come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF .

In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell’Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni cui all’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti come richiamate dall’articolo 50 -quater del Regolamento Emittenti. Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo A.11 , della Sezione A, del presente Documento di Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(D) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale

ordinario dell’Emittente

Qualora, tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta nell’Emittente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di

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Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell’Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni cui all’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti come richiamate dall’articolo 50 -quater del Regolamento Emittenti. Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo A.11 , della Sezione A, del presente Documento di Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revo ca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan , tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(E) Operazioni ad esito dell’Offerta Con riferimento ai programmi futuri elaborati dall’Offerente in relazione all’Emittente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, si ricorda che, in caso di perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente ha l’obiettivo, tra l’altro, di addivenire al Delisting dell’Emittente, favorendo gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo Poste , fermo restando che l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha assunto alcuna decisione in merito a eventuali future operazioni straordinarie relative all’Emittente.

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A fini meramente illustrativi, la seguente tabella riassume i principali possibili scenari alternativi per gli azionisti dell’Emittente relativamente all’ipotesi in cui l’Offerta si perfezioni.

Gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l’Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali potenziali even ti si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese. Di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari sotto illustrati.

Esito dell’Offerta Adesione all’Offerta Non adesione all’Offerta Partecipazione dell’Offerente pari o inferiore al 66,67% del capitale sociale e rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione Soglia L’azionista di TIM riceve alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini il Corrispettivo (oltre all’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria) Mantenimento della quotazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ad esito dell’Offerta stessa, come riaperta, salvo il caso di scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente e fatta salva l’eventuale implementazione di operazioni straordinarie e/o interventi di riorganizzazione societaria e aziendale considerate

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più idonee al raggiungimento degli

obiettivi dell’Offerta

Partecipazione dell’Offerente

superiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente ma inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente L’azionista di TIM riceve alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini il Corrispettivo (oltre all’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria) Mantenimento della quotazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ad esito dell’Offerta stessa , come riaperta, salvo il caso di scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente e fatta salva l’eventuale implementazione di operazioni straordinarie e/o interventi di riorganizzazione societaria e aziendale considerate più idonee al raggiungimento degli

obiettivi dell’Offerta

Partecipazione dell’Offerente pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente ai sensi dell’articolo 111 del TUF L’azionista di TIM riceve alla Data di Pagamento il Corrispettivo (oltre all’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria) Esercizio del Diritto di Acquisto di tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta di titolarità degli azionisti di minoranza residui dell’Emittente ad un corrispettivo pari a (a seconda dei casi):

(i) qualora l’Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell’Offerta :

Corrispettivo;

(ii) negli altri casi : corrispettivo determinato da CONSOB.

Delisting dell’Emittente.

Partecipazione dell’Offerente

superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente ai sensi dell’ articolo 108, comma 2, e 111 del TUF ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente ai sensi degli articoli 108, comma 1, del TUF L’azionista di TIM riceve alla Data di Pagamento il Corrispettivo (oltre all’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria) Procedura Congiunta con conseguente acquisto di tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta di titolarità degli azionisti di minoranza residui dell’Emittente ad un corrispettivo pari a (a seconda dei casi):

(i) qualora l’Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell’Offerta :

Corrispettivo;

(ii) negli altri casi : corrispettivo determinato da CONSOB .

Delisting dell’Emittente.

Partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente ai sensi degli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF L’azionista di TIM riceve alla Data di Pagamento il Corrispettivo (oltre all’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria) Procedura Congiunta con conseguente acquisto di tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta di titolarità degli azionisti di minoranza residui dell’Emittente

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ad un corrispettivo pari a (a seconda dei casi):

(i) qualora l’Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell’Offerta :

Corrispettivo;

(ii) negli altri casi : corrispettivo determinato da CONSOB .

Delisting dell’Emittente.

A.14.2. Scenari in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta In caso di comunicazione dell’Offerente circa la sua decisione di invocare il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, l’Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno.

In tal caso, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno restituite, per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato de ll’Offerente con cui sarà reso noto , per la prima volta, il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e la mancata rinuncia da parte dell’Offerente delle stesse da parte dell’Offerente, come specificato alla Sezione F, Paragrafo F.7, del Documento di Offerta.

Pertanto, in tal caso, le Azioni Oggetto dell’Offerta resterebbero ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan e gli azionisti dell’Emittente resterebbero titolari di strumenti finanziari negoziati su un mercato regolamentato.

A.15. Diritti degli azionisti di TIM che portano in adesione all’Offerta le proprie Azioni

Oggetto dell’Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante l’eventuale Riapertura del Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini , salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile ).

Fino alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante l’eventuale Riapertura del Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini , salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile ), gli azionisti dell’Emittente che porteranno in adesione le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta , ma non potranno trasferire o disporre di alcuna di tali Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, salvo che per l’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafi F.2 e F.7, del Documento di Offerta.

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A.16. Comunicato dell’Emittente Ai sensi dell’articolo 103, comm a 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il “Comunicato dell’Emittente ”). Il Comunicato dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 103, comma 3 -bis, del TUF, contiene altresì una valutazione degli effetti che l’eventuale successo dell’Offerta avrà sugli interessi dell’impresa, nonché sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi.

Il Comunicato dell’Emittente è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 18 luglio 2026 ed è allegato al Documento di Offerta nella Sezione M.2.

Contestualmente alla sua diffusione, il Comunicato dell’Emittente è trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori dell’Emittente, i quali, ai sensi degli articoli 103, comma 3 -bis, del TUF e 39, del Regolamento Emittenti, avranno la facoltà di diffondere un autonomo parere in merito alle ripercussioni dell’Offerta sull’occupazione.

A.17. Modalità di finanziamento dell’Offerta Al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all’Esborso Massimo della Componente in Denaro - calcolato assumendo un’adesione totale da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta - l’Offerente farà ricorso a un fina nziamento bancario (il “Finanziamento ”) messo a disposizione da primari istituti di credito italiani ed esteri, di importo almeno pari all’Esborso Massimo della Componente in Denaro. A tale proposito, alla data della Comunicazione dell’Offerente , Poste aveva già avviato le opportune attività ricevendo da due primari istituti di credito c.d. highly confident letters , con le quali tali istituti hanno dichiarato di essere altamente fiduciosi in merito alla possibilità di supportare finanziariamente Poste Italiane ai fini del buon esito dell’Offerta.

In data 8 luglio 2026, l’Offerente e gli Original Lenders (come di seguito definiti) hanno stipulato il contratto di finanziamento , che prevede la concessione all’Offerente di una linea di credito per firma e per cassa per un importo massimo complessivo di Euro 2.850.000.000, finalizzata ad emettere le garanzie di esatto adempimento richieste nel contesto dell’Offerta ed a sostenere i fabbisogni finanziari dell’Offerente in relazione al pagamento della Componente in Denaro del Corrispettivo. Per ulteriori dettagli relativi alle modalità di finanziamento dell’Offerta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

Per quanto occorrer possa, si precisa che , al 31 dicembre 2025 , il debito finanziario lordo di Poste Italiane in valore nominale ammonta a 2.763 milioni di Euro, costituiti per 1.273 milioni di Euro da finanziamenti concessi dalla Banca Europea per gli Investimenti (“ BEI”) di cui 173 milioni di Euro scaduti e rimborsati a marzo 2026, per 240 milioni di Euro da finanziamenti concessi dalla Banca del Consiglio d’Europa (“ CEB”) e per 1.250 milioni di Euro da prestiti obbligazionari non garantiti.

Si riepilogano qui di seguito, in estrema sintesi, le principali condizioni dell’indebitamento finanziario in essere in capo all’Offerente:

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I finanziamenti in essere non sono assistiti da garanzie reali e non sono presenti nella documentazione contrattuale financial covenants che obblighino l’Offerente al rispetto di determinati ratios economici e finanziari. Per i finanziamenti BEI è previsto il mantenimento di un livello minimo di rating pari a BBB - (o equivalente) da parte di Moody’s e S&P3; per i finanziamenti CEB il medesimo livello minimo deve essere mantenuto da almeno due delle tre agenzie di rating di Poste Italiane (Moody’s, S&P e Scope). In caso di perdita di rating , è fatta salva la facoltà di entrambe le banche di richiedere ulteriori garanzie o un aumento del tasso di interesse. In caso di mancato accordo, potrà essere richiesto il rimborso anticipato immediato dei prestiti. Sono invece in essere clausole standard di negative pledge .

Inoltre, al 31 dicembre 2025 , risultano in essere linee di credito committed nella forma di Revolving Credit Facility (“RCF”) per 2.900 milioni di Euro, sottoscritte con primarie istituzioni finanziarie nazionali e internazionali e completamente non utilizzate con scadenze comprese tra il 2026 e il 2030 oltre a linee di credito uncommitted (cosiddette “a revoca”) per circa 910 milioni di Euro, concesse da banche domestiche.

Infine, si segnala che Poste Italiane ha emesso , nel 2021 , un prestito obbligazionario ibrido perpetuo con periodo di “ non-call” di 8 anni per investitori istituzionali, del valore nominale complessivo di 800 milioni di Euro.

Non è , al momento , prevista l’accensione di nuovi contratti di finanziamento, ad esclusione del Finanziamento, né sono previste modifiche dei contratti di finanziamento in essere.

A valle della conclusione dell’Offerta, ipotizzando un’adesione al 100% e , quindi , l’accensione del Finanziamento per un importo almeno pari all’Esborso Massimo della Componente in Denaro, il debito lordo complessivo dell’Offerente risulterà incrementato dagli attuali 2.590 milioni di Euro4 a circa 5.100 milioni di Euro5, conservando una leva finanziaria compatibile con un rating a livello Investment Grade .

3 Con riferimento al solo finanziamento BEI sottoscritto a luglio 2024 il livello di rating minimo è fissato in BB+ 4 Importo al netto del finanziamento BEI scaduto e rimborsato il 12 marzo 2026 5 Importo al netto del finanziamento BEI di 400 milioni di Euro previsto in scadenza il 16 ottobre 2026

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A.18. Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

(A) PROTEZIONISMO COMMERCIALE

In una fase di relativo rallentamento del ciclo globale ed elevata incertezza legata all’evoluzione delle tensioni geopolitiche, il ritorno a politiche commerciali protezionistiche da parte degli Stati Uniti potrebbe avere ricadute negative sulla crescita globale nel medio termine. L’estensione da parte della nuova amministrazione statunitense delle tariffe alle importazioni dall’estero e la conseguente risposta delle economie colpite dai dazi, potrebbe determinare una “guerra commerciale” dalle ricadute ne gative sul commercio internazionale e condizionare la prosecuzione del ciclo di espansione globale ed il processo di ricomposizione dei prezzi internazionali delle materie prime, oltre ad alimentare la volatilità dei mercati valutari.

L’Offerente, tenuto conto delle attuali circostanze, ritiene, in considerazione degli obiettivi dell’Offerta, che le ragioni dell’Offerta non siano direttamente influenzate dalle possibili implicazioni di politiche commerciali protezionistiche. Peraltro, l’Offerente ritiene che l’impatto di tale rischio su l Gruppo Poste e sul Gruppo TIM sia trascurabile, in considerazione del peso limitato dei settori più esposti ai rischi tariffari, riducendo così in modo significativo la potenziale vulnerabilità a livello di portafoglio più ampio.

Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all’evoluzione delle politiche commerciali sopra menzionate e alla possibilità che l’estensione dei dazi possa coinvolgere anche l’Italia o il Brasile , nonché alla luce dei possibili disequilibri finanziari e/o effetti recessivi che potrebbero derivare dall’inasprimento della guerra tariffaria, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere eventuali ripercussioni : (i) sull’Offerta; e/o (ii) sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell’Offerente e/o dell’Emittente e/o del Gruppo Poste e/o del Gruppo TIM.

Si precisa che l’Offerta è subordinata alla Condizione MAE di cui al Paragrafo A.1.6 , della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

(B) IL CONFLITTO RUSSO -UCRAINO

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è impattato dal perdurante conflitto tra Russ ia e Ucraina e pertanto permangono notevoli incertezze circa l’evoluzione e gli effetti conseguenti all’adozione delle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell’economia russa.

Il Gruppo Poste , tenuto conto delle attuali circostanze , ritiene allo stato che le attività dell’Emittente nonché le motivazioni dell’Offerta non siano influenzate dall’attuale contesto .

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all’impatto del Conflitto Russo -Ucraino .

Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all’evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive che alimentano la volatilità sui mercati delle materie prime e, per quanto riguarda i rapporti tra Cina e Stati Uniti, una possibile escalation delle tensioni politico -militari e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di

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Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull’Offerta; e/o (ii) sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Offerente e/o dell’Emittente e/o del Gruppo Poste e/o del Gruppo TIM .

Si precisa che l’Offerta è subordinata alla Condizione MAE di cui al Paragrafo A.1.6 , della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

(C) CONFLITTO ISRAEL O-PALESTIN ESE

Il conflitto israel o-palestin ese è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali, caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania , il Libano e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale, comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati f inanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali. L’Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell’Offerta, che le ragioni dell’Offerta non siano direttamente influenzate dall’attuale contesto geopolitico.

Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all’evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un’eventuale escalation delle tensioni politico -militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull’Offerta; e/o (ii) sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell’Offerente e/o dell’Emittente e/o del Gruppo Poste e/o del Gruppo TIM .

Si precisa che l’Offerta è subordinata alla Condizione MAE di cui al Paragrafo A.1.6 , della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

(D) CONFLITTO IN IRAN

Il conflitto in Iran sta avendo un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale, comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali. L’Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell’Offerta, che le ragioni dell’Offerta non siano direttamente influenzate dall’attuale conflitto in Iran .

Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all’evoluzione di tale conflitto e ad un’eventuale escalation delle relative tensioni politico -militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull’Offerta; e/o (ii) sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell’Offerente e/o dell’Emittente e/o del Gruppo Poste e/o del Gruppo TIM .

Si precisa che l’Offerta è subordinata alla Condizione MAE di cui al Paragrafo A.1.6 , della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

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B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1. L’Offerente

B.1.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione La denominazione sociale dell’Offerente è “Poste Italiane - Società per Azioni” o, in forma abbreviata, “Poste Italiane S.p.A.”.

L’Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Roma, Viale Europa n. 190, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585.

Le azioni di Poste Italiane sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83 -bis del TUF.

Poste fa parte del listino FTSE -MIB ed è classificabile come società “grande” ai sensi del Codice di Corporate Governance, avendo riportato una capitalizzazione superiore a Euro 1 miliardo l’ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari 2023 -2025 . Tenuto conto che Poste è soggetta al controllo di diritto del Ministero dell’Economia e delle Finanze , essa risulta pertanto una società “a proprietà concentrata” ai sensi del Codice di Corporate Governance.

B.1.2. Costituzione e durata Poste Italiane è stata istituita come amministrazione autonoma, separata dall’amministrazione Ministeriale del Regno d’Italia nell’anno 1925. Nell ’anno 1994 ha assunto la forma di ente pubblico economico con la denominazione Ente Poste Italiane. Il 28 febbraio 1998 Ente Poste Italiane è stato trasformato in Poste Italiane S.p.A., con atto a rogito del Dott. Angelo Falcone, Notaio in Roma, rep. n. 125 74, raccolta n. 3599, ai sensi della delibera n. 244 del 18 dicembre 1997 del Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica.

Ai sensi dell’articolo 3 dello statuto sociale di Poste Italiane, la durata di quest’ultima è fissata al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata una o più volte con deliberazione dell’ assemblea straordinaria degli azionisti.

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente Poste Italiane è una società per azioni di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra Poste Italiane ed i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove Poste ha sede, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.4. Oggetto sociale Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale dell’Offerente, Poste Italiane ha per oggetto, inter alia, l’esercizio, sia nel territorio nazionale sia all’estero: (i) dei servizi di posta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n. 156 e successive modificazioni e integrazioni; (ii) dei servizi di BancoPosta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n. 156 e al D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e successive modificazioni e integrazioni (tra cui, in particolare, raccolta del risparmio tra il pubblico e attività connesse e strumental i, raccolta del risparmio postale,

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prestazione di servizi di pagamento, compresa l’emissione di moneta elettronica e di altri mezzi di pagamento, servizio di intermediazione in cambi, promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari finanziari abilitati, servizi di investimento e accessori e le attività connesse e strumentali ai servizi di investimento, servizio di riscossione di crediti, attività di intermediazione assicurativa e riassicurativa); (iii) dei servizi di comunicazione postale ed elettronica e dei servizi di telecomunicazione; (iv) dei servizi di pacchi, corriere espresso e in generale dei servizi di logistica, nonché dei servizi di trasporto, anche aereo, di persone e cose; (v) della vendita al dettaglio di tutti i valori bollati e di francobolli, nonché di beni e prodotti diversi anche di fornitori esterni; (vi) della distribuzione e della vendita di titoli e documenti di viaggio; e (vii) di ogni attività di valorizzazione delle reti della società e delle connesse infrastrutture tecnologiche per l’erogazione di servizi, ivi comprese la formazione, ricerca, assistenza e consulenza alla Pubblica Amministrazione, aziende e privati.

La realizzazione dell’oggetto sociale può essere perseguita anche per mezzo di società o enti dei quali Poste Italiane può promuovere la costituzione o nei quali può assumere partecipazioni. Poste Italiane, inoltre, può compiere – nel rispetto delle dispos izioni legislative e regolamentari applicabili – tutte le operazioni strumentali, accessorie o comunque ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale.

B.1.5. Capitale sociale Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Poste Italiane, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.306.110.000, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

L’art icolo 6.5 dello statuto sociale di Poste prevede, inter alia , che: “ ai sensi dell’art. 3 del D.L.

31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994 n. 474 è previsto un limite al possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale. La present e disposizione 6.5. non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo c onto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo: al controllante, persona fisica o giuridica, ente o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. […] ”.

Nei dodici mesi precedenti la Data del Documento di Offerta non sono state effettuate o approvate operazioni significative sul capitale sociale dell’Offerente.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, non esistono altri tipi di azioni diverse da quelle ordinarie ( i.e., privilegiate, a voto plurimo, di risparmio, convertibili, o di qualsiasi altro tipo) con o senza diritto di voto, né obbligazioni convertibili o warrant , emessi da Poste Italiane, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene n. 12.720.300 azioni proprie, rappresentative dell o 0,974 % del capitale sociale di Poste Italiane.

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B.1.6. Principali azionisti Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di vo to di Poste Italiane superiori al 3% del capitale sociale ordinario della medesima sono indicati nella seguente tabella .

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Azionista diretto % di partecipazione al capitale sociale

CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA

(società controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze) CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA 35,000%

MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE

FINANZE MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE 29,257%

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell’Offerente), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto scattare alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti .

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni che conferiscono diritti speciali di voto o di altra natura, diverse dalle azioni ordinarie.

Alla Data del Documento di Offerta, Poste risulta controllata ai sensi e per gli effetti degli articoli 2359 del Codice Civile e 93 del TUF dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non sussistono patti parasociali riguardanti l’Offerente che siano rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF .

*****

Da ultimo e a titolo di completezza, si precisa che nel caso in cui, a seguito del completamento dell’Offerta e nell’ipotesi in cui Poste emetta tutte le Azioni Poste , la diluzione per gli azionisti di Poste sarebbe pari a circa il 22,17 %. Alternativamente, nel caso in cui l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta – tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta e per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesim a ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione pari alla Condizione Soglia ( i.e., il 66,67% del capitale sociale di TIM), la diluzione per gli azionisti di Poste sarebbe pari a circa il 14,24%.

A scopo meramente illustrativo, la tabella che segue illustra la composizione dell’azionariato di Poste a seguito del perfezionamento dell’Offerta nell’ipotesi di adesione all’O fferta pari al 100%, sulla base del Rapporto di Scambio.

Azionista % di partecipazione al capitale sociale di Poste ad esito dell’Offerta CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA (società controllata dal Ministero dell’Economia e delle

Finanze) ≈27,241%

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MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE ≈22,772%

La tabella che segue illustra la composizione dell’azionariato di Poste a seguito del perfezionamento dell’Offerta nell’ipotesi in cui l’Offerente venga a detenere ad esito dell’Offerta una percentuale pari alla Condizione Soglia (come supra indicato).

Azionista % di partecipazione al capitale sociale di Poste ad esito dell’Offerta CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA (società controllata dal Ministero dell’Economia e delle

Finanze) ≈30,018%

MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE ≈25,092%

B.1.7. Organi di amministrazione e controllo L’Offerente ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Consiglio di Amministrazione dell’Offerente L’art icolo 14.1 dello statuto sociale di Poste Italiane prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 9 (nove) componenti. Il numero esatto è determinato dall’ assemblea ordinaria degli azionisti. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure specificate all’articolo 14 dello statuto sociale di Poste Italiane e dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Gover nance pro-tempore vigenti.

Ai sensi dell’art icolo 14.2 dello statuto sociale di Poste Italiane, gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell’ assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

L’assemblea di Poste Italiane del 27 aprile 2026 ha nominato il Consiglio di Amministrazione costituito dai seguenti nove membri: (i) Silvia Maria Rovere, (ii) Matteo Del Fante, (iii) Olga Cuccurullo , (iv) Carlo d’Asaro Biondo , (v) Alessandro Marchesini , (vi) Salvatore Muscarella , (vii) Vincenza Patrizia Rutigliano , (viii) Francesco Scacchi , e (ix) Vanda Ternau.

La stessa assemblea del 27 aprile 2026 ha nominato Silvia Maria Rovere quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e, sempre in data 27 aprile 2026 , il Consiglio ha nominato Matteo Del Fante quale Amministratore Delegato di Poste Italiane.

Pertanto, attualmente, il Consiglio di Amministrazione risulta costituito dai seguenti nove

membri:

• Silvia Maria Rovere (Presidente) (1);

• Matteo Del Fante (Amministratore Delegato);

• Olga Cuccurullo (2);

• Carlo D’Asaro Biondo (1);

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• Alessandro Marchesini (1);

• Salvatore Muscarella (1);

• Vincenza Patrizia Rutigliano (1);

• Francesco Scacchi (1); e • Vanda Ternau (1).

(1) Ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza, dal D.M. 169/2020 e dal Codice di Corporate Governance .

(2) Ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di Corporate Governance .

In data 28 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha nominato – su proposta dell’Amministratore Delegato – Giuseppe Lasco Direttore Generale; il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, senza diritto di voto.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ricopre cariche o riveste ruoli presso l’Emittente o altre società del Gruppo TIM ovvero è titolare di azioni e/o altri interessi economici nell’Emittente e/o nel Gruppo TIM , ad eccezione della Presidente, Silvia Maria Rovere , la quale ha dichiarato di detenere n. 17.501 Azioni TIM e del Consigliere Carlo d’Asaro Biondo , il quale ha dichiarato di detenere n. 20.827 Azioni TIM .

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell’Offerente Ai sensi di quanto previsto dall’art icolo 14.6 dello statuto sociale di Poste Italiane, il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno comitati cui attribuire funzioni consultive e/o propositive, in conformità a quanto al riguardo previsto dalle disposizioni di vigilanza di Banca d’Italia applicabili a Poste Italiane nell’esercizio delle attività di BancoPosta e in linea con le raccomandazioni formulate in materia di governo societario dal Codice di Corporate Governance.

Pertanto, fin dal settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha istituito al proprio interno: (i) un comitato dedicato ai temi del controllo interno e dei rischi (ora denominato “Comitato Controllo e Rischi”), (ii) un “Comitato Remunerazioni”, e (iii) un comitato per le nomine, al quale sono state successivamente attribuite competenze in materia di corporate governance (ora denominato “Comitato Nomine e Corporate Governance”).

Nell’ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane ha, altresì, istituito al suo interno un “Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati”, incaricato di svolgere le funzioni previste dalla normativa di riferimento emanata dalla Consob e dalla Banca d’Italia.

Da ultimo, nel maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane ha, inoltre, istituito al suo interno un “Comitato Sostenibilità”, cui sono attribuiti specifici compiti in tale materia.

a) Comitato Controllo e Rischi : il Comitato Controllo e Rischi di Poste Italiane è un organo con funzioni istruttorie, consultive e propositive che, secondo quanto previsto dall’articolo 6, raccomandazione 32, lettera c) del Codice di Corporate Governance, ha il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni dell’organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di

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gestione dei rischi e all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Inoltre, con riferimento all’esercizio delle attività di BancoPosta, il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni di supporto al Consiglio di Am ministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni, con particolare riferimento a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché lo stesso Consiglio di Amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del risk appetite framework e delle politiche di governo dei rischi. La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinati in dettaglio dal relativo regolamento organizzativo. Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Comitato Controll o e Rischi di Poste Italiane sono i seguenti: (i) Alessandro Marchesini (Presidente); (ii) Carlo D’Asaro Biondo (componente); e (iii) Francesco Scacchi (componente).

b) Comitato Remunerazioni : il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane formula proposte e raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, con riferimento all’esercizio delle attività di BancoPosta, il Comitato Remunerazioni svolge le specifiche funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, ad esso assegnate dalle disposizioni di vigilanza emanate da Banca d’Italia. La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato Remu nerazioni sono disciplinati in dettaglio dal relativo regolamento organizzativo. Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Comitato Remunerazioni di Poste Italiane sono i seguenti: (i) Carlo d’Asaro Biondo (Presidente);

(ii) Alessandro Marchesini (componente); e (iii) Vanda Ternau (componente ).

c) Comitato Nomine e Corporate Governance : il Comitato Nomine e Corporate Governance di Poste Italiane ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla dimensione e alla composizion e del Consiglio di Amministrazione stesso.

Tale Comitato ha, inoltre, il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla corporate governance di Poste Italiane e del relativo gruppo. La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato Nomine e Corporate Governance sono disciplinati in dettaglio dal relativo regolamento organizzativo. Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Comit ato Nomine e Corporate Governance di Poste Italiane sono i seguenti: (i) Vanda Ternau (Presidente); (ii) Salvatore Muscarella (componente); e (iii) Patrizia Rutigliano (componente).

d) Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati : al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati di Poste Italiane – interamente composto da amministratori indipendenti – sono attribuite le funzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente emanata dalla Consob e dalla Banca d’Italia in m ateria di operazioni con parti correlate, nonché dalle Linea Guida “ Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati ” adottata da Poste, tra cui, in particolare, quella di esprimere i prescritti pareri sulle operazioni con parti correlate di minore e di maggiore rilevanza.

La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati so no disciplinati in dettaglio dal relativo regolamento organizzativo. Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

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di Poste Italiane sono i seguenti: (i) Patrizia Rutigliano (Presidente); (ii) Salvatore Muscarella (componente), e (iii) Francesco Scacchi (componente).

e) Comitato Sostenibilità : il Comitato Sostenibilità di Poste Italiane ha il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nel perseguire il successo sostenibile, anche attraverso il supporto nelle valutazioni e decisioni relative ai fattori ambientali, sociali e di governance promuovendo la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali relative alla sostenibilità nelle strategie aziendali. La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato Sostenibilità sono disciplinati in dettaglio dal relativo regolamento organizzativo. Alla Data del Documento di Of ferta, i membri del Comitato Sostenibilità di Poste Italiane sono i seguenti: (i) Olga Cuccurullo (Presidente); (ii) Patrizia Rutigliano (componente); e (iii) Vanda Ternau (componente).

Collegio Sindacale dell’Offerente L’articolo 25.1 dello statuto sociale di Poste Italiane prevede che l’ assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L’ assemblea elegge altresì 3 (tre) Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili al termine del mandato.

L’assemblea ordinaria degli azionisti di Poste Italiane tenutasi il 30 maggio 2025 ha nominato il relativo Collegio Sindacale che resterà in carica per la durata di tre esercizi, con scadenza, dunque, alla data dell’assemblea di Poste che sarà convocata per l’approvazione del relativo bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

La seguente tabella indica la composizione del Collegio Sindacale dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta:

Nome e cognome Carica ricoperta Scadenza del mandato attuale Antonio Mansi Presidente del Collegio Sindacale Assemblea di Poste che sarà convocata per l’approvazione del relativo bilancio di esercizio al 31

dicembre 2027

Laura Gualtieri Sindaco effettivo Assemblea di Poste che sarà convocata per l’approvazione del relativo bilancio di esercizio al 31

dicembre 2027

Giovanni Caravetta Sindaco effettivo Assemblea di Poste che sarà convocata per l’approvazione del relativo bilancio di esercizio al 31

dicembre 2027

Pierluigi Pace Sindaco supplente Assemblea di Poste che sarà convocata per l’approvazione del relativo bilancio di esercizio al 31

dicembre 2027

Fulvia Astolfi Sindaco supplente Assemblea di Poste che sarà convocata per l’approvazione del relativo bilancio di esercizio al 31

dicembre 2027

Giuseppina Manzo Sindaco supplente Assemblea di Poste che sarà convocata per l’approvazione del relativo bilancio di esercizio al 31

dicembre 2027

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Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Offerente ricopre cariche o è titolare di interessi economici nell’ambito dell’Emittente o di società del relativo gruppo , ad eccezione del Sindaco supplente, Fulvia Astolfi, la quale ha dichiarato di detenere n. 1.000 Azioni TIM.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti La revisione legale dei conti di Poste Italiane è affidata a Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi dal 2020 al 2028.

B.1.8. Attività dell’Offerente e s intetica descrizione del Gruppo Poste Poste Italiane società derivante dalla trasformazione dell’Ente Pubblico Poste Italiane disposta dalla Delibera del CIPE n. 244 del 18 dicembre 1997, e costituisce la più grande rete di distribuzione di servizi in Italia, attiva nei settori logistica, corr ispondenza e pacchi, nei servizi finanziari e assicurativi, nei sistemi di pagamento, nella telefonia e nel mercato dell’energia. Con oltre 160 anni di storia, oltre 120.000 dipendenti e 12. 659 Uffici Postali e oltre 50.000 punti vendita di terzi, partner di Poste Italiane, 600 miliardi di Euro di attività finanziarie investite e 46 milioni di clienti, oltre 2 7 milioni di interazioni giornaliere e 95% della popolazione italiana coperta, rappresenta una realtà unica per dimensioni, riconoscibilità, capillarità e fiducia da parte della clientela.

Dal 27 ottobre 2015, le azioni di Poste Italiane sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA). Al 31 dicembre 2025 la Società è partecipata per il 35% da CDP, per il 29,3% dal MEF e, per la residua parte, da azionariato istituzionale ed individuale. Alla Data del Documento di Offerta , Poste detiene n. 12.720.300 azioni proprie (pari a circa lo 0,974 % del capitale sociale).

L’attività del Gruppo Poste, in coerenza con gli indirizzi strategici delineati nel Piano Strategico 2024 -2028, è rappresentata da quattro Strategic Business Unit (definite anche settori operativi all’interno del bilancio del Gruppo Poste): Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione;

Servizi Finanziari; Servizi Assicurativi e Servizi Postepay.

Il Settore dei Servizi di Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione comprende oltre alle attività della corrispondenza, dei pacchi e di logistica anche quelle relative alla rete dei venditori, degli Uffici Postali e alle funzioni corporate di Poste Italiane che operano a favore degli altri settori in cui opera il Gruppo Poste. Il settore include, inoltre, l’erogazione dei servizi Welfare.

L’attività di corrispondenza prevede la fornitura di servizi di posta cartacea, elettronica e ibrida e il coordinamento delle strutture territoriali per la gestione delle attività logistiche relative alla spedizione, al trasporto e alla consegna della post a.

L’area di business Pacchi e Logistica comprende sia i prodotti e i servizi di corriere espresso offerti sul mercato libero ai clienti retail , alle piccole e medie imprese e ai clienti business , sia l’offerta di servizi volta a coprire tutte le fasi della catena logistica del cliente (c.d. logistica integrata). I prodotti e i servizi offerti comprendono anche la fornitura di servizi ordinari di consegna dei pacchi nell’ambito dell’onere del Serv izio Postale Universale.

Il Settore dei Servizi Finanziari si riferisce alle attività di collocamento e distribuzione di prodotti e servizi finanziari e assicurativi, da parte di Bancoposta, quali conti correnti, prodotti di risparmio postale (per conto della Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.), fondi comuni di investimento, finanziamenti erogati da istituti bancari, polizze ed alle attività della BancoPosta Fondi S.p.A. SGR. Con riferimento all’attività svolta da BancoPosta nel business

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Servizi Finanziari, la struttura organizzativa dell’Offerente è caratterizzata dalla presenza del Patrimonio Destinato BancoPosta sottoposto a vigilanza bancaria.

Le attività che BancoPosta può svolgere sono normativamente stabilite dal D.P.R. n. 144 e successive modifiche e sono rappresentate, segnatamente, da:

- raccolta di risparmio tra il pubblico, come definita dall’articolo 11, comma 1, TUB e attività connesse o strumentali;

- raccolta del risparmio postale;

- servizio di intermediazione in cambi;

- promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari finanziari abilitati;

- servizi di investimento e accessori di cui all’articolo 12 del D.P.R. n. 144;

- servizio di riscossione di crediti;

- esercizio in via professionale del commercio di oro, per conto proprio o per conto terzi, secondo quanto disciplinato dalla Legge del 17 gennaio 2000, n. 7.

Si precisa che BancoPosta non possiede la licenza bancaria e, pertanto, non può svolgere direttamente l’attività di esercizio del credito.

L’operatività del Patrimonio Destinato BancoPosta è costituita dalla gestione della liquidità raccolta su conti correnti postali, svolta in nome proprio ma con vincolo d’impiego in conformità alla normativa applicabile, e dalla gestione di incassi e pagame nti in nome e per conto di terzi. In questo ultimo ambito rientrano l’attività di raccolta del risparmio postale (libretti di risparmio postale e buoni fruttiferi postali), svolta per conto di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e del Ministero dell’Economia e delle Finanze, e i servizi delegati dalle pubbliche amministrazioni.

Il Settore dei Servizi Assicurativi riguarda principalmente l’attività di Poste Vita S.p.A., operante nel business Investiment i e Previdenza, principalmente tramite il collocamento di prodotti di assicurazione Vita relativi ai Rami ministeriali I e III, e nel business Protezione tramite le sue controllate dirette e indirette quali Poste Assicura S.p.A. e Net Insurance S.p.A., operanti nel settore Danni (ad esclusione del Ramo Auto), e Net Insurance Life S.p.A. che offre principalmente coperture assicurative connesse e strumentali ai prodotti danni offerti dalla controllante diretta Net Insurance S.p.A..

Poste Vita è autorizzata dall’IVASS all’esercizio dell’attività assicurativa relativa ai rami vita I (assicurazione vita), III (polizze vita legate a fondi di investimento o indici), IV (assistenza sanitaria), V (polizze di riscatto del capitale) e VI (fon di pensione) e dell’attività riassicurativa relativa al Ramo I ai sensi delle delibere IVASS n. 1144, del 12 marzo 1999, n. 1735, del 20 novembre 2000, e n. 2987, del 27 giugno 2012. Ai sensi della Delibera IVASS n. 2462, del 14 settembre 2006, Poste Vita è autorizzata a svolgere attività nei rami danni, salute e infortuni.

Poste Assicura, operativa a partire dal mese di aprile 2010, è una compagnia di assicurazione autorizzata dall’IVASS a svolgere attività assicurativa incentrata sui rami Danni: i) malattia; ii) infortuni; (iii) responsabilità civile generale; (iv) incendio ed elementi naturali; (v) perdite pecuniarie; vi) assistenza; e (vii) altri danni ai beni.

70

Net Insurance, entrata nel Gruppo nel corso del 2023, è una compagnia di assicurazione autorizzata dall’IVASS all’esercizio dell’attività assicurativa incentrata sui rami Danni: (i) credito; (ii) altri danni ai beni; (iii) infortuni; e (iv) malattia. Net I nsurance fornisce soluzioni assicurative focalizzate su (i) protezione del credito, in particolare relativa ai prestiti garantiti dalla cessione del quinto dello stipendio e della pensione; (ii) protezione di beni e persone (attraverso la distribuzione med iante reti terze bancarie); e (iii) prodotti assicurativi per reti terze, grazie ad accordi con altre reti terze non bancarie, sia fisiche che digitali.

Net Insurance Life, interamente controllata da Net Insurance ed entrata nel Gruppo Poste come quest’ultima nel corso del 2023, è una compagnia assicurativa autorizzata dall’IVASS all’esercizio dei rami Vita I (limitatamente al business Protezione) e IV, ch e offre coperture assicurative legate e strumentali a quelle offerte dalla controllante Net Insurance.

Il Settore dei Servizi Postepay comprende le attività di gestione dei pagamenti e dei servizi di monetica, svolti anche attraverso il network dei punti vendita LIS, nonché dei servizi di telefonia mobile e fissa e dei servizi di vendita Energia (luce e gas) al cliente finale da parte della società PostePay S.p.A..

Il business “Pagamenti” è stato sviluppato a partire dal 2017 con l’obiettivo di capitalizzare la leadership del Gruppo Poste nelle carte prepagate, garantendo la convergenza tra pagamenti e tecnologia mobile, e tra canali distributivi fisici e digitali, anche in linea con la normativa dettata dalla PSD2. In data 28 maggio 2021, l’Assemblea straordinaria, a seguito dell’ottenimen to di tutte le autorizzazioni previste dalla normativa, ha approvato il conferimento in favore di Poste pay del ramo d’azienda della monetica e dei servizi di pagamento, previo svincolo dello stesso dal Patrimonio Destinato BancoPosta, e la costituzione da parte di PostePay di un patrimonio destinato tramite il quale operare come IMEL “ibrido”, continuando co munque a svolgere le attività di operatore mobile virtuale.

Come per il resto del Gruppo Poste , la Strategic Business Unit Servizi Poste pay adotta un modello di servizio omnicanale che prevede l’utilizzo dei canali fisici e digitali di Poste Italiane, nonché l’utilizzo di reti fisiche di terze parti per rafforzare il posizionamento dell’offerta.

La Strategic Business Unit Servizi Poste pay propone un’offerta di: (i) servizi di moneta elettronica sia di “issuing”, ovvero emissione di carte di debito e prepagate, prevalentemente a clienti retail , sia di “acquiring”, ovvero fornitura di strumenti di accettazione di pagamenti fisici e online ad aziende e piccoli operatori economici, (ii) servizi di incasso e pagamento erogati dal Patrimonio Destinato BancoPosta (gestiti in outsourcing ) o gestiti direttamente, (iii) servizi di telecomunicazione mobile e fissa arricchiti da servizi digitali, e in particolare nel mobile banking e nel mobile payment e (iv) servizi di fornitura di energia elettrica e gas naturale a clientela retail .

Si precisa, infine, che l’Offerente ha avviato una riorganizzazione finalizzata alla creazione di un nuovo “Polo Finanziario”, integrando il business dei pagamenti e i Servizi Finanziari:

un’iniziativa strategica che rafforzerà ulteriormente l’approccio del Gruppo Poste basato sulla centralità del cliente e abiliterà nuove opportunità di cross -selling, valorizzando la crescita e il potenziale della clientela Postepay.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo Poste al 31 marzo 2026 .

71

B.1.9. Principi Contabili I bilanci d’esercizio di Poste Italiane e i bilanci consolidati del Gruppo Poste, ivi inclusi quelli relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (disponibili sul sito internet dell’Offerente), sono redatti secondo i principi contabili IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dall’Unione Europea con il Regolamento Europeo (CE) n. 1606/2002 del 19 luglio 2002, nonché ai sensi del Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005 che ha disciplinato l’applicazione degli IFRS nell’ambito del corpo legislativo italiano.

B.1.10. Schemi contabili Si riportano di seguito le informazioni contabili relative al Gruppo Poste al 31 dicembre 2025 e al 31 marzo 2026 .

In data 25 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha approvato i risultati preliminari dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

In data 17 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell’Offerente e il bilancio consolidato del Gruppo Poste Italiane al 31 dicembre 2025.

L’Assemblea degli Azionisti dell’Offerente ha approvato in data 27 aprile 2026 il bilancio separato di Poste Italiane per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, e preso atto del bilancio consolidato del Gruppo Poste Italiane per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (la “Relazione Finanziaria Annuale 2025 del Gruppo Poste Italiane ”).

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In data 6 maggio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2026 (il “Resoconto Intermedio di Gestione ”).

La Relazione Finanziaria Annuale 2025 del Gruppo Poste Italiane e il Resoconto Intermedio di Gestione sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Offerente (www.posteitaliane.it , sezione “Investitori – Bilanci e relazioni”).

L’ultima relazione di revisione legale riguardante l’Offerente è stata emessa dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in data 30 marzo 2026 con riferimento al bilancio di esercizio dell’Offerente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e al bilancio consolidato del Gruppo Poste Italiane per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. La società di revisione ha emesso un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa.

Si precisa che tutti i valori indicati nei prospetti contabili sono espressi arrotondati in milioni di Euro (senza cifre decimali), salvo dove diversamente indicato. Ne consegue che la somma degli importi potrebbe non coincidere con i totali.

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Informazioni contabili al 31 dicembre 2025

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

ATTIVO

(milioni di euro) 31 dicembre 2025 31 dicembre 2024

Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari 3.189 2.783 Investimenti immobiliari 24 26 Attività immateriali 2.198 2.139 Attività per diritti d'uso 1.186 1.187 Partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio netto 1.583 332 Attività finanziarie 223.840 210.129 Crediti commerciali 11 2 Imposte differite attive 1.758 1.997 Altri crediti e attività 3.652 3.955 Crediti d’imposta Legge n. 77/2020 3.699 5.170 Attività per cessioni in riassicurazione 366 324 Totale 241.506 228.045

Attività correnti

Rimanenze 176 177 Crediti commerciali 2.218 2.076 Crediti per imposte correnti 166 197 Altri crediti e attività 1.379 1.339 Crediti d’imposta Legge n. 77/2020 1.798 1.835 Attività finanziarie 33.944 34.409 Cassa e depositi BancoPosta 4.692 4.290 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 4.447 4.680 Totale 48.820 49.003

Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione - 50

TOTALE ATTIVO 290.325 277.098

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PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

(milioni di euro) 31 dicembre 2025 31 dicembre 2024

Patrimonio netto

Capitale sociale 1.306 1.306 Riserve 3.322 1.532 Azioni proprie (128) (109) Risultati portati a nuovo 9.338 8.855 Totale Patrimonio netto di Gruppo 13.839 11.583

Patrimonio netto di terzi 158 127

Totale 13.997 11.709

Passività non correnti Passività per contratti assicurativi 166.713 162.408 Fondi per rischi e oneri 546 526 Trattamento di fine rapporto 518 577 Passività finanziarie 7.610 8.711 Imposte differite passive 1.331 897 Altre passività 1.934 2.024 Totale 178.652 175.144

Passività correnti

Fondi per rischi e oneri 500 557 Debiti commerciali 2.028 2.097 Debiti per imposte correnti 48 65 Altre passività 2.281 2.151 Passività finanziarie 92.820 85.374 Totale 97.676 90.244

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 290.325 277.098

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PROSPETTO DELL’UTILE/(PERDITA) D’ESERCIZIO CONSOLIDATO

(milioni di euro) Esercizio 2025 Esercizio 2024

Ricavi da corrispondenza, pacchi e altro 3.948 3.843 Ricavi netti da servizi finanziari 5.682 5.521 Ricavi da servizi finanziari 6.167 6.127 Oneri derivanti da operatività finanziaria (485) (607) Ricavi netti da servizi assicurativi 1.825 1.640 Ricavi derivanti da contratti assicurativi emessi 3.208 2.824 Costi derivanti da contratti assicurativi emessi (1.430) (1.234) Ricavi/(costi) derivanti da cessioni in riassicurazione (38) (32) Proventi ed (oneri) derivanti dalla gestione finanziaria e altri proventi/oneri 5.590 6.430 (Costi)/ricavi netti di natura finanziaria relativi a contratti assicurativi emessi (5.514) (6.358) Ricavi/(costi) netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione 9 10 Ricavi servizi Postepay 2.133 1.923 Ricavi netti della gestione ordinaria 13.588 12.927

Costi per beni e servizi 4.003 3.717 Costo del lavoro 5.166 5.135 Ammortamenti e svalutazioni 913 855 Incrementi per lavori interni (74) (67) Altri costi e oneri 358 318 di cui oneri non ricorrenti - 57 Rettifiche/(riprese) di valore su strumenti di debito, crediti e altre attività 54 424 di cui oneri non ricorrenti - 284

Risultato operativo e di intermediazione 3.167 2.546

Oneri finanziari 206 120 Proventi finanziari 252 209 Rettifiche/(riprese) di valore su attività finanziarie 0 (14) Proventi/(Oneri) da valutazione di partecipazioni con il metodo del Patrimonio netto 24 22

Risultato prima delle imposte 3.236 2.671

Imposte sul reddito 1.001 658

UTILE DELL'ESERCIZIO 2.235 2.013

di cui Quota Gruppo 2.214 1.994 di cui Quota di spettanza di Terzi 22 19

Utile per azione 1,710 1,540 Utile diluito per azione 1,710 1,540

76

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(milioni di euro) Esercizio

2025 Esercizio

2024

Utile/(Perdita) d'esercizio 2.235 2.013

Voci da riclassificare nel Prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio

Strumenti di debito e crediti valutati al FVOCI Incremento/(Decremento) di fair value d'esercizio 835 1.899 Trasferimenti a Conto economico da realizzo 15 127 Incremento/(Decremento) per perdite attese 1 (21) Copertura di flussi Incremento/(Decremento) di fair value d'esercizio 63 111 Trasferimenti a Conto economico (93) (48) Ricavi o costi di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi 1.088 (1.318) Ricavi o costi di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione (3) (0) Imposte su elementi portati direttamente a, o trasferiti da, Patrimonio netto da riclassificare nel Prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio (543) (222) Quota di risultato delle società valutate con il metodo del patrimonio netto (al netto dell'effetto fiscale) 20 4 Variazione della riserva di conversione (0) 0

Voci da non riclassificare nel Prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio Strumenti di capitale valutati al FVOCI - incremento/(Decremento) di fair value nell'esercizio 168 (92)

Utili/(Perdite) attuariali da TFR 9 7 Imposte su elementi portati direttamente a, o trasferiti da, Patrimonio netto da non riclassificare nel Prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio (4) (0) Quota di risultato delle società valutate con il metodo del patrimonio netto (al netto dell'effetto fiscale) (0) (0)

Totale delle altre componenti di Conto economico complessivo 1.555 448

TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO 3.791 2.461

di cui Quota Gruppo 3.769 2.442 di cui Quota di spettanza di Terzi 22 18

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PROSPETTO DI MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Patrimonio netto

Capitale

sociale Azioni

proprie Riserve

Risultati

portati a

nuovo

Totale

Patrimonio

netto di

Gruppo

Capitale

e

riserve

di Terzi Totale

Patrimonio

netto (milioni di

euro) Riserva

Legale Riserva per il

Patrimonio

BancoPosta Strumenti di

capitale -

obbligazioni

ibride

perpetue Riserva

fair

value Riserva

Cash

flow

hedge Riserva per

contratti

assicurativi

emessi e

cessioni in

riassicurazione Riserva di conversione Riserva da

partecipazioni

valutate con il

metodo del

patrimonio

netto Riserva piani di

incentivazione

Saldo al 1°

gennaio

2024 1.306 (94) 299 1.210 800 (5.063) (297) 4.102 (0) 4 27 8.027 10.322 117 10.439

Totale conto

economico

complessivo

dell'esercizio - - - - - 1.306 45 (912) 0 4 - 2.000 2.442 18 2.461

Dividendi

distribuiti - - - - - - - - - - - (729) (729) (9) (738)

Acconto

dividendi - - - - - - - - - - - (427) (427) - (427)

Acquisto azioni

proprie - (23) - - - - - - - - - (0) (23) - (23)

Piani di

incentivazione - 8 - - - - - - - - 5 0 14 - 14

Cedole pagate

a titolari di

obbligazioni

ibride perpetue - - - - - - - - - - - (16) (16) - (16) Altre variazioni - - - - - - - - - 0 - - 0 - 0

Variazione

perimetro di

consolidamento - - - - - - - - - - - -

- 0 0 Saldo al 31

dicembre

2024 1.306 (109) 299 1.210 800 (3.757) (252) 3.190 0 9 32 8.855 11.583 127 11.709

Totale conto

economico

complessivo

dell'esercizio - - - - - 800 (22) 749 (0) 20 - 2.220 * 3.769 22 3.791

Dividendi

distribuiti - - - - - - - - - - - (971) (971) (14) (984)

Acconto

dividendi - - - - - - - - - - - (518) (518) - (518)

Acquisto azioni

proprie - (28) - - - - - - - - - (0) (28) - (28)

Piani di

incentivazione - 10 - - - - - - - - 12 (3) 19 - 19

Cedole pagate

a titolari di

obbligazioni

ibride perpetue - - - - - - - - - - - (16) (16) - (16) Altre variazioni - - - - - 248 - - - (17) - (230) 0 - 0

Variazione

perimetro di

consolidamento - - - - - - - - - - - -

- 23 23 Saldo al 31

dicembre

2025 1.306 (128) 299 1.210 800 (2.709) (273) 3.940 0 12 44 9.338 13.839 158 13.997 (*) La voce comprende l’utile dell’esercizio (quota Gruppo) di 2.214 milioni di Euro e gli utili attuariali sul TFR di 6 milioni di Euro al netto delle relative imposte correnti e differite.

78

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(milioni di euro) Esercizio 2025 Esercizio 2024

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio 4.680 4.211 Risultato prima delle imposte 3.236 2.671 Ammortamenti e svalutazioni 994 929 Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri 300 76 Utilizzo fondi rischi e oneri (358) (332) Accantonamento per trattamento fine rapporto 3 2 Trattamento di fine rapporto (72) (76) (Plusvalenze)/Minusvalenze per disinvestimenti (1) (0) Rettifiche/(riprese) di valore su attività finanziarie (0) (14) (Dividendi) (0) (0) Dividendi incassati 0 0 (Proventi Finanziari da realizzo) (49) -

(Proventi Finanziari per interessi) (193) (204) Interessi incassati 173 201 Interessi passivi e altri oneri finanziari 196 116 Interessi pagati (73) (49) Perdite e svalutazioni /(Recuperi) su crediti 52 603 Imposte sul reddito pagate (763) (866) Altre variazioni (3) 6 Flusso di cassa generato dall'attività di es. prima delle variazioni del circolante 3.441 3.063 Variazioni del capitale circolante:

(Incremento)/Decremento Rimanenze 0 (5) (Incremento)/Decremento Crediti commerciali (258) 242 (Incremento)/Decremento Altri crediti e attività 191 (186) Variazione crediti d'imposta Legge n. 77/2020 (15) (13) Incremento/(Decremento) Debiti commerciali (74) (154) Incremento/(Decremento) Altre passività 11 (167) Flusso di cassa generato /(assorbito) dalla variazione del capitale circolante (144) (283) Incremento/(Decremento) passività da operatività finanziaria, pagamenti e monetica, assicurativa 4.656 (3.210) Liquidità netta generata / (assorbita) dalle attività finanziarie e crediti d’imposta Legge n. 77/2020 da operatività finanziaria, pagamenti e monetica, assicurativa (8.258) (615) (Incremento)/Decremento della Cassa e depositi BancoPosta (401) 380 Incremento/(Decremento) delle passività nette per contratti assicurativi 4.301 5.661 (Proventi)/Oneri e altre componenti non monetarie (891) (2.095) Liquidità generata /(assorbita) da attività/passività finanziarie dell'operatività finanziaria, pagamenti e monetica, assicurativa (594) 121 Flusso di cassa netto da/(per) attività operativa 2.703 2.901

Investimenti:

Immobili, impianti e macchinari (665) (498) Investimenti immobiliari (0) (1) Attività immateriali (513) (467) Partecipazioni (871) (27) Altre attività finanziarie (468) (6)

Disinvestimenti:

Imm.li, imp.ti e macchinari, inv.imm.ri ed attività dest. alla vendita 14 9 Partecipazioni 267 -

Altre attività finanziarie 236 1 Investimenti in società consolidate al netto delle disponibilità liquide acquisite e variazioni di perimetro 185 3 Flusso di cassa netto da/(per) attività di investimento (1.815) (986)

Assunzione/(Rimborso) di debiti finanziari a lungo termine 754 566 (Incremento)/Decremento crediti finanziari - -

Incremento/(Decremento) debiti finanziari a breve (324) (803) (Acquisto)/Cessione azioni proprie (28) (23) Dividendi pagati (1.502) (1.165) Strumenti di capitale - obbligazioni ibride perpetue (21) (21) Flusso di cassa da/(per) attività di finanziamento e operazioni con gli azionisti (1.121) (1.446)

Effetto variazione cambi su disponibilità liquide e mezzi equivalenti (0) 0 Flusso delle disponibilità liquide (233) 469 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio 4.447 4.680 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti vincolati alla fine dell'esercizio (2.802) (2.693) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti non vincolati alla fine dell'esercizio 1.645 1.987

Andamento patrimoniale e finanziario del Gruppo Poste Il Capitale immobilizzato del Gruppo Poste al 31 dicembre 2025 (determinato come somma di Immobilizzazioni materiali, Immobilizzazioni Immateriali, Investimenti immobiliari e Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto) si attesta a 8.180 milioni di Euro, segnando u n incremento di 1.713 milioni di Euro rispetto alla fine dell’esercizio 2024 principalmente dovuto all’acquisizione della partecipazione in TIM, iscritta per un valore pari

79

a 1.492 milioni di Euro, parzialmente compensata dalla vendita della partecipazione in Anima Holding. Alla formazione del capitale immobilizzato hanno concorso investimenti per 1.178 milioni di Euro e un incremento dei Diritti d’uso per nuove stipule, rinn ovi e variazione contrattuali, al netto delle cessazioni, rientranti nel perimetro di applicazione dell’IFRS 16, pari a complessivi 286 milioni di Euro. Tali variazioni sono state parzialmente compensate da ammortamenti per 995 milioni di Euro6.

Il Capitale circolante netto (determinato come somma di Crediti commerciali, Altri crediti e attività, Rimanenze e Crediti per imposte correnti, al netto di Debiti commerciali, Altre passività e Debiti per imposte correnti) al 31 dicembre 2025 ammonta a 1.311 milioni di Euro e si dec rementa di circa 98 milioni di Euro rispetto a fine esercizio 2024 principalmente per la movimentazione delle altre attività e passività ( -303 milioni di Euro) al netto delle partite commerciali (+220 milioni di Euro).

Il saldo dei Fondi e attività/passività diverse al 31 dicembre 2025 (composto dai Fondi per rischi e oneri, Trattamento di fine rapporto e Imposte differite attive e passive) è negativo per 1.137 milioni di Euro e si incrementa di 627 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2024 principalmente per effe tto dei minori crediti e debiti netti rispettivamente per imposte anticipate e differite (+674 milioni di Euro), oltre alla riduzione delle attività in dismissione di 50 milioni di Euro derivanti dalla scissione totale di Cronos Vita, parzialmente compensati dai minori fondi rischi e TFR (per complessivi -96 milioni di Euro).

Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2025 ammonta a 13.997 milioni di Euro e si incrementa rispetto al 31 dicembre 2024 di 2.288 milioni di Euro. Tale variazione è principalmente

riconducibile a:

- l’effetto positivo dell’utile dell’esercizio di 2.235 milioni di Euro;

- l’effetto negativo derivante dalla distribuzione di dividendi per 1.502 milioni di Euro (di cui 518 milioni di Euro a titolo di acconto del dividendo ordinario previsto per l’esercizio 2025);

- la variazione netta positiva della riserva fair value , al netto della riserva per contratti assicurativi, rilevata nel conto economico complessivo per circa 1.550 milioni di Euro.

La Posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2025 è in avanzo di 5.643 milioni di Euro, in miglioramento di 1.299 milioni di Euro rispetto ai valori al 31 dicembre 2024 (in cui presentava un avanzo di 4.344 milioni di Euro).

Di seguito, si riportano la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024 del Gruppo Poste Italiane ripartita per ciascuna tipologia di operatività:

6 Gli ammortamenti esposti non includono l’allocazione dei costi direttamente attribuibili ai contratti assicurativi, effettuat a in conformità al principio contabile IFRS 17.

80

Saldo al 31.12.2025 (milioni di euro) Corrispondenza,

pacchi e

distribuzione Servizi

Finanziari Servizi

Assicurativi Servizi

Postepay Elisioni Consolidato

Passività finanziarie 5.645 96.071 1.445 11.437 (14.169) 100.429 Passività finanziarie al costo ammortizzato 4.044 84.037 507 11.308 (1.273) 98.624 Debiti per conti correnti postali - 65.333 - - (1.273) 64.061 Obbligazioni 1.240 - 18 - - 1.258 Debiti vs istituzioni finanziarie 1.517 6.063 412 - - 7.993 Debiti per mutui - - - - - -

Debiti per leasing 1.271 0,132 2 7 - 1.280 MEF conto tesoreria dello Stato - 6.662 - - - 6.662 Altre passività finanziarie 16 5.978 74 11.301 - 17.369 Passività finanziarie al FVTPL 48 - 888 - - 936 Strumenti finanziari derivati 6 827 37 0 - 869 Passività finanziarie verso altri settori 1.546 11.207 14 129 (12.896) -

Passività per contratti assicurativi - - 166.713 - 0 166.713 Attività finanziarie (489) (89.658) (168.331) (12.187) 12.880 (257.784) Strumenti finanziari al costo ammortizzato (13) (47.077) (2.291) (333) - (49.713) Strumenti finanziari al FVOCI (392) (37.222) (110.316) (5) - (147.935) Strumenti finanziari al fair value rilevato a Conto economico 0 (16) (55.291) (1) - (55.307) Strumenti finanziari derivati (0) (4.677) (152) - - (4.829) Attività finanziarie verso altri settori (85) (666) (281) (11.848) 12.880 -

Crediti d’imposta Legge n. 77/2020 (324) (5.173) - - - (5.497) Attività per cessioni in riassicurazione - - (366) - - (366) Indebitamento netto/(avanzo finanziario netto) 4.831 1.241 (538) (750) (1.288) 3.496 Cassa e depositi BancoPosta - (4.692) - - - (4.692) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (1.459) (191) (3.986) (83) 1.273 (4.447) Posizione finanziaria netta 3.372 (3.642) (4.524) (834) (16) (5.643)

Saldo al 31.12.2024 (milioni di euro) Corrispondenza,

pacchi e

distribuzione Servizi

Finanziari Servizi

Assicurativi Servizi

Postepay Elisioni

Consolidato

Passività finanziarie 4.866 91.256 949 10.879 (13.865) 94.085 Passività finanziarie al costo ammortizzato 3.296 79.004 68 10.771 (1.087) 92.051 Debiti per conti correnti postali - 64.100 - - (1.087) 63.013 Obbligazioni 499 - 10 - - 509 Debiti vs istituzioni finanziarie 1.519 6.205 - - - 7.724 Debiti per leasing 1.261 0 1 9 - 1.271 MEF conto tesoreria dello Stato - 5.367 - - - 5.367 Altre passività finanziarie 18 3.332 57 10.762 - 14.169 Passività finanziarie al FVTPL 64 - 103 - - 167 Strumenti finanziari derivati - 1.356 511 - - 1.867 Passività finanziarie verso altri settori 1.506 10.897 267 108 (12.778) -

Passività per contratti assicurativi - - 162.410 - (1) 162.408 Attività finanziarie (1.121) (81.404) (163.134) (11.640) 12.761 (244.538) Strumenti finanziari al costo ammortizzato (12) (44.232) (2.224) (285) - (46.753) Strumenti finanziari al FVOCI (559) (33.676) (107.496) (6) - (141.737) Strumenti finanziari al fair value rilevato a Conto economico (0) (34) (53.264) (1) - (53.299) Strumenti finanziari derivati (0) (2.679) (69) - - (2.748) Attività finanziarie verso altri settori (549) (782) (81) (11.349) 12.761 -

Crediti d’imposta Legge n. 77/2020 (282) (6.723) - - - (7.005) Attività per cessioni in riassicurazione - - (324) - - (324) Indebitamento netto/(avanzo finanziario netto) 3.463 3.129 (99) (761) (1.105) 4.627 Cassa e depositi BancoPosta - (4.290) - - - (4.290) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (617) (394) (4.631) (126) 1.087 (4.680) Posizione finanziaria netta 2.846 (1.555) (4.730) (887) (18) (4.344)

Con riferimento all’indebitamento finanziario netto del Gruppo Poste si precisa preliminarmente che l’Offerente ha adottato lo schema previsto dalle raccomandazioni contenute negli Orientamenti ESMA (di seguito la “PFN ESMA”) solo per la Strategic Business Unit Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione, in quanto ritiene che l’estensione di tale schema al Gruppo Poste nel suo insieme non sia idoneo a fornire un’informativa significativa e possa risultare anche fuorviante, tenuto conto che una porzione preponde rante delle attività e passività finanziarie del Gruppo Poste è riconducibile all’operatività finanziaria e assicurativa.

A tale proposito si segnala, infatti, che la Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293, aggiornata con quanto previsto dagli Orientamenti ES MA, così come recepito dal richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021, richiede l’applicazione dello schema di indebitamento finanziario netto previsto dagli Orientamenti ESMA esclusivamente agli emittenti “diversi da quelli bancari e assicur ativi”.

81

Al 31 dicembre 2025, la PFN ESMA è la seguente:

Indebitamento finanziario ESMA

Descrizione

(milioni di euro) Al

31.12.2025 Al

31.12.2024

A. Disponibilità liquide (1.459) (617) B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide - -

C. Altre attività finanziarie correnti (10) (9) D. Liquidità (A + B + C) (1.469) (626) E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) 915 323 F. Parte corrente del debito finanziario non corrente 5 5 G. Indebitamento finanziario corrente (E + F) 920 328 H. Indebitamento finanziario corrente netto (G + D) (548) (298) I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) 1.940 2.533 J. Strumenti di debito 1.238 499 K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti 8 11 L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) 3.186 3.043 M. Totale indebitamento finanziario (H + L) 2.637 2.745

Riconciliazione indebitamento finanziario ESMA

Descrizione

(milioni di euro) Al

31.12.2025 Al

31.12.2024

M. Totale indebitamento finanziario (H + L) 2.637 2.745 Attività finanziarie non correnti (394) (562) K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti (8) (11) Crediti d’imposta Legge n. 77/2020 (324) (282) Posizione Finanziaria Netta 1.911 1.890 Crediti e Debiti finanziari intersettoriali 1.461 957 Posizione Finanziaria Netta al lordo dei rapporti con gli altri settori 3.372 2.846

I Debiti rappresentati nella Posizione Finanziaria Netta della Strategic Business Unit Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione si riferiscono principalmente a:

• finanziamenti BEI per 1.273 milioni di Euro;

• finanziamenti CEB per 240 milioni di Euro;

• prestiti obbligazionari senior unsecured per un valore nominale di 1.250 milioni di Euro di cui 500 milioni di Euro emesso il 10 dicembre 2020 in scadenza a dicembre 2028 e 750 milioni di Euro emesso il 3 dicembre 2025 in scadenza a dicembre 2030.

Le linee di credito committed e uncommitted a disposizione delle società del Gruppo Poste appartenenti alla Strategic Business Unit Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione, nonché i relativi utilizzi, sono riepilogati nella tabella che segue.

82

Saldo al 31.12.25 Saldo al 31.12.24

Descrizione

(milioni di euro) Utilizzate Non utilizzate Totale Utilizzate Non

utilizzate Totale

Finanziamenti a breve - 3.810 3.810 - 3.660 3.660 di cui committed - 2.900 2.900 - 2.750 2.750 di cui uncommitted - 910 910 - 910 910 Scoperti di c/c (uncommitted) - 185 185 - 185 185 Crediti di firma (uncommitted) 659 421 1.080 675 455 1.130 Totale linee di credito 659 4.415 5.074 675 4.300 4.975 di cui committed - 2.900 2.900 - 2.750 2.750 di cui uncommitted 659 1.515 2.174 675 1.550 2.225

A fronte delle linee di credito ottenute non è stata costituita alcuna forma di garanzia reale.

Andamento economico del Gruppo Poste 7 I ricavi del Gruppo Poste per il 2025 si attestano a 13.588 milioni di Euro e segnano una crescita di 661 milioni di Euro rispetto al 2024 con il contributo positivo di tutte le Strategic Business Unit: Servizi Assicurativi (+185 milioni di Euro), Servizi Finanzia ri (+161 milioni di Euro), Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione (+105 milioni di Euro) e Servizi Postepay (+210 milioni di Euro).

I costi totali dell’esercizio 2025 si attestano a 10.421 milioni di Euro in aumento rispetto ai 10.381 milioni di Euro del 2024 (+40 milioni di Euro). In particolare:

• I costi per beni e servizi si incrementano di complessivi 287 milioni di Euro rispetto all’esercizio 2024 principalmente per i maggiori costi per servizi per 249 milioni di Euro (ascrivibile all’incremento dei costi di recapito legati al comparto pacchi e ai costi per vettoriamento di energia elettrica e gas) e dei costi per Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci per 62 milioni di Euro (principalmente per i costi relativi all’acquisto di energia elettrica e gas).

• Il costo del lavoro si attesta a 5.166 milioni di Euro segnando un incremento rispetto all’esercizio 2024 di 31 milioni di Euro principalmente per l’effetto riconducibile

7 Il Management utilizza alcuni indicatori alternativi di performance per rappresentare l’andamento del Gruppo Poste.

In particolare, al fine di dare una lettura del business energy , incluso nel settore operativo Servizi Postepay, secondo una logica per margine di intermediazione non essendo il Gruppo Poste produttore di energia, effettua delle riclassifiche che prevedono l’esposizion e dei ricavi legati al business energy al netto dei costi connessi all’acquisto delle materie prime e al trasporto di energia elettrica e gas. In tale ottica, i ricavi totali gestionali sono pari a 13.121 milioni di Euro nell’esercizio 2025 (12.589 milioni di Euro nell’esercizio 2024), i costi totali gestionali sono pari a 9.954 milioni di Euro nell’esercizio 2025 (10.042 nell’esercizio 2024) e i costi per beni e servizi gestionali so no pari a 3.536 milioni di Euro nell’esercizio 2025 (3.378 milioni di Euro nell’esercizio 2024).

Inoltre, è rappresentato un “EBIT Adjusted”, calcolato sottraendo dal Risultato operativo e di intermediazione (EBIT) gli one ri per il contributo al Fondo di garanzia assicurativo dei rami vita e i costi e proventi di natura straordinaria (questi ultimi ri feriti al solo esercizio 2024 ) e un “Utile netto ex TIM”, calcolato sottraendo dall’utile netto consolidato il valore della valutazione ad equity della partecipa zione detenuta in TIM.

L’EBIT Adjusted è pari a 3.245 milioni di Euro nell’esercizio 2025 (2.961 nell’esercizio 2024) per il Gruppo Poste, 30 milion i di Euro nell’esercizio 2025 (104 milioni di Euro nell’esercizio 2024) per la SBU Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione, 1.044 mi lioni di Euro nell’esercizio 2025 (900 milioni di Euro nell’esercizio 2024) per la SBU Servizi Finanziari e 1.585 milioni di Euro nell’eser cizio 2025 (1.429 milioni di Euro nell’esercizio 2024) per la SBU Servizi Assicurativi. La SBU Servizi Postepay non p resenta elementi di rettifica tra EBIT ed EBIT Adjusted. L’Utile netto ex TIM è pari a 2.220 milioni di Euro nell’esercizio 2025.

I dati gestionali sopra riportati sono utilizzati ai fini espositivi all’interno della Relazione sulla Gestione, inclusa nell a Relazione Finanziaria Annuale 2025 del Gruppo Poste, alla quale si rimanda per ulteriori dettagli e approfondimenti.

83

all’impatto economico del rinnovo del CCNL di luglio 2024, per gli aumenti previsti su salari e polizza sanitaria, ai maggiori accantonamenti per incentivi all’esodo.

• I costi per ammortamenti e svalutazioni aumentano di 58 milioni di Euro passando da 855 milioni di Euro nel 2024 a 913 milioni di Euro nel 2025 riconducibile ai maggiori ammortamenti su attività immateriali per gli investimenti su applicativi software divenuti disponibili all’uso.

• Gli altri costi e oneri registrano un incremento di 41 milioni di Euro passando da 318 milioni di Euro nel 2024 a 358 milioni di Euro nel 2025 principalmente per l’effetto degli oneri di circa 53 milioni di Euro rilevati dalla società SDA Express Courier S.p.A. per l’atto di con ciliazione sottoscritto con l’Agenzia delle Entrate nel mese di dicembre 2025.

• Le rettifiche/(riprese) di valore su strumenti di debito, crediti e altre attività si decrementano di 370 milioni di Euro principalmente per all’assenza, nel 2025, degli effetti contabili rilevati nel 2024 connessi all’analisi di rischio sui crediti d’imposta di circa 380 milioni di Euro.

Il risultato operativo e di intermediazione (EBIT) di Gruppo Poste nel 2025 si attesta a 3.167 milioni di Euro e registra un aumento di 620 milioni di Euro rispetto al valore del 2024 (2.546 milioni di Euro ) per effetto del contributo dei singoli settori operativi, in particolare:

i. Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione mostra un risultato operativo di 30 milioni di Euro , in aumento di 267 milioni di Euro rispetto al valore realizzato nel 2024 ( -237 milioni di Euro ).

ii. Servizi Finanziari che ha conseguito un risultato operativo di 1.028 milioni di Euro , in aumento di 144 milioni di Euro rispetto al 2024 (884 milioni di Euro ).

iii. Servizi Assicurativi, con un risultato operativo di 1.523 milioni di Euro , in crescita di 152 milioni di Euro rispetto al 2024 (1.371 milioni di Euro ).

iv. Servizi Postepay, con un risultato operativo di 586 milioni di Euro , in aumento di 57 milioni di Euro rispetto al 2024 (529 milioni di Euro ).

L’utile netto consolidato dell’esercizio 2025 si attesta a un valore di 2.235 milioni di Euro , in aumento di 223 milioni di Euro rispetto al valore del 2024 (2.013 milioni di Euro ). La gestione finanziaria complessiva è pari a 70 milioni di Euro (124 milioni di Euro nel 2024), mentre le imposte dell’esercizio si attestano a 1.001 milioni di Euro (658 milioni di Euro nel 2024). La quota di utile di competenza di terzi ammonta a 22 milioni di Euro , in crescita di 3 milioni di Euro rispetto alla quota del 2024 (19 milioni di Euro ).

Rapporti con parti correlate Rapporti patrimoniali con parti correlate al 31 dicembre 2025 Voci di bilancio (milioni di euro) Collegate e

controllo

congiunto Ministero

dell'economia

e delle

Finanze Cassa

Depositi e

prestiti Altre

correlate

esterne Totale % su voce di

bilancio

Attività Finanziarie - 11.119 2.936 200 14.255 5,5 Crediti commerciali 36 329 277 138 779 35,0 Altre attività Altri crediti 2 16 0 13 32 0,6

84

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti - 151 - 32 182 4,1 Passività Finanziarie - 6.676 - 354 7.031 7,0 Debiti commerciali 65 2 28 32 127 6,3 Altre passività 1 - - 77 78 1,9

Rapporti patrimoniali con parti correlate al 31 dicembre 2024 Voci di bilancio (milioni di euro) Collegate e

controllo

congiunto Ministero

dell'economia

e delle

Finanze Cassa

Depositi e

prestiti Altre

correlate

esterne Totale % su voce di

bilancio

Attività Finanziarie - 9.968 2.908 145 13.021 5,3 Crediti commerciali 6 295 227 70 597 0,0 Altre attività Altri crediti 0 14 1 2 16 0,3 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti - 346 - 41 387 8,3 Passività Finanziarie - 5.441 0 281 5.722 6,1 Debiti commerciali 59 3 30 44 135 6,4 Altre passività (0) 0 - 80 80 1,9

Rapporti economici con parti correlate nell ’esercizio 2025 Voci di bilancio (milioni di euro)

Collegate e

controllo

congiunto Ministero

dell'economia

e delle

Finanze Cassa

Depositi e

prestiti Altre

correlate

esterne Totale % su

voce di

bilancio

Ricavi 60 961 1.905 255 3.181 23,4 Oneri derivanti da operatività finanziaria - - - 5 5 1,0 Costi per beni e servizi 304 1 128 177 610 15,2 Costo del lavoro (1) - 0 86 85 1,6 Altri costi e oneri 0 2 - 3 5 1,5 Rettifiche/(riprese) di valore su strumenti di debito, crediti e altre attività - 1 0 0 1 1,2 Oneri finanziari - (0) 1 0 1 0,3 Proventi finanziari - 9 - - 9 3,5

Rapporti economici con parti correlate nell ’esercizio 2024 Voci di bilancio (milioni di euro)

Collegate e

controllo

congiunto Ministero

dell'economia

e delle

Finanze Cassa

Depositi e

prestiti Altre

correlate

esterne Totale % su

voce di

bilancio

Ricavi 32 888 1.829 190 2.939 22,7 Oneri derivanti da operatività finanziaria - - 8 8 1,3 Costi per beni e servizi 265 (0) 95 359 720 19,4 Costo del lavoro (0) - 0 75 75 1,5

85

Altri costi e oneri - 3 0 2 5 1,5 Rettifiche/(riprese) di valore su strumenti di debito, crediti e altre attività - (2) (0) (0) (2) n.a.

Oneri finanziari - 0 1 0 1 0,6 Proventi finanziari - 14 - - 14 6,9 La natura dei principali rapporti sopra descritti è riassunta di seguito:

• i corrispettivi riconosciuti dal M inistero dell’ Economia e delle Finanza si riferiscono principalmente al compenso per l’espletamento del servizio universale, alla remunerazione dei servizi di gestione dei conti correnti postali, alla remunerazione dei servizi delegati, per spedizioni senza la materiale affrancatura e per il s ervizio

integrato notifiche;

• i corrispettivi riconosciuti dalla C assa Depositi e Prestiti S.p.A. si riferiscono principalmente alla remunerazione per l’espletamento del servizio di raccolta del risparmio postale.

Informazioni contabili al 31 marzo 2026

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

ATTIVO

(milioni di euro) 31 marzo 2026 31 dicembre 2025

Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari 3.280 3.189 Investimenti immobiliari 24 24 Attività immateriali 2.151 2.198 Attività per diritti d'uso 1.169 1.186 Partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio netto 1.759 1.583 Attività finanziarie 223.163 223.840 Crediti commerciali 11 11 Imposte differite attive 2.350 1.758 Altri crediti e attività 3.563 3.652 Crediti d’imposta Legge n. 77/2020 3.348 3.699 Attività per cessioni in riassicurazione 378 366 Totale 241.196 241.506

Attività correnti

Rimanenze 177 176 Crediti commerciali 1.976 2.218 Crediti per imposte correnti 205 166 Altri crediti e attività 1.319 1.379 Crediti d’imposta Legge n. 77/2020 1.606 1.798 Attività finanziarie 31.510 33.944 Cassa e depositi BancoPosta 4.552 4.692 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 5.337 4.447 Totale 46.682 48.820

86

Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione - -

TOTALE ATTIVO 287.878 290.325

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 31 marzo 2026 31 dicembre 2025

Patrimonio netto

Capitale sociale 1.306 1.306 Riserve 2.179 3.322 Azioni proprie (128) (128) Risultati portati a nuovo 10.146 9.338 Totale Patrimonio netto di Gruppo 13.504 13.839

Patrimonio netto di terzi 162 158

Totale 13.665 13.997

Passività non correnti Passività per contratti assicurativi 166.026 166.713 Fondi per rischi e oneri 510 546 Trattamento di fine rapporto 497 518 Passività finanziarie 8.130 7.610 Imposte differite passive 1.558 1.331 Altre passività 1.821 1.934 Totale 178.543 178.652

Passività correnti

Fondi per rischi e oneri 533 500 Debiti commerciali 1.794 2.028 Debiti per imposte correnti 227 48 Altre passività 2.359 2.281 Passività finanziarie 90.756 92.820 Totale 95.670 97.676

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 287.878 290.325

87

PROSPETTO DELL’UTILE/(PERDITA) DEL PERIODO CONSOLIDATO

(milioni di euro) I trimestre 2026 I trimestre 2025

Ricavi da corrispondenza, pacchi e altro 1.003 949 Ricavi netti da servizi finanziari 1.557 1.409 Ricavi da servizi finanziari 1.662 1.522 Oneri derivanti da operatività finanziaria (105) (113) Ricavi netti da servizi assicurativi 469 442 Ricavi derivanti da contratti assicurativi emessi 787 749 Costi derivanti da contratti assicurativi emessi (327) (315) Ricavi/(costi) derivanti da cessioni in riassicurazione (11) (6) Proventi ed (oneri) derivanti dalla gestione finanziaria e altri proventi/oneri 227 543 (Costi)/ricavi netti di natura finanziaria relativi a contratti assicurativi emessi (209) (530) Ricavi/(costi) netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione 2 2 Ricavi servizi Postepay 610 538 Ricavi netti della gestione ordinaria 3.640 3.337

Costi per beni e servizi 1.116 970 Costo del lavoro 1.327 1.291 Ammortamenti e svalutazioni 247 228 Incrementi per lavori interni (16) (16) Altri costi e oneri 61 76 Rettifiche/(riprese) di valore su strumenti di debito, crediti e altre attività 18 13

Risultato operativo e di intermediazione 885 777

Oneri finanziari 43 33 Proventi finanziari 43 72 Rettifiche/(riprese) di valore su attività finanziarie - (0) Proventi/(Oneri) da valutazione di partecipazioni con il metodo del Patrimonio netto 201 8

Risultato prima delle imposte 1.085 824

Imposte sul reddito 268 227

UTILE DEL PERIODO 817 597

di cui Quota Gruppo 812 593 di cui Quota di spettanza di Terzi 5 5

Utile per azione 0,627 0,458 Utile diluito per azione 0,627 0,458

88

I ricavi del Gruppo Poste per il primo trimestre 2026 si attestano a 3.640 milioni di Euro e segnano una crescita di 303 milioni di Euro rispetto al primo trimestre 2025 con il contributo positivo di tutte le Strategic Business Unit: Servizi Assicurativi ( +27 milioni di Euro), Servizi Finanziari (+148 milioni di Euro), Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione (+54 milioni di Euro) e Servizi Postepay (+72 milioni di Euro).

I costi totali del primo trimestre 2026 si attestano a 2.754 milioni di Euro in aumento rispetto ai 2.561 milioni di Euro del primo trimestre 2025 (+194 milioni di Euro).

Il risultato operativo e di intermediazione (EBIT) di Gruppo Poste si attesta a 885 milioni di Euro e registra un aumento di 108 milioni di Euro rispetto al valore del primo trimestre 2025 (777 milioni di Euro) per effetto del contributo dei singoli settor i operativi, in particolare:

• Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione mostra un risultato operativo di 43 milioni di Euro, in aumento di 18 milioni di Euro rispetto al valore realizzato nel primo trimestre 2025 (25 milioni di Euro).

• Servizi Finanziari che ha conseguito un risultato operativo di 314 milioni di Euro, in aumento di 58 milioni di Euro rispetto al primo trimestre 2025 (256 milioni di Euro).

• Servizi Assicurativi, con un risultato operativo di 376 milioni di Euro, in crescita di 13 milioni di Euro rispetto al primo trimestre 2025 (363 milioni di Euro).

• Servizi Postepay, con un risultato operativo di 153 milioni di Euro, in aumento di 20 milioni di Euro rispetto al primo trimestre 2025 (133 milioni di Euro).

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(milioni di euro) I trimestre

2026 Esercizio

2025 I trimestre

2025

Utile/(Perdita) del periodo 817 2.235 597 Voci da riclassificare nel Prospetto dell'utile/(perdita)

del periodo

Strumenti di debito e crediti valutati al FVOCI Incremento/(Decremento) di fair value del periodo (2.881) 835 (2.035) Trasferimenti a Conto economico da realizzo (116) 15 (23) Incremento/(Decremento) per perdite attese 2 1 (0) Copertura di flussi Incremento/(Decremento) di fair value del periodo (362) 63 (59) Trasferimenti a Conto economico 34 (93) 10 Ricavi o costi di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi 1.725 1.088 1.839 Ricavi o costi di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione 2 (3) (0) Imposte su elementi portati direttamente a, o trasferiti da, Patrimonio netto da riclassificare nel Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo 456 (543) 77 Quota di risultato delle società valutate con il metodo del patrimonio netto (al netto dell'effetto fiscale) (17) 20 7 Variazione della riserva di conversione 0 (0) (0)

89

Voci da non riclassificare nel Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo Strumenti di capitale valutati al FVOCI -

incremento/(Decremento) di fair value nel periodo 9 168 24

Utili/(Perdite) attuariali da TFR - 9 -

Imposte su elementi portati direttamente a, o trasferiti da, Patrimonio netto da non riclassificare nel Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo (0) (4) (0) Quota di risultato delle società valutate con il metodo del patrimonio netto (al netto dell'effetto fiscale) - (0) 0

Totale delle altre componenti di Conto economico complessivo (1.148) 1.555 (161)

TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DEL

PERIODO (331) 3.791 437

di cui Quota Gruppo (333) 3.769 432 di cui Quota di spettanza di Terzi 2 22 4

90

PROSPETTO DI MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

(milioni di euro) Patrimonio netto

Capitale

sociale Azioni

proprie Riserve

Risultati

portati a

nuovo Totale

Patrimonio

netto di

Gruppo Capitale

e riserve

di Terzi Totale

Patrimonio

netto Riserva

Legale Riserva per il

Patrimonio

BancoPosta Strumenti di

capitale -

obbligazioni

ibride

perpetue Riserva

fair

value Riserva

Cash

flow

hedge Riserva per

contratti

assicurativi

emessi e

cessioni in

riassicurazione Riserva di conversione Riserva da

partecipazioni

valutate con il

metodo del

patrimonio

netto Riserva piani di

incentivazione

Saldo al 1° gennaio 2025 1.306 (109) 299 1.210 800 (3.757) (252) 3.190 0 9 32 8.855 11.583 127 11.709

Totale conto

economico

complessivo del

periodo - - - - - (1.405) (34) 1.272 (0) 7 - 592 432 4 437

Piani di

incentivazione - - - - - - - - - - 2 - 2 - 2 Altre variazioni - - - - - 426 - - - 3 - (426) 3 - 3

Variazione

perimetro di

consolidamento - - - - - - - - - - - - - (0) (0) Saldo al 31 marzo 2025 1.306 (109) 299 1.210 800 (4.736) (286) 4.463 0 19 34 9.021 12.021 131 12.151

Totale conto

economico

complessivo del

periodo - - - - - 2.205 13 (523) (0) 14 - 1.628 3.337 18 3.354

Dividendi

distribuiti - - - - - - - - - - - (971) (971) (14) (984) Acconto dividendi - - - - - - - - - - - (518) (518) - (518)

Acquisto azioni

proprie - (28) - - - - - - - - - (0) (28) - (28)

Piani di

incentivazione - 9 - - - - - - - - 10 (3) 17 - 17 Cedole pagate a

titolari di

obbligazioni ibride

perpetue - - - - - - - - - - - (16) (16) - (16) Altre variazioni - - - - - (179) - - - (21) - 196 (3) - (3)

Variazione

perimetro di

consolidamento - - - - - - - - - - - - - 24 24 Saldo al 31 dicembre 2025 1.306 (128) 299 1.210 800 (2.709) (273) 3.940 0 12 44 9.338 13.839 158 13.997

Totale conto

economico

complessivo del

periodo - - - - - (2.089) (235) 1.196 0 (17) - 812 (333) 2 (331)

Piani di

incentivazione - - - - - - - - - - 3 - 3 - 3 Altre variazioni - - - - - 4 - - - (6) - (4) (6) - (6)

Variazione

perimetro di

consolidamento - - - - - - - - - - - - - 1 1 Saldo al 31 marzo 2026 1.306 (128) 299 1.210 800 (4.794) (508) 5.136 0 (12) 47 10.146 13.504 162 13.665

91

RENDICONTO FINANZIARIO SINTETICO CONSOLIDATO

(milioni di euro) I

Trimestre

2026 I

Trimestre

2025

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti non vincolati all'inizio del periodo 1.645 1.987 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti vincolati all'inizio del periodo 2.802 2.693

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo 4.447 4.680 Risultato del periodo 817 597 Ammortamenti e svalutazioni 267 248 Perdite e svalutazioni /(Recuperi) su crediti 18 12 (Plusvalenze)/Minusvalenze per disinvestimenti (1) (1) (Incremento)/Decremento Rimanenze (1) (1) (Incremento)/Decremento Crediti e Altre attività 236 (447) Incremento/(Decremento) Debiti e Altre passività 2 101 Variazione crediti d'imposta Legge n. 77/2020 2 0 Variazioni dei fondi rischi e oneri (3) 113 Variazione del Trattamento fine rapporto e Fondo di quiescenza (21) (19) Differenza ratei su oneri e proventi finanziari (correzione per cassa) 20 (9) Altre variazioni (99) 64 Flusso di cassa netto da/(per) attività operativa non finanziaria [a] 1.236 659 Incremento/(Decremento) passività da operatività finanziaria, pagamenti e monetica, assicurativa (1.159) 3.689 Liquidità netta generata / (assorbita) dalle attività finanziarie e crediti d’imposta Legge n. 77/2020 da operatività finanziaria, pagamenti e monetica, assicurativa (500) (5.154) (Proventi)/Oneri e altre componenti non monetarie 796 879 Incremento/(Decremento) delle passività nette per contratti assicurativi 1.029 1.051 Liquidità generata /(assorbita) da attività/passività finanziarie dell'operatività finanziaria, pagamenti e monetica, assicurativa [b] 166 465 Flusso di cassa netto da/(per) attività operativa [c]=[a+b] 1.402 1.124

Investimenti:

Immobili, impianti e macchinari, Inv.immob.ri ed attività immateriali (236) (177) Partecipazioni - -

Altre attività finanziarie (43) (417)

Disinvestimenti:

Immobili, impianti e macchinari, inv.immob.ri, attività immateriali ed attività destinate alla vendita 2 2 Altre attività finanziarie 17 237 Investimenti in società consolidate al netto delle disponibilità liquide acquisite e variazioni di perimetro 2 -

Flusso di cassa netto da/(per) attività di investimento [d] (258) (354) Assunzione/(Rimborso) di debiti finanziari (254) 117 Flusso di cassa da/(per) attività di finanziamento e operazioni con gli azionisti [e] (254) 117 Effetto variazione cambi su disponibilità liquide e mezzi equivalenti [f] 0 (0) Flusso delle disponibilità liquide [g]=[c+d+e+f] 890 887 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo 5.337 5.567 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti vincolati alla fine del periodo (2.721) (3.772) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti non vincolati alla fine del periodo 2.616 1.796

B.1.11. Andamento recente Nel periodo intercorrente tra il 31 marzo 2026 e la Data del Documento di Offerta non sono accaduti eventi significativi che abbiano influenzato in modo sostanziale la situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’Offerente, ad eccezione delle attività legate alla promozione dell’Offerta.

Si precisa che, come previsto nel calendario degli eventi societari pubblicato in data 29 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente approverà la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2026 in data 23 luglio 2026.

B.1.12. Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta Si precisa che, in relazione all’Offerta, è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente il Ministero dell’Economia e delle Finanze, ai sensi dell’articolo 101 -bis, comma 4 -

bis, lett. b), del TUF, in quanto controlla l’Offerente.

A fini di chiarezza, si precisa che l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione all’Offerta, così come a sopportarne i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

92

B.2. Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione La denominazione sociale dell’Emittente è “Telecom Italia S.p.A.” o “TIM S.p.A.”.

TIM è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Gaetano Negri, n. 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n.

00488410010.

Ai sensi dell’art icolo 4 del relativo statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2100. La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all’approvazione della relativa approvazione.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, TIM rientra nella definizione di “società grande”, di cui al Codice di Corporate Governance, in quanto la sua capitalizzazione è stata superiore a Euro 1 miliardo l’ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari 2023 -2025. TIM non rientra, invece, nella definizione di “società a proprietà concentrata”, in quanto non sono presenti soci che, singolarmente o mediante adesione ad un patto, dispongano – direttamente o indirettamente – della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria .

B.2.2. Capitale sociale Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 6.000.000.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in complessive n. 2.135.725.819 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Le Azioni dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art icolo 83-bis del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all’Offerente, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni dell’Emittente o anche solo il diritto di voto, anche limitato, relativo ad Azioni TIM.

A titolo di completezza, si precisa che, in data 28 gennaio 2026, l’assemblea degli azionisti di TIM e l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio hanno approvato la proposta di Conversione delle azioni di risparmio di TIM in azioni ordinarie, nei termini di cui alla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, l’assemblea degli azi onisti in sede straordinaria ha approvato: (i) la Conversione nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio detenuta, più un conguaglio in denaro; (ii) la riduzione volontaria del capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00, destinand o l’importo riveniente a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, a riserva disponibile di patrimonio netto (la “ Riduzione del Capitale di TIM ”). La Riduzione del Capitale di TIM ha lasciato invariato il numero di azioni dell’Emittente a fronte di una riduzione del loro valore nominale.

L’assemblea speciale, a sua volta ha approvato in pari data la proposta di Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

93

La deliberazione sulla Conversione ha determinato l’insorgere del diritto di recesso per gli azionisti di risparmio di TIM che non abbiano concorso a tale deliberazione.

L’efficacia della Conversione era subordinata alla condizione, rinunciabile dall’Emittente, che l’esborso massimo da corrispondersi da parte di TIM per la liquidazione delle azioni di risparmio in relazione alle quali fosse stato esercitato il diritto di r ecesso a seguito dell’assemblea degli azio nisti di risparmio, e che non fossero state acquistate dai soci o collocate presso terzi all’esito del procedimento di cui all’articolo 2437 -quater del Codice Civile, non superasse l’importo complessivo di Euro 100.000.000,00. Tale condizione si è avverata.

La Conversione era inoltre subordinata alla circostanza che, entro il termine di 90 giorni dall’iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale di TIM presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell’art icolo 2445, comma 3, del Codice Civile, non fosse stata proposta opposizione da parte dei creditori dell’Emittente ovvero, in caso di opposizione, che entro il termine di sei mesi dall’iscrizione della delibera medesima, prorogabile dall’Emittente per un period o massimo di ulteriori 3 mesi, fosse intervenuta l’autorizzazione del Tribunale ai sensi dell’art icolo 2445, comma 4, del Codice Civile. Tale condizione si è avverata e, pertanto, sono divenute efficaci sia la Conversione che la Riduzione di Capitale di TIM.

Si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha proposto all’ assemblea degli azionisti dell’Emittente convocata per il 15 aprile 2026 di deliberare, inter alia :

- in sede ordinaria, l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie per massime n.

700.000.000 azioni ordinarie da intendersi ridotte, ad esito del Raggruppamento TIM, a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie (l’“ Acquisto di Azioni Proprie TIM ”);

- in sede straordinaria, subordinatamente all’efficacia della Conversione e della Riduzione del Capitale di TIM, il Raggruppamento TIM;

- sempre in sede straordinaria, l’annullamento - senza riduzione del capitale sociale e con corrispondente incremento della parità contabile implicita delle Azioni TIM - fino ad un massimo di n. 700.000.000 azioni ordinarie da intendersi ridotte, ad esito del Raggruppamento TIM, a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie (l’“Annullamento Azioni Proprie TIM ”).

L’assemblea degli azionisti dell’Emittente, tenutasi in data 15 aprile 2026, ha approvato le delibere di Acquisto di Azioni Proprie TIM, Raggruppamento TIM e Annullamento Azioni Proprie TIM. Il Raggruppamento TIM è divenuto efficace a far data dal 15 giugno 2026.

Deleghe al Consiglio di Amministrazione Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all’Offerente, le deleghe conferite dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente per l’emissione di azioni a servizio dei Piani di Incentivazione in favore del Consiglio di Amministrazione e indicate ne ll’articolo 5 dello statuto dell’Emittente risulta no scadute.

Piani di Incentivazione Alla Data del Documento di Offerta, sulla base della documentazione di pubblico dominio, risultano in essere i seguenti piani di incentivazione.

Piano di Stock Options 2022 -2024

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L’assemblea degli azionisti dell’Emittente, in data 7 aprile 2022, ha approvato il Piano di Stock Options 2022 -2024 (il “ Piano SO 2022 -2024 ”), aggiornato in data 24 giugno 2025, rivolto a una parte del management del Gruppo TIM (inclusi l’amministratore delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche dell’Emittente), con l’obiettivo di valorizzare i soggetti che rivestono posizioni organizzative determinanti ai fini del business aziendale o che si ritengono meritevoli di incentivazione e retention in base a considerazioni gestionali sulla crescita di valore dell’azione mediante assegnazione di opzioni per la sottoscrizione o l’acquisto di azioni ordinarie di TIM. Il Piano SO 2022 -2024 può essere servito con azioni di nuova emissione oppure con azio ni proprie detenute in portafoglio da TIM ; il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente si riserva anche di individuare altre modalità di provvista.

Il Piano SO 2022 -2024 ha per oggetto un massimo di 257.763.000 opzioni, gratuite e non trasferibili, che attribuiscono ai beneficiari, al termine del periodo di vesting , il diritto di sottoscrivere o acquistare altrettante azioni ordinarie di TIM. Nel documento informativo (come da ultimo modificato, approvato dall’assemblea degli azionisti del 24 giugno 2025) si precisa che sono state assegnate n. 196.144.979 opzioni a target e ne risultano maturate n.

212.738.790.

Il Piano SO 2022 -2024 prevede che Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente: (i) possa apportare modifiche ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in caso di operazioni straordinarie riguardanti l’Emittente o situazioni non previste, per man tenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano SO 2022 -2024 medesimo; (ii) possa deliberare l’accelerazione del vesting e immediata (e l’immediata esercitabilità) delle opzioni target in caso di offerta pubblica sulle azioni TIM; se, a esito dell’offerta, un soggetto acquisisce il controllo di diritto, l’accelerazione opera automaticamente. In più, il Consiglio di Amminist razione ha poteri generali di adattamento in caso di mutamenti normativi o situazioni straordinarie/non previste.

Piano LTI di Performance Shares 2025 -2027 L’assemblea degli azionisti dell’Emittente, in data 24 giugno 2025, ha approvato il piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato “ Piano LTI di Performance Shares 2025 -

2027 ” (il “ Piano Performance Shares 2025 -2027 ”), finalizzato a rafforzare l’allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti, mediante l’assegnazione gratuita di azioni ordinarie TIM subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance su base triennale. Il Piano Performance Shares 2025 -2027 prevede un limite massimo di azioni a servizio del piano pari a n. 48.181.214.

Tra i beneficiari del Piano Performance Shares 2025 -2027 rientra l’amministratore delegato dell’Emittente che, alla Data del Documento di Offerta, ricopre anche la carica di direttore generale. Il Piano Performance Shares 2025 -2027 si rivolge a d esponenti del management del Gruppo TIM (fino a circa 75 dirigenti , tra cui i dirigenti con responsabilità strategiche) , così come discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente , anche su proposta dell’amministratore delegato.

I diritti all’assegnazione gratuita di azioni ordinarie TIM (c.d. performance shares ) maturano al termine di un periodo di vesting triennale (2025 -2027), in misura variabile in funzione del grado di raggiungimento di specifici obiettivi di performance .

Il Piano LTI di Performance Shares 2025 -2027 prevede un lock-up biennale sul 50% delle azioni assegnate alla maturazione, che restano indisponibili, intrasferibili e bloccate sui conti titoli

95

appositamente predisposti dall’Emittente, al netto di quelle eventualmente vendute per il meccanismo di sell to cover .

Il Piano Performance Shares 2025 -2027 può essere servito con azioni di nuova emissione oppure con azioni proprie già emesse, da acquistare o già detenute ai sensi dell’art. 2357 e ss. del Codice Civile , fermo restando che il Consiglio di Amministrazione si riserva, altresì, la facoltà di individuare altre modalità al fine di creare la necessaria provvista a servizio del Piano Performance Shares 2025 -2027 medesimo. Il Consiglio di Amministrazione si rise rva la facoltà, in caso di impossibilità di assegnare ai beneficiari le azioni, di corrispondere ai beneficiari medesimi una somma in denaro in luogo delle stesse, calcolata sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente registrati su Euronext Milan nei trenta giorni precedenti la data di maturazione.

Il Piano Performance Shares 2025 -2027 prevede che in caso di vicende straordinarie riguardanti l’Emittente o di modifiche del quadro normativo con effetti sul piano, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di apportare al regolamento del piano, senza necessità di ulteriore coinvolgimento dell’ assemblea degli azionisti , eventuali modificazioni volte a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano, nei limiti consentiti dalle determinazioni assunte dall’assemblea degli azionisti (ivi incluso il numero massimo di azioni a servizio del piano) dalla normativa di tempo in tempo applicabile. Tali modifiche potranno includere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di (i) modifica re gli obiettivi di performance o l’entità delle performance shares e/o delle azioni da assegnare anche in presenza di situazioni, circostanze o operazioni (anche sul capitale sociale) straordinarie o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati, sul perimetro delle attività del Gruppo TIM o sul piano nel suo complesso, ovvero di (ii) assegnare anticipatamente ai beneficiari le azioni nelle ipotesi di vesting accelerato (es. per cambio di controllo, ecc.).

Piano LTI di Performance Shares 2026 -2028 L’assemblea degli azionisti dell’Emittente, in data 15 aprile 2026, ha approvato il piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato “ Piano LTI di Performance Shares 2026 -

2028 ” (il “ Piano Performance Shares 2026 -2028 ”), rivolto all’amministratore delegato ed a esponenti del management del Gruppo TIM (fino a circa 70 dirigenti, tra cui i dirigenti con responsabilità strategiche), così come discrezionalmente individuati, a tempo debito, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, anche su proposta dell’amministratore delegato.

Il Piano Performance Shares 2026 -2028 si inserisce nel quadro della politica di remunerazione dell’Emittente e si propone di rafforzare l’allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, promuovendo la creazione di valore sostenibile nel medio -lungo periodo.

Esso prevede l’attribuzione gratuita di azioni ordinarie dell’Emittente, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance .

Il Piano Performance Shares 2026 -2028 prevede un limite massimo di azioni a servizio del piano pari a n. 25.000.000, calcolato pre -Raggruppamento TIM.

I diritti all’assegnazione gratuita di azioni ordinarie TIM (c.d. performance shares ) maturano al termine di un periodo di vesting triennale (2026 -2028), in misura variabile in funzione del grado di raggiungimento di specifici obiettivi di performance .

Il Piano LTI di Performance Shares 2026 -2028 prevede un lock-up biennale sul 50% delle azioni assegnate alla maturazione, che restano indisponibili, intrasferibili e bloccate sui conti titoli

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appositamente predisposti dall’Emittente, al netto di quelle eventualmente vendute per il meccanismo di sell to cover .

Il Piano Performance Shares 2026 -2028 può essere servito con azioni di nuova emissione oppure con azioni proprie già emesse , da acquistare o già detenute ai sensi dell’art. 2357 e ss. del Codice Civile, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione si riserva, altresì, la facoltà di individuare altre modalità al fine di creare la necessaria provvista a servizio del Piano Performance Shares 2026 -2028 medesimo. Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà, in caso di impossibilità di assegnare ai beneficiari le azioni, di corrispondere ai beneficiari medesimi una somma in denaro in luogo delle stesse, calcolata sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente registrati su Euronext Milan nei trenta giorni precedenti la data di maturazione.

Il Piano Performance Shares 2026 -2028 prevede che in caso di vicende straordinarie riguardanti l’Emittente o di modifiche del quadro normativo con effetti sul piano, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di apportare al regolamento del piano, senza necessità di ulteriore coinvolgimento dell’assemblea degli azionisti, eventuali modificazioni volte a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano, nei limiti consentiti dalle determinazioni assunte dall’assemblea degli azionis ti (ivi incluso il numero massimo di azioni a servizio del piano) dalla normativa di tempo in tempo applicabile. Tali modifiche potranno includere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di (i) modif icare gli obiettivi di performance o l’entità delle performance shares e/o delle azioni da assegnare anche in presenza di situazioni, circostanze o operazioni (anche sul capitale sociale) straordinarie o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati, sul perimetro d elle attività del Gruppo TIM o sul piano nel suo complesso, ovvero di (ii) assegnare anticipatamente ai beneficiari le azioni nelle ipotesi di vesting accelerato (es. per cambio di controllo, ecc.).

Azioni Proprie

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato, in data 24 febbraio 2026, di proporre all’assemblea degli azionisti del 15 aprile 2026 l’Acquisto di Azioni Proprie TIM, fino a un massimo di Euro 400.000.000 e per massime n. 700.000.000 azioni ordinarie (che ad esito del Raggruppamento TIM , corrispond ono a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie, pari a circa il 3,3% del capitale sociale ). Il riacquisto potrà essere in parte a servizio dei piani di remunerazione e incentivazione azionaria. L’assemblea degli azionisti del 15 aprile 2026 ha autorizzato l’Acquisto di Azioni Proprie TIM .

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, l’Emittente risulta detenere, alla Data del Documento di Offerta, n. 13.141.313 Azioni Proprie pari allo 0,62% del capitale sociale ordinario di TIM.

B.2.3. Soci rilevanti e patti parasociali Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Emittente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell’Emittente sono indicati nella seguente tabella .

97

Dichiarante ovvero

soggetto posto al vertice

della catena

partecipativa Azionista diretto % del capitale sociale e dei diritti di voto

dell’azionista diretto

Poste Italiane S.p.A. Poste Italiane S.p.A. 20,104% Barclays PLC Barclays PLC 2,09% (*) (*) Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili sul sito internet della CONSOB, risulta che Barclays PLC detiene diritti di voto in TIM tramite strumenti finanziari rappresentativi dell’1,39% del capitale sociale, per una partecipazione aggregata complessivamente pari al 3,48% del capitale sociale di TIM.

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell’Emittente), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto scattare alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti .

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene, direttamente, la Partecipazione Poste, pari a n. 429.363.990 Azioni dell’Emittente rappresentative del 20,104% del relativo capitale sociale.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, non vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF, né risulta che alcuno degli azionisti eserci ti attività di direzione e coordinamento sull’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non sussistono patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art icolo 122 del TUF aventi ad oggetto Azioni dell’Emittente .

B.2.4. Organi di amministrazione e controllo TIM ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale .

Consiglio di Amministrazione dell’Emittente Ai sensi dell’articolo 9 dello statuto sociale di TIM, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da non meno di 7 (sette) e non più di 19 (diciannove) membri di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due quinti del tota le, con arrotondamento, in caso di numeri frazionari, all’unità superiore. L’ assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di TIM tenutasi in data 23 aprile 2024 ed è composto da 9 (nove) membri. Gli amministratori resteranno in carica per un periodo di

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tre esercizi (triennio 2024 -2026) e, dunque, fino alla data dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

La seguente tabella indica la composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta:

Nome e cognome Carica ricoperta Scadenza del mandato attuale Alberta Figari Presidente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Pietro Labriola Amministratore delegato e Direttore Generale Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Paola Camagni Amministratore Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Federico Ferro Luzzi Amministratore Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Paola Giannotti De Ponti Amministratore Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Giovanni Gorno Tempini Amministratore Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Lorenzo Cavalaglio Amministratore Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Alessandra Perrazzelli Amministratore Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Stefano Siragusa Amministratore Indipendente (*) Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 (*) Consigliere indipendente ai sensi del combinato disposto del TUF e del Codice di Corporate Governance Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ricopre ulteriori cariche o riveste ruoli presso l’Emittente o altre società del Gruppo TIM ovvero è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente e/o in società del Gruppo TIM, ad eccezione di Pietro Labriola, che ricopre altresì il ruolo di Direttore Generale dell’Emittente.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente Ai sensi dell’articolo 13.2 dello statuto sociale dell’Emittente, il Consiglio di Amministrazione può costituire, al proprio interno, comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

Come previsto dall’articolo 13.2 dello statuto sociale dell’Emittente e in ottemperanza alle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha costituito al suo interno i seguenti comitati:

▪ Comitato per le nomine e la remunerazione (“CNR”) : composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno un consigliere tratto da una lista di minoranza presentata a norma di statuto, oltre ai compiti e alle attribuzioni a esso assegnati dal Codice di Corporate G overnance e dalle regole interne aziendali, il CNR (i) monitora l’aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura del Chief Executive Officer; (ii) condivide preventivamente con il Chief Executive Officer le decisioni in ordine all a nomina dei managers a suo riporto diretto e alla designazione dei Chief Executive Officer delle controllate di maggiore rilievo; (iii) monitora l’adozione

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e l’attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all’interno dell’organizzazione aziendale; (iv) propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall’assemblea per l’intero Consiglio di Amministrazione; (v) svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del CNR i seguenti membri: Paola Giannotti De Ponti (Presidente), Lorenzo Cavalaglio e Alessandra Perrazzelli.

▪ Comitato per il controllo e i rischi (“CCR”) : composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno un consigliere tratto da una lista di minoranza presentata a norma di statuto, oltre agli ulteriori compiti e attribuzioni a esso assegnati dal Codice Corpora te Governance e dalle regole interne aziendali, il CCR (i) monitora l’osservanza delle regole di corporate governance aziendali, l’evoluzione normativa e delle best practice in materia di controlli e corporate governance , anche ai fini di proposta di aggiornamento delle regole e delle prassi interne dell’Emittente; (ii) istruisce la comunicazione finanziaria e non finanziaria di periodo, in vista dell’esame da parte del plenum consiliare; (iii) svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del CCR i seguenti membri: Federico Ferro Luzzi (Presidente), Paola Camagni e Paola Giannotti De Ponti.

▪ Comitato Parti Correlate : composto da amministratori indipendenti di cui almeno uno tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti. Il Comitato Parti Correlate esercita i compiti e le attribuzioni stabilite dall’apposita procedura aziendale per l’effettuazione di operazi oni con parti correlate. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato Parti Correlate i seguenti membri: Paola Camagni (Presidente), Federico Ferro Luzzi e Stefano Siragusa.

▪ Comitato Sostenibilità : Il Comitato Sostenibilità ha compiti consultivi, propositivi, di monitoraggio e istruttori, a supporto e indirizzo delle attività del plenum consiliare e del management , sul fronte della sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG), in termini di posizionamento, obiettivi, processi, iniziative specifiche di TIM e del relativo gruppo. Inoltre, come da regolamento, rispetto ai processi endoconsiliari, oltre a op erare a diretto supporto e indirizzo delle attività del plenum consiliare, il Comitato Sostenibilità è tempestivamente coinvolto con riferimento ai profili ESG delle attività presidiate dai restanti comitati interni, nella forma della condivisione documentale oppure dell’istruttoria congiunta. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato Sostenibilità i seguenti membri: Alberta Figari (Presidente), Pietro Labriola, Giovanni Gorno Tempini, Alessandra Perrazzelli e Stefano Siragusa.

Collegio sindacale dell’Emittente L’articolo 17 dello statuto sociale dell’Emittente prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 5 (cinque) sindaci effettivi, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due. L’assemblea degli azionisti nomina altresì 4 (quattro) si ndaci supplenti, due per ciascun genere.

Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’ assemblea dei soci dell’Emittente del 23 aprile 2024 per il triennio 2024 -2026 e rimarrà in carica fino alla data dell’ assemblea degli azionisti dell’Emittente convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

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La seguente tabella indica la composizione del Collegio Sindacale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta:

Nome e cognome Carica ricoperta Scadenza del mandato attuale Francesco Fallacara Presidente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Anna Doro Sindaco effettivo Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Massimo Gambini Sindaco effettivo Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Mara Vanzetta Sindaco effettivo Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Francesco Schiavone Panni Sindaco effettivo Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Massimiliano Di Maria Sindaco supplente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Carlotta Veneziani Sindaco supplente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Paolo Prandi Sindaco supplente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Laura Fiordelisi Sindaco supplente Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell’Emittente ricopre ulteriori cariche o riveste ruoli presso l’Emittente o altre società del Gruppo TIM ovvero è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente e/o in società del Gruppo TIM.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti La revisione legale dei conti dell’Emittente è affidata alla società di revisione EY S.p.A. per il periodo 2019 -2027 .

L’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente in data 15 aprile 2026 ha conferito incarico per la revisione legale dei conti alla società di revisione PwC S.p.A., con sede legale in Milano , Piazza Tre Torri 2 , per il novennio 2028 -2036 .

B.2.5. Attività dell’Emittente e sintetica descrizione del Gruppo TIM TIM è una società di diritto italiano che opera in Italia anche attraverso società controllate, tra cui Olivetti S.p.A. Società Benefit (insieme alle sue società controllate “Olivetti”), Telsy S.p.A. (insieme alle sue società controllate “Telsy”), Noovle S.p.A. Società Benefit (insieme alle sue società controllate “Noovle”) e a livello internazionale attraverso TIM S.A. (“TIM Brasil”, “Business Unit Brasile” oppure “BU Brasile”) e Telecom Italia Sparkle S.p.A. (insieme alle sue controllate “Sparkle”). Per quanto riguarda quest’ultima, si precisa che , in data 14 aprile 2025 , è stato raggiunto un accordo per la cessione di Sparkle e che, ai fini dei risultati economico finanziari dell’esercizio 2025 , la stessa è classificata quale discontinued operations .

L’Emittente è leader in Italia e in Brasile nello sviluppo di infrastrutture di telecomunicazioni, tra cui le reti mobili, il backbone nazionale, i data center , i collegamenti internazionali – tramite Sparkle (attualmente in corso di dismissione come comunicato da TIM al mercato) –

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e nell’offerta di servizi di comunicazione per il mercato retail e wholesale , nonché di soluzioni integrate e personalizzate per grandi aziende e pubbliche amministrazioni.

Il portafoglio delle soluzioni e dei servizi di TIM coniuga l’innovazione digitale con obiettivi di sostenibilità, con particolare attenzione alla strategia climatica, all’economia circolare e alla transizione digitale. Per il segmento consumer (“TIM Consumer ”), l’Emittente offre a individui e famiglie una vasta gamma di prodotti e servizi di telefonia fissa e mobile per la comunicazione e l’intrattenimento. Contestualmente, TIM supporta le piccole e medie imprese nel loro percorso di digitalizzazione, proponend o soluzioni su misura per soddisfare le loro specifiche esigenze.

Nel segmento business (“TIM Enterprise ” ed insieme a TIM Consumer “ TIM Domestic ”, “Business Unit Domestic ” oppure “ BU Domestic ”), l’Emittente si pone come partner strategico per aziende e pubblica amministrazione, offrendo soluzioni “ end-to-end” nei settori del cloud, dell’ Internet of Things (IoT) e della cybersecurity . Queste iniziative, realizzate grazie alla più estesa rete di data center in Italia, valorizzano le competenze delle società del Gruppo TIM, come Noovle, Olivetti, Telsy e Telecom Italia Trust Technologies S.r.l. avvalendosi di collaborazioni con partner di rilievo internazionale.

TIM Brasil si distingue come uno dei principali operatori del mercato sudamericano delle telecomunicazioni e come leader nella copertura 4G e 5G. L’Emittente si pone pertanto come protagonista in Italia e in Brasile dell’innovazione tecnologica che integra nelle proprie soluzioni e servizi digitali per promuovere concretamente la crescita sostenibile dell’economia e della società.

Inoltre, il Gruppo TIM promuove iniziative di rilevanza sociale attraverso Fondazione TIM in Italia e Instituto TIM in Brasile. I valori che caratterizzano il Gruppo TIM e guidano le sue attività sono: (i) la passione e il coraggio, per affrontare con determinazione le sfide del mercato; (ii) l’inclusione, come leva di creazione di valore per l’intera collettività; (iii) l’integrità, elemento fondamentale per conquistare e mantenere la fiducia dei suoi interlocutori.

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Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo TIM alla data del 31 dicembre 2025:

B.2.6. Principali i nformazioni finanziarie Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute nella Relazione Finanziaria Annuale consolidata del Gruppo TIM al 31 dicembre 2025 (raffrontate con i dati relativi all’esercizio precedente ) e nell’ informativa finanziaria al 31 marzo 2026 (l’“Informativa Finanziaria Trimestrale TIM”) (raffrontate, a seconda dei casi, con i dati relativi al trimestre precedente o alternativamente al 31 dicembre 2025 ).

Al riguardo, si evidenzia che l’Offerente non ha posto in essere alcuna ulteriore e/o autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo TIM.

La Relazione Finanziaria Annuale, predisposta in conformità ai principi contabili IFRS emessi dall’ International Accounting Standards Board e omologati dall’Unione Europea (definiti come “IFRS”), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 11 marzo 2026 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.A., la quale, in data 23 marzo 2026, ha emesso la relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e dell’art icolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014. A tal riguardo, EY S.p.A. ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi o richiami di informativa.

La Relazione Finanziaria Annuale, inclusa la relativa relazione emessa dalla società di revisione e la relazione sulla gestione dell’Emittente e del Gruppo TIM, cui si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul sito internet dell’Emittente ( www.gruppotim.it , sezione “Investi tori” - “Azioni ” - “AGM e Assemblee ”).

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L’Informativa Finanziaria Trimestrale TIM , predisposta in conformità ai principi contabili IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 6 maggio 2026 e non è stata sottoposta a revisione contabile . I criteri contabili e i principi di consolidamento adottati sono omogenei a quelli utilizzati nel contesto della Relazione Finanziaria Annuale ai quali si rimanda per una più ampia trattazione, fatta eccezione per le modifiche ai principi contabili emess e dallo IASB ed in vigore a partire dal 1° gennaio 2026.

Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato alla data del, e per gli eserc izi chiusi al, 31 dicembre 2025 e 31 dicembre 2024. I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dalla Relazione Finanziaria Annuale, raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente.

Le medesime tabelle sono state predisposte anche con riferimento temporale al termine del primo trimestre 2026 (31 marzo 2026). I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dall’ Informativa Finanziaria Trimestrale TIM , raffrontate, a seconda dei casi, con i dati relativi al trimestre precedente o alternativamente al 31 dicembre 2025.

B.2.6.1. Informazioni contabili di TIM al 31 dicembre 2025 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di TIM al 31 dicembre 2025 e 202 4 (milioni di euro) 31/12/2025 31/12/2024

ATTIVO

Attività non correnti

Attività immateriali

16.470 17.041

Avviamento

11.025 11.030

Attività immateriali a vita utile definita

5.445 6.011

Attività materiali

Immobili, impianti e macchinari di proprietà

4.114 4.560

Diritti d’uso su beni di terzi

3.240 3.467

Altre attività non correnti

2.412 3.409

Partecipazioni in imprese collegate e joint ventures valutate con il metodo del patrimonio netto

241 265

Altre partecipazioni

120 150

Crediti finanziari non correnti per contratti di locazione attiva

34 40

Altre attività finanziarie non correnti

397 646

Crediti vari e altre attività non correnti

1.110 1.795

Attività per imposte anticipate

510 513

Totale Attività non correnti (a) 26.236 28.477

Attività correnti

Rimanenze di magazzino

235 297

Crediti commerciali, vari e altre attività correnti

5.317 4.146

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Crediti per imposte sul reddito

89 124

Attività finanziarie correnti

3.630 4.619

Crediti finanziari correnti per contratti di locazione attiva

44 44

Titoli diversi dalle partecipazioni, altri crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti

1.538 1.651

Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti

2.048 2.924

Sub-totale Attività correnti

9.271 9.186

Attività cessate / Attività non correnti destinate ad essere cedute

1.227 -

di natura finanziaria

162 -

di natura non finanziaria

1.065 -

Totale Attività correnti (b) 10.498 9.186 Totale Attività (a+b) 36.734 37.663

(milioni di euro) 31/12/2025 31/12/2024

PASSIVO

Patrimonio netto

Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante 12.219 11.957 Patrimonio netto attribuibile alle partecipazioni di minoranza 1.236 1.404 Totale Patrimonio netto (c) 13.455 13.361

Passività non correnti Passività finanziarie non correnti per contratti di finanziamento e altri 7.991 8.728 Passività finanziarie non correnti per contratti di locazione passiva 2.476 2.421 Fondi relativi al personale 188 200 Passività per imposte differite 55 61 Fondi per rischi e oneri 439 485 Debiti vari e altre passività non correnti 612 896 Totale Passività non correnti (d) 11.761 12.791

Passività correnti

Passività finanziarie correnti per contratti di finanziamento e altri 3.027 3.870 Passività finanziarie correnti per contratti di locazione passiva 515 523 Debiti commerciali, vari e altre passività correnti 7.317 7.074 Debiti per imposte sul reddito 63 44 Sub-totale Passività correnti 10.922 11.511 Passività direttamente correlate ad Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute 596 -

di natura finanziaria 89 -

di natura non finanziaria 507 -

Totale Passività correnti (e) 11.518 11.511

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Totale Passività (f=d+e) 23.279 24.302 Totale Patrimonio netto e passività (c+f) 36.734 37.663

Il totale delle “Attività non correnti” è pari a Euro 26.236 milioni, rispetto all’esercizio 2024 pari a Euro 28.477 milioni e risulta composto principalmente dalle seguenti voci:

• “Avviamento”, la voce si riduce di Euro 5 milioni, da Euro 11.030 milioni al 31 dicembre 2024 a Euro 11.025 milioni al 31 dicembre 2025 principalmente per le differenze cambio negative relative all’avviamento attribuito alla cash generating unit relative alla Business Unit Brasile.

• “Attivit à immateriali a vita utile definita”, si riducono di Euro 566 milioni, da Euro 6.011 milioni di fine 2024 a Euro 5.445 milioni al 31 dicembre 2025, quale saldo fra:

o Investimenti industriali (Euro +825 milioni);

o Ammortamenti dell ’esercizio (Euro -1.321 milioni);

o Riclassifica nell’ambito delle “Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute ” delle attività immateriali a vita utile definita relative a Sparkle (Euro -56 milioni);

o Un saldo netto negativo di Euro 14 milioni relativo a dismissioni, differenze cambio (negative per Euro 8 milioni e relative alla Business Unit Brasile) ed altre variazioni.

• “Attivit à materiali”: si riducono di Euro 446 milioni, da Euro 4.560 milioni di fine 2024 a Euro 4.114 milioni al 31 dicembre 2025, quale saldo fra:

o Investimenti industriali (Euro +1.024 milioni);

o Ammortamenti dell ’esercizio (Euro -1.075 milioni);

o Riclassifica nell’ambito delle “Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute ” delle attività materiali relative a Sparkle (Euro -334 milioni);

o Un saldo netto negativo di Euro 61 milioni relativo a svalutazioni, dismissioni, differenze cambio (negative per Euro 8 milioni e relative alla Business Unit Brasile) ed altre variazioni.

• “Diritti d ’uso su beni di terzi” (comprendono principalmente i diritti d ’uso su connettivit à di rete e infrastrutture di telecomunicazioni e contratti di locazione immobiliare): si riducono di Euro 227 milioni, da Euro 3.467 milioni di fine 2024 a Euro 3.240 milioni al 31 dicembre 2025, quale saldo fra:

o Investimenti (Euro +54 milioni) e incrementi di contratti di leasing (Euro +598 milioni); in particolare, gli incrementi sono relativi per Euro 508 milioni alla Business Unit Brasile e per Euro 90 milioni alla Business Unit Domestic;

o Ammortamenti dell ’esercizio (Euro -542 milioni);

o Riclassifica nell’ambito delle “Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute ” dei diritti d ’uso relativi a Sparkle (Euro -206 milioni);

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o Un saldo netto negativo di Euro 131 milioni di Euro relativo a dismissioni, svalutazioni, differenze cambio (negative per Euro 11 milioni ed essenzialmente relative alla Business Unit Brasile) ed altre variazioni.

• “Altre attività non correnti” risultano essere principalmente composte da (i) “Partecipazioni in imprese collegate e joint ventures valutate con il metodo del patrimonio netto ” pari a Euro 241 milioni, (ii) “Altre attività finanziarie non correnti” pari a Euro 397 milioni, (iii) “Crediti vari e altre attività non correnti” pari a Euro 1.110 milioni e (iv) Attività per imposte anticipate pari a Euro 510 milioni.

Il totale delle “Attività correnti” è pari a Euro 10.498 milioni rispetto all’esercizio 2024 pari a Euro 9.186 milioni e risulta composto principalmente dalle seguenti voci:

• “Crediti commerciali, vari e altre attività correnti”, si incrementano di Euro 1.171 milioni, da Euro 4.146 milioni nel 2024 a Euro 5.317 milioni nel 2025, principalmente per effetto del “Credito connesso alla sentenza Canone di concessione 1998 ” che accoglie il credito pecuniario, divenuto certo, liquido ed esigibile a seguito della sentenza della Corte di Cassazione n. 33241 del 19 dicembre 2025 che ha reso definitiva la decisione della Corte d’Appello del 3 aprile 2024 n. 2320/2024;

• “Attività finanziarie correnti” si riducono di Euro 989 milioni, da Euro 4.6 19 milioni nel 2024 a Euro 3.630 milioni nel 2025, principalmente attribuibile alla voce “Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti”;

• “Attività cessate / Attività non correnti destinate ad essere cedute” pari a Euro 1.227 milioni nel 2025 riconducibili alle attività del gruppo Telecom Italia Sparkle.

Il totale delle “Passività non correnti” è pari a Euro 11.761 milioni, rispetto all ’esercizio 2024 pari a Euro 12.791 milioni e risulta composto principalmente dalle seguenti voci:

• “Passività finanziarie non correnti per contratti di finanziamento e altri”, composte da obbligazioni e debiti verso banche, si riducono di Euro 737 milioni, da Euro 8.728 milioni nel 2024 a Euro 7.991 milioni nel 2025;

• “Passività finanziarie non correnti per contratti di locazione passiva”, si incrementano di Euro 55 milioni, da Euro 2.421 milioni nel 2024 a Euro 2.476 milioni nel 2025.

Il totale delle “Passività correnti” è pari a Euro 11.51 8 milioni, rispetto all’esercizio 2024 pari a Euro 11.51 1 milioni e risulta composto principalmente dalle seguenti voci:

• “Passività finanziarie correnti per contratti di finanziamento e altri”, composte da obbligazioni e debiti verso banche, si riducono di Euro 843 milioni, da Euro 3.870 milioni nel 2024 a Euro 3.027 milioni nel 2025;

• “Passività finanziarie correnti per contratti di locazione passiva”, si riducono di Euro 8 milioni, da Euro 523 milioni nel 2024 a Euro 515 milioni nel 2025;

• “Debiti commerciali, vari e altre passività correnti” aumentano di Euro 243 milioni, da Euro 7.074 milioni nel 2024 a Euro 7.317 milioni nel 2025 e risultano essere principalmente composti da (i) debiti commerciali pari a Euro 4.483 milioni Euro nel 2025 ( Euro 4.351 milioni nel 2024); (ii) debiti vari pari a Euro 1.850 milioni Euro nel 2025 (Euro 1.677 milioni nel 2024); e (iii) altre passività correnti pari a Euro 856 milioni Euro nel 2025 (Euro 910 milioni nel 2024);

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• “Passività direttamente correlate ad Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute” pari a Euro 596 milioni nel 2025 riconducibili alle passività di Sparkle.

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale.

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Prospetto del conto economico consolidato di TIM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025

e 2024

(milioni di euro) Esercizio 2025 Esercizio 2024 Ricavi 13.734 13.653 Altri proventi operativi 1.254 231 Totale ricavi e proventi operativi 14.988 13.884 Acquisti di materie e servizi (8.647) (7.391) Costi del personale (1.474) (1.414) Altri costi operativi (580) (638) Variazione delle rimanenze 12 11 Attività realizzate internamente 267 292 Risultato operativo ante ammortamenti, plusvalenze/(minusvalenze) e ripristini di valore/(svalutazioni) di attività non correnti (“EBITDA”) 4.566 4.744 di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente 213 (97) Ammortamenti (2.938) (3.063) Plusvalenze/(Minusvalenze) da realizzo di attività non correnti 5 2 Ripristini di valore/(Svalutazioni) di attività non correnti (69) (14) Risultato operativo (“EBIT”) 1.564 1.669 di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente 213 (94) Quota dei risultati delle partecipazioni in imprese collegate e Joint Ventures valutate con il metodo del patrimonio netto (23) (20) Altri proventi/(oneri) da partecipazioni 67 75 Proventi finanziari 938 1.053 Oneri finanziari (1.839) (2.365) Utile (perdita) prima delle imposte derivante dalle attività in funzionamento 707 412 di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente 237 (121) Imposte sul reddito (112) (178) Utile (perdita) derivante dalle attività in funzionamento 595 234 Utile (perdita) da Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute (76) (598) Utile (perdita) dell’esercizio 519 (364) di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente 157 (693)

Attribuibile a:

Soci della controllante 297 (610) Partecipazioni di minoranza 222 246

I risultati economico finanziari del Gruppo TIM sono presentati classificando Sparkle quale discontinued operations : “Gruppo TIM (Sparkle Discontinued Operations)”.

I “Ricavi” del Gruppo TIM (Sparkle Discontinued Operations) dell’esercizio 2025 ammontano a Euro 13.734 milioni, +0,6% rispetto all’esercizio 2024 (Euro 13.653 milioni).

109

Gli “Altri proventi operativi” dell'esercizio 2025 di ammontare pari a Euro 1.254 milioni, beneficiano in particolare del provento non ricorrente connesso al riconoscimento del risarcimento del danno complessivo relativamente al canone di concessione per l 'esercizio di attività di telecomunicazioni, versato dal Gruppo TIM con riferimento all’esercizio 1998, confermato in via definitiva dalla sentenza della Corte di Cassazione n. 33241 del 19 dicembre 2025 che ha riconosciuto la decisione della Corte d ’Appello di Roma dell’aprile 2024.

Le principali voci di costo operativo dell’esercizio 2025 includono:

• “Acquisti di materie e servizi” pari a Euro 8.647 milioni che risente, in particolare: (i) degli effetti connessi alla modifica, effettuata in termini prospettici, della durata da 8 a 4 anni del riconoscimento a conto economico dei costi contrattuali diffe riti di rete fissa (Euro 589 milioni); e (ii) agli oneri di accesso alla rete e di ospitalità e delivery , legati al Master Service Agreement (“MSA”) stipulato da TIM con FiberCop S.p.A.

(“FiberCop”), che nel 2024 avevano impattato solo nella seconda parte dell’esercizio;

• “Costi del personale” pari a Euro 1.474 milioni, la cui crescita è principalmente attribuibile (i) all’incremento di Euro 45 milioni della componente italiana dei costi ordinari del personale principalmente dovuto ai maggiori oneri accertati per l’erogazio ne dei premi di produttività correlati agli obiettivi aziendali; (ii) all’incremento di Euro 38 milioni della voce “Oneri di ristrutturazione e altro” della componente italiana; e (iii) alla diminuzione di Euro 23 milioni della componente estera correlata principalmente all’impatto della variazione dei tassi di cambio della Business Unit Brasile;

• “Altri costi operativi” pari a Euro 580 milioni, la cui variazione deriva principalmente da: (i) “Accantonamenti ai fondi per rischi e oneri”; e (ii) “Contributi e canoni per l’esercizio di attività di telecomunicazioni”.

L’“EBITDA” del Gruppo TIM (Sparkle Discontinued Operations) dell’esercizio 2025 è pari a Euro 4.566 milioni (Euro 4.744 milioni nell'esercizio 2024, -3,8%).

Nell’esercizio 2025 gli “Ammortamenti” ammontano a Euro 2.938 milioni (Euro 3.063 milioni nell’esercizio 2024).

L’“EBIT” del Gruppo TIM (Sparkle Discontinued Operations) dell ’esercizio 2025 è pari a Euro 1.564 milioni (Euro 1.669 milioni nell'esercizio 2024). L’EBIT dell’esercizio 2025 comprende proventi netti non ricorrenti per un importo di Euro 213 milioni mentre nell’esercizio 2024 comprende oneri netti non ricorrenti per u n importo di Euro 94 milioni; occorre inoltre ricordare che il primo semestre del 2024 includeva gli impatti economici de: (i) il ramo d'azienda costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella società controllata Telenergia S.r.l. (“NetCo”) conferito in favore di FiberCop; e (ii) FiberCop (ceduta poi il 1° luglio 2024) (l’“Operazione NetCo”), e che, dalla data della cessione, è diventato efficace il Master Services Agreement , che regola i rapporti tra TIM e FiberCop.

Il saldo dei proventi/(oneri) finanziari è negativo e pari a Euro 901 milioni (negativo per Euro 1.312 milioni nell ’esercizio 2024). La riduzione è sostanzialmente correlata alla diminuzione dell’indebitamento finanziario conseguente alla cessione di NetCo, effettuata a metà del 2024.

110

Nell’esercizio 2025 la voce imposte sul reddito è pari a Euro 112 milioni (Euro 178 milioni nell’esercizio 2024): (i) Euro 52 milioni sono attribuibili a società della Business Unit Domestic, di cui Euro 33 milioni riferibili alla capogruppo TIM, sostanzialmente relativi all ’imposta IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive); e (ii) Euro 43 milioni sono attribuibili alla Business Unit Brasile.

Il risultato relativo alle “Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute” dell’esercizio 2025 è relativo principalmente al risultato economico di Sparkle classificato ai sensi dell’IFRS 5, quale attività disponibili per la vendita. Il risultato dell’esercizio 2024 comprende anche i risultati economici dell’“Operazione NetCo”.

L’“Utile (perdita) dell’esercizio” 2025 è positivo per Euro 519 milioni ed è comprensivo di un impatto di partite non ricorrenti positive per Euro 157 milioni; la quota del risultato netto attribuibile ai soci della controllante è positivo per Euro 297 milion i.

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale.

111

Rendiconto finanziario consolidato di TIM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 202 4 (milioni di euro) Esercizio 2025 Esercizio 2024 Flusso monetario da attività operative:

Utile (perdita) derivante dalle attività in funzionamento

595 234

Rettifiche per:

Ammortamenti

2.938 3.063

Svalutazioni (ripristini di valore) di attività non correnti (incluse

partecipazioni)

69 14

Variazione netta delle attività (passività) per imposte

anticipate (differite)

(40) 88

Minusvalenze (plusvalenze) da realizzo di attività non correnti

(incluse partecipazioni)

(4) (73)

Quota dei risultati delle partecipazioni in imprese collegate e Joint Ventures valutate con il metodo del patrimonio netto

23 20

Variazione dei fondi relativi al personale

(9) (12)

Variazione delle rimanenze

(12) (10)

Variazione dei crediti commerciali e altri crediti netti

(232) 114

Variazione dei debiti commerciali

(98) (70)

Variazione netta dei crediti/debiti per imposte sul reddito

51 73

Variazione netta dei crediti/debiti vari e di altre

attività/passività

(743) (264)

Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività operative (a) 2.538 3.177

Flusso monetario da attività di investimento:

Acquisti di attività immateriali, attività materiali e diritti d'uso su beni di terzi per cassa

(1.531) (1.873)

Contributi in conto impianti incassati 1 7 Acquisizione del controllo in imprese e rami d’azienda, al netto delle disponibilità acquisite

(1) (4)

Acquisizione/Cessione di altre partecipazioni

(23) (34)

Variazione dei crediti finanziari e di altre attività finanziarie (esclusi i derivati attivi di copertura e non)

81 2.864

Corrispettivo incassato per la cessione del controllo in imprese controllate e di rami d’azienda, al netto delle disponibilità

cedute

- 4.169

112

Corrispettivo incassato/rimborsato dalla vendita di attività immateriali, materiali e di altre attività non correnti

95 278

Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività di investimento (b) (1.378) 5.407

Flusso monetario da attività di finanziamento:

Variazione delle passività finanziarie correnti e altre

1.103 (800)

Accensione di passività finanziarie non correnti (inclusa quota

corrente)

1.542 1.886

Rimborsi di passività finanziarie non correnti (inclusa quota

corrente)

(4.369) (8.426)

Variazione Derivati Attivi/Passivi di copertura e non

91 320

Corrispettivo incassato dalla vendita di strumenti rappresentativi di patrimonio netto 3 -

Incassi per aumenti/rimborsi di capitale (comprese società

controllate)

- -

Dividendi pagati

(273) (159)

Variazioni di possesso in imprese controllate

(119) (8)

Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività di finanziamento (c) (2.022) (7.187) Flusso monetario generato (assorbito) dalle Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute (d) 50 (1.283)

Flusso monetario complessivo (e=a+b+c+d) (812) 114 Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti nette all’inizio dell’esercizio (f) 2.924 2.912 Differenze cambio di conversione nette sulla cassa e altre disponibilità liquide equivalenti nette (g) (8) (102) Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti nette alla fine dell'esercizio (h=e+f+g) 2.104 2.924

L’assorbimento di cassa registrato nell’esercizio 2025 (pari ad Euro -812 milioni) è principalmente riconducibile a (i) una riduzione del flusso di cassa generato dall’attività operativa (Euro 2.538 milioni contro gli Euro 3.177 milioni dell’esercizio 2024 ), condizionato dalla variazione negativa delle principali voci che compongono il capitale circolante netto ( i.e.

“Variazione dei crediti/debiti commerciali” e “Variazione netta dei crediti/debiti vari e di altre attività/passività”); (ii) un incremento dell’attività di investimento, che nell’esercizio 2024 aveva però beneficiato del corrispettivo incassato nell’amb ito dell’Operazione NetCo; e (iii) un assorbimento di cassa derivante dall’attività di finanziamento (Euro 2.022 milioni), principalmente per effetto del rimborso di talune passività finanziarie non correnti.

113

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale.

114

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di TIM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 2024

I movimenti di “Patrimonio netto” del 2025 si riferiscono principalmente a: (i) dividendi deliberati attribuibili alle partecipazioni di minoranza pari a Euro 317 milioni; (ii) utile dell’esercizio di Euro 557 milioni; e (iii) operazioni sul capitale della Business Unit Brasile pari a Euro 119 milioni.

Nel corso del 2024 le movimentazioni di “Patrimonio netto” si riferiscono principalmente ai seguenti fattori: (i) deconsolidamento di NetCo pari a Euro 2,3 miliardi, la cui cessione è stata completata il 1° luglio 2024 attraverso l’Operazione NetCo; (ii) p erdita dell’esercizio di Euro 1,1 miliardi; e (iii) riduzione della riserva da sovrapprezzo azioni di Euro 575 milioni (ricompresi nella tabella di cui sopra alla voce “Altri movimenti”) riconducibile alla copertura della perdita dell’esercizio 2023, come deliberato dall’assemblea dei soci dell’aprile 2024.

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione “NOTA 15 Patrimonio netto” (pagine 308 - 313) della Relazione Finanziaria Annuale.

B.2.6.2. Informazioni contabili di TIM al 31 marzo 2026 Il documento di Informativa finanziaria al 31 marzo 2026 , predispost o in conformità ai principi contabili IFRS emessi dall’ International Accounting Standards Board e omologati dall’Unione Europea (definiti come “IFRS”), è stat o approvat o dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 6 maggi o 2026 e non è stat o sottopost o a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.A..

(milioni di euro) Capitale Riserva da

sovrapprezzo

azioniRiserva per

attività

finanziarie

valutate al fair

value rilevato

nelle altre

componenti di

conto economico

complessivoRiserva per

adeguamento al

fair value degli

strumenti

derivati di

coperturaRiserva per

differenze

cambio di

conversione di

attività estereRiserva per

rimisurazione

piani per i

dipendenti a

benefici definiti

(IAS 19)Altri utili

(perdite) di

imprese

collegate e Joint

Ventures

valutate con il

metodo del

patrimonio

nettoAltre riserve e

utili (perdite)

accumulati,

incluso l'utile

(perdita)

dell'esercizioTotale Patrimonio netto

attribuibile alle

partecipazioni di

minoranzaTotale patrimonio

netto

Saldo al 31 dicembre 2023 11.620 575 (22) (80) (1.959) (79) - 3.591 13.646 3.867 17.513 Movimenti di patrimonio netto dell'esercizio:

Dividendi deliberati - - - - - - - - - (158) (158) Utile (perdita) complessivo dell'esercizio - - 16 4 (480) 13 - (610) (1.057) (34) (1.091) Deconsolidamento NetCo - - - - - - - - - (2.283) (2.283) Assegnazione azioni proprie per LTI 4 - - - - - - (4) - - -

Altri movimenti - (575) - - - - - (57) (632) 12 (620) Saldo al 31 dicembre 2024 11.624 - (6) (76) (2.439) (66) - 2.920 11.957 1.404 13.361 (milioni di euro) Capitale Riserva da

sovrapprezzo

azioniRiserva per

attività

finanziarie

valutate al fair

value rilevato

nelle altre

componenti di

conto economico

complessivoRiserva per

adeguamento al

fair value degli

strumenti

derivati di

coperturaRiserva per

differenze

cambio di

conversione di

attività estereRiserva per

rimisurazione

piani per i

dipendenti a

benefici definiti

(IAS 19)Altri utili

(perdite) di

imprese

collegate e Joint

Ventures

valutate con il

metodo del

patrimonio

nettoAltre riserve e

utili (perdite)

accumulati,

incluso l'utile

(perdita)

dell'esercizioTotale Patrimonio netto

attribuibile alle

partecipazioni di

minoranzaTotale patrimonio

netto

Saldo al 31 dicembre 2024 11.624 - (6) (76) (2.439) (66) - 2.920 11.957 1.404 13.361 Movimenti di patrimonio netto dell'esercizio:

Dividendi deliberati - - - - - - - - - (317) (317) Utile (perdita) complessivo dell'esercizio - - 11 46 (52) 4 - 297 306 251 557 BU Brasile - operazioni sul capitale - - - - - - - (82) (82) (37) (119) Assegnazione azioni proprie per LTI 4 - - - - - - (4) - - -

Altri movimenti - - - - - - - 38 38 (65) (27) Saldo al 31 dicembre 2025 11.628 - 5 (30) (2.491) (62) - 3.169 12.219 1.236 13.455

115

Il documento di Informativa finanziaria al 31 marzo 2026 , cui si rinvia per maggiori informazioni, è disponibil e sul sito internet dell’Emittente ( www.gruppotim.it , sezione “Investi tori” - “Report e presentazioni ” - “Report finanziari ”).

Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato alla data del, e per i l period o chius o al 31 marzo 2026.

I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dal l’Informativa Finanziaria Trimestrale TIM , raffrontati con i dati relativi a l periodo o all’esercizio precedente.

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata trimestrale di TIM al 31 marzo 2026 e al 31 dicembre 2025 (milioni di euro)

31/03/2026 31/12/2025

ATTIVO

Attività non correnti

Attività immateriali

16.557 16.470

Avviamento

11.111 11.025

Attività immateriali a vita utile definita

5.446 5.445

Attività materiali

Immobili, impianti e macchinari di proprietà

4.220 4.114

Diritti d’uso su beni di terzi

3.351 3.240

Altre attività non correnti

2.519 2.412

Partecipazioni in imprese collegate e joint ventures valutate con il metodo del patrimonio netto

252 241

Altre partecipazioni

128 120

Crediti finanziari non correnti per contratti di locazione attiva

36 34

Altre attività finanziarie non correnti

433 397

Crediti vari e altre attività non correnti

1.147 1.110

Attività per imposte anticipate

523 510

Totale Attività non correnti (a) 26.647 26.236

Attività correnti

Rimanenze di magazzino

273 235

Crediti commerciali, vari e altre attività correnti

5.645 5.317

Crediti per imposte sul reddito

91 89

Attività finanziarie correnti

3.643 3.630

Crediti finanziari correnti per contratti di locazione attiva

45 44

Titoli diversi dalle partecipazioni, altri crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti

1.544 1.538

Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti

2.054 2.048

Sub-totale Attività correnti

9.652 9.271

116

Attività cessate / Attività non correnti destinate ad essere cedute

1.169 1.227

di natura finanziaria

103 162

di natura non finanziaria

1.066 1.065

Totale Attività correnti (b) 10.821 10.498 Totale Attività (a+b) 37.468 36.734

(milioni di euro) 31/03/2026 31/12/2025

PASSIVO

Patrimonio netto

Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante

12.118 12.219

Patrimonio netto attribuibile alle partecipazioni di minoranza

1.355 1.236

Totale Patrimonio netto (c) 13.473 13.455

Passività non correnti

Passività finanziarie non correnti per contratti di finanziamento e altri

8.819 7.991

Passività finanziarie non correnti per contratti di locazione passiva

2.639 2.476

Fondi relativi al personale

354 188

Passività per imposte differite

52 55

Fondi per rischi e oneri

475 439

Debiti vari e altre passività non correnti

597 612

Totale Passività non correnti (d) 12.936 11.761

Passività correnti

Passività finanziarie correnti per contratti di finanziamento e altri

2.646 3.027

Passività finanziarie correnti per contratti di locazione passiva

532 515

Debiti commerciali, vari e altre passività correnti

7.287 7.317

Debiti per imposte sul reddito

51 63

Sub-totale Passività correnti

10.516 10.922

Passività direttamente correlate ad Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute

543 596

di natura finanziaria

33 89

di natura non finanziaria

510 507

Totale Passività correnti (e) 11.059 11.518 Totale Passività (f=d+e) 23.995 23.279 Totale Patrimonio netto e passività (c+f) 37.468 36.734

117

118

Prospetto del conto economico consolidato trimestrale di TIM per gli esercizi 2026 e 2025 (milioni di euro) 1o trimestre 2026 1o trimestre

2025

Ricavi

3.321 3.276

Altri proventi operativi

59 42

Totale ricavi e proventi operativi

3.380 3.318

Acquisti di materie e servizi

(1.987) (1.919)

Costi del personale

(576) (383)

Altri costi operativi

(185) (141)

Variazione delle rimanenze

34 (2)

Attività realizzate internamente

66 68

Risultato operativo ante ammortamenti, plusvalenze/(minusvalenze) e ripristini di valore/(svalutazioni) di attività non correnti (“EBITDA”)

732 941

Ammortamenti

(725) (735)

Plusvalenze/(Minusvalenze) da realizzo di attività non correnti

15 3

Ripristini di valore/(Svalutazioni) di attività non correnti

- -

Risultato operativo (“EBIT”)

22 209

Quota dei risultati delle partecipazioni in imprese collegate e Joint Ventures valutate con il metodo del patrimonio netto

(3) (7)

Altri proventi/(oneri) da partecipazioni

- -

Proventi finanziari

225 228

Oneri finanziari

(455) (501)

Utile (perdita) prima delle imposte derivante dalle attività in funzionamento

(211) (71)

Imposte sul reddito

(28) 11

Utile (perdita) derivante dalle attività in funzionamento

(239) (60)

Utile (perdita) da Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere

cedute

(9) (21)

Utile (perdita) del periodo

(248) (81)

Attribuibile a:

Soci della controllante

(292) (124)

Partecipazioni di minoranza

44 43

I “Ricavi” del Gruppo TIM (Sparkle Discontinued Operations) del 1° trimestre 2026 ammontano a Euro 3.321 milioni con una crescita pari a +1,4% rispetto al 1° trimestre 2025 (Euro 3.276 milioni) principalmente riconducibile alla Business Unit Brasile (in crescita +6,5% rispetto al 1° trimestre 2025) e al rallentame nto della Business Unit Domestic ( -0,9% nel 1° trimestre 2026 rispetto al periodo precedente). Escludendo la componente di attività di Mobile Virtual Network Operator (MVNO), la crescita dei “Ricavi” del Gruppo TIM (Sparkle

119

Discontinued Operations) risulterebbe pari a +3,1% e la crescita dei ricavi da servizi +4,1% rispetto al 1° trimestre 2025.

L’“EBITDA reported” del Gruppo TIM (Sparkle Discontinued Operations) del 1° trimestre 2026 è pari a Euro 732 milioni (Euro 941 milioni nel 1° trimestre 2025, pari al -22,2%).

L’“EBIT reported” del Gruppo TIM (Sparkle Discontinued Operations) del 1° trimestre 2026 è pari a Euro 22 milioni (Euro 209 milioni nel 1° trimestre 2025, pari al -89,5%).

L’“Utile (perdita) del periodo” del 1° trimestre 2026 è negativo per Euro 248 milioni (Euro -81 milioni nel 1° trimestre 2025) ed è comprensivo di una perdita netta per Attività cessate/Attività destinate ad essere cedute per complessivi 9 milioni di euro (Euro -21 milioni nel 1° trimestre 2025).

Rendiconto finanziario consolidato di TIM per i trimestri chiusi al 31 marzo 2026 e 2025 (milioni di euro) 1o trimestre 2026 1o trimestre

2025

Flusso monetario da attività operative:

Utile (perdita) derivante dalle attività in funzionamento

(239) (60)

Rettifiche per:

Ammortamenti

725 735

Svalutazioni (ripristini di valore) di attività non correnti

(incluse partecipazioni)

- -

Variazione netta delle attività (passività) per imposte

anticipate (differite)

(7) (43)

Minusvalenze (plusvalenze) da realizzo di attività non correnti (incluse partecipazioni)

(15) (3)

Quota dei risultati delle partecipazioni in imprese collegate e Joint Ventures valutate con il metodo del

patrimonio netto

3 7 Variazione dei fondi relativi al personale

200 12

Variazione delle rimanenze

(34) 2

Variazione dei crediti commerciali e altri crediti netti

(41) (10)

Variazione dei debiti commerciali

(244) (464)

Variazione netta dei crediti/debiti per imposte sul reddito

(14) 12

Variazione netta dei crediti/debiti vari e di altre

attività/passività

(130) 143

Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività operative (a) 204 331

Flusso monetario da attività di investimento:

120

Acquisti di attività immateriali, attività materiali e diritti d'uso su beni di terzi per cassa

(439) (547)

Contributi in conto impianti incassati

- -

Acquisizione del controllo in imprese e rami d’azienda, al netto delle disponibilità acquisite

(7) -

Acquisizione/Cessione di altre partecipazioni

(11) (18)

Variazione dei crediti finanziari e di altre attività finanziarie (esclusi i derivati attivi di copertura e non)

43 4

Corrispettivo incassato per la cessione del controllo in imprese controllate e di rami d’azienda, al netto delle

disponibilità cedute

- -

Corrispettivo incassato/rimborsato dalla vendita di attività immateriali, materiali e di altre attività non

correnti

3 1 Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività di investimento (b) (411) (560)

Flusso monetario da attività di finanziamento:

Variazione delle passività finanziarie correnti e altre

(355) (188)

Accensione di passività finanziarie non correnti (inclusa

quota corrente)

735 -

Rimborsi di passività finanziarie non correnti (inclusa

quota corrente)

(148) (199)

Variazione Derivati Attivi/Passivi di copertura e non 2 5 Corrispettivo incassato dalla vendita di strumenti rappresentativi di patrimonio netto 8 -

Incassi per aumenti/rimborsi di capitale (comprese

società controllate)

- -

Dividendi pagati

(26) (35)

Variazioni di possesso in imprese controllate

- (2)

Flusso monetario generato (assorbito) dalle attività di finanziamento (c) 216 (419) Flusso monetario generato (assorbito) dalle Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute (d) (64) (33)

Flusso monetario complessivo (e=a+b+c+d) (55) (681) Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti nette all’inizio del periodo (f) 2.104 2.924

121

Differenze cambio di conversione nette sulla cassa e altre disponibilità liquide equivalenti nette (g) 45 17 Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti nette alla fine del periodo (h=e+f+g) 2.094 2.260

L’assorbimento di cassa registrato nel 1° trimestre 2026 (pari ad Euro -55 milioni) è principalmente riconducibile a (i) una riduzione del flusso di cassa generato dall’attività operativa (Euro 204 milioni contro gli Euro 331 milioni del 1° trimestre 2025) , condizionato dall’aumento della perdita derivate dall’attività di funzionamento (Euro -239 milioni nel 1° trimestre 2026) e dalla variazione negativa delle principali voci che compongono il capitale circolante netto (i.e. “Variazione dei crediti/debiti c ommerciali” e “Variazione netta dei crediti/debiti vari e di altre attività/passività”); (ii) una riduzione dell’attività di investimento (Euro -411 milioni nel 1° trimestre 2026 rispetto Euro -560 milioni del 1° trimestre 2025); e (iii) generazione di cas sa derivante dall’attività di finanziamento (Euro 216 milioni), principalmente per effetto dell’ “Accensione di passività finanziarie non correnti”.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di TIM per i trimestri chiusi al 31 marzo 2026 e 2025

I movimenti di “Patrimonio netto” del 1° trimestre 2026, si riferiscono principalmente a: (i) dividendi deliberati attribuibili alle partecipazioni di minoranza pari a Euro 21 milioni; e (ii) utile complessivo del periodo di Euro 22 milioni.

Prospetto dell’indebitamento finanziario netto consolidato trimestrale di TIM al 31 marzo 2026 e al 31 dicembre 2025 (milioni di euro) 31/03/2026 31/12/2025 Passività finanziarie non correnti

11.458 10.467

Obbligazioni

7.031 6.918

(milioni di euro) Capitale Riserva da sovrapprezzo azioniRiserva per attività

finanziarie valutate

al fair value rilevato

nelle altre

componenti di

conto economico

complessivoRiserva per

adeguamento al

fair value degli

strumenti derivati

di coperturaRiserva per

differenze cambio

di conversione di attività estereRiserva per

rimisurazione piani

per i dipendenti a benefici definiti (IAS 19)Altri utili (perdite) di imprese collegate e

Joint Ventures

valutate con il

metodo del

patrimonio nettoAltre riserve e utili

(perdite)

accumulati, incluso

l'utile (perdita) del periodoTotale Patrimonio netto

attribuibile alle

partecipazioni di

minoranzaTotale patrimonio

netto

Saldo al 31 dicembre 2024 11.624 - (6) (76) (2.439) (66) - 2.920 11.957 1.404 13.361 Movimenti di patrimonio netto del periodo:

Dividendi deliberati - - - - - - - - - (152) (152) Utile (perdita) complessivo del periodo - - 4 57 85 - - (124) 22 95 117 Altri movimenti - - - - - - - (4) (4) 1 (3) Saldo al 31 marzo 2025 11.624 - (2) (19) (2.354) (66) - 2.792 11.975 1.348 13.323 (milioni di euro) Capitale Riserva da sovrapprezzo azioniRiserva per attività

finanziarie valutate

al fair value rilevato

nelle altre

componenti di

conto economico

complessivoRiserva per

adeguamento al

fair value degli

strumenti derivati

di coperturaRiserva per

differenze cambio

di conversione di attività estereRiserva per

rimisurazione piani

per i dipendenti a benefici definiti (IAS 19)Altri utili (perdite) di imprese collegate e

Joint Ventures

valutate con il

metodo del

patrimonio nettoAltre riserve e utili

(perdite)

accumulati, incluso

l'utile (perdita) del periodoTotale Patrimonio netto

attribuibile alle

partecipazioni di

minoranzaTotale patrimonio

netto

Saldo al 31 dicembre 2025 11.628 - 5 (30) (2.491) (62) - 3.169 12.219 1.236 13.455 Movimenti di patrimonio netto del periodo:

Dividendi deliberati - - - - - - - - - (21) (21) Utile (perdita) complessivo del periodo - - (24) 27 172 - - (292) (117) 139 22 Assegnazione azioni proprie per LTI 11 - - - - - (11) - - -

Altri movimenti - - - - - - - 16 16 1 17 Saldo al 31 marzo 2026 11.639 - (19) (3) (2.319) (62) - 2.882 12.118 1.355 13.473

122

Debiti verso banche, altri debiti e passività finanziarie

1.788 1.073

Passività finanziarie non correnti per contratti di locazione

passiva

2.639 2.476

Passività finanziarie correnti

3.178 3.542

Obbligazioni

1.154 1.188

Debiti verso banche, altri debiti e passività finanziarie

1.492 1.839

Passività finanziarie correnti per contratti di locazione

passiva

532 515

Passività finanziarie direttamente correlate ad Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute

33 89

Totale debito finanziario lordo

14.669 14.098

Attività finanziarie non correnti

(469) (431)

Titoli diversi dalle partecipazioni

(1) (1)

Crediti finanziari non correnti per contratti di locazione

attiva

(36) (34)

Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti

(432) (396)

Attività finanziarie correnti

(3.643) (3.630)

Titoli diversi dalle partecipazioni

(1.418) (1.370)

Crediti finanziari correnti per contratti di locazione attiva

(45) (44)

Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti

(126) (168)

Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti

(2.054) (2.048)

Attività finanziarie comprese nelle Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute

(103) (162)

Totale attività finanziarie

(4.215) (4.223)

Indebitamento finanziario netto contabile

10.454 9.875

Storno valutazione al fair value di derivati e correlate

passività/attività finanziarie

(63) (97)

Indebitamento finanziario netto rettificato

10.391 9.778

L’“Indebitamento finanziario netto contabile” al 31 marzo 2026 (pari a Euro 10.454 milioni) risulta in aumento di Euro 579 milioni rispetto al 31 dicembre 2025 (pari a Euro 9.875 milioni) principalmente a causa della negativa dinamica della gestione operat iva-finanziaria, con un

123

incremento del “Totale debito finanziario lordo” nel 1° trimestre 2026 di Euro 571 milioni, e una riduzione del “Totale attività finanziarie” nel 1° trimestre 2026 di Euro 8 milioni.

B.2.7. Andamento recente e prospettive A titolo meramente illustrativo e sintetico, la Relazione Finanziaria Annuale dell’Emittente riporta i seguenti eventi occorsi successivamente al 31 dicembre 2025:

• in data 30 gennaio 2026, TIM S.A. ha comunicato di aver concluso, una volta soddisfatte tutte le condizioni sospensive applicabili, l’acquisizione dell’intero capitale sociale di V8 Consulting S.A.;

• in data 11 febbraio 2026, TIM S.A. ha comunicato che il consiglio di amministrazione della società ha approvato la stipula di un o share purchase agreement con IHS Fiber Brasil - Cesssão de Infraestruturas Ltda. (“IHS Brasil”), che stabilisce i termini e le condizioni per l ’acquisizione del 51% del capitale sociale totale di I -Systems Soluções de Infraestrutura S.A., attualmente detenuto da IHS Brasil, per un importo di 950 milioni di reais, da versare alla data del closing dell'operazione;

• in data 5 marzo 2026, TIM S.p.A. ha siglato un’intesa con il coordinamento nazionale RSU insieme alle SLC CGIL, FISTEL CISL, UILCOM UIL, UGL Telecomunicazioni per uscite anticipate. L ’accordo attiverà lo strumento dell ’assegno straordinario previsto dal fondo bilaterale per la filiera delle telecomunicazioni. L’adesione sarà volontaria e riguarderà un numero massimo di 1.000 persone dell’Emittente che maturino i requisiti minimi per il diritto alla decorrenza della pensi one di vecchiaia o anticipata entro il 30 novembre 2031 ed esprimano il proprio consenso a risolvere il rapporto di lavoro con effetto entro e non oltre il 30 novembre 2026 .

In aggiunta l’Emittente ha dichiarato a mezzo comunicato stampa che:

• in data 19 marzo 2026, il Gruppo TIM e Fastweb S.p.A. (“Fastweb + Vodafone”) hanno firmato un accordo non vincolante per la costruzione e gestione di nuove torri (infrastrutture passive) per la telefonia mobile in Italia, con la prospettiva di realizzare fino a 6.000 nuovi siti. Il progetto consentirà al Gruppo TIM e Fastweb + Vodafone di migliorare l’efficienza operativa e di allineare i costi alla media europea, mantenendo al tempo stesso standard di qualità elevati delle infrastrutture e la flessibilità tecnologica necessaria per lo sviluppo di reti di nuova generazione. L’iniziativa sarà inizialmente realizzata attraverso una joint -venture partecipata pariteticamente dal Gruppo TIM e Fastweb + Vodafone, con l’obiettivo di valutare in una fase successiva l’ingresso di investitori terzi nella compagine societaria. L’infrastruttura sarà inoltre resa disponibile anche ad operatori terzi di tele comunicazioni. Le attività di costruzione saranno avviate secondo un piano di sviluppo articolato su più anni.

L’Emittente e Fastweb + Vodafone opereranno come anchor tenant della nuova infrastruttura, sottoscrivendo accordi di lungo periodo per l’utilizzo delle torri a condizioni di mercato. Il progetto è subordinato alle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti ;

• in data 29 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione d i TIM ha deliberato l’invio a Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“INWIT”) della disdetta del master service agreement in essere tra le parti (“MSA INWIT”), con efficacia alla scadenza contrattuale di agosto 2030, a seguito della clausola sul cambio di controllo esercitata

124

nel 2022. L’Emittente, a seguito della disdetta dall’MSA INWIT inviata nei giorni scorsi da Fastweb + Vodafone, precisa altresì che, nell ’ipotesi in cui venisse accertato che il cambio di controllo intervenuto nel dicembre 2020 abbia determinato l ’applicabilità della relativa clausola contrattuale, la disdetta avrà efficacia rispetto al termine originario del 31 marzo 2028. Il Gruppo TIM avvierà le trattative per concordare con INWIT un piano di migrazione pluriennale che assicuri la continuità oper ativa dopo la scadenza del contratto nel rispetto dei reciproci obblighi contrattuali sanciti dall’MSA INWIT. Il Gruppo TIM resta disponibile a valutare con INWIT una revisione complessiva delle condizioni economiche e di servizio dell'accordo nell’interes se di tutti gli stakeholder e nell’ottica di proseguire nello sviluppo degli investimenti infrastrutturali strategici in Italia ;

• in data 30 marzo 2026, l’Emittente e CDP Venture Capital hanno annunciato la firma di un protocollo d’intesa ( memorandum of understanding ), per individuare startup e PMI innovative ad alto potenziale di comune interesse, con tecnologie critiche per la sovranità digitale, appartenenti al portafoglio di CDP Venture Capital o del deal flow scouting del Gruppo TIM, e valutare potenziali iniziative di collaborazione industriale, commerciale e tecnologica. L’obiettivo è accelerare lo sviluppo di innovazioni in aree come intelligenza artificiale, cybersecurity , cloud , smart city e smart infrastructure , difesa e nuovi servizi e abilitatori tecnologici in ambito consumer ;

• in data 13 aprile 2026, Il Consiglio di Amministrazione di TIM ha nominato gli advisor per l’esame dell’Offerta promossa da Poste;

• in data 14 aprile 2026, TIM, nell’ambito della cessione di Sparkle, il cui perfezionamento è atteso per il secondo trimestre del 2026, ha comunica to di aver firmato con Boost BidCo un accordo che proroga al 15 ottobre 2026 la long -stop date per la chiusura dell’operazione;

• in data 15 aprile 2026, l’Assemblea dei soci di TIM ha deliberato, inter alia , in merito all’Acquisto Azioni Proprie TIM , al Raggruppamento TIM e all’Annullamento Azioni Proprie TIM.

• in data 28 aprile 2026, TIM Ventures, il corporate venture capital del Gruppo TIM, ha completato un investimento in Wallife, startup insurtech innovativa specializzata nella protezione dai rischi emergenti generati dall’evoluzione tecnologica. In questo contesto, TIM in collaborazione con Wallife e Net Insurance (Gruppo Poste Italiane) ha recentemente lanciato una nuova offerta assicurativa cons umer che si inserisce all’interno del portafoglio di soluzioni di TIM. L’offerta, pensata per proteggere gli utenti dai rischi legati al furto di identità digitale su smartphone , tablet e PC, risponde al crescente bisogno di sicurezza nella gestione della vita digitale. La collaborazione tra TIM e Wallife mira allo sviluppo di soluzioni insurtech innovative, combinando protezione assicurativa e tecnologia in un’unica esperienza semplice ed efficace per il

cliente;

• in data 5 maggio 2026, TIM è stata confermata nell’indice Dow Jones Best in Class Europe (DJ BIC Europe) di S&P Global posizionandosi tra le aziende leader nel suo settore, con il punteggio Corporate Sustainability Assessment più alto fra le telco nel continente europeo – pari a 88/100 – e nella Top 10% a livello mondiale;

125

• in data 6 maggio 2026, il Consiglio di Amministrazione di TIM ha approvato l’Informativa Finanziaria Trimestrale TIM ;

• in data 11 maggio 2026, Moody’s ha alzato il rating di TIM a Ba1 da Ba2, con outlook stabile. Alla base dell'upgrade Moody's pone la solida esecuzione del piano e l'attesa di una solida generazione di cassa nel triennio 2026 -2028 che sosterrà una riduzione della leva finanziaria congiuntamente al previsto ritorno alla remunerazione per gl i azionisti. La promozione a Ba1 rappresenta il terzo upgrade da parte di Moody’s negli ultimi due anni e avvicina ulteriormente TIM alla categoria investment grade ;

• in data 14 maggio 2026, Fitch ha alzato il rating di TIM a BB+ da BB, con outlook stabile.

Alla base dell’upgrade Fitch pone il progressivo rafforzamento della generazione di cassa e si attende che il trend prosegua nel medio periodo a sostegno di una leva finanziaria in calo e del previsto ritorno alla remunerazione per gli azionisti. Il presente upgrade rappresenta per TIM un’ulteriore conferma di avvicinamento alla categoria investment grade ;

• in data 26 maggio 2026, nel corso di un incontro cui hanno partecipato gli amministratori e i sindaci di TIM, l’amministratore delegato, il direttore generale e il chief financial officer di Poste hanno illustrato i termini dell’Offerta. Durante l’incontro, di natura esclusivamente informativa, Poste ha condiviso informazioni già di pubblico dominio ovvero elaborazioni di dati pubblici;

• in data 27 maggio 2026, il consiglio di amministrazione di TIM si è riunito e ha deliberato di modificare parzialmente il calendario finanziario, anticipando al 29 luglio la riunione di approvazione dei risultati finanziari al 30 giugno 2026. Nella stessa data, il consiglio di amministrazione approverà anche il piano industriale in continuità 2026 -

2028. Il consiglio di amministrazione ha inoltre deliberato, nell'ambito dell’Acquisto di Azioni Proprie TIM, l’avvio di una prima tranche del buyback , che sarà conclusa entro il 31 dicembre 2026.La prima tranche riguarderà fino a un massimo n. 140.000.000 azioni ordinarie da intendersi ridotte, ad esito del Raggruppamento TIM, a massime complessive n. 14.000.000 azioni ordinarie. La Società conferma ch e il programma di acquisto di azioni proprie proseguirà con successive tranche , in linea con le guidance confermate al mercato e con l’obiettivo di una remunerazione per gli azionisti pari a circa il 50% del valore atteso dalla cessione di Sparkle, subordinatamente al closing ;

• in data 8 giugno, 2026, TIM ha comunicato che, nel periodo compreso tra l’1 e il 5 giugno 2026, ha acquistato 22.857.486 azioni proprie ( ante Raggruppamento TIM) a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 0,7316 per un corrispettivo complessivo di Euro 16.772.171,51;

• in data 9 giugno 2026, S&P ha alzato il rating creditizio di TIM a BB+ da BB, con outlook stabile. L’ upgrade riflette la comprovata capacità di TIM di rispettare le proprie guidance e il suo ulteriore impegno nel processo di riduzione dell'indebitamento, con S&P che prevede significativi miglioramenti delle metriche di credito nel periodo 2026 -

2027. A sostenere il trend nel medio periodo, per l’agenzia di rating , un panorama concorrenziale più razionale nel mercato italiano delle telecomunicazioni e una solida performance nel segmento enterprise e Brasile, che porteranno a una crescita degli utili e della generazione dei flussi di cassa. L’upgrade di S&P rappresenta per TIM un'ulteriore conferma del progressivo avvicinamento alla categoria investment grade ;

126

• in data 11 giugno 2026, TIM ha incassato il rimborso relativo al canone concessorio 1998, pari a un importo di poco superiore a Euro 1 miliardo. Come già comunicato al mercato, il relativo provento, di natura non ricorrente, è stato interamente contabilizz ato nel 2025. L’incasso determina invece un effetto netto positivo sulla posizione finanziaria dell’esercizio in corso, già incluso nella guidance finanziaria per il 2026, di poco inferiore a Euro 1 miliardo;

• in data 15 giugno 2026, TIM ha reso noto che – previo annullamento, ai fini della quadratura complessiva dell’operazione, di 5 azioni ordinarie – si è proceduto al Raggruppamento TIM e, quindi, al raggruppamento azionario delle n. 21.357.258.195 azioni ordinarie TIM esistenti, prive dell’indicazione espressa del valore nominale in n.

2.135.725.819 azioni ordinarie TIM;

• in data 15 giugno 2026, TIM ha comunica to che, nel periodo compreso tra l’8 e il 12 giugno 2026, ha acquistato 7.577.294 azioni proprie ( ante Raggruppamento TIM) a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 0,7692 per un corrispettivo complessivo di Euro 5.828.273,06;

• in data 22 giugno 2026, TIM ha comunica to che, nel periodo compreso tra il 15 e il 19 giugno 2026, ha acquistato 1.550.668 azioni proprie ( post Raggruppamento TIM) a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 7,9453 per un corrispettivo complessivo di Euro 12.320.466,40 ;

• in data 2 9 giugno 2026, TIM ha comunica to che, nel periodo compreso tra il 22 e il 26 giugno 2026, ha acquistato 1.492.811 azioni proprie ( post Raggruppamento TIM) a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 7,8833 per un corrispettivo complessivo di Euro 11.768.248,57 ;

• in data 6 luglio 2026, TIM ha comunicato che, nel periodo compreso tra il 29 giugno e il 3 luglio 2026, ha acquistato 1.483.007 azioni proprie ( post Raggruppamento TIM) a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 8,0767 per un corrispettivo complessivo di Euro 11.977.779,23 ;

• in data 13 luglio 2026, TIM ha comunicato che, nel periodo compreso tra il 6 e il 10 luglio 2026, ha acquistato 1.552.648 azioni proprie ( post Raggruppamento TIM) a un prezzo medio per azione ponderato per il volume pari a Euro 8,0361 per un corrispettivo complessivo di Euro 12.477.189,29 .

Inoltre, CDP Venture Capital collaborerà nell’ambito del programma di open innovation dell’Emittente per favorire l’individuazione e lo sviluppo di soluzioni tecnologiche innovative e possibili sinergie industriali tramite specifici canali di finanziamento, attività di go-to-market congiunto, accesso al mercato enterprise e alla pubblica amministrazione. TIM e CDP Venture Capital hanno già iniziato a collaborare operativamente con due importanti realtà del portafoglio di CDP Venture Capital: Cubbit e CAEmate.

A titolo di completezza, si precisa che - come indicato nell ’Informativa Finanziaria Trimestrale TIM - TIM è parte di diversi contenziosi. In particolare, le società della Business Unit Brasile risultano coinvolte in contenziosi di natura fiscale o regolatoria il cui esito è valutato di possibile soccombenza per un ammontare complessivo di circa 24,9 miliardi di reais (24,5 miliardi di reais al 31 dicembre 2025 ), corrispondenti a circa Euro 4,1 miliardi al 31 marzo 2026 . Tra i contenziosi pendenti in Italia, si evidenzia no, in particolare :

127

- l’azione risarcitoria promossa da Open Fiber nel marzo 2020, avente ad oggetto una domanda di risarcimento danni inizialmente quantificata in Euro 1,5 miliardi (e successivamente rideterminata in Euro 2,6 miliardi oltre interessi e rivalutazione monetaria) , fondata su un asserito abuso di posizione dominante escludente. Nel medesimo giudizio è intervenuta Enel S.p.A., chiedendo la condanna di TIM al risarcimento di tutti i danni asseritamente subiti e subendi da Enel stessa (oltre che da Open Fiber), succes sivamente quantificati in Euro 228 milioni, oltre interessi ;

- l’atto di citazione dinanzi al tribunale di Milano notificato a TIM in data 25 marzo 2026, con cui SKY Italia & SKY Ltd. (“ Sky”) hanno avviato un’azione legale nei confronti di TIM e DAZN, chiedendo la loro condanna in solido al risarcimento dei danni che Sky sostiene di aver subito in conseguenza della violazione dell’art. 101 TFUE da parte di TIM e DAZN. L’azione è di tipo follow -on rispetto all’accertamento dell’AGCM, con cui l’autorità aveva qualificato l’accordo TIM -DAZN del 27 gennaio 2021 come un’intesa restrittiva della concorrenza. Tale decisione è stata poi riformata il 22 dicembre 2025, estendendo il periodo della violazione da 32 giorni a 1 anno e sette mesi. Secondo i ricorrenti, tale accordo avrebbe avuto il fine di escludere Sky dal mercato e di danneggiare la sua base di clienti a seguito dell’accordo di licenza dei diritti televisivi della Serie A per il triennio 2021 -2024. La richiesta di risarcimento danni avanzata da Sky ammonta a un importo complessivo (eventualmente da suddividere tra TIM e DAZN sulla base di criteri da definirsi) compreso tra Euro 1,8 e 1,9 miliardi, derivante da un lucro cessante di Euro 1,076 mil iardi per la perdita di profitti operativi (cui si aggiungono Euro 499 milioni per interessi) e un danno emergente stimato tra Euro 280 e 380 milioni per il presunto deprezzamento del marchio. Le udienze chiave del procedimento sono previste per l’ultimo trimestre del 2026.

Per una informativa più completa in merito ai contenziosi di cui è parte TIM, si rinvia al paragrafo “Gruppo TIM - contenziosi e azioni giudiziarie pendenti dell’Informativa Finanziaria Trimestrale TIM .

B.3. Intermediari

Intermonte SIM S.p. A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. sono i soggett i incaricat i del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta ( gli “Intermediar i Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni ”).

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite la sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli “ Intermediari Incaricati ”) sono:

(i) Intermonte SIM S.p.A.;

(ii) Intesa Sanpaolo S.p.A.;

(iii) Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM;

(iv) Banca Monte Paschi di Siena S.p.A.;

(v) BNP Paribas – Succursale Italia;

(vi) BPER Banca S.p.A. – Direzione Corporate & Investment Banking;

(vii) Crédit Agricole Italia S.p.A.;

128

(viii) Equita SIM S.p.A.; e (ix) Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A..

Le Schede di Adesione potranno altresì essere consegnate agli Intermediari Incaricati attraverso qualsiasi intermediario depositario ( quali ad esempio banche, SIM, imprese d’investimento ) autorizzato a prestare servizi finanziari e partecipante al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli “ Intermediari Depositari ”) nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1.2 , del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione e terranno in deposito le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta. Le adesioni all’Offerta saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (a) direttamente mediante raccol ta delle Schede di Adesione degli Aderenti all’Offerta, ovvero (b) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, che provvederanno alla raccolta delle Schede di Adesione dagli Aderenti all’Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nei casi di cui al punto (b) che precede, gli Intermediari Depositari controlleranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle relative Azioni Oggetto dell’Offerta rispetto ai termini e alle condizioni dell’Offerta e pagheranno il Corrispettivo in conformità con quanto previsto alla Sezione F, del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante l’eventuale Riapertura de i Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) ovvero, ove applicabile, alla data di pagamento della Procedura Congiunta, gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferir anno le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta sul conto titoli indicato dall’Offerente.

Si rende noto che il Documento di Offerta, i relativi allegati e la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N, del Documento di Offerta saranno disponibili al pubblico per la consultazione presso la sede legale dell’Offerente, degli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e presso gli Intermediari Incaricati, nonché con le ulteriori modalità indicate alla Sezione N, del Documento di Offerta.

B.4. Global Information Agent Sodali & Co S.p.A., con sede legale in Roma, in Via Giovanni Paisiello , 6, è stato nominato dall’Offerente quale global information agent (il “Global Information Agent ”) al fine di fornire informazioni relative all ’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato ( opas.telecom@investor.sodali.com ) e i seguenti numeri di telefono: 800 137 242 (da rete fissa nazionale), +39 06 85870130 (linea diretta) e +39 339 3510757 (WhatsApp). Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 ( Central European Time ) alle ore 18:00 ( Central European Time ).

Il sito internet del Global Information Agent è https://transactions.sodali.com/ .

129

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1. Categoria d egli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità e

percentuali

L’Offerta ha ad oggetto, complessivamente, massime n. 1.706.361.829 Azioni Oggetto dell’Offerta ― ivi incluse le n. 13.141.313 Azioni Proprie detenute dall’Emittente pari al lo 0,62% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta ― rappresentanti complessivamente l’intero capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta dedotte le Azioni TIM che costituiscono la Partecipazione Poste e il 79,896 % del capitale sociale complessivo di TIM .

Si precisa che non potranno essere portate in adesione all’Offerta le Azioni TIM che fossero di titolarità, direttamente e indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona) dell’Offerente e, quindi, tali azioni non saranno considerate oggetto dell’Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta , l’Offerente detiene , direttamente, la Partecipazione Poste, costituita da n. 429.363.990 Azioni dell’Emittente , rappresentative del lo 20,104% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta .

Ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente si riserva il diritto di acquistare, prendere accordi per acquistare o acquisire in altro modo azioni ordinarie dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Tali acquisti o accordi finalizzati all’acquisto effettuati al di fuori dell’Offerta saranno effettuati al di fuori degli Stati Uniti e comunicati entro la giornata alla CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L’Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all’Offerente, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni dell’Emittente o anche solo il diritto di voto, anche limitato, relativo ad Azioni dell’Emittente .

C.2. Autorizzazioni

Per completezza di informazione, si precisa che l’Offerente ha ottenuto, prima della Data del Documento di Offerta, l’Autorizzazione di Banca d’Italia preventiva all’acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in TIMFin S.p.A. ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall’articolo 110 del TUB, rilasciata dalla Banca d’Italia in data 14 luglio 2026 (provvedimento prot. n. 1417473/26 del 14 luglio 2026).

Si precisa da ultimo che, ai fini dello svolgimento dell’Offerta, non risultano necessarie autorizzazioni e/o nulla osta ulteriori rispetto a quanto sopra rappresentato al Paragrafo A.1, della Sezione A, del Documento di Offerta .

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo A.1, della Sezione A, del Documento di Offerta.

130

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI

STRUMENTI POSSEDUTI DA LL’OFFERENT E, ANCHE A MEZZO DI SOCIET À FIDUCIARIE

O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari dell’ Emittente posseduti d all’Offerente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona) e dalle persone che agiscono di concerto Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene , direttamente, la Partecipazione Poste pari a n. 429.363.990 Azioni dell’Emittente, rappresentative del 20,104% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta .

L’Offerente non detiene, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante azioni ordinarie dell’Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell’Emittente.

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno, ovvero ulteriori impegni aventi come sottostante le azioni dell’Emittente Alla Data del Documento di Offerta, fatta eccezione per quanto di seguito indicato, l’Offerente non ha stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno o assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sott ostante le azioni dell’Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future , swap , contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

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E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA

GIUSTIFICAZIONE

E.1. Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione La Comunicazione dell’Offerente prevedeva che, f atto salvo quanto segue, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, Poste avrebbe offerto un corrispettivo complessivo unitario rappresentato dalle seguenti componenti: una componente in denaro pari a Euro 0,167 e una componente in titoli pari a n. 0,0218 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione.

Per effetto del Raggruppamento TIM , divenuto efficace a far data dal 15 giugno 2026, il corrispettivo dell’Offerta , come annunciato nella Comunicazione dell’Offerente è stato rettificato per tenere conto di tale operazione societaria, pur rimanendo immutata la sostanza economica dell’Offerta medesima.

Pertanto, p er ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, Poste offrirà il Corrispettivo rappresentato dalle seguenti componenti:

- la Componente in Denaro pari a Euro 1 ,67, e

- la Componente in Azioni pari a n. 0,218 Azioni Poste di nuova emissione.

Pertanto, a titolo meramente esemplificativo, per ogni n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 109 Azioni Poste di nuova emissione ed Euro 835,00.

Le Azioni Poste di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale a l Servizio dell’Offerta avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie di Poste già in circolazione alla data di emissione e saranno quotate su Euronext Milan e in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83 -bis del TUF .

Il Corrispettivo verrà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia il giorno 18 settembre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile ), o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante l’eventuale Riapertura de i Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) , ossia il giorno 2 ottobre 2026 .

Tenuto conto che Poste , come indicato nella Comunicazione dell’Offerente, l’assemblea dei soci di Poste ha approvato la distribuzione del S aldo Dividendo Poste per l’esercizio 2025 pari a Euro 0,85 per ciascuna azione di Poste in circolazione, il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, ed è stato pertanto determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento, l’Offerente dia corso – circostanza che si è infatti verificata – alla distribuzione di detto Saldo Dividendo Poste senza che la Componente in Azioni del corrispettivo venga rivista.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo (ante Raggruppamento TIM) è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell ’Offerente , in data 22 marzo 2026 , sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza ed il supporto di J.P. Morgan e BNPP. Inoltre, l’ advisor

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finanziario BNPP ha predisposto una fairness opinion all’attenzione esclusivamente del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, confermando la congruità, da un punto di vista strettamente finanziario, del Corrispettivo per Poste, secondo i termini e le condizioni ivi previsti. Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha definito ed approvato il Corrispettivo unitario ante Raggruppamento TIM come riportato nella Comunicazione dell’Offerente (e successivamente aggiornato per effetto del Raggruppamento TIM) in base ai seguenti elementi: (i) le proprie analisi valutative, come meglio descritte nei paragrafi che seguono, anche tenuto conto del supporto fornito indipendentemente da J.P. Morgan e BNPP, (ii) le prospettive economiche a livello standalone dell’Offerente e dell’Emittente, (iii) il razionale strategico ed industriale che l’Operazione rappresenta per l’Offerente e l’Emittente, (iv) le sinergie potenzialmente realizzabili a seguito del perfezionamento dell’Offerta, (v) i rischi di esecuzione connessi alla realizzazione della combinazione industriale e (vi) il contesto politico, macroeconomico e di mercato alla Data di Riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente per quanto riguarda le proprie analisi valutative ha individuato, anche sulla base delle considerazioni effettuate indipendentemente da J.P.

Morgan e BNPP, le seguenti metodologie: (i) il metodo dei multipli di mercato, (ii) la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca, e (iii) come riferimento secondario, i concambi teorici dei prezzi di mercato correnti e dei prezzi ponderati per i volumi scambiati.

A scopo di completezza, si precisa che ad ulteriore supporto del processo valutativo del Consiglio di Amministrazion e di Poste , anche MS in qualità di Consulente Finanziario Fornitore di un Parere di Congruità ha rilasciato una propria fairness opinion , attestando, da un punto di vista strettamente finanziario e secondo i termini e le condizioni ivi previsti, la congruità del Corrispettivo.

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerente , ai fini del Corrispettivo e dell’Esborso Massimo dell’Offerta, l’Offerente terrà conto dell’eventuale Acquisto Azioni Proprie TIM e dell’eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della Data di Pagamento.

In ogni caso, qualora, prima della Data di Pagamento, l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta e/o dalle azioni dell’Offer ente, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta ( e comunque nel caso in cui l’Offerente rinunciasse ad avvalersi di una di tali Condizioni di Efficacia, ove applicabili ), l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni dell’Emittente (diverse dall’Acquisto Azioni Proprie TIM, dall’Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’Esborso Massimo dell’Offerta.

L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Ai fini dell’Offerta, in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da (i) una Componente in Azioni avente ad oggetto azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione, offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell’Emittente porta te in adesione all’Offerta e

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da (ii) una Componente in Denaro, le analisi valutative per la determinazione del Rapporto di Scambio sono state effettuate in ottica prettamente comparativa, privilegiando il principio di confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate, sulla b ase dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all’Offerta.

Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di TIM e di Poste sono stati individuati allo scopo di determinare (i) il Corrispettivo unitario dell’offerta, (ii) il numero di azioni di Poste da emettere al servizio dell’Offert a e (iii) l’Esborso Massimo della componente in Denaro, sulla base dell’esito della stessa. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dell’Offerente sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla Data di Riferimento (ossia alla data del 20 marzo 2026, corrispondente al Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) e alla situazione economico -patrimoniale e finanziaria dell’Offerente e dell’Emittente come riportate nei resoconti preliminari dell’esercizio 2025, nella relazione finanz iaria semestrale al 30 giugno 2025, nelle precedenti relazioni finanziarie rese disponibili da TIM presso il proprio sito nella sezione “Investitori” e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria. In aggiunta, sono state tenute in considerazione le comunicazioni al mercato riguardanti gli altri eventi societari recenti pubblicate da TIM e dalle sue controllate (incluso l’annuncio della cessione di Sparkle, dell’acquisto della partecipaz ione di controllo in I-Systems Soluções de Infraestrutura S.A. e gli sviluppi del procedimento per la restituzione del canone concessorio del 1998, che in data 11 giugno 2026 è stato rimborsato a TIM per un importo di poco superiore a Euro 1 miliardo, come annunciato da TIM in pari data con apposito comunicato stampa ).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo, ha ritenuto di utilizzare i seguenti metodi per la valutazione di Poste e TIM :

- per Poste:

a. il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi risultati economici attuali e prospettici; e b. la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca ; e

- per TIM :

a. il metodo dei multipli di mercato nelle varianti dell’Enterprise Value (EV) su EBITDA e su OpFCF attuali e prospettici; e b. la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca.

Come riferimento secondario, si sono anche osservati i concambi teorici dei prezzi di mercato correnti e dei prezzi ponderat i per i volumi scambiati.

La scelta delle metodologie ed i risultati delle analisi valutative svolte da Poste alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta (composto dal Rapporto di Scambio e dalla Componente in Denaro), devono essere letti al la luce delle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l’Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di

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natura pubblica;

(ii) l’Offerente non ha effettuato su TIM alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura ;

(iii) alla Data di Riferimento non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato né di TIM né di Poste. Di conseguenza, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all’andamento economico futuro utilizz ate per TIM e Poste sono state desunte sulla base di informazioni pubbliche e delle stime fornite dagli analisti di ricerca come fornito dall’ info provider FactSet alla Data di Riferimento ;

(iv) le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse; e (v) le valutazioni delle due società non possono essere considerate indipendenti, data la Partecipazione Poste detenuta dall’Offerente alla Data di Riferimento.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo :

a. Metodo dei multipli di mercato : secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di un’impresa si determina assumendo a riferimento le indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a imprese aventi caratteristiche assimilabili a quella oggetto di valutazione, o a ciascuna d ivisione della stessa .

Il criterio si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione selezionato di società comparabili alla società oggetto di valutazione, o a ciascuna del le sue divisioni. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori.

Il grado di affidabilità di valutazione del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto. In tal senso, particolarmente rilevante risulta essere l’affinità, da un punto di vist a operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, dipendente dalla confrontabilità del campione. I titoli delle società prescelte devono inoltre prese ntare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti .

I multipli di mercato sono stati calcolati, sia per Poste che per TIM, per il triennio 2025, 2026 e 2027 in quanto i multipli per gli anni successivi al 2027 sono stati ritenuti scarsamente significativi, considerando la minore attendibilità e maggiore var iabilità che generalmente caratterizzano le stime di consensus per gli anni prospettici più lontani nel tempo .

b. Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca : il metodo dei prezzi target determina il valore di una società sulla base dei prezzi obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. I prezzi target sono indicazioni di valore che esprimono un’ipotesi sul prezzo che può raggiungere un’azione sul mercato borsistico e sono

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derivati da molteplici metodologie valutative usate a discrezione del singolo analista di ricerca.

Ai fini dell’applicazione della metodologia dei prezzi target , sono stati utilizzati i prezzi obiettivo delle azioni ordinarie dell’Offerente e dell’Emittente così come indicati dagli analisti di ricerca che seguono le società, così come disponibili sul sito di Poste e di TIM alla Data di Riferimento, ove pubblicati successivamente alla diffusione dei risultati preliminari al 31 dicembre 2025 dell’Offerente e dell’Emittente (comunicati, rispettivamente, in data 26 febbraio 2026 ed in data 24 febbraio 2026).

Ai fini dell’Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore di riferimento e della prassi di mercato sono stati selezionati, per l’Emittente, i multipli:

o EV / EBITDA che rappresenta il rapporto tra: (a) l’ Enterprise Value (EV), calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di borsa, la posizione finanziaria netta riflettendo l’applicazione del principio contabile IFRS16, i fondi a beneficio dei dipendenti, il patrimonio netto di terzi valutato al valore di merc ato, le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto; (b) l’EBITDA (riflettendo l’applicazione del principio contabile IFRS16) ;

o EV / OpFCF che rappresenta il rapporto tra (a) l’ Enterprise Value (EV) (b) l’OpFCF, calcolato come l’EBITDA al netto degli investimenti di periodo ( capex ).

Con riferimento ai moltiplicatori analizzati, si precisa per completezza che: (i) seppur gli indicatori sono stati calcolati sia su risultati attuali (2025) che prospettici (2026, 2027) , gli indicatori economici prospettici (2026 e 2027, nel caso specifico), e non quelli storici, rappresentano il parametro fondamentale e di riferimento comunemente utilizzato nella prassi valutativa per le società operanti nel settore delle telecomunicazi oni, e (ii) il moltiplicatore prezzo / utili – comunemente utilizzato nella prassi valutativa delle istituzioni finanziarie – non è stato rappresentato e considerato ai fini valutativi in quanto non significativo in ragione del settore di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e finanziario dell’Emittente.

Di seguito una sintetica descrizione di ciascuna società appartenente al campione di

riferimento:

o Telefónica: Società quotata sul Mercato Spagnolo (BME), operante principalmente nelle telecomunicazioni fisse e mobili, nella banda larga, nella televisione e nei servizi digitali avanzati tra cui cloud , cybersecurity , IoT e intelligenza artificiale. La stessa opera inoltre in Germania, Brasile e nella regione “Hispam ” (che comprende Messico e Venezuela), e mantiene una presenza significativa nel Regno Unito attraverso la joint venture VMO2;

o BT Group: Società quotata alla Borsa di Londra, operante principalmente nella telefonia fissa, mobile, nella banda larga e nella connettività televisiva, nonché nei servizi di networking , sicurezza e IT per privati, aziende e organizzazioni del settore pubblico. Opera prevalentemente nel Regno Unito attraverso le divisioni consumer , business e openreach , fornendo al contempo soluzioni di connettività globale e IT alle multinazionali;

o Vodafone: Società quotata alla Borsa di Londra, operante principalmente nella connettività mobile e fissa, nell ’Internet of Things (IoT) e nei servizi finanziari

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(FinTech ) con oltre 51 milioni di utenti; opera in tutta Europa (incluse Germania, Regno Unito, Portogallo, Grecia e Turchia) e in Africa (tramite Vodacom e

Safaricom);

o Orange: Società quotata su Euronext Parigi, operante principalmente nelle telecomunicazioni retail e business , nella cybersecurity , nei servizi digitali e nelle infrastrutture wholesale ; opera in Francia, nel resto d'Europa (incluse Spagna, Polonia, Romania, Belgio e Slovacchia) e mantiene una presenza dominante in 26 paesi dell'Africa e del Medio Oriente, tra cui Egitto, Marocco e Senegal.

Ai fini dell’Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore di riferimento e della prassi di mercato è stato selezionato per l’Offerente, il multiplo:

o prezzo / utili che rappresenta il rapporto tra (a) capitalizzazione di borsa, e (b) gli utili di gruppo come fornito dall’ info provider FactSet alla Data di Riferimento.

Con riferimento ai moltiplicatori analizzati, si precisa per completezza che: (i) seppur gli indicatori sono stati calcolati sia su risultati attuali (2025) che prospettici (2026, 2027) , gli indicatori economici prospettici (2026 e 2027, nel caso specifico), e non quelli storici, rappresentano il parametro fondamentale e di riferimento comunemente utilizzato nella prassi valutativa delle istituzioni finanziarie, e (ii) i moltiplicatori d i Enterprise Value / EBITDA, Enterprise Value / OpFCF – comunemente utilizzati nella prassi valutativa delle società di telecomunicazioni – non sono stati rappresentati e considerati ai fini valutativi in quanto non significativi in ragione del settore di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e finanziario dell’Offerente.

In considerazione della configurazione attuale del Gruppo Poste, delle peculiarità di ciascuna delle sue Business units e del fatto che in ciascuno dei settori di riferimento si possano osservare diverse dinamiche di mercato, tassi di crescita e fattori di rischio, non risulta possibile identificare un singolo gruppo di società avente caratteristiche assimilabili all’Offere nte. Pertanto, al fine di ottenere una stima più accurata e trasparente del valore intrinseco del gruppo con l’applicazione della metodologia dei multipli di mercato, il multiplo di mercato da applicarsi a Poste è stato costruito come media ponderata dei multipli medi di società assimilabili a ciascuna business unit del Gruppo Poste , pesati per la contribuzione di ciascuna business unit alle grandezze reddituali della società.

I multipli di mercato delle varie Business units (Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione; Servizi Finanziari; Servizi Assicurativi; Servizi Postepay) sono stati pertanto ponderati sulla base della contribuzione relativa di ciascuna ai risultati reddituali del gruppo (misurata come EBIT contribution , intesa come migliore proxy utilizzabile per determinare la contribuzione di ciascuna all’Utile di Gruppo) ed applicati ai risultati 2025 ed alle stime per il 2026 e il 2027 (come fornite dall’ info provider FactSet alla Data di Riferimento) dell’Offerente.

Ai fini dell’analisi valutativa dell’Emittente, alla luce del fatto che una parte dei risultati dell’Offerente è generat a dalla partecipazione indiretta qualificata in TIM (pari al 20,104% del capitale sociale dell’Emittente alla Data di Riferimento, includendo le azioni di risparmio pro -

forma per la loro Conversione) e, considerato che quest’ultima società è essa stessa oggetto di valutazione, si è proceduto con il seguente approccio:

o l’utile prospettico di Poste è stato ridotto dell’ammontare relativo all’apporto di TIM calcolato secondo il metodo del patrimonio netto (anche questo basato sulla

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medesima fonte alla Data di Riferimento) (l’“ Utile Senza TIM ”);

o all’Utile Senza TIM è stato applicato il multiplo medio delle società appartenenti al campione di riferimento (calcolato a partire dalla media dei multipli di mercato calcolati per ciascuna Business Unit e ponderati sulla base della contribuzione reddituale di ciascuna), ottenendo una valutazione di Poste che esclude quindi la valorizzazione della partecipazione in TIM (la “ Valutazione Senza TIM ”);

o alla Valutazione Senza TIM è stata aggiunta la valorizzazione della partecipazione in TIM (calcolata utilizzando i multipli di mercato sopra descritti), al fine di ottenere la valutazione complessiva di Poste (la “ Valutazione Complessiva ”).

Di seguito una sintetica descrizione di ciascuna società appartenente al campione di riferimento.

Con riferimento alla Business Unit Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione :

o Deutsche Post : società quotata sul Frankfurt Stock Exchange che opera principalmente nella logistica, nella consegna di pacchi e servizi express , nel trasporto merci e nella gestione della catena di approvvigionamento; opera a livello globale con il marchio DHL, con una forte presenza in Europa, nelle Americhe e nell ’area Asia -Pacifico;

o Austrian Post : società quotata sul Vienna Stock Exchange, opera principalmente nella consegna di posta, nei servizi di pacchi e logistica e nel direct marketing ; è presente anche in Europa Centrale e Sud -Orientale.

Con riferimento alla Business Unit Servizi Finanziari :

o Intesa Sanpaolo : società quotata su Borsa Italiana, opera principalmente nel retail banking , corporate e investment banking , private banking , gestione patrimoniale e servizi assicurativi; è presente anche in Europa Centrale e Orientale e in Egitto;

o Banco BPM : società quotata su Borsa Italiana, nata dalla fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano nel 2017, opera in Italia principalmente nel retail banking , corporate e investment banking , private banking , credito al consumo e offre servizi assicurativi (anche tramite partnership di

bancassicurazione);

o FinecoBank : società quotata su Borsa Italiana, opera in Italia come banca fintech con una rete di consulenti finanziari, offrendo servizi bancari, di trading e di

investimento;

o Banca Generali : società quotata su Borsa Italiana, opera in Italia, attraverso una rete di consulenti finanziari, nella pianificazione finanziaria e nella protezione patrimoniale dei clienti;

o Banca Mediolanum : società quotata su Borsa Italiana, opera nella gestione patrimoniale e nella consulenza agli investimenti attraverso una rete di consulenti finanziari; è presente anche in Spagna e Germania.

Con riferimento alla Business Unit Servizi Assicurativi :

o Assicurazioni Generali: società quotata su Borsa Italiana, opera principalmente nei rami vita e danni, nella gestione patrimoniale e nei servizi di pianificazione

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finanziaria; è presente anche in Europa, Asia e America Latina;

o Unipol: società quotata su Borsa Italiana, opera principalmente nel settore assicurativo, nei rami danni e vita, nonché nel settore bancario e immobiliare;

opera prevalentemente in Italia;

o AXA: società quotata su Euronext Paris, opera a livello globale in Europa, nelle Americhe, in Asia e in Africa; a seguito della cessione a metà 2025 di AXA Investment Managers (IM) a BNP Paribas, il gruppo si è orientato verso un profilo puramente assicurativo focalizzato sui rami danni, vita e salute;

o Allianz: società quotata sul Frankfurt Stock Exchange, opera principalmente nei rami danni, vita e salute, e nella gestione patrimoniale; è presente a livello globale in Europa, nelle Americhe, nell'area Asia -Pacifico e in Medio Oriente.

Con riferimento alla Business Unit Servizi Postepay :

o Nexi : società quotata su Borsa Italiana, opera principalmente nei pagamenti digitali, offrendo servizi di merchant acquiring , emissione di carte e soluzioni di digital banking; è presente anche in Europa, inclusi i Paesi nordici e l ’Europa

Centrale;

o Adyen : società quotata su Euronext Amsterdam, opera a livello globale come piattaforma fintech che fornisce soluzioni di pagamento end-to-end, inclusi servizi di merchant acquiring , elaborazione dei pagamenti e issuing , al servizio di aziende nei canali e-commerce , in-store e di commercio unificato.

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base individuale e di continuità di business sia per l’Offerente sia per l’Emittente e tenendo conto altresì delle specificità dell’Offerta e sono state utilizzate per stimare un intervallo di valutazione relativa delle due società, espresso come rapporto di scambio.

Valorizzazione monetaria e valorizzazione in azioni del Corrispettivo Al fine di garantire confrontabilità del corrispettivo dell’Offerta e le risultanze delle metodologie di valutazione utilizzate, a fini meramente illustrativi si è provveduto a calcolare ai soli fini del presente Documento di Offerta (i) un concambio impli cito offerto (i.e., ipotizzando di offrire solo una componente in azioni equivalente) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta (Concambio Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento , come definito nell a Sezione Elenco delle Principali Definizione, pari a 0,0296 azioni dell’Offerente di nuova emissione ante Raggruppamento TIM e 0,296 azioni dell’Offerente di nuova emissione post Raggruppamento TIM ) ed (ii) un valore “monetario” implicito (Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento , come definito nella Sezione Elenco delle Principali Definizione, pari a Euro 0,635 ad azione e Euro 6,35 ad azione post Raggruppamento TIM) ipotizzando di offrire solo una componente in denaro equivalente . Tali valori, calcolati a fini meramente illustrativi sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento e, dunque, ante Raggruppamento TIM, così come pubblicato da Euronext (pari a Euro 21,462) risultano pari, rispettivamente a (i) 0,0296 azioni dell’Offerente di nuova emissione (0,296 azioni dell’Offerente di nuova emissione post Raggruppamento TIM) , e (ii) Euro 0,635 ad azione (Euro 6 ,35 ad azione post Raggruppamento TIM) .

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Avuto riguardo a quanto precede, si segnala che i prezzi di borsa ufficiali delle Azioni Poste possono variare (ivi incluso nel Periodo di Adesione e fino alla Data di Pagamento) rispetto al prezzo delle azioni ordinarie Poste utilizzato ai fini della dete rminazione, rispettivamente, del Concambio Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento e del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento .

Rapporti di concambio teorico tra le Azioni Oggetto d ell’Offerta e quelle dell’Offerente Sulla base delle valutazioni effettuate, si è provveduto a calcolare i rapporti di concambio teorico tra le azioni dell’Emittente oggetto di offerta e quelle dell’Offerente calcolati, rispettivamente come (i) rapporto tra i prezzi minimi e massimi calcolat i con il metodo dei multipli di mercato per ciascuna combinazione di metodologie di valutazione relativa (ovvero EV / EBITDA per TIM e P/E per Poste e EV / OpFCF per TIM e P/E per Poste) e (ii) rapporto tra i prezzi target minimi e massimi di TIM e Poste.

Inoltre, al fine di garantire la massima comparabilità tra le valutazioni effettuate ed il Corrispettivo offerto, considerato che quest’ultimo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste , si è provveduto a riflettere l’impatto teorico del Saldo Dividendo Poste sui concambi risultanti dalle metodologie di valutazione sopra descritte (riducendo quindi la valutazione per azione di Poste di un valore pari al Saldo Dividendo Poste).

Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri di valutazione sopra descritti sono emerse le sotto indicate risultanze.

Metodologia Concambio unitario teorico alla Data di Riferimento (i.e., ipotizzando a fini illustrativi di offrire solo una componente in azioni)

Minimo Massimo

Metodo dei multipli di mercato EV / EBITDA per TIM & P/E per Poste – 2025 0,015 0,030 EV / EBITDA per TIM & P/E per Poste – 2026 0,015 0,031 EV / EBITDA per TIM & P/E per Poste – 2027 0,017 0,034

EV / OpFcF per TIM & P/E per Poste – 2025 0,024 0,030 EV / OpFcF per TIM & P/E per Poste – 2026 0,023 0,030 EV / OpFcF per TIM & P/E per Poste – 2027 0,024 0,032 Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca8 0,022 0,029 I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi al netto del (cioè ridotti per) Saldo Dividend o Poste e ante Raggruppamento TIM.

Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri di valutazione sopra descritti ed assumendo, a fini meramente illustrativi, di offrire solo una componente in denaro, il valore monetario unitario di TIM alla Data di Riferimento viene riportato nelle r isultanze sotto

8 I prezzi target minimi e massimi, calcolati secondo quanto descritto nel Paragrafo E.1, corrispondono rispettivamente a Euro 0,470 ed Euro 0,750 per TIM e ad Euro 22,000 ed Euro 26,500 per Poste Italiane (corrispondenti ad Euro 21,15 ed Euro 25,65 per Poste Italiane al netto del Saldo Dividendo Poste ).

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indicate.

Metodologia Valore monetario unitario di TIM alla Data di Riferimento (i.e., ipotizzando a fini illustrativi di offrire solo una componente in denaro)

Minimo Massimo

Metodo dei multipli di mercato

EV / EBITDA per TIM – 2025 €0,282 €0,709

EV / EBITDA per TIM – 2026 €0,291 €0,735

EV / EBITDA per TIM – 2027 €0,307 €0,774

EV / OpFcF per TIM – 2025 €0,474 €0,723 EV / OpFcF per TIM – 2026 €0,445 €0,710 EV / OpFcF per TIM – 2027 €0,442 €0,731 Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca €0,470 €0,750 I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi ante Raggruppamento TIM.

Come riferimento di concambio, si sono anche osservati i concambi teorici dei prezzi di mercato correnti e dei prezzi medi ponderat i per i volumi scambiati. Tale metodologia di controllo ( Metodo delle Quotazioni di Borsa ), utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi. La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di esprimere in termini relativi il rapporto esistente tra i valori delle società in oggetto così come percepiti dal mercato.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia adottando i seguenti criteri: (a) utilizzo dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Offerente e di TIM registrati alla Data di Riferimento; (b) utilizzo delle medie dei prezzi ufficiali p onderati per i volumi delle azioni di Poste e di TIM (il c.d. Prezzo Medio Ponderato per i Volumi) con periodo di riferimento 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno antecedenti la Data di Riferimento. Sulla base delle analisi effettuate secondo questa metodologia di controllo, sono emerse le sotto indicate risultanze.

Metodologia Concambio unitario teorico alla Data di Riferimento (i.e., ipotizzando a fini illustrativi di offrire solo una componente in

azioni)

Metodo delle quotazioni di Borsa

Spot 0,028

1 mese 0,029 3 mesi 0,027 6 mesi 0,026 12 mesi 0,024 I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi ante Raggruppamento TIM.

141

In aggiunta, sulla base del Metodo delle Quotazioni di Borsa ed assumendo a fini meramente illustrativi di offrire solo una componente in denaro, il valore monetario unitario di TIM alla Data di Riferimento risulta pari a quanto riportato nella tabella di sintesi che segue.

Metodologia Valore monetario unitario di TIM alla Data di Riferimento (i.e., ipotizzando a fini illustrativi di offrire solo una componente in

denaro)

Metodo delle quotazioni di Borsa

Spot €0,583

1 mese €0,613 3 mesi €0,578 6 mesi €0,536 12 mesi €0,452 I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi ante Raggruppamento TIM.

In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell’approccio valutativo utilizzato, l’Offerente è pervenuto ad identificare, all’interno del range identificato dall’applicazione delle metodologie precedentemente evidenziate, il Corrispettivo dell’Offerta. Tale specifico valore è stato determinato tenendo conto (i) degli intervalli identificati tramite l’applicazione delle metodologie evidenziate, (i i) delle caratteristiche complessive dell’operazione in oggetto, e (iii) del premio implicito nel Rapporto di Scambio che si è voluto riconoscere, anche alla luce dei suddetti punti (i) e (ii), rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di TIM alla Data di Riferimento.

E.2. Controvalore complessivo massimo dell’Offerta Nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione alla stessa :

- un importo massimo pari a Euro 2.849.624.25 4,43 quale ammontare massimo complessivo della Componente in Denaro, sarà corrisposto agli Aderenti; e

- un massimo di n. 371.986.879 Azioni Poste di nuova emissione, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Azioni, saranno emesse in favore degli Aderenti, rappresentative del 22, 17% del capitale sociale di Poste a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (fully diluted ).

Il Controvalore Complessivo Massimo dell’Offerta , comprensivo dell’importo massimo della Componente in Denaro e del valore implicito massimo della Componente in Azioni (determinato facendo riferimento al prezzo di chiusura delle azioni di Poste alla Data di Riferimento e sulla base del Rapporto di Scamb io) sarà di circa Euro 10.833.217.80 5,17.

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori economici e patrimoniali relativi all’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 31 dicembre 2024 , come riportato nella Relazione Finanziaria Annuale ed una selezione dei relativi moltiplicatori di mercato impliciti dell’Emittente. Si evidenzia come i multipli P / E, P / Equity Free Cash Flow e P / Patrimonio netto non risultino significativi e non siano utilizzati nella prassi valutativa in ragione del settore di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e

142

finanziario dell’Emittente. Inoltre, si precisa che in seguito all’accordo per la cessione di Sparkle, datato 14 aprile 2025, ai fini dell’esposizione dei risultati economico finanziari (ad eccezione dell’utile) essa è classificata quale discontinued operations .

31 dicembre 2025 31 dicembre 2024 Ricavi (milioni di Euro) 13.734 13.653 EBITDA (milioni di Euro) 4.566 4.744 EBIT (milioni di Euro) 1.564 1.669 Utile (perdita) dell'esercizio attribuibile ai soci dell’Emittente (milioni di Euro) 297 (610) Investimenti1 (milioni di Euro) 1.903 2.032 OpFcF (EBITDA – investimenti) (milioni di Euro) 2.663 2.712 Equity Free Cash Flow (milioni di Euro) 736 (321) Dividendi deliberati da TIM S.p.A. (milioni di Euro) - -

Patrimonio netto del Gruppo TIM (milioni di Euro) 13.455 13.361 Numero di azioni ordinarie emesse a fine esercizio (a) 15.329.466.496 15.329.466.496 Numero di azioni ordinarie proprie a fine esercizio (b) 89.040.415 96.442.802 Numero azioni ordinarie in circolazione (c=a -b) 15.240.426.081 15.233.023.694 Numero di azioni di risparmio emesse e in circolazione a fine esercizio (d) 6.027.791.699 6.027.791.699 Numero di azioni totali emesse (e=a+d) 21.357.258.195 21.357.258.195 Numero di azioni totali in circolazione (f=c+d) 21.268.217.780 21.260.815.393 Numero medio di azioni ordinarie 15.233.640.560 15.231.587.091 Numero medio di azioni di risparmio 6.027.791.699 6.027.791.699 Numero medio di azioni totali 21.261.432.259 21.259.378.790 Utile (perdita) dell'esercizio attribuibile ai soci dell’Emittente per azione ordinaria (Euro) 0,02 (0,04) Patrimonio netto del Gruppo TIM per azione ordinaria (Euro) 0,88 0,87

EV / EBITDA2 5.6x 5.4x

143

EV / OpFCF (EBITDA – Capex)2 9.7x 9.5x P / E2 45.7x n.d.

P / Equity Free Cash Flow2 18.4x n.d.

P / Patrimonio netto2 1.0x 1.0x Note: 1 Definito come “Investimenti industriali e Spectrum”; 2 Calcolate valutando TIM al Corrispettivo dell’Offerta Con riferimento ai moltiplicatori analizzati, si precisa , per completezza , che: (i) in relazione ai moltiplicatori Enterprise Value / EBITDA e Enterprise Value / OpFcF (EBITDA – Investimenti), gli indicatori economici prospettici (2026 e 2027 nel caso specifico), e non quelli storici, rappresentano il parametro fondamentale e di riferimento comunemente utilizzato nella prassi valutativa per le società operanti nel settore delle telecomunicazioni, e (ii) il moltiplicatore di Prezzo / Utili e Prezzo / Valore di Libro – comunemente utilizzato nella prassi valutativa delle istituzioni finanziarie – nonché il moltiplicatore Prezzo / Flusso di Cassa, non sono stati considerati ai fini valutativi in quanto non significativ i in ragione del settore di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e finanziario dell’Emittente , come già descritto e di seguito specificato :

• il Prezzo / Utili poiché il risultato netto degli operatori di telecomunicazioni è generalmente influenzato da componenti non operative che ne riducono la comparabilità; la prassi di settore privilegia multipli a livello di Enterprise Value;

• il Prezzo / Valore di Libro in quanto per gli operatori di telecomunicazioni il valore contabile del patrimonio netto non riflette adeguatamente la capacità di generare reddito e flussi di cassa;

• il Prezzo / Flusso di Cassa in quanto il flusso di cassa maggiormente significativo per il settore è quello operativo al netto degli investimenti, già catturato dal moltiplicatore EV/OpFcF.

I prezzi utilizzati ai fini del calcolo dei multipli si riferiscono ai prezzi di mercato registrati alla Data di Riferimento, ossia nella seduta del 20 marzo 2026 corrispondente al Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio.

EV / EBITDA EV / OpFCF (EBITDA – Capex)

Società comparabili 2025 2026 2027 2025 2026 2027 Orange 5.4x 5.2x 5.1x 9.6x 9.1x 8.7x Vodafone 4.7x 4.5x 4.3x 8.5x 7.8x 7.1x Telefónica 4.9x 4.8x 4.7x 7.7x 7.5x 7.2x BT Group 4.9x 4.9x 4.9x 11.7x 10.2x 9.0x Media 5.0x 4.9x 4.8x 9.4x 8.7x 8.0x

144

Mediana 4.9x 4.9x 4.8x 9.1x 8.5x 8.0x

TIM al Corrispettivo dell’Offerta 5.6x 5.4x 5.2x 9.7x 9.1x 8.3x Fonte: FactSet, Euronext La valutazione dell’Emittente al Corrispettivo dell’Offerta risulta a premio rispetto sia alla media sia alla mediana delle società comparabili considerate.

E.4. Media aritmetica e ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti la promozione dell’Offerta La seguente tabella riporta le medie aritmetiche mensili ponderate per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni TIM registrati nei rispettivi Giorni di Borsa Aperta in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa):

Periodo di riferimento Prezzo medio (Euro) Prezzo medio

ponderato9

(Euro)

(a) Volumi totali

(azioni)

(b) Controvalori

totali

(Euro)

(c=a*b)

21 – 31 marzo 2025 0,303 0,305 3.014.654.310 918.059.342 Aprile 2025 0,316 0,314 6.127.353.513 1.922.926.075 Maggio 2025 0,373 0,373 5.525.863.551 2.060.120.558 Giugno 2025 0,392 0,395 3.459.672.820 1.365.387.068 Luglio 2025 0,408 0,409 2.414.956.123 986.676.034 Agosto 2025 0,440 0,435 3.698.256.372 1.607.356.912 Settembre 2025 0,437 0,436 2.705.533.851 1.180.567.744 Ottobre 2025 0,493 0,492 5.086.955.879 2.501.602.639 Novembre 2025 0,491 0,490 3.351.192.762 1.642.141.401 Dicembre 2025 0,498 0,501 4.434.426.720 2.220.262.188 Gennaio 2026 0,553 0,551 4.603.426.367 2.536.829,372 Febbraio 2026 0,625 0,627 4.025.349.065 2.523.708.181

9 Prezzo Medio Ponderato per i Volumi

145

2 – 20 marzo 2026 0,601 0,600 2.886.769.983 1.731.209.595 Fonte: Prezzi ufficiali di Borsa I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi ante Raggruppamento TIM.

Il prezzo ufficiale delle Azioni TIM rilevato alla Data di Riferimento , ante Raggruppamento TIM, è stato pari a Euro 0,583. A titolo informativo, il prezzo ufficiale dell’Emittente rilevato alla data antecedente alla Data del Documento di Offerta è stato pari a Euro 7,836 (post Raggruppamento)10.

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra (i) il Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo offerto (con arrotondamento alla terza cifra decimale), calcolato tenuto conto del Rapporto di Scambio, della Componente in Denaro, del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Poste alla Data di Riferimento e delle medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni di Poste relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa), (ii) il prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie di TIM registrato alla Data di Riferimento, le medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni ordinarie TIM relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa) nonché i relativi premi impliciti.

Periodo di riferimento Prezzi di mercato

Poste (Euro)

(a) Corrispettivo

offerto implicito

(Euro)

(b=a*0,0218x +

Euro 0,167) Prezzi di mercato

TIM (Euro)

(c) Premio implicito vs. prezzi di

mercato

(d=b/c -1) Premio implicito

calcolato sulla

base del

Corrispettivo alla

Data di

Riferimento vs.

prezzi di

mercato

(e=0,635/c -1)

Valori sulla base dei

prezzi

al 20 marzo 2026 21,462 0,635 0,583 9,01% 9,01% Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 1 mese (incluso e dal 20 marzo 2026 ) 22,063 0,648 0,613 5,79% 3,67% Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 3 mesi (incluso e dal 20 marzo 2026 ) 22,227 0,652 0,578 12,81% 9,87% Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 6 mesi (incluso e dal 20 marzo 2026 ) 21,487 0,635 0,536 18,38% 18,38% Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 12 mesi (incluso e dal 20 marzo 2026 ) 19,649 0,595 0,452 31,67% 40,52% Fonte: Prezzi ufficiali di Borsa

10 Fonte: Dati Euronext .

146

Si precisa che il Corrispettivo offerto implicito di cui alla colonna denominata “ Corrispettivo offerto implicito (Euro) (b=a*0,0218x + Euro 0,167) ” varia a seconda della data presa come riferimento per il prezzo di mercato di Poste, mentre il premio implicito alla Data di Riferimento vs. prezzi di mercato di cui alla colonna denominata “ Premio implicito calcolato sulla base del Corrispettivo alla Data di Riferimento vs. prezzi di mercato (e=0,635/c -1)” è calcolato sulla base del prezzo di Poste alla Data di Riferimento dell’Offerta .

I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi ante Raggruppamento TIM.

Sempre a titolo informativo, nella tabella seguente si riporta la media ponderata per volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Poste, i controvalori totali nonché i volumi totali, per ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Riferimento (in clusa):

Periodo di riferimento Prezzo medio (Euro) Prezzo medio

ponderato11

(Euro)

(a) Volumi totali

(azioni)

(b) Controvalori

totali

(Euro)

(c=a*b)

21 – 31 marzo 2025 16,467 16,429 20.707.667 340.210.665 Aprile 2025 16,553 16,298 67.201.980 1.095.246.802 Maggio 2025 18,556 18,576 45.045.354 836.765.500 Giugno 2025 18,590 18,614 50.715.763 944.040.546 Luglio 2025 18,257 18,316 39.977.901 732.240.663 Agosto 2025 19,941 19,886 30.308.516 602.713.632 Settembre 2025 19,928 19,914 30.486 .797 607.105.870 Ottobre 2025 20,401 20,380 34.470.768 702.510.886 Novembre 2025 20,860 20,881 41.146.201 859.173.304 Dicembre 2025 20,835 20,872 31.077.458 648.652.333 Gennaio 2026 22,050 22,038 38.911.071 857.524.812 Febbraio 2026 23,022 23,003 42.172.761 970.112.231 2 – 20 Marzo 2026 21,679 21,689 40.336.608 874.848.989 Fonte: FactSet, Euronext Il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento è stato pari a Euro 21,462. A titolo informativo, il prezzo ufficiale dell’Offerente rilevato alla data antecedente alla Data del Documento di Offerta è stato pari a Euro 27,79 512.

11 Prezzo Medio Ponderato per i Volumi 12 Fonte: Dati Euronext .

147

I seguenti grafici illustrano l’andamento dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Poste e dei prezzi ufficiali delle Azioni ordinarie TIM (post Raggruppamento13) nei 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) e fino all’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta , ossia per il periodo compreso tra il 24 marzo 2025 e il 17 luglio 2026 .

Il seguente grafico illustra l’andamento del rapporto di scambio ( i.e., il rapporto tra i prezzi ufficiali delle Azioni TIM e i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Poste) nei 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) e fino all’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta , rispetto al Concambio Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento (ipotizzando a fini illustrativi di offrire solo una componente in azioni ).

13 A fini illustrativi, i prezzi ufficiali delle Azioni ordinarie TIM relativi a date anteriori al 15 giugno 2026 (data del Ragg ruppamento TIM) sono stati moltiplicati per un fattore pari a 10, al fine di riflettere il Raggruppamento TIM nel rapporto di 1 nuo va azione ordinaria ogni 10 azioni ordinarie esistenti 0123456789Prezzo (€) Prezzi Ufficiali TIM

101520253035Prezzo (€)

Prezzi Ufficiali Poste Italiane

148

Il seguente grafico illustra l’andamento del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo implicito ( i.e., i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di Poste moltiplicati per la Componente in Azioni, pari a n. 0,218 Azioni Poste post Raggruppamento TIM, e sommati alla Componente in Denaro, pari a Euro 1 ,67 post Raggruppamento TIM) nei 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) e fino all’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta , rispetto al Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento .

A titolo informativo, si segnala che, sulla base del prezzo ufficiale del titolo Poste Italiane registrato l’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta (pari a Euro 27,79514), il valore monetario unitario di mercato del Corrispettivo implicito è pari a Euro 7,73 .

E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso Per quanto a conoscenza dell’Offerente, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni dell’Emittente, né per quanto a conoscenza dell’Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni dell’Emittente , ad eccezione della Partecipazione Poste .

14 Fonte: Dati Euronext. 0,00x0,05x0,10x0,15x0,20x0,25x0,30x0,35xRapporto di Cambio (x) Rapporto di scambio Concambio Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento

3456789Prezzo (€)

Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo implicito Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo implicito alla Data di Riferimento

149

E.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate , negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente ed i soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti Negli ultimi dodici mesi , l’Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni dell’Emittente , fatta eccezione per quanto di seguito indicato :

- in data 29 agosto 2025, è stato finalizzato l’acquisto di azioni di risparmio da parte di Poste per circa lo 0,50% del capitale sociale di TIM a tale data. Il corrispettivo di tale acquisizione è stato pari a Euro 50 milioni (al prezzo medio di Euro 0,4700 per azione di risparmio di TIM ante Conversione e ante Raggruppamento TIM );

- in data 11 dicembre 2025, si è perfezionata l’acquisizione da parte di Poste della partecipazione in TIM detenuta da Vivendi SE pari a circa l ’1,80 % del capitale sociale di TIM a tale data. Il corrispettivo di tale acquisizione è stato pari a Euro 187 milioni (al prezzo di Euro 0,4864 per azione ordinaria di TIM ante Conversione e ante Raggruppamento TIM ).

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene, direttamente, la Partecipazione Poste pari a n. 429.363.990 Azioni dell’Emittente, rappresentative del 20,104% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

150

F. MODALIT À E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI

PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DE I TITOLI OGGETTO

DELL’OFFERTA

F.1. Modalità e termini di adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni Oggetto

dell’Offerta

F.1.1. Periodo di Adesion e ed eventuale riapertura dei termini Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 20 luglio 2026 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) dell’11 settembre 2026 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Il giorno 11 settembre 2026 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell’Offerta, e la Data di Pagamento delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Peri odo di Adesione, ossia il 18 settembre 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In aggiunta, ai sensi dell’articolo 40 -bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute dei giorni 21, 22, 23, 24 e 25 settembre 2026) qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (cfr.

Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi l’avveramento o la rinuncia alla Condizione Soglia.

Qualora si verificassero i presupposti per la Riapertura dei Termini, l’Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista di TIM che abbia aderito all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 2 ottobre 2026.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l’Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, comunichi al mercato l’avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia; o (ii) al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, siano soddisfatti i presupposti per la Procedura Congiunta; o (iii) le Azioni Oggetto dell’Offerta siano oggetto di una o più offerte concorrenti.

F.1.2. Modalità di adesione e deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile), o durante la Riapertura dei Termini, da parte dei

151

titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell’adesione all’Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto d ell’Offerta stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta. Tuttavia, le adesioni già effettuate saranno revocabili da parte del soggetto aderente che comunichi la volontà di revocare l’adesione nei casi di revoca co nsentiti dalla normativa vigente per aderire ad eventuali offerte concorrenti o rilanci, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato della Scheda di Adesione debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell’Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Deposit ari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta presso gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83 -bis e seguenti del TUF.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta in adesione all’Offerta devono essere titolari di tali azioni regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermedia ri per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta .

Qualora vi siano eventuali possessori di Azioni Oggetto dell’Offerta non dematerializzate che intendano aderire all’Offerta costoro dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione a ccentrata presso la Monte Titoli S.p.A. per la contestuale dematerializzazione (con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare delle Azioni Oggetto dell’Offerta e da questi acceso presso un Intermediario Depositario).

In considerazione del regime di dematerializzazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta, la sottoscrizione della Scheda di Adesione varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell’Offerta all’Intermediario Inca ricato o al relativo Intermediario Depositario presso il quale siano depositate le Azioni Oggetto dell’Offerta in conto titoli, a trasferire le predette Azioni Oggetto dell’Offerta a favore dell’Offerente, anche attraverso conti transitori presso tali inte rmediari, se del caso.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti dell’Emittente il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto dell’Offerta presso gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto .

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All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta, mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le fo rmalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Oggetto dell’Offerta all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Oggetto dell’Offerta risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (quale, ad esempio, il diritto di opzione) e amministr ativi (quale, ad esempio, il diritto di voto) relativi alle Azioni Oggetto dell’Offerta di proprietà degli stessi, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corr edate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.

Qualora le Azioni TIM che si intendono portare in adesione all’Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l’adesione all’Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell ’usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell’altro).

Qualora le Azioni TIM che si intendono portare in adesione all’Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l’adesione all’Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall’autorizzazione del tribunale o dell’organo competente p er la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta solo se l’autorizzazione pervenga all’Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni TIM che si intendono portare in adesione all’Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l’adesione all’Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei leg atari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l’assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percen tuale di adesione all’Offerta solo se la dichiarazione pervenga all’Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente

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all’ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni Oggetto dell’Offerta che risultino, al momento dell’adesione all’Offerta, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni Oggetto dell’Offerta rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta, solo a seguito dell’intervenuto regolamento dell e operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni TIM portate in adesione in pendenza del l’Offerta Nel caso in cui l’Offerta si perfezioni (e quindi si avverino le Condizioni di Efficacia ovvero le stesse siano state rinunciate, in tutto o in parte, dall’Offerente), le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno trasferite all’Of ferente alla Data di Pagamento (o, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Fino alla Data di Pagamento (o, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), gli azionisti dell’Emittente conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta. Tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta, non potranno trasferire le loro Azioni Oggetto dell’Of ferta portate in adesione all’Offerta, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.3. Comunicazioni relative all’andamento e al risultat o dell’Offerta Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini, gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicher anno su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Oggetto dell’Offerta complessivamente portate in adesione all’Offerta, no nché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso entro il giorno successivo a tale comunicazione.

L’Offerente si riserva di acquistare Azioni TIM nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e fermo restando che tali eventuali acquisti saranno comunicati entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, let tera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell’Offerta saranno resi noti al mercato entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

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In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta saranno indicati (i) l’avveramento/il mancato avveramento della Condizione Soglia ovvero la rinuncia alla Condizione Soglia, (ii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’esercizio de l Diritto di Acquisto e per l’adempimento del l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (iii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile).

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 (ora italiana) del giorno precedente la Data di Pagamento (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformi tà alla normativa applicabile), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente (i) confermerà l’avveramento/mancato avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia, (ii) comunicherà l’avveramento/mancato avveramento o la rinuncia dell e Condizioni di Efficacia dell’Offerta, diverse dalla Condizione Soglia , (iii) confermerà l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, e (iv) confermerà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto e, a seconda dei casi, per l’adempimento del l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF , e le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile.

In caso di Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell’Offerta a seguito della Riapertura dei Termini saranno resi noti al mercato entro la sera dell’ultimo giorno di Riapertura dei Termini o, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo all a chiusura della Riapertura dei Termini. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini saranno indicati (i) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto e, a seconda dei casi, per l’adempimento del l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o del l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF , nonché (ii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile);

(ii) i risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 (ora italiana) del giorno precedente la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini. In tale occasione, l’Offerente indicherà i risultati definitivi dell’Offerta successivi all’eventuale Riapertura dei Termini, e confermerà (a) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto e, a seconda dei casi, per l’adempimento del l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o del l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF , e (b) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile .

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F.4. Mercati sui quali è promossa l’Offerta L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell’Emittente sono quotate solo su Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di TIM.

F.4.1. Italia

L’Offerta è promossa in Italia ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4 , del TUF.

F.4.2. Paesi Esclusi L’Offerta non è stata e non sarà promossa in alcuno dei Paesi Esclusi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta el ettronica, il telefono e internet ), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copie del presente Documento di Offerta, o di parti di esso, nonché copie di qualsiasi documento relativo all’Offerta , ivi incluso il Documento di Esenzione, non sono e non devono essere inviate, o in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva tali documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (per posta o con qualsiasi altro mezz o o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi.

Il presente Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta, incluso il Documento di Esenzione, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un’offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto, comprato o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizza zione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamento dei Paesi Esclusi o di una deroga alle stesse.

L’Offerente non potrà accettare, direttamente o indirettamente, adesioni all’Offerta effettuate in, o provenienti da, Paesi Esclusi; tali adesioni saranno considerate nulle e prive di validità. Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare adesioni all’Offerta provenienti da soggetti residenti in Paesi Esclusi; tali adesioni saranno considerate nulle e prive di validità.

Gli azionisti di TIM aderenti all’Offerta dovranno dichiarare, garantire e confermare, tra l’altro, (a) di non aver ricevuto nei Paesi Esclusi o dai Paesi Esclusi copia del Documento di Offerta né di qualsiasi altro documento relativo all’Offerta né la Scheda di Adesione o qu alsiasi altra informativa; e (b) di non trovarsi nei Paesi Esclusi al momento dell’adesione e di non agire per conto di soggetti che si trovino nei Paesi Esclusi.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei de stinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri legali e altri advisor . L’Offerente non assume alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra .

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F.4.3. Data di Pagamento del Corrispettivo In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (ovvero di rinuncia a tutte o ad alcune delle stesse da parte dell’Offerente) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta port ate in adesione, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni all’Offerente, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformit à alla normativa applicabile, il giorno 18 settembre 2026 (ovverosia alla Data di Pagamento).

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ovver osia il giorno 2 ottobre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Alla Data di Pagamento (o, in relazione alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativ a applicabile), gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferir anno le Azioni Oggetto dell’Offerta complessivamente apportate all’Offerta su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento (o, in relazione alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento del la Riapertura dei Termini).

Per informazioni in merito all’eventuale indisponibilità delle Azioni Poste offerte quale Componente in Azioni del Corrispettivo, in caso di eventuale ricorso all’ iter ordinario di valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile mediante relazione giurata di stima da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.5.3 , del Documento di Offerta.

F.5. Modalità di pagamento del Corrispettivo L’Offerente metterà il Corrispettivo a disposizione degli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e quest i ultim i provveder anno a trasferire il Corrispettivo agli Intermediari Incaricati e/o agli Intermediari Depositari che provvederanno a (i) l’accredito sui conti dei rispettivi clienti (per quanto riguarda la Componente in Denaro), e (ii) trasferire le Azioni Poste (per quanto riguarda la Componente in Azioni) sul conto deposito titoli dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all’Offerta nella Scheda di Adesione.

Qualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima da un Aderente non fosse un numero intero di Azioni Poste (ossia, a titolo meramente esemplificativo, laddove un Aderente non portasse in adesione all’Offerta almeno n. 5 00 Azioni Oggetto dell’Offerta, ovvero un numero di Azioni Oggetto dell’Offerta pari ad un multiplo intero di 5 00), l’Intermediario Depositario o l’Intermediario Incaricato presso il quale tale Aderente abbia presentato la propria adesione dovrà indicare nella Scheda di Adesione la parte frazionaria di Azioni Poste di spettanza di

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detto Aderente (ognuna, una “ Parte Frazionaria ”). Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (ovvero, se applicabile, della Riapertura dei Termini), ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire delle adesioni all’Offerta, provvederà a comunicare a gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di Azioni Poste derivante dall’aggregazione delle Parti Frazionarie.

Gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – in nome e per conto degli Aderenti e sulla base delle comunicazioni ricevute dagli Intermediari Depositari per il tramite degli Intermediari Incaricati – provveder anno all’aggregazione delle Parti Frazionarie delle Azioni Poste e alla successiva cessione su Euronext Milan, del numero intero di Azioni Poste derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti a ciascun Intermediario Inc aricato che procederà, quindi, all’accredito ai relativi Aderenti in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (tale importo in denaro corrispondente alla Parte Frazionaria, l’“ Importo in Contanti della Parte Frazionaria ”).

Pertanto, le somme risultanti dalle suddette cessioni – che saranno riconosciute agli Aderenti a titolo di Importo in Contanti della Parte Frazionaria – saranno pari alla media dei prezzi di cessione del numero intero di Azioni Poste derivante dall’aggregazione e verranno versate agli Aderenti come segue: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento (ossia, entro il 2 ottobre 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), o, in relazione alle Azioni TIM portate in adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini, dalla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (ossia, entro il 16 ottobre 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), gli Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediter anno l’importo della vendita agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari al totale dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli Aderenti che hanno portato in adesione all’Offerta le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta attraverso tale Intermediario Depositario. Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i provent i agli Aderenti partecipanti, secondo le procedure indicate nella Scheda di Adesione.

Si precisa che l’Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all’assegnazione delle Azioni Poste, né per il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria. In ogni caso, non sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull’Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui il Corrispettivo e/o l’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria siano state trasferiti agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovver o ne ritardino il trasferimento.

F.6. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione

competente

In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana .

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F.7. Modalità e termini di restituzione delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di riparto In caso di comunicazione dell’Offerente circa la sua decisione di invocare il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta e di non esercitare la facoltà di rinunziare a tale/i Condizione/i di Efficacia, e quindi, in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta stessa, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno restituite, per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, senza addebito di oneri o spese a car ico degli stessi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l’inefficacia dell’Offerta.

Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto e di scambio totalitaria, non è prevista alcuna ipotesi di riparto .

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G. MODALIT À DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E

PROGRAMMI FUTURI DE LL’OFFERENT E

G.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzie di esatto adempimento Componente in Azioni A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento della Componente in Azioni assunta dal l’Offerente ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, ai sensi dell’articolo 37 -bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti:

- gli azionisti dell’Offerente, nel corso dell’Assemblea dell’Offerente tenutasi in data 18 giugno 2026 , hanno deliberato, tra l’altro, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la Delega ;

- a seguito d i tale delibera dell’Assemblea dell’Offerente , in data 7 luglio 2026 , il Consiglio di Amministrazione di Poste , a garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del la Componente in Azioni assunta dall’Offerente ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, ha esercitato la Delega e ha deliberato l’Aumento di Capitale al Servizio del l’Offerta da eseguirsi in una o più volte e anche in più tranches , a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 371.986.879 Azioni Poste prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni dell’Offerente già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta , anche come eventualmente rimodulata e/o modificata .

Componente in Denaro A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento della Componente in Denaro assunta dall’Offerente ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, ai sensi dell’articolo 37 -bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento ha rilasciato a favore dell’Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi della quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente, nel caso in cui l’Offere nte non adempia all’obbligo di pagamento del Corrispettivo, a corrispondere una somma in denaro non eccedente l’Esborso Massimo della Componente in Denaro e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento della Componente in Denaro dovuta agli Ade renti per le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione alla medesima . Si evidenzia che la garanzia di esatto adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell’Esatto Adempimento è relativa anche all’eventuale Riapertura dei Termini, all’eventuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF o all’eventuale adempimento della Procedura Congiunta.

Al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all’Esborso Massimo della Componente in Denaro - calcolato assumendo un’adesione totale da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta – ed all’emissione delle relative le garanzie di esatto adempimento, l’Offerente utilizzerà la linea di credito, organizzata da BNP Paribas – Succursale Italia , Deutsche Bank Luxembourg S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., J.P. Morgan SE, Milan Branch e UniCredit S.p.A. e dagli stessi (o dai loro affiliates ), concessa in qualità di

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original lenders (gli “ Original Lenders ”), e soggetto a successiva sindacazione, del valore pari all’esborso massimo complessivo della Componente in Denaro.

Di seguito si indicano in dettaglio i principali termini della linea di credito contratta dall’Offerente.

In data 8 luglio 2026, l’Offerente, da una parte, e gli Original Lenders, dall’altra parte, hanno stipulato il contratto di finanziamento. Nella tabella che segue sono riportati i principali termini e condizioni di tale contratto.

Beneficiario Poste Italiane S.p.A.

Banche Finanziatrici BNP Paribas – Succursale Italia , Deutsche Bank Luxembourg S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., J.P. Morgan SE, Milan Branch e UniCredit S.p.A.

Banca Agente Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Tipologia e scopo Il Finanziamento prevede la concessione all’Offerente di una linea di credito per firma e per cassa per un importo massimo complessivo di Euro 2.850.000.000, finalizzata ad emettere le garanzie di esatto adempimento richieste nel contesto dell’Offerta ed a so stenere i fabbisogni finanziari dell’Offerente in relazione al pagamento della Componente in Denaro del Corrispettivo.

Garanzie Il Finanziamento è unsecured e non è previsto il rilascio di alcuna garanzia.

Rimborso a scadenza Il rimborso dell’ammontare utilizzato della linea di credito avverrà in un’unica soluzione alla data di scadenza ( i.e., (i) la data che cade 18 mesi e due giorni dalla data di sottoscrizione del contratto di Finanziamento, ovvero (ii) qualora sia validamente esercitata dall’Offerente l’opzione di estensione della data di scadenza, la data che cade 24 mesi dopo la data di sottoscrizione del contratto di Finanziamento).

Rimborso anticipato volontario L’Offerente ha facoltà di rimborsare volontariamente, in tutto o in parte, la linea di credito, con un preavviso scritto di almeno 5 giorni lavorativi, nel rispetto delle ulteriori modalità e condizioni previste dal contratto di Finanziamento. I rimborsi a nticipati volontari non comportano l’applicazione di penali, fermo restando il pagamento degli eventuali break costs previsti dal contratto di Finanziamento.

Rimborso anticipato obbligatorio Il contratto di Finanziamento prevede l’obbligo di rimborso anticipato, totale o parziale, nonché, ove applicabile, la cancellazione degli impegni delle Banche Finanziatrici, al ricorrere di determinate circostanze, tra cui: (i) illegality , ossia nel caso in cui la partecipazione di una o più Banche Finanziatrici al

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finanziamento ovvero l’adempimento degli obblighi assunti ai sensi del contratto di Finanziamento divengano contrari a disposizioni di legge o regolamentari applicabili; (ii) operazioni di raccolta di nuovo indebitamento, mediante l’utilizzo dei proventi n etti derivanti da determinate operazioni di finanziamento o di emissione di strumenti di debito da parte dell'Offerente, fatti salvi i casi di esclusione previsti dal contratto di Finanziamento; (iii) cessione di attivi, mediante l’utilizzo dei proventi ne tti derivanti da determinate operazioni di dismissione di beni o attività dell’Offerente, nei casi e oltre le soglie di rilevanza previsti dal contratto di Finanziamento;

(iv) change of control , ossia il verificarsi di un cambio di controllo dell’Offerente ai sensi del contratto di Finanziamento; (v) rating downgrade , nel caso di declassamento del rating dell’Offerente al di sotto del livello investment grade in conseguenza del ricorso a ulteriori finanziamenti nei casi previsti dal contratto di Finanziamento; (vi) eventi connessi all’Offerta, tra cui la revoca dell’Offerta da parte della CONSOB ovvero il mancato ottenimento, o la successiva perdita, delle autorizzazioni che possa compromettere il positivo esito dell’Offerta.

Interessi Il tasso di interesse applicabile al Finanziamento è pari all’EURIBOR a tre mesi (ovvero, ove non disponibile, al parametro sostitutivo individuato ai sensi delle relative previsioni del contratto di Finanziamento), con applicazione di un floor pari a zero, maggiorato di un margine annuo inizialmente pari allo 0,25%, destinato ad aumentare progressivamente nel corso della durata del finanziamento fino a un massimo dello 0,85%, secondo la tempistica e le modalità previste dal contratto di Finanzi amento. In caso di ritardo nei pagamenti dovuti ai sensi del contratto di Finanziamento, matureranno interessi di mora pari al tasso di interesse applicabile maggiorato di 2 punti percentuali annui.

Periodo di interessi Gli interessi maturati sul Finanziamento saranno corrisposti alla scadenza di ciascun periodo di interessi, avente durata trimestrale ovvero altra durata eventualmente concordata tra le parti, secondo quanto previsto dal contratto di Finanziamento.

Covenant finanziari Non sono previsti financial covenants nel contratto di Finanziamento .

Eventi di Default In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, il Contratto di Finanziamento prevede una serie di ipotesi di inadempimento ( events of default ), tra cui, a titolo esemplificativo, il mancato pagamento degli importi dovuti ai sensi del contratto

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di Finanziamento e della relativa documentazione finanziaria, la violazione degli obblighi assunti ai sensi degli stessi, la falsità o inesattezza delle dichiarazioni e garanzie rilasciate, il verificarsi di eventi di cross -

default , la cessazione dell'attività, l’insolvenza o l’avvio di procedure concorsuali, l'instaurazione di procedimenti giudiziali, esecutivi o cautelari da parte dei creditori, nonché il rilascio da parte della società di revisione di una relazione contenente ril ievi o comunque idonea a evidenziare circostanze suscettibili di incidere in misura significativa sull'attività del debitore o sulla sua capacità di adempiere agli obblighi di rimborso previsti dal contratto di Finanziamento.

Al verificarsi di un event of default , le Banche Finanziatrici potranno esercitare i rimedi previsti dal contratto di Finanziamento, inclusi la dichiarazione di decadenza dal beneficio del termine, la risoluzione del contratto di Finanziamento e/o il recesso.

G.2. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri elaborati in relazione all’Emittente G.2.1. Motivazioni dell ’Offerta L’obiettivo alto dell’Offerta è la costruzione della più grande piattaforma connessa d’Italia.

L’Operazione è la naturale evoluzione di un disegno strategico che l’Offerente ha costruito negli ultimi nove anni: diventare non soltanto il più grande network distributivo del paese, ma la sua principale piattaforma di infrastruttura digitale intelligente.

I mercati che genereranno crescita e valore nei prossimi anni non si definiranno più soltanto nell’ambito dei settori tradizionali, perché il confine tra mondo fisico e mondo digitale sta scomparendo. I punti terminali di questa nuova architettura economic a non saranno solo persone: saranno algoritmi, dispositivi, agenti intelligenti che interagiscono in tempo reale con la realtà fisica.

Chi possiede e gestisce l’infrastruttura di questa convergenza - reti, cloud , edge -computing , dati, identità digitale - deterrà una forte posizione competitiva.

Poste Italiane è oggi l’unico operatore in Italia che combina presenza capillare sul territorio, accesso diretto a 46 milioni di clienti, competenze finanziarie avanzate e la capacità di integrare servizi fisici e digitali in un’esperienza continua.

Fermo restando che Poste assumerà le proprie determinazioni in merito all’avveramento (ovvero al mancato avveramento) della Condizione Soglia e alla relativa rinuncia nei termini indicati nella Sezione A, Paragrafo A.1.7 , del Documento di Offerta, l’obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente, come ulteriormente infra specificato, è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire il Delisting delle Azioni Oggetto dell’Offerta , al fine di favorire un più efficace processo di integrazione delle attività di Poste e TIM e il conseguimento de gli obiettivi industriali e strategici sottesi all’Offerta .

L’Offerente ha deliberato di promuovere l’Offerta nell’ambito della propria consolidata strategia di operatore attivo nella fornitura integrata di una vasta gamma di prodotti e servizi

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in ambito finanziario, assicurativo, logistico, delle telecomunicazioni e delle utilities , oltre che di player strategico per lo sviluppo e il rafforzamento dell’infrastruttura tecnologica del Paese a servizio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione, attraverso un modello di business di “società piattaforma” basato sull’integrazione di canali fisici e dig itali che costituiscono la più ampia rete distributiva presente in Italia.

Il comparto dei servizi di connettività, servizi dati su cloud , Internet of Things (IOT), cyber -

security e Intelligenza Artificiale degli agenti (“agentic” AI), in cui sia l’Offerente che l’Emittente operano è caratterizzato da un contesto competitivo articolato e in rapida evoluzione, influenzato da repentine accelerazioni e cambi di paradigma tecnologico. Gli operatori del settore agiscono all’interno di un impianto normativo armonizzato a livello europeo, volto a promuovere la concorrenza, l’accesso alle infrastrutture e la tutela degli utenti, nonché a sostenere lo sviluppo delle reti di nuova generazione e i processi di rapida digitalizzazione dell’economia. Il settore presenta quindi significative opportunità di crescita derivanti dalle nuove tecnologie per la connettività , dalla riduzione del numero di operatori di mercato (cfr. evidenza principali Paesi Europei e non) e dalla domanda strutturalmente crescente di servizi digitali end -to-end offerti a clienti retail, imprese e pubbliche amministrazioni. In questo contesto, la rivoluzione digitale e dell ’Intelligenza Artificiale (agentic) in corso nel settore è destinata ad accelerare ulteriormente la domanda per i servizi forniti dall’Emittente.

Coerentemente con tale evoluzione del contesto settoriale, nel corso degli anni l’Emittente ha avviato e progressivamente implementato un percorso di rafforzamento del proprio profilo economico -finanziario, volto al miglioramento della redditività operativ a, alla semplificazione dell’assetto industriale e alla riduzione dell’indebitamento, anche attraverso operazioni straordinarie e una più efficiente allocazione del capitale. Tale percorso ha contribuito ad una maggiore visibilità sui flussi di cassa operativi, a un rafforzamento della sostenibilità finanziaria e ad una più chiara focalizzazione sulle attività a maggiore valore aggiunto. Inoltre, l’avvento dell’Intelligenza Artificiale rappresenta un ’ulteriore opportunità per accelerare l ’ottimizzazione dell’assetto operativo dell’Emittente. In tale contesto, l’Offerente, che già detiene la Partecipazione Poste , e che pertanto conosce a fondo il profilo industriale, operativo e finanziario dell’Emittente , intende rappresentare un elemento di supporto, rafforzamento e accelerazione per il proseguimento di tale percorso, favorendo ulteriori opportunità di sviluppo, efficienza e valorizzazione delle iniziative industriali già avviate anche grazie al contributo che l’Offerente potrà apportare in considerazione del proprio ruolo di azienda sistemica per il Paese .

Alla luce di quanto precede, l’Operazione si inserisce in un contesto industriale e strategico coerente con gli obiettivi di lungo periodo dell’Offerente, rafforzandone ulteriormente il posizionamento competitivo e generando valore per tutti gli stakeholders , in quanto

consentirà di:

- permettere all’Offerente un’accelerazione di crescita lungo il percorso, avviato nove anni fa, per la creazione di una società piattaforma che combina sotto l’ombrello della tecnologia digitale più avanzata un insieme variegato di prodotti offerti con la m igliore user -experience possibile per i bisogni di una base ampia di clienti. Tale strategia è alla base dei risultati dell’Offerente che usa l’importante presenza fisica sul territorio nazionale per accompagnare la trasformazione digitale dei servizi ai clienti;

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- rafforzare un campione nazionale caratterizzato da dimensioni, diversificazione e solidità tali da garantire una capacità di generazione di cassa crescente e sostenibile nel tempo ed in grado di svolgere un ruolo di primo piano nel processo di rafforzament o della sovranità e trasformazione digitale del Paese. Inoltre, su base combinata, l’Offerente sarà in grado di perseguire ulteriori opportunità di crescita in aree adiacenti alle telecomunicazioni e ad altri settori;

- dotare l’Emittente di una struttura di governance solida e stabile, con una più significativa scala industriale e maggiore capacità di investimento a supporto dell’accelerazione dei programmi di trasformazione digitale e tecnologica e degli investimenti infrastrutturali necessari, rafforzando il posizion amento competitivo

dell’Emittente;

- contribuire al rimodellamento del settore italiano delle telecomunicazioni, favorendo l’emersione di un operatore di riferimento, con capacità finanziarie e scala tali da poter sostenere gli investimenti necessari alla gestione, al mantenimento, all’innova zione delle infrastrutture digitali nazionali e alla fornitura di servizi best -in-

class ai propri clienti;

- mettere a fattor comune gli asset e le competenze dell’Offerente con gli asset e le competenze dell’Emittente che per loro natura hanno una forte complementarità. In particolare, da un lato l’infrastruttura di TIM — data center e connettività — dall’altro gli asset e le competenze specialistiche di Poste sviluppati nella trasformazione digitale in ambito hybrid cloud e AI, oltre alle partnership con player tecnologici come Google, AWS e Microsoft. La combinazione di questi elementi rafforza la credibilità della proposta industriale e rende possibile presentarsi al cliente con una value proposition più completa, capace di coprire sia il layer infrastrutturale sia quello applicativo e di trasformazione con soluzioni relative a: modernizzazione applicativa, migrazione e gestione di piattaforme hybrid/multi -cloud , licenze software di base, infrastrutture AI dedicate, e progressivamente anche servizi verticali AI -based ;

- rafforzare la presenza dell’Offerente nel settore della connettività dei clienti retail che tramite la piattaforma di distribuzione di Poste ha raggiunto circa 5 milioni di clienti.

Tale rafforzamento nel settore permetterà all’Offerente di incrementare la propria capacità di cross-selling su una base di clienti incrementale per numero e con capacità di spesa verosimilmente incrementale rispetto alla clientela attuale dell’Offerente;

- sfruttare l’ APP “P” dell’Offerente per favorire opportunità di cross -selling e up-selling integrando i prodotti dell’Emittente. L’ APP “P” è infatti una piattaforma completamente scalabile in grado di integrare rapidamente i prodotti dell’Emittente, garantendo un’esperienza utente fluida che possa essere a sostegno delle vendite digitali e facilitare l’accesso all’ufficio postale;

- sviluppare le infrastrutture critiche del Paese, con particolare riferimento al supporto alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni nei processi di digitalizzazione, e al potenziamento delle reti di telecomunicazione, in coerenza con gli indirizzi strat egici nazionali ed Europei in materia di innovazione, sicurezza delle infrastrutture e

sovranità tecnologica;

- valorizzare l’ expertise e gli asset dell’Offerente nel contesto dei servizi di Identità Digitale e nei modelli di KYC di identificazione multicanale; in tale contesto va

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considerato che Poste Italiane è il primo Gestore d’Identità Digitali SPID con una quota di mercato superiore al 70%, impegnato nella futura evoluzione verso i modelli italiani ed europei di Wallet di Identità Digitale nazionale ed europeo. La capacità di accertare l’identità del Cliente in coerenza con stringenti requisiti normativi e regolamentari e assicurando una user experience frictionless rappresenta un processo di fondamentale importanza nella “piattaforma” e nel modello operativo di Poste Italiane, necessario sia nella fase di entrata in relazione, che per la gestione e il mantenimento del rapporto nel tempo. In tale ambito sarà possibil e attivare diverse sinergie con l’Emittente, contribuendo in misura rilevante alla creazione di valore complessiva del

Gruppo Poste;

- valorizzare le competenze delle risorse umane dell’Offerente e dell’Emittente nei rispettivi settori di operatività e della clientela servita; in tale contesto, occorre anche considerare che un’azienda come Poste Italiane che rappresenta un’infrastruttura strategica per il Paese non solo ha la responsabilità, ma anche l’opportunità di affermarsi come un polo capace di attrarre e trattenere i migliori talenti, offrendo un percorso solido e proiettato al futuro per le migliori competenze del sistema Italia.

L’avvento dell’AI ridisegnerà in profondità il panorama professionale: emergeranno nuovi ruoli ad alto contenuto di competenze ibride e specialistiche. Poste Italiane deve farsi promotrice di tale cambiamento su due direttrici complementari. Da un lato, deve sapersi rendere attrattiva per nuove professionalità in grado di accelerare i processi di trasformazione digitale; dall’altro, deve valorizzare il capitale umano interno, oggi esposto al rischio di un rapido invecchiamento professionale e all’obsolescenz a delle competenze;

- creare valore per tutti gli azionisti, anche grazie alle significative sinergie attese, ante imposte, stimate a regime almeno pari a Euro 0,7 miliardi per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a partire dal secondo anno successivo al completamento dell’Offerta per quanto riguarda le sinergie di costo e dal terzo anno per quanto riguarda le sinergie di ricavo15;

- conseguire una crescita sostenibile della redditività e dei ritorni attesi a beneficio di tutti gli azionisti;

- mantenere e rafforzare ulteriormente l’impegno a supporto dell’economia italiana e delle comunità locali, preservando la capillarità della presenza sui territori nonché la qualità dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione (Polis) forniti dall’Offerente.

G.2.2. Programmi relativi alla gestione delle attività Di seguito sono descritti i programmi futuri elaborati dall’Offerente in relazione all’Emittente in caso di perfezionamento dell’Offerta (ivi incluso qualora l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia).

Precisamente: (i) il Paragrafo G.2.2.1 fornisce una descrizione degli obiettivi strategici e industriali dell’Emittente nel Gruppo Poste a seguito del perfezionamento dell’Offerta; (ii) il

15 Ad eccezione delle sinergie di funding, la cui realizzazione avverrà con una tempistica coerente con il profilo di scadenze e rifinanziamento del debito dell’Emittente.

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Paragrafo G.2.2.2 fornisce una descrizione delle sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali dell’Emittente nel Gruppo Poste a seguito del perfezionamento dell’Offerta.

G.2.2.1. Obiettivi strategici e industriali dell’integrazione dell’Emittente nel Gruppo Poste Sotto il profilo industriale e strategico, l’Operazione consentirebbe la creazione di un Gruppo integrato con posizioni di leadership nei principali settori di attività in cui è presente, facendo leva sulla complementarità degli asset industriali, delle competenze tecnologiche e della base clienti delle società coinvolte.

Inserita nel Gruppo Poste, TIM rappresenterebbe un acceleratore per la digitalizzazione della Pubblica Amministrazione e delle imprese italiane.

Il gruppo combinato si configurerebbe come una delle principali piattaforme integrate in Italia nei servizi di connettività e tecnologici , servizi finanziari, assicurativi e di logistica, con ricavi gestionali aggregati pari a circa Euro 26,9 miliardi16, un EBIT Aggregato pari a circa Euro 4,8 miliardi17 e con un numero di dipendenti pari a circa 140 mila . Il nuovo Gruppo manterrebbe al contempo una significativa concentrazione della propria redditività nei business finanziario e assicurativo, che, su base pro formata 2025, contribuirebbero in misura pari a circa il 64% dell’EBIT aggregato, confermando il ruolo centrale di tali comparti nella creazione di valore complessiva.

La rilevante scala operativa, unita alla capillarità della rete distributiva e alla profondità della relazione con la clientela, rappresenterebbe un elemento distintivo a supporto della crescita e dell’efficacia commerciale del gruppo. In sintesi, si tratt erebbe di un’accelerazione da parte dell’Offerente del suo ormai consolidato percorso di creazione di un’efficiente piattaforma di distribuzione che attraverso la capacità di cross -selling continuerà ad aumentare la propria leva operativa ed espansione del margine operativo.

La combinazione delle due realtà consentirebbe , inoltre , di ottimizzare e razionalizzare la spesa in diversi ambiti , tra cui quell i in tecnologia e in digitalizzazione, attraverso una gestione congiunta ed integrata delle piattaforme e infrastrutture tecnologiche e della relativa spesa , con significativi benefici in termini di efficienza, time -to-market e capacità di investimento in tecnologia.

Diventa evidente come un investimento infrastrutturale solido e strategico rappresenti un elemento imprescindibile per sostenere la trasformazione digitale del Paese. La sovranità tecnologica e la piena transizione verso l’AI richiedono infatti la presenza di un attore di riferimento, capace non solo di governare le evoluzioni interne, ma anche di supportare l’intero ecosistema nazionale in un momento di cambiamento profondo. In questo senso, Poste Italiane si trova nella condizione ideale per assumere ques to ruolo costruendo, da un lato, un’organizzazione moderna e AI-driven al proprio interno e, dall’altro lato, mettendo questa capacità a disposizione del tessuto produttivo, in particolare delle piccole e medie imprese, che oggi presentano un’adozione dell’AI ancora limitata. L’obiettivo è offrire un punto di accesso a infrastrutture avanzate e competenze specialistiche che altrimenti risulterebbero inaccessibili per una parte significativa del sistema economico. Si tratta di un passaggio necessario considerando che l’Italia oggi si colloca in una posizione intermedia rispetto agli alt ri principali Paesi europei per livello di investimenti in AI, con un ecosistema di

16 Sulla base dei risultati finanziari FY 2025, pre -sinergie.

17 Sulla base dei risultati finanziari FY 2025, pre -sinergie.

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startup ancora sottodimensionato. Colmare questo divario è possibile, ma richiede che attori come Poste Italiane assumano, come già verificatosi in precedenti casi, un ruolo di abilitatore per l’intero sistema e non solo di trasformazione interna.

Facendo leva sulla capillare presenza fisica di Poste Italiane, l’Operazione consentirà , inoltre , di creare un asset immobiliare distribuito, dove selezionati centri di smistamento di Poste convertibili in nodi Edge — unici in Italia per distribuzione e adattabilità — abbinati alla rete di siti tecnici TIM, possono rappresentare la base fisica per i futuri data center di prossimità.

A quanto sopra, si aggiunge la presenza a livello internazionale, in particolare nel mercato brasiliano delle telecomunicazioni, caratterizzato da elevata redditività e significativa generazione di cassa. Attualmente, il mercato brasiliano rappresenta un p ilastro strategico rilevante per l’Emittente, e in tale mercato l’Emittente vanta un posizionamento competitivo solido e sostenibile, supportato da asset infrastrutturali di elevata qualità e da una base clienti ampia e in crescita. La presenza nel Paese è caratterizzata da favorevoli dinamiche di mercato, con un contesto competitivo più razionale e un significativo potenziale di sviluppo nei servizi dati e digitali. In tale ambito, l’Emittente ha dimostrato una comprovata capacità di esecuzione industriale e commerciale, traducendosi in una crescita profittevole e in una robusta generazione di cassa, contribuendo in misura rilevante alla creazione di valore complessiva del gruppo.

Un elemento centrale del razionale industriale dell’Operazione è rappresentato dalla piattaforma distributiva nazionale dell’Offerente a valle del perfezionamento dell’Offerta, che combinerebbe una rete fisica estremamente capillare – costituita da quasi 1 3.000 uffici postali, gli oltre 4.000 punti vendita TIM e una rete di oltre 49.000 partner terzi – con una base di oltre 19 milioni di clienti digitali attivi, facendo leva sull’ App “P” di Poste, leader di mercato con oltre 4 milioni di utenti attivi giornalieri, concepita come piattaforma scalabile per l’integrazione rapida di nuovi prodotti e servizi, inclusi quelli di telecomunicazione di cui TIM diventerà unica fabbrica prodotto.

L’Operazione rafforzerebbe inoltre il ruolo del nuovo gruppo quale fornitore di riferimento di servizi tecnologici, connettività, finanziari , e di logistica a favore di cittadini, imprese e Pubbliche Amministrazioni, grazie a un portafoglio unico di soluzioni ampio e complementare con competenze tecnologiche avanzate nei settori dei servizi cloud, della gestione dei dati, dell’Intelligenza Arti ficiale (agentic), dell’ Internet of Things e della cybersecurity . In tale contesto, la struttura di governance dell’Offerente a seguito dell’Offerta, caratterizzata dal mantenimento di una maggioranza del capitale riconducibile a soggetti a controllo pubblico, contribuirà a garantire un assetto stabile e coerente con la natura di servizi di interesse generale svol ti dal Gruppo, favorendo un dialogo strutturato e continuativo con le Istituzioni e le Amministrazioni Pubbliche di riferimento, nel rispetto dell’autonomia gestionale, delle regole di mercato e del quadro normativo applicabile. Tale configurazione si inse rirebbe in un contesto idoneo a sostenere i processi di trasformazione digitale del sistema economico e istituzionale del Paese, al fine di promuovere la sovranità digitale, il tessuto imprenditoriale, e l’accesso ai servizi in tutte le aree del Paese, gar antendo sicurezza e resilienza delle infrastrutture.

L’Operazione permetterà inoltre la piena valorizzazione delle risorse umane dell’Emittente, che verrebbero a inserirsi in un gruppo di maggiori dimensioni caratterizzato da un articolato sistema di welfare aziendale, da programmi di formazione e sviluppo delle competenze e da

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iniziative di supporto professionale, anche certificate secondo standard riconosciuti a livello nazionale e internazionale. L’appartenenza a un gruppo dotato di maggiore scala, stabilità di governance e ampiezza del portafoglio prodotti è altresì funzionale a rafforzare l’attrattività del Gruppo nei confronti di professionalità qualificate, anche in ambiti a elevato contenuto tecnologico e digitale, contribuendo a sostenere nel medio -lungo periodo la c apacità di attrarre, sviluppare e trattenere talenti in un contesto competitivo a livello nazionale ed europeo.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non prevede di apportare modifiche sostanziali ai contratti di lavoro dei dipendenti di TIM e delle società facenti parte del Gruppo TIM. Pertanto, non si prevede che l’Offerta abbia conseguenze negative dirette sul complessivo organico del Gruppo TIM quanto a condizioni di lavoro o di impiego. Tenuto conto della complementarità (e non sovrapposizione) dei business di Poste e TIM, alla Data del Documento di Offerta, è ragionevole ritenere che in caso di perfezionamento dell’Offerta non vi saranno impatti sul capitale umano e sui siti operativi esistenti di Poste Italiane e TIM.

G.2.2.2. Sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali dell’Emittente nel Gruppo Poste a seguito del perfezionamento dell’Offerta In tale quadro, l’Emittente presenta caratteristiche industriali e patrimoniali pienamente integrabili (a partire dalla condivisione geografica della maggioranza delle rispettive risorse) con l’Offerente, con cui sussistono significative complementarità st rategiche e operative, idonee a generare sinergie industriali, efficienze di costo e opportunità di sviluppo commerciale, nel rispetto della valorizzazione degli asset e delle competenze del Gruppo TIM.

Le sinergie attese si inseriscono in un percorso di integrazione industriale e commerciale già avviato dall’Offerente negli ultimi mesi, sin dall’acquisizione della prima partecipazione nell’Emittente, avvenuta nel febbraio 2025. In tale contesto, l’Offere nte ha progressivamente sviluppato iniziative volte alla valorizzazione delle rispettive competenze e basi clienti, come dimostrato, tra l’altro, dalla sottoscrizione del contratto Mobile Virtual Network Operator (MVNO), dall’avvio di una partnership nel comparto dell’energia e delle polizze assicurative di protezione, nonché da ulteriori progettualità congiunte attualmente in fase di sviluppo e di prossimo lancio.

L’Offerente ha identificato un potenziale complessivo di sinergie ante imposte pari almeno a Euro 0,7 miliardi annui a regime, di cui Euro 0,5 miliardi riconducibili a sinergie di costo incluse le efficienze conseguibili sugli attuali livelli del costo di finanziamento dell’Emittente e grazie all’ottimizzazione della struttura di capitale di que st’ultima. Le sinergie di ricavo sono state stimate in un ammontare superiore a Euro 0,2 miliardi. Ci si attende che le sinergie di ricavo siano realizzate entro tre anni dal completamento dell’Offerta. Ci si attende che le sinergie di costo siano realizzate entro due anni dal completamento dell’Offerta.

Le sinergie di ricavo sono riconducibili principalmente alla complementarità delle basi clienti, all’ampliamento e valorizzazione dell’offerta commerciale e all’integrazione di prodotti e servizi a maggior valore aggiunto. In particolare, le sinergie di ri cavo sono attese da:

- offerte e soluzioni per aziende (Large Cap e PMI) e per la Pubblica Amministrazione attraverso la combinazione di servizi finanziari, servizi welfare , telco e logistici in una logica di piattaforma e il rafforzamento della proposizione commerciale;

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- cross-selling e up-selling su prodotti finanziari e assicurativi, facendo leva sull a complementarità dei canali distributivi, sull’aumento della penetrazione sui segmenti a maggiore valore e sul marketplace digitale di prodotti e servizi di merchant partner ;

- convergenza dei servizi di offerta telco tra la base clienti TIM e PosteMobile, con sviluppo di un ecosistema convergente, leve di up-selling , miglioramento della customer retention e progressiva estensione dei servizi, inclusa la rete fissa;

- creazione della Customer data platform leader in Italia attraverso la combinazione dei dati transazionali (da Poste: pagamenti, investimenti, acquisti, logistica) con i dati comportamentali (da TIM: navigazione, geolocalizzazione, utilizzo) dando vita ad un asset informativo unico in Italia — base per personalizzazione, credit scoring , prevenzione frodi e offerte predittive .

Le sinergie di ricavo sono attese svilupparsi in maniera progressiva a decorrere dal perfezionamento dell’Operazione, secondo un profilo temporale graduale, coerente con la natura delle stesse e con le tempistiche tipicamente associate ai processi di integ razione commerciale. In particolare, tali sinergie sono attese manifestarsi inizialmente in misura contenuta nei primi mesi successivi al perfezionamento dell’Offerta , pur prevedendosi la possibilità di cogliere prime iniziative a rapido impatto già nel primo anno, per poi evidenziare una progressiva accelerazione nel corso del secondo anno, fino a raggiungere un pieno sviluppo su un orizzonte temporale di circa tre an ni dall’Operazione, fermo restando che l’effettivo ritmo di conseguimento potrà risultare influenzato da vari fattori, inclusa la complessità esecutiva delle iniziative sottostanti e il contesto di mercato di riferimento.

Le sinergie di costo derivano principalmente da economie di scala e dalla razionalizzazione ed efficientamento delle principali voci di spesa operativa del Gruppo Poste combinato.

I benefici sono riconducibili sia a interventi sui costi diretti, inclusi i costi commerciali e distributivi, sia a interventi sui costi indiretti, tra cui le spese per infrastrutture tecnologiche, funzioni centrali e servizi di supporto. In particolare, l e principali fonti di sinergie di costo sono

rappresentate da:

- razionalizzazione dei costi operativi e dei costi del personale attraverso la fusione del business telco di Poste Italiane con il business “Consumer” di TIM;

- integrazione e ottimizzazione delle piattaforme IT e di Rete e delle operation , inclusi i servizi di customer operations (call center e back office ) mediante razionalizzazione delle infrastrutture, semplificazione applicativa, condivisione di asset e adozione di modelli operativi più efficienti;

- centralizzazione e ottimizzazione dei processi di procurement e acquisto beni e servizi, con conseguenti benefici in termini di scala, standardizzazione e maggiore potere

negoziale;

- rifocalizzazione della rete fisica, attraverso l’ottimizzazione della presenza territoriale, la revisione dei modelli distributivi e una maggiore integrazione dei canali;

- ottimizzazione delle spese di marketing e comunicazione;

- efficientamento delle funzioni centrali e dei servizi di supporto, anche attraverso l’adozione progressiva di soluzioni tecnologiche avanzate e strumenti di automazione;

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- opportunità negli ambiti di business di Poste (es. logistica, welfare , assicurativo, e tc.) anche attraverso l’internalizzazione di una quota dei costi attualmente sostenuti da TIM verso fornitori terzi e l’evoluzione dei servizi offerti ;

- ottimizzazione delle risorse immobiliari.

Nell’ambito delle sinergie di costo, assume inoltre rilievo il contributo legato alla struttura del capitale e alle fonti di finanziamento. In particolare, tali sinergie attengono alla possibilità di beneficiare progressivamente, su base combinata e alle c ondizioni attuali di mercato, di un costo del funding potenzialmente inferiore rispetto a quello dell’Emittente, anche grazie al profilo di merito creditizio di livello investment grade che l’Offerente intende mantenere a valle del perfezionamento dell’Offerta. Tale beneficio potrà derivare (a) da un accesso al mercato dei capitali più ampio e diversificato, coerente con la maggiore scala e solidità del nuovo Gruppo Poste , (b) da una maggiore resilienza nell’accesso a fonti di raccolta anche in fasi di volatilità o stress dei mercati, e (c) da una gestione più efficiente e integrata di indebitamento e liquidità dell’Emittente, con conseguenti efficienze sul costo del funding e un’ottimizzazione complessiva della struttura finanziaria anche mediante ricorso ad attività finanziaria intercompany messa a disposizione dall’Offerente.

Le sinergie di costo sono attese emergere secondo un profilo temporale più anticipato rispetto a quelle di ricavo, beneficiando di una maggiore immediatezza di implementazione delle iniziative di razionalizzazione e integrazione operativa. In particolare, è prevista la realizzazione di prime efficienze tattiche già nel primo anno successivo al perfezionamento dell’Offerta (quali, ad esempio, interventi sulla base acquisti) , seguite da un progressivo incremento dei benefici fino alla piena realizzazione entro circa due anni dal perfezionamento dell’Operazione18.

A valle del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente manterrà una solida struttura finanziaria, coerente con un profilo di merito creditizio di livello investment grade , nonché un livello di indebitamento ritenuto sostenibile e adeguato alle caratteristiche industriali ed ai flussi di cassa del nuovo Gruppo Poste .

Le iniziative volte al raggiungimento delle sinergie di costo saranno implementate preservando la capillarità dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione sul territorio nazionale, riallocando le risorse liberate a seguito dell’integrazione verso a mbiti a più elevato potenziale di sviluppo, e senza impatti sull’impiego di personale degli Uffici Postali, della rete postale e pacchi e dei servizi di telecomunicazione.

L’Operazione favorisce inoltre un’accelerazione nell’utilizzo delle perdite fiscali pregresse riferibili a TIM attraverso il rafforzamento prospettico della base imponibile di TIM, per effetto delle sinergie industriali attese.

Alla data del 31 dicembre 2025, nella Relazione Finanziaria Annuale dell’Emittente non risultano iscritte attività per imposte anticipate riferibili alle perdite fiscali pregresse di TIM, per un importo complessivo stimato in circa Euro 954 milioni, né que lle relative all’agevolazione Aiuto alla Crescita Economica (ACE), per un importo stimato in circa Euro 82 milioni. Tale circostanza è riconducibile alle valutazioni effettuate in merito alla distribuzione

18 Ad eccezione delle sinergie di funding , la cui realizzazione avverrà con una tempistica coerente con il profilo di scadenze e rifinanziamento del debito dell’Emittente.

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temporale della recuperabilità delle già menzionate perdite fiscali e dell’agevolazione ACE di TIM.

La realizzazione dell’Operazione consente – inter alia – di incidere positivamente sulle prospettive di recuperabilità di tali perdite fiscali e agevolazione ACE in funzione dell’incremento atteso della redditività imponibile di TIM per effetto delle sinergie industriali attese . Alla Data del Documento di Offerta , in assenza di informazioni di dettaglio, in considerazione dell’evoluzione dell’Operazione stessa e della pluralità di scenari ancora aperti, non è possibile rappresentare stime attendibili e sufficientemente supportate circa l’eventuale iscrizione e qua ntificazione delle suddette attività per imposte anticipate .

Gli oneri una tantum necessari per il conseguimento delle sinergie sono attualmente stimati in circa Euro 0,7 miliardi ante imposte e si prevede saranno sostenuti prevalentemente negli esercizi 2026 e 2027, con imputazione a conto economico in tali periodi laddove non ricorra no i presupposti per la relativa capitalizzazione.

Alla luce di quanto sopra, per l’Offerente si attende un impatto positivo sul proprio utile per azione a partire dall’esercizio 2027; inoltre, la solidità finanziaria, l’elevata generazione di cassa e le ampie riserve patrimoniali distribuibili del nuovo gruppo garantiranno un impatto neutrale sul dividendo per azione di Poste Italiane a valere sull’utile 2026.

L’Offerente evidenzia che il pieno conseguimento delle sinergie attese, così come descritte nel presente Paragrafo, è subordinato al raggiungimento della Condizione Soglia. In particolare, qualora, all’esito dell’Offerta, la Condizione Soglia non risulti r aggiunta e l’Offerente decida di rinunciarvi – venendo a detenere, pertanto, una partecipazione inferiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente – i programmi futuri e le iniziative industriali sarebbero necessariamente calibrati in funzione della p artecipazione detenuta e della possibilità o meno di esercitare attività di direzione e coordinamento sull’Emittente. Dunque, in caso di mancato verificarsi della Condizione Soglia e di conseguente rinuncia ad essa da parte dell’Offerente, le sinergie real izzabili risulterebbero materialmente inferiori a quelle prospettate, in quanto l’Emittente resterebbe una società quotata non integrata all’interno del Gruppo Poste; in tale scenario le sinergie realizzabili sarebbero prevalentemente limitate a iniziative di natura commerciale, tecnologica e operativa ( insourcing ), già comunicate al mercato da Poste Italiane in data 26 febbraio 2026 con riferimento a ricavi annui lordi addizionali per Euro 100 milioni a regime e da TIM in data 25 febbraio 2026 relativamente a un EBITDA After Lease annuo a regime di Euro 50 milioni . Al fine di addivenire a una piena realizzazione delle sinergie, l’Offerente si riserva di porre in essere, anche sulla base dei risultati dell’Offerta, le azioni più opportune per facilitare gli obiettivi di integrazione, creazione di valore e crescita ( ivi incluse azioni e/o operazioni straordinarie da cui possa derivare il Delisting dell’Emittente); in merito si rinvia a quanto rappresentato nella Seziona A, Paragrafo A.8 e nella Sezione G, Paragrafo G.2.4. Al riguardo, si ricorda che la piena realizzaz ione delle sinergie descritte nel presente paragrafo risulterà possibile al raggiungimento di una partecipazione nel capitale dell’Emittente pari o superiore al 66,67%.

L’adesione all’Offerta consentirà agli azionisti dell’Emittente di detenere titoli azionari dell’Offerente e quindi partecipare alla creazione, e alla conseguente distribuzione, di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie sopra descritte. A segu ito del completamento dell’Offerta, i titoli azionari dell’Offerente beneficeranno di un flottante ampio e altamente liquido, pari a oltre Euro 20 miliardi, con una base azionaria di elevata qualità che include

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primari investitori istituzionali internazionali e italiani, affiancati da una diffusa e solida componente di investitori retail .

Il Gruppo Poste risultante dal completamento dell’Offerta potrà beneficiare di una governance stabile, con la presenza dello Stato italiano quale azionista di maggioranza con una partecipazione di controllo (anche attraverso la partecipazione detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ), assicurando stabilità nel lungo periodo ed un chiaro mandato strategico orientato alla creazione di valore per tutti gli stakeholders e per il Paese nel suo complesso. Tale assetto proprietario garantisce inoltre un forte allineamento degli interessi, volto a sostenere una performance competitiva e rendimenti per gli azionisti sostenibili nel tempo.

G.2.3. Investimenti e future fonti di finanziamento Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l’Emittente stesso opera.

G.2.4. Operazioni ad esito dell’Offerta L’Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta.

Come indicato nel Paragrafo A.1, della Sezione A, del Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è condizionata al verificarsi della Condizione Soglia, ossia il raggiungimento, all’esito dell’Offerta, da parte dell’Offerente, della titolarità di una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente, al fine di consentire all’Offerente di detenere la maggioranza assoluta nell’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente.

Indipendentemente dal Delisting di TIM, l’Offerente non esclude di poter valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali diverse operazioni straordinarie e/o riorganizzazion i societari e e di business che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta , che saranno ritenute opportune anche al fine di garantire l’integrazione delle attività di Poste e di TIM, contemperando gli interessi di tutti gli stakeholder coinvolti.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito a eventuali operazioni straordinarie di riorganizzazione del Gruppo Poste a seguito dell’aggregazione con il Gruppo TIM, in conseguenza del perfezionamento dell’Offerta .

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di TIM in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall’Offerta, si rinvia al Paragrafo A.14 , della Sezione A, del Documento di Offerta.

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali e dei relativi emolumenti Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non è in grado di valutare un’eventuale futura modific a de gli organi amministrativi e di controllo di TIM e delle società del Gruppo TIM, in quanto le uniche informazioni attualmente disponibili a Poste sono quelle di dominio pubblico.

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G.2.6. Modifiche dello statuto sociale Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o variazione da apportare al testo vigente dello statuto sociale dell’Emittente, fatta eccezione per le modifiche che si rendessero necessarie a seguito dell’eventuale Delisting delle Azioni dell’Emittente per adattarlo a quello di una società non quotata.

G.3. Ricostituzione del flottante Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione , come eventualmente prorogato, e/o riaperto – una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che non ricostituirà il flottante e che adempierà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF , nei confronti di qualunque azionista di TIM che ne faccia richiesta, con conseguente Delisting.

Inoltre, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto sulle rimanenti Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 111 del TUF.

Quindi, l’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà nel contempo all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art icolo 108, comma 1, del TUF , nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF , in esecuzione della Procedura Congiunta, sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti come richiamate dall’articolo 50 -quater del Regolamento Emittenti. In proposito, si rinvia a quanto precisato nel Paragrafo A.11 , della Sezione A, del Documento di Offerta .

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) .

Nel caso in cui si verifichino i presuppost i per l’esercizio del Diritto di Acquisto , il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) , conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e contestualmente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art.

108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta e (c) le modalità e i tempi del Delisting.

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Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti pe r l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Con riferimento all’eventuale scarsità del flottante, si rinvia a quanto precisato nel Paragrafo A.12 , della Sezione A, del Documento di Offerta.

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H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE , I SOGGETTI CHE AGISCONO

DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I

COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL

MEDESIMO EMITTENTE

H.1. Accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’ Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull ’attività de ll’Offerente e/o

dell’Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l’Offerente e l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’E mittente, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente.

Come indicato nel precedente paragrafo G.2.2.2, a tal riguardo, per completezza, si segnala, che (i) in data 7 maggio 2025, è stata siglato tra TIM e Poste pay - società interamente controllata da Poste Italiane - un Memorandum of Understanding per il graduale passaggio all’infrastruttura di rete mobile di TIM per i servizi di fonia e dati di Poste pay, avviato nel corso del primo trimestre 2026 e, all’inizio del mese di novembre 2025, è stato firmato il relativo contratto e (ii) in data 12 settembre 2025, Poste pay ha sottoscritto un accordo con TIM per la messa a disposizione da parte di TIM della propria rete di vendita, unitamente alla fornitura di servizi accessori, per la commercializzazione dei servizi di somministrazione luce e gas di Postepay , (iii) in data 16 marzo 2021, è stato siglato tra TIM e Net Insurance, società assicurativa parte del Gruppo Poste, un accordo di brokeraggio per la distribuzione di determinati prodotti assicurativi .

H.2. Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente Non vi sono accordi tra l’Offerente e l’Emittente o gli azionisti, amministratori o sindaci dell’Emittente relativamente all’esercizio dei diritti di voto o al trasferimento di azioni ordinarie dell’Emittente.

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I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito della raccolta delle adesioni dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione :

(i) a Intermonte SIM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. , in qualità di Intermediari Incaricat i del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione massima complessiva pari a Euro 140.000,00 , oltre IVA se dovuta, per ciascuno dei due Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni per l’organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all’Offerta;

(ii) a ciascuno degli Intermediari Incaricati (ivi inclusi gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):

a. una commissione pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta e acquistate dall’Offerente, direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, con un limite massimo di Euro 5.000,00 per ciascuna Scheda di Adesione;

b. un diritto fisso pari ad Euro 3,00 per ciascuna Scheda di Adesione debitamente compilata, valida e presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno, a loro volta, agli Intermediari Depositari, un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto (ii) a . che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate di cui al punto (ii) b . che precede.

Resta inteso che:

a. le commissioni ed i diritti fissi di cui al precedente punto (ii) saranno corrisposti subordinatamente all’efficacia dell’Offerta e a conclusione della stessa, e comunque dopo la ricezione, da parte degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, dei relativi importi dovuti dall’Offerente;

b. le commissioni di cui al precedente punto (ii) a . saranno calcolate sulla base del Corrispettivo, valorizzando la Componente in Azioni sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni dell’Offerente dell’ultimo Giorno di Borsa aperta antecedente la Data del Documento di Offerta;

c. in caso di Procedura Congiunta non saranno corrisposti le commissioni e i diritti fissi di cui al precedente punto (ii) con riguardo alle Azioni dell’Emittente oggetto di tale Procedura Congiunta .

Nessun costo sarà addebitato agli Azionisti aderenti all’Offerta .

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L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria , non è prevista alcuna forma di riparto .

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M. APPENDICI

M.1. Comunicazion e dell’Offerente M.2. Comunicato dell’Emittente

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN

PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA,

IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE

COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA SULLE

AZIONI ORDINARIE DI TELECOM ITALIA S.P.A. PROMOSSA DA POSTE ITALIANE

S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria volontaria promossa da Poste Italiane S.p.A. sulle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A..

Roma, 22 marzo 2026 - Ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF”), e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti ”), Poste Italiane S.p.A. (“ Poste ” o “Poste Italiane ” o l’“ Offerente”), con la presente comunicazione (la “ Comunicazione ”), annuncia di aver assunto in data 22 marzo 2026 la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria volontaria ai sensi e per gli effetti degli artt.

102 e 106, comma 4, del TUF (l’“ Offerta ” o l’“Operazione ”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (l’“ Emittente ” o “ TIM”) ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“ Borsa Italiana ”), ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente e le a zioni di TIM che potrebbero essere eventual mente emesse – entro la fine del periodo di adesione all’Offerta – nell’ambito dei piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari (le “Azioni Aggiuntive ”).

Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie oggetto dell’Offerta, a scopo prudenziale, tenuto conto che alla data della presente Comunicazione è in corso la conversione delle azioni di risparmio di TIM in azioni ordinarie di TIM di nuova emissione nel rapporto di conversione 1:1, deliberata dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 28 gennaio 2026 (la “ Conversione ”), l’Offerente ha considerato, oltre alle n. 15.329.466.496 azioni ordinarie dell’Emittente attualmente in circ olazione anche le n. 6.027.791.699 azioni ordinarie di nuova emissione al servizio della Conversione , nonché le Azioni Aggiuntive.

Pertanto, l’Offerta avrà a oggetto un massimo di n. 17.063. 618.293 azioni ordinarie dell’Emittente, pari alle n. 21.357.258.195 azioni ordinarie dell’Emittente rappresentanti il 100% del capitale sociale e delle azioni

2

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone ordinarie dell’Emittente (ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente stesso) post -Conversione, dedotte le n. 4.293.639.902 azioni ordinarie dell’Emittente già possedute dall’Offerente alla data della presente Comunicazione ed a seguito della Conversione (le “ Azioni Oggetto dell’Offerta ”), oltre alle Azioni Aggiuntive.

Per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, Poste offrirà un corrispettivo complessivo unitario rappresentato dalle seguenti componenti (il “ Corrispettivo ”):

- una componente in denaro pari a Euro 0,167 (la “Componente in Denaro ”), e

- una componente in titoli pari a n. 0,0218 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione ( la “Componente in Azioni ”).

Pertanto, per ogni n. 5.000 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n.

109 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione ed Euro 835,00 (fatto salvo l’aggiustamento di seguito descritto).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 21,462 1 (il “Prezzo di Riferimento Poste ”), il Corrispettivo ( i.e., la somma tra Componente in Denaro e Componente in Azioni) esprime una valorizzazione pari a Euro 0,635 per ciascuna azione dell’Emittente (il “ Prezzo di Riferimento TIM”) e, pertanto, incorpora un premio pari al 9,01 % rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (pari a Euro 0,5832).

Per maggiori informazioni circa il premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente, si rinvia al paragrafo 3.2.1 della presente Comunicazione.

Tenuto conto che Poste ha annunciato al mercato in data 26 febbraio 2026 che sarà sottoposta all’approvazione dei soci la distribu zione di un saldo del dividendo per l’esercizio 2025 pari Euro 0,85 per ciascuna azione di Poste in circolazione (il “ Saldo Dividendo Poste ”), il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, in quanto si ipotizza che l’assemblea dei soci di Poste, prima della Data di Pagamento, approvi la distribuzione di detto Saldo Dividendo Poste.

A tale proposito, si precisa che, come comunicato al mercato in data 26 febbraio 2026, ove approvato dall’assemblea dei soci, lo stacco della cedola del Saldo Dividendo Poste avverrà in data 22 giugno 2026 con pagamento il 24 giugno 2026.

Ai fini del Corrispettivo e dell’esborso massimo dell’Offerta, l’Offerente terrà conto dell’eventuale Acquisto Azioni Proprie TIM (come infra definito), dell’eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM (come infra definito) e dell’eventuale Raggruppamento TIM (come infra definito) ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della Data di Pagamento.

In ogni caso, q ualora, prima della Data di Pagamento, l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta e/o dalle azioni dell’Offerente, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta (come infra definite, per cui si rinvia al successivo paragrafo 1. 6, e comunque nel caso in cui l’Offerente rinunciasse ad avvalersi di tale Condizione di Efficacia, ove applicabile ), l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni dell’Emittente ( diverse dall’Acquisto Azioni Proprie TIM,

1 Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale 2 Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone dall’Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento, come infra definite ), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’ esborso massimo dell’Offerta.

L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Le azioni di Poste offerte quale Componente in Azioni del Corrispettivo saranno emesse in esecuzione di una delega conferita da parte dell’assemblea dei soci di aumento di capitale ex art. 2443 cod. civ. , da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione di Poste ha deliberato in data 22 marzo 2026 di sotto porre all’assemblea dei soci dell’Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 18 giugno 2026, la proposta di delegare all’organo amministrativo dell’Offerente il predetto aumento di capitale a servizio dell’Offerta, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell’Offerta. Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dello schema 2A dell’Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il “ Documento di Offerta”).

L’Offerente precisa che, nel formulare l’Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall’Emittente.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA

1.1 Presupposti giuridici dell’Offerta L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria volontaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L’avvio dell’Offerta è subordinato all’Autorizzazione di Banca d’Italia (come infra definita) di cui al paragrafo 1.5, mentre l’efficacia della stessa è subordinata all’avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta di cui al paragrafo 1.6 (ovvero, in caso di mancato avveramento, alla relativa rinuncia da parte dell’Offerente).

1.2 Visione strategica L’obiettivo alto dell’Offerta è la costruzione della più grande piattaforma di infrastruttura connessa d’Italia.

L’Operazione è la naturale evoluzione di un disegno strategico che l’Offerente ha costruito negli ultimi nove anni: diventare non soltanto il più grande network distributivo del paese, ma la sua principale piattaforma di infrastruttura digitale intelligente.

I mercati che genereranno crescita e valore nei prossimi anni non si definiranno più soltanto nell’ambito dei settori tradizionali, perché il confine tra mondo fisico e mondo digitale sta scomparendo. I punti terminali di questa nuova architettura economic a non saranno solo persone: saranno algoritmi, dispositivi, agenti intelligenti che interagiscono in tempo reale con la realtà fisica.

Chi possiede e gestisce l’infrastruttura di questa convergenza - reti, cloud, edge -computing, dati, identità digitale - deterrà una forte posizione competitiva.

Poste Italiane è oggi l’unico operatore in Italia che combina presenza capillare sul territorio, accesso diretto a oltre 35 milioni di clienti, competenze finanziarie avanzate e la capacità di integrare servizi fisici e digitali in un’esperienza continua.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone L’Operazione proposta al mercato intende scalare e arricchire la piattaforma dell’Offerente aggiungendovi tre asset che non è possibile costruire ex -novo: una rete fissa e mobile di scala nazionale, una posizione preminente nelle infrastrutture cloud e data center del paese, e la capacità di offrire connettività sicura e sovrana a imprese, pubbliche amministrazioni e infrastrutture critiche. Significativa in tal senso la recente presa di posizione europea (cfr. Consiglio Europeo -EUCO 1/26 del 19 marzo 2026) .

1.3 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri L’Offerente ha deliberato di promuovere l’Offerta nell’ambito della propria consolidata strategia di operatore attivo nella fornitura integrata di una vasta gamma di prodotti e servizi in ambito finanziario, assicurativo, logistico, delle telecomunicazioni e delle utilities , oltre che di player strategico per lo sviluppo e il rafforzamento dell’infrastruttura tecnologica del Paese a servizio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione, attraverso un modello di business di “società piattaforma” basato sull’integrazione di canali fisici e digitali che costituiscono la più ampia rete distributiva presente in Italia.

Il comparto dei servizi di connettività, servizi dati su cloud, Internet of Things (IOT) , cyber -security e Intelligenza Artificiale degli agenti (“agentic” AI), in cui sia l’Offerente che l’Emittente operano è caratterizzato da un contesto competitivo articolato e in rapida evoluzione, influenzato da r epentine accelerazioni e cambi di paradigma tecnologico . Gli operatori del settore agiscono all’interno di un impianto normativo armonizzato a livello europeo, volto a promuovere la concorrenza, l’accesso alle infrastrutture e la tutela degli utenti, nonché a sostenere lo sviluppo delle reti di nuova generazione e i processi di rapida digitalizzazione dell’economia. Il settore presenta quindi significative opportunità di crescita derivanti dall’incremento dell’efficienza del mercato , dalla riduzione del numero di operatori di mercato (cfr. evidenza principali Paesi Europei e non) e dalla domanda strutturalmente crescente di servizi digitali end- to-end offerti a clienti retail , imprese e pubbliche amministrazioni . In questo contesto, la rivoluzione digitale e dell'Intelligenza Artificiale (agentic) in corso nel settore è destinata ad accelerare ulteriormente la domanda per i servizi forniti dall’Emittente.

Coerentemente con tale evoluzione del contesto settoriale, nel corso degli anni l’Emittente ha avviato e progressivamente implementato un percorso di rafforzamento del proprio profilo economico -finanziario, volto al miglioramento della redditività operativa, alla semplificazione dell’assetto industriale e alla riduzione dell’indebitamento, anche attraverso operazioni straordinarie e una più efficiente allocazione del capitale.

Tale percorso ha contribuito ad una maggiore visibilità dei flussi di cassa operativi, a un rafforzamento della sostenibilità finanziaria e ad una più chiara focalizzazione sulle attività a maggiore valore aggiunto. Inoltre, l’avvento dell’Intelligenza Artificiale rappresenta un'ulteriore opportunità per accelerare l'ottimizzazione dell’assetto operativo dell’Emittente. In tale contesto, l’Offerente, che già detiene una partecipazione significativa nel capitale dell’Emittente, pari a circa il 27,3% delle azioni ordinarie ( ante -Conversione), e che pertanto ne conosce a fondo il profilo industriale, operativo e finanziario, intende rappresentare un elemento di supporto, rafforzamento e accelerazione per il proseguimento di tale percorso, favorendo ulteriori opportunità di sviluppo, efficienza e valorizzazione delle iniziative industriali già avviate anche grazie al contributo che l’Offerente potrà fornire in ambito Istituzionale. In aggiunta, sia l’Offerente che l’Emittente continuano a condividere la conoscenza dei processi operativi best -in-class tra le società.

Alla luce di quanto precede, l’Operazione si inserisce in un contesto industriale e strategico coerente con gli obiettivi di lungo periodo dell’Offerente, rafforzandone ulteriormente il posizionamento competitivo e generando valore per tutti gli stakeholders , in quanto consentirà di:

- permettere all’Offerente un’accelerazione di crescita lungo il percorso, avviato nove anni fa, per la creazione di una società piattaforma che combina sotto l’ombrello della tecnologia digitale più avanzata un insieme variegato di prodotti offerti con la m igliore user -experience possibile per i bisogni di una base ampia di clienti. Tale strategia è alla base dei risultati dell’Offerente che usa l’importante presenza fisica per accompagnare la trasformazione digitale dei servizi ai clienti;

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone - rafforzare un campione nazionale caratterizzato da dimensioni, diversificazione e solidità tali da garantire una capacità di generazione di cassa crescente e sostenibile nel tempo ed in grado di svolgere un ruolo di primo piano nel processo di rafforzament o della sovranità e trasformazione digitale del Paese. Inoltre, su base combinata, l’Offerente sarà in grado di perseguire interessanti opportunità di crescita in aree adiacenti alle telecomunicazioni e ad altri settori;

- dotare l’Emittente di una struttura di governance solida e stabile, con una più significativa scala industriale e maggiore capacità di investimento a supporto dell’accelerazione dei programmi di trasformazione digitale e tecnologica e degli investimenti infrastrutturali necessari, rafforzando il posizion amento competitivo dell’Emittente;

- contribuire al rimodellamento del settore italiano delle telecomunicazioni, favorendo l’emersione di un operatore di riferimento, con capacità finanziarie e scala tali da poter sostenere gli investimenti necessari alla gestione, al mantenimento, all’innovazione delle infrastrutture digitali nazionali e alla fornitura di servizi best -in-class ai propri clienti;

- dare accesso immediato all’Offerente al patrimonio di competenze industriali dell’Emittente nel settore delle telecomunicazioni e tecnologiche sviluppate nel tempo col marchio TIM. L’integrazione permetterà inoltre di valorizzare il business Enterprise dell’Emittente quale vettore di crescita, fornendo all’Offerente la piattaforma necessaria per espandersi nei settori del cloud computing, dell’Intelligenza Artificiale (agentic), della cybersecurity e dell’ IoT. L’inserimento di tali elementi all’interno dell’offerta commerciale e della rete distributiva dell’Offerente permetterebbe di ampliare in modo coerente e integrato il portafoglio di servizi disponibili per la clientela, generando un posizionamento distin tivo nel panorama nazionale grazie all’introduzione di un premium brand in una piattaforma distributiva unica per capillarità e profondità di relazione con il territori o;

- rafforzare la presenza dell’Offerente nel settore della connettività dei clienti retail che tramite la piattaforma di distribuzione di Poste ha raggiunto dal 2007 circa 5 milioni di clienti. Tale rafforzamento nel settore permetterà all’Offerente di incrementare la propria capacità di cross -

selling su una base di clienti incrementale per numero e con capacità di spesa verosimilmente incrementale rispetto alla clientela attuale dell’Offerente; sviluppare le infrastrutture critiche del Paese, con particolare riferimento al supporto alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni nei processi di digitalizzazione, e al potenziamento delle reti di telecomunicazione, in coerenza con gli indirizzi strategici nazionali ed Europei in materia di innovazione, sicurezza d elle infrastrutture e

sovranità tecnologica;

- valorizzare le competenze delle risorse umane dell’Offerente e dell’Emittente nei rispettivi settori di operatività e della clientela servita; in tale contesto, occorre anche considerare che un’azienda come Poste Italiane che rappresenta un’infrastruttura strategica per il Paese non solo ha la responsabilità, ma anche l’opportunità di affermarsi come un polo capace di attrarre e trattenere i migliori talenti, offrendo un percorso solido e proi ettato al futuro per le migliori competenze del sistema Italia.

L’avvento dell’AI ridisegnerà in profondità il panorama professionale: emergeranno nuovi ruoli ad alto contenuto di competenze ibride e specialistiche. Poste Italiane deve farsi promotrice di tale cambiamento su due direttrici complementari. Da un lato, dev e sapersi rendere attrattiva per nuove professionalità in grado di accelerare i processi di trasformazione digitale; dall’altro, deve valorizzare il capitale umano interno, oggi esposto al rischio di un rapido invecchiamento professionale e all’obsolescenz a delle competenze. In quest’ottica, una strategia strutturata di reskilling non rappresenta soltanto un investimento sulle persone, ma diventa un prerequisito competitivo fondamentale per sostenere la crescita e consolidare il ruolo di Poste nel futuro ecosistema tecnologico del Paese;

- creare valore per tutti gli azionisti, anche grazie alle significative sinergie attese, stimate a regime in circa Euro 0,7 miliardi ante imposte per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a partire dal

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone secondo anno successivo al completamento dell’Offerta per quanto riguarda le sinergie di costo e dal terzo anno per quanto riguarda le sinergie di ricavo 3;

- conseguire una crescita sostenibile della redditività e dei ritorni attesi a beneficio di tutti gli azionisti;

- mantenere e rafforzare ulteriormente l’impegno a supporto dell’economia italiana e delle comunità locali, preservando la capillarità della presenza sui territori nonché la qualità dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione forniti dall’Offerente.

Al fine di favorire un più efficace processo di integrazione delle rispettive attività e il conseguimento degli obiettivi industriali e strategici sottesi all’Operazione, l’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, cons eguentemente, a conseguire la revoca della quotazione delle azioni dell’Emittente su Euronext Milan (il “ Delisting ”) nel contesto dell’Offerta. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficien te ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente. Non è intenzione dell’Offerente procedere ad una fusione con l’Emittente al fine di preservare l’avviamento operativo dell’Emittente nei settori specifici di riferimento .

1.4 Aspetti industriali e strategici Sotto il profilo industriale e strategico, l’Operazione consentirebbe la creazione di un Gruppo integrato con posizioni di leadership nei principali settori di attività in cui è presente, facendo leva sulla complementarità degli asset industriali, delle competenze tecnologiche e della base clienti delle società coinvolte.

Inserita nel Gruppo Poste, TIM rappresenterebbe un acceleratore per la digitalizzazione della Pubblica Amministrazione e delle imprese italiane.

Il gruppo combinato si configurerebbe come una delle principali piattaforme integrate in Italia nei servizi di connettività, servizi finanziari, assicurativi e di logistica, con ricavi aggregati pari a circa Euro 26,9 miliardi 4, un EBIT Aggregato Proforma pari a circa Euro 4,8 miliardi5 e con un numero di dipendenti superiore a 150 mila.

La rilevante scala operativa, unita alla capillarità della rete distributiva e alla profondità della relazione con la clientela, rappresenterebbe un elemento distintivo a supporto della crescita e dell’efficacia commerciale del gruppo . In sintesi, si tratterebbe di un’accelerazione da parte dell’Offerente del suo ormai consolidato percorso di creazione di un’efficiente piattaforma di distribuzione che attraverso la capacità di cross -selling continuerà ad aumentare la propria leva operativa ed espansione del margine operativo.

La combinazione delle due realtà consentirebbe inoltre di ottimizzare e razionalizzare gli investimenti in tecnologia e digitalizzazione, attraverso una gestione congiunta degli IT spending e delle piattaforme, con significativi benefici in termini di efficienza, time -to-market e capacità di investimento in tecnologia.

Diventa evidente come un investimento infrastrutturale solido e strategico rappresenti un elemento imprescindibile per sostenere la trasformazione digitale del Paese. La sovranità tecnologica e la piena transizione verso l’AI richiedono infatti la presenza di un attore di riferimento, capace non solo di governare le evoluzioni interne, ma anche di supportare l’intero ecosistema nazionale in un momento di cambiamento profondo. In questo senso, Poste Italiane si trova nella condizione ideale per assumere ques to ruolo costruendo, da un lato, un’organizzazione moderna e AI-driven al proprio interno e, dall’altro lato, mettendo questa capacità a disposizione del tessuto produttivo, in particolare delle Piccole e Medie Imprese, che oggi presentano un’adozione dell’AI ancora limitata. L’obiettivo è offrire un punto di accesso a infrastrutture

3 Ad eccezione delle sinergie di funding, la cui realizzazione avverrà con una tempistica coerente con il profilo di scadenze e rifinanziamento del debito dell’Emittente.

4 Sulla base dei risultati finanziari FY 2025, pre -sinergie.

5 Sulla base dei risultati finanziari FY 2025, pre -sinergie .

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone avanzate e competenze specialistiche che altrimenti risulterebbero inaccessibili per una parte significativa del sistema economico. Si tratta di un passaggio necessario considerando che l’Italia oggi si colloca in una posizione intermedia rispetto agli altri principali Paesi europei per livello di investimenti in AI, con un ecosistema di startup ancora sottodimensionato. Colmare questo divario è possibile, ma richiede che attori come Poste Italiane assumano, come già verificatosi in precedenti casi, un ruolo di abilitatore per l’intero sistema e non solo di trasformazione interna.

A quanto sopra, si aggiunge la presenza a livello internazionale, in particolare nel mercato brasiliano delle telecomunicazioni, caratterizzato da elevata redditività e significativa generazione di cassa. Attualmente, il mercato brasiliano rappresenta un pilastro strategico rilevante per l’Emittente, e in tale mercato l’Emittente vanta un posizionamento competitivo solido e sostenibile, supportato da asset infrastrutturali di elevata qualità e da una base clienti ampia e in crescita. La presenza nel Paese è caratterizzata da favorevoli dinamiche di mercato, con un contesto competitivo più razionale e un significativo potenziale di sviluppo nei servizi dati e digitali. In tale ambito, l’Emittente ha dimostrato una comprovata capacità di esecuzione industriale e commerciale, traducendosi in una crescita profittevole e in una robusta generazione di cassa, contribuendo in misura rilevante alla creazione di valore complessiva del gruppo.

Un elemento centrale del razionale industriale dell’Operazione è rappresentato dalla piattaforma distributiva nazionale dell’Offerente a valle del perfezionamento dell’Offerta, che combinerebbe una rete fisica estremamente capillare – costituita da quasi 13.000 uffici postali, gli oltre 4.000 punti vendita TIM e una rete di oltre 49.000 partner terzi – con una base di oltre 19 milioni di clienti digitali attivi, facendo leva sull’ App “P” di Poste, leader di mercato con oltre 4 milioni di utenti attivi giornalieri, concepita come piattaforma scalabile per l’integrazione rapida di nuovi prodotti e servizi, inclusi quelli di telecomunicazione di cui TIM diventerà unica fabbrica prodotto.

L’Operazione rafforzerebbe inoltre il ruolo del nuovo gruppo quale fornitore di riferimento di servizi tecnologici, finanziari e di logistica a favore di cittadini, imprese e Pubbliche Amministrazioni, grazie a un portafoglio unico di soluzioni ampio e com plementare con competenze tecnologiche avanzate nei settori dei servizi cloud, della gestione dei dati, dell’Intelligenza Artificiale (agentic), dell’ Internet of Things e della cyber -

security . In tale contesto, la struttura di governance dell’Offerente a seguito dell’Offerta, caratterizzata dal mantenimento di una maggioranza del capitale riconducibile a soggetti a controllo pubblico, contribuirà a garantire un assetto stabile e coerente con la natura di servizi di interesse generale svolti dal Gruppo, favorendo un dialogo strutturato e continuativo con le Istituzioni e le Amministrazioni Pubbliche di riferimento, nel rispetto dell’autonomia gestionale, delle regole di mercato e del quadro normativo applicabile. Tale configurazione si inserirebbe in un contesto idoneo a sostenere i processi di trasformazione digitale del sistema economico e istituzionale del Paese, al fine di promuovere la sovranità digitale, il tessuto imprenditoriale, e l’accesso ai servizi in tutte le aree del Paese, garantendo sicurezza e resilienza delle infrastrutture.

L’Operazione permetterà inoltre la piena valorizzazione delle risorse umane dell’Emittente, che verrebbero a inserirsi in un gruppo di maggiori dimensioni caratterizzato da un articolato sistema di welfare aziendale, da programmi di formazione e sviluppo delle competenze e da iniziative di supporto professionale, anche certificate secondo standard riconosciuti a livello nazionale e internazionale. L’appartenenza ad un gruppo dotato di maggiore scala, stabilità di governance e ampiezza del portafoglio prodot ti è altresì funzionale a rafforzare l’attrattività del Gruppo nei confronti di professionalità qualificate, anche in ambiti ad elevato contenuto tecnologico e digitale, contribuendo a sostenere nel medio -lungo periodo la capacità di attrarre, sviluppare e trattenere talenti in un contesto competitivo a livello nazionale ed europeo.

In tale quadro, l’Emittente presenta caratteristiche industriali e patrimoniali pienamente integrabili (a partire dalla condivisione geografica della maggioranza delle rispettive risorse) con l’Offerente, con cui sussistono significative complementarità st rategiche e operative, idonee a generare sinergie industriali, efficienze di

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone costo e opportunità di sviluppo commerciale, nel rispetto della valorizzazione degli asset e delle competenze del gruppo TIM.

Le sinergie attese si inseriscono in un percorso di integrazione industriale e commerciale già avviato dall’Offerente negli ultimi mesi, sin dall’acquisizione della prima partecipazione nell’Emittente, avvenuta nel febbraio 2025. In tale contesto, l’Offere nte ha progressivamente sviluppato iniziative volte alla valorizzazione delle rispettive competenze e basi clienti, come dimostrato, tra l’altro, dalla sottoscrizione del contratto Mobile Virtual Network Operator (MVNO), dall’avvio di una partnership nel c omparto dell’energia e delle polizze assicurative di protezione, nonché da ulteriori progettualità congiunte attualmente in fase di sviluppo e di prossimo lancio.

L’Offerente ha identificato un potenziale complessivo di sinergie ante imposte pari a circa Euro 0,7 miliardi annui a regime, di cui Euro 0,5 miliardi riconducibili a sinergie di costo incluse le efficienze conseguibili sugli attuali livelli del costo di finanziamento dell’Emittente e grazie all’ottimizzazione della struttura di capitale di quest’ultima. Le sinergie di ricavo sono state stimate in oltre Euro 0,2 miliardi. Ci si attende che le sinergie di ricavo siano realizzate entro tre anni dal completame nto dell’Offerta. Ci si attende che le sinergie di costo siano realizzate entro due anni dal completamento dell’Offerta.

Le sinergie di ricavo derivano principalmente dal rafforzamento delle attività di cross -selling e up-selling nei segmenti retail , Enterprise e Pubblica Amministrazione, attraverso la valorizzazione delle rispettive basi clienti, reti distributive ed eccellenze di prodotto, nonché l’integrazione delle offerte commerciali supportate da soluzioni avanzate di data analytics e Intelligenza Artificiale, volte a migliorare il targeting, la personalizzazione dell’offerta e il livello di engagement della clientela. Un’importante area di sviluppo è stata identificata nell’offerta integrata end -to-end di servizi per le Piccole e Medie Imprese e per la Pubblica Amministrazione, grazie alla combinazione dei servizi digitali avanzati di TIM (e.g. cloud, cybersecurity , digital VAS) e modello distributivo e portafoglio prodotti (pagamenti, assicurazioni) di Poste Italiane.

Le sinergie di costo derivano principalmente da i) ottimizzazione delle funzioni centrali, delle attività di procurement , IT e back -office , grazie al consolidamento della scala dei volumi di acquisto e all’adozione dei processi operativi best -in-class di Poste Italiane e ii) ottimizzazione delle spese di marketing e comunicazione, facendo leva sulla capillarità e visibilità della rete fisica e digitale di Poste Italiane, e iii) gestione più efficiente della struttura finanziaria, di indebitamento e di liquidità dell’Emittente, con un beneficio sul costo del funding. Le iniziative volte al raggiungimento delle sinergie di costo saranno implementate preservando la capillarità dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione sul territorio nazionale, riallocando le risorse liberate a seguito dell’integrazione verso ambiti a più elevato potenziale di sviluppo, e senza impatti sull’impiego di personale degli Uffici Postali, della rete postale e pacchi e dei servizi di telecomunicazione.

Le positive sinergie industriali tra i due gruppi avrebbero come conseguenza anche la parziale valorizzazione delle imposte anticipate di TIM, che al 31 dicembre 2024 ammontavano a Euro 982 milioni, in quanto diverrebbero recuperabili in un arco temporale definito. La quantificazione di tali benefici sarà oggetto di specifico approfondimento prima della pubblicazione del Documento di Offerta. Gli oneri una tantum necessari per il conseguimento delle sinergie sono attualmente stimati in circa Euro 0,7 miliardi ante imposte e si prevede saranno sostenuti prevalentemente negli esercizi 2026 e 2027, con integrale imputazione a conto economico in tali periodi.

Alla luce di quanto sopra, per l’Emittente si attende un impatto positivo sul proprio utile per azione a partire dall’esercizio 2027; inoltre, la solidità finanziaria, l’elevata generazione di cassa e le ampie riserve patrimoniali distribuibili del nuovo g ruppo garantiranno un impatto neutrale sul dividendo per azione di Poste Italiane a valere sull’utile 2026.

A valle del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente manterrà una solida struttura finanziaria, coerente con un profilo di merito creditizio di livello investment grade , nonché un livello di indebitamento ritenuto sostenibile e adeguato alle caratteristiche industriali ed ai flussi di cassa del nuovo Gruppo.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone L’adesione all’Offerta consentirà agli azionisti dell’Emittente di detenere titoli azionari dell’Offerente e quindi partecipare alla creazione, e alla conseguente distribuzione, di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie sopra descritte. A segu ito del completamento dell’Offerta, i titoli azionari dell’Offerente beneficeranno di un flottante ampio e altamente liquido, pari a oltre Euro 15 miliardi, con una base azionaria di elevata qualità che include primari investitori istituzionali internazion ali e italiani, affiancati da una diffusa e solida componente di investitori retail .

Il Gruppo risultante dal completamento dell’Offerta potrà beneficiare di una governance stabile, con la presenza dello Stato Italiano quale azionista di maggioranza con una partecipazione superiore al 50% (anche attraverso la partecipazione detenuta da Cassa Depositi e Prestiti), assicurando stabilità nel lungo periodo ed un chiaro mandato s trategico orientato alla creazione di valore per tutti gli stakeholders e per il Paese nel suo complesso. Tale assetto proprietario garantisce inoltre un forte allineame nto degli interessi, volto a sostenere una performance competitiva e rendimenti per gli azionisti sostenibili nel tempo.

1.5 Autorizzazioni

L’Offerente, entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta, presenterà alla Banca d’Italia apposita istanza ai sensi degli artt. 19 e 22 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 come successivamente modificato e integrato, come richiamati dall’art. 110 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 come successivamente modificato e integrato (l’“ Autorizzazione di Banca d’Italia ”).

Si segnala che, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF, l’approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB potrà intervenire solo dopo l’ottenimento dell’Autorizzazione di Banca d’Italia.

Inoltre, l’Offerente presenterà, con le modalità e secondo le tempistiche previste dalla normativa applicabile, le comunicazioni e/o istanze, ove necessarie, (i) alle autorità, anche estere, competenti sul controllo delle concentrazioni tra imprese; (ii) alle autorità, anche estere, di regolazione del settore delle comunicazioni; (iii) alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell’art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (c.d. golden power ); (iv) alle autorità competenti ai sensi della disciplina sulle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno ( FSR); e (v) a tutte le altre autorità, anche estere, ai fini dell’ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste ai fini del completamento dell’Offerta (complessivamente, le “Altre Autorizzazioni ” e, insieme all’Autorizzazione di Banca d’Italia, le “ Autorizzazioni ”).

L’Offerente precisa che, nel definire le istanze per l’ottenimento delle Autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all’Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni di dominio pubblico concernenti le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da TIM.

1.6 Condizioni di Efficacia dell’Offerta L’Offerta è subordinata all’approvazione (a) della proposta di Delega per l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (come infra definito) da parte dell’assemblea dei soci dell’Offerente e (b) del Documento di Offerta da parte di CONSOB al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all’art. 102, comma 4, del TUF.

Inoltre, l’Offerta è altresì subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le “ Condizioni di Efficacia ”):

(i) che venga rilasciata l’Autorizzazione di Banca d’Italia senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la “Condizione Autorizzazione di Banca d’Italia ”);

(ii) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone l’operazione di acquisizione di TIM proposta dall’Offerente con la presente Offerta (la “ Condizione

Antitrust ”);

(iii) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita) vengano rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la “Condizione Altre Autorizzazioni ”);

(iv) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), nessuna autorità competente, inclusi organi giurisdizionali, emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l’Offerente e/o TIM, di realizzare l’Offerta ovvero gli obiettivi della medesima;

(v) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), non si verifichino fatti, eventi o circostanze che impediscano all’Offerente di dare corso all’Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;

(vi) che l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta – tenuto conto della Partecipazione Poste (come infra definita) già detenuta alla data della presente Comunicazione e per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale ordinario esistente e in circolazione a tale data (la “ Condizione Soglia ”);

(vii) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere o c omunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e/o finanziaria e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) come rappresentate nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026; (y) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (viii). Quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 2443 cod. civ.), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, m odifiche statutarie in genere, annullamento o raggruppamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d’acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali, di aziende o rami d’azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito (la “ Condizione Atti Rilevanti ”);

(viii) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere, atti od op erazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea dei s oci in sessione ordinaria o straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente (la “ Condizione

104”); e

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone (ix) che, entro la Data di Pagamento (come infra definita), ( x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari (a) che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato o (b) che abbiano o possano avere effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle su e società controllate e/o collegate) come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026 e/o dell’Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresen tata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste in data 17 marzo 2026; e/o ( y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all’Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al me rcato alla data della presente Comunicazione, che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività o la situazione dell’Emittente (patrimoniale, economica, reddituale o operativa (e/o delle sue società controllate e/o collegate)) come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026 (la “ Condizione MAE ”). Resta inteso che la presente Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l’Emittente, l’Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, il sostanziale peggioramento delle crisi politiche interna zionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, che, sebbene di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l’Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente o dell’Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività co mmerciali relative ai mercati in cui operano l’Emittente, l’Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l’Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente, dell’Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.

L’Offerente potrà rinunciare solo espressamente, mediante comunicazione al mercato ai sensi della normativa vigente, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile.

Ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l’eventuale rinuncia alla/e stess a/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

- quanto alla Condizione Autorizzazione di Banca d’Italia, entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta;

- quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta che sarà diffuso entro la serata dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione (come infra definito) – e, comunque, entro le 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione(come infra definito) – e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita); e

- quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, e del conseguente mancato perfezionamento dell’Offerta, le azioni di TIM portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone oneri o spese a loro carico ovvero dell’Offerente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta.

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OFFERTAOfferente

L’Offerente è Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Roma, Viale Europa n. 190, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585, capitale sociale Euro 1.306.110.000, interament e sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Le azioni di Poste sono quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83 -bis del TUF. Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assemblea straordinaria.

Alla data della presente Comunicazione, l’Offerente risulta controllato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 cod. civ. e 93 del TUF dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di Poste.

La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data della presente Comunicazione – sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Offerente superiore al 3% del capitale sociale ordinario dell’Offerente medesimo:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Azionista Diretto % di partecipazione al capitale sociale

CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA (società

controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze) CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA 35,000%

MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE

FINANZE MINISTERO DELL’ECONOMIA E

DELLE FINANZE 29,257%

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell’art. 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell’Offerente), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano determinato alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti.

2.2. Persone che Agiscono di Concerto Si precisa che, in relazione all’Offerta, è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente il Ministero dell’Economia e delle Finanze, ai sensi dell’art. 101 -bis, comma 4 -bis, lett. b), del TUF, in quanto controlla l’Offerente.

A fini di chiarezza, si precisa che l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione all’Offerta, così come a sopportarne i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

2.3. Emittente

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone L’Emittente è Telecom Italia S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri, n. 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00488410010.

Alla data della presente Comunicazione, pendenti la Riduzione del Capitale di TIM (come di seguito definita) e la Conversione, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 11.677.002.855,10, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in complessive n. 21.357.258.195 azioni, di cui n. 15.329.466.496 azioni ordinarie e n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale. Per effetto della Conversione e della Riduzione del Capitale di TIM (come di seguito definita), il capitale sociale di TIM sarà pari a Euro 6.000.000.000 e sarà suddiviso in n. 21.357.258.195 azioni ordinarie.

Le azioni dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83 -bis del TUF.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla data dell’11 marzo 2026, TIM risulta detenere n. 71.822.110 6 azioni proprie pari allo 0,34% del capitale sociale ordinario di TIM alla data della presente Comunicazione.

La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data della presente Comunicazione – sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Emittente superiore al 3% del capitale sociale ordinario dell’Emittente medesimo:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Azionista Diretto % di partecipazione al capitale sociale ordinario alla data della presente Comunicazione % di partecipazione al capitale sociale ordinario post -

Conversione

POSTE ITALIANE SPA POSTE ITALIANE SPA 27,315% 20,104%

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di TIM.

Alla data della presente Comunicazione, l’Offerente detiene, direttamente, n. 4.187.269.890 azioni ordinarie dell’Emittente rappresentative del 27,315% del capitale sociale ordinario dell’Emittente esistente alla data della presente Comunicazione e n. 106. 370.012 azioni di risparmio rappresentative del 1,765% delle azioni di risparmio (che saranno oggetto di Conversione). Pertanto, per effetto della Conversione, l’Offerente deterrà complessivamente n. 4.293.639.902 azioni ordinarie di TIM rappresentative de l 20,104% del relativo capitale sociale (la “ Partecipazione Poste”).

A titolo di completezza, si precisa che l’assemblea degli azionisti di TIM tenutasi in data 28 gennaio 2026 ha deliberato (oltre alla Conversione) anche la riduzione volontaria del capitale sociale ( ex art. 2445 cod. civ.) a Euro 6.000.000.000,00, destinando l’importo riveniente (i) a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, (ii) a riserva disponibile di patrimonio netto (la “ Riduzione del Capitale di TIM ”). La Riduzione del Capitale di TIM lascerà invariato il numero di azioni dell’Emittente a fronte di una riduzione del loro valore nominale. Come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TIM, tale operazione “ si inserisce nel contesto di una più ampia operazione che prevede anche la Conversione e, in questa prospettiva, la parte di Riduzione del Capitale che verrà imputata a riserva disponibile è anche destinata a copertura del fabbisogno patrimoniale che si origina dalla Conversione ”.

Da ultimo, si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha proposto all’assemblea degli azionisti dell’Emittente convocata per il 15 aprile 2026 di deliberare, inter alia :

6 Come riportato sul sito di TIM alla data di pubblicazione di questa comunicazione, nella sezione “Dettaglio delle

partecipazioni significative”

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone - in sede ordinaria, l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie per massime n. 700.000.000 azioni ordinarie da intendersi ridotte, ad esito del Raggruppamento TIM (come infra definito), a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie (l’“ Acquisto di Azioni Proprie TIM ”);

- in sede straordinaria, subordinatamente all’efficacia della Conversione e della Riduzione del Capitale di TIM, il raggruppamento delle azioni ordinarie di TIM nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 10 azioni in circolazione, previo annullamento di azion i nel numero minimo necessario a consentire la quadratura complessiva di tale operazione (il “ Raggruppamento TIM”);

- sempre in sede straordinaria, l’annullamento - senza riduzione del capitale sociale e con corrispondente incremento della parità contabile implicita delle azioni di TIM - fino ad un massimo di n. 700.000.000 azioni ordinarie da intendersi ridotte, ad esito del Raggruppamento TIM, a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie (l’“ Annullamento Azioni Proprie TIM ”).

3. TERMINI PRINCIPALI DELL’OFFERTA

3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Senza pregiudizio per le Condizioni di Efficacia di cui al precedente paragrafo 1.6, l’Offerta avrà ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie attualmente esistenti nonché le emittende azioni ordinarie a servizio della Conversione e quindi avrà ad ogget to il 100% delle azioni ordinarie dell’Emittente, dedotte le azioni dell’Emittente che costituiscono la Partecipazione Poste.

Sulla base delle informazioni di pubblico dominio, il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta potrebbe aumentare nel caso in cui TIM emettesse le Azioni Aggiuntive.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L’Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

3.2. Corrispettivo dell’Offerta 3.1.1. Corrispettivo unitario dell’Offerta Qualora si verifichino (oppure vengano rinunciate) le Condizioni di Efficacia e l’Offerta quindi si perfezioni, l’Offerente riconoscerà, per ciascuna azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fa tto salvo per quanto di seguito indicato), composto da:

- la Componente in Azioni rappresentata da n. 0,0218 azioni dell’Offerente di nuova emissione in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (come infra definito); e

- la Componente in Denaro, pari a Euro 0,167.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 21,462 7, il Corrispettivo (i.e., la somma tra Componente in Denaro e Componente in Azioni) esprime una valorizzazione pari a circa Euro 0,635 per ciascuna azione dell’Emittente. Nella tabella di seguito si riportano i premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente nei period i di riferimento, calcolati utilizzando la media aritmetica ponderata per i volumi anche per il relativo prezzo dell’Offerente per il corrispondente periodo di riferimento:

7 Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone Periodo di riferimento Prezzo medio ponderato per Azione dell’Emittente (Euro) Premio 20 marzo 2026 0,583 9,01% 1 mese precedente al 20 marzo 2026 (incluso) 0,613 3,67% 3 mesi precedenti al 20 marzo 2026 (incluso) 0,578 9,87% 6 mesi precedenti al 20 marzo 2026 (incluso) 0,536 18,38% 12 mesi precedenti al 20 marzo 2026 (incluso) 0,452 40,52% Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext e rappresentato solo fino alla terza cifra

decimale

Tenuto conto che Poste ha annunciato al mercato, in data 26 febbraio 2026, che sarà sottoposta all’approvazione dei soci la distribuzione del Saldo Dividendo Poste, il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, in quanto si ipotizza che l’assemblea dei soci di Poste, prima della Data di Pagamento, approvi la distribuzione di detto Saldo Dividendo Poste.

A tale proposito, si precisa che come comunicato al mercato in data 26 febbraio 2026, ove approvato dall’assemblea dei soci, lo stacco della cedola del Saldo Dividendo Poste avverrà in data 22 giugno 2026 con pagamento il 24 giugno 2026.

Ai fini del Corrispettivo e dell’esborso massimo dell’Offerta, l’Offerente terrà conto dell’eventuale Acquisto Azioni Proprie TIM, dell’eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM e dell’eventuale Raggruppamento TIM ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della Data di Pagamento.

In ogni caso, qualora, prima della Data di Pagamento, l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta e/o dalle azioni dell’Offerente, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta (per cui si rinvia al precedente paragrafo 1.6, e comunque nel caso in cui l’Offerente rinunciasse ad avvalersi di tale Condizione di Efficacia, ove applicabile), l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni dell’Emittente (diverse dall’Acquisto Azioni Proprie TIM, dall’Annullamento Azioni Propr ie TIM e dal Raggruppamento), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’esborso massimo dell’Offerta.

L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta sarà a carico dell’Offerente. Per ulteriori dettagli, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà reso disponibile con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.

Le azioni dell’Offerente di nuova emissione, da consegnarsi agli aderenti all’Offerta quale parte del Corrispettivo, avranno le stesse caratteristiche delle azioni dell’Offerente attualmente in circolazione e saranno quotate su Euronext Milan, un mercato r egolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’Offerente dichiara, ai sensi dell’art. 37 -bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte integralmente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo e, in particolare:

- della Componente in Denaro mediante ricorso ad un finanziamento bancario che sarà messo a disposizione dell’Offerente da primari istituti di credito. A tale proposito, alla data della presente Comunicazione, Poste ha già avviato le opportune attività ricevendo da due primari istituti di credito

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone c.d. highly confident letters , con le quali tali istituti hanno dichiarato di essere altamente fiduciosi in merito alla possibilità di supportare finanziariamente l’Offerente ai fini del buon esito dell’Offerta; e

- della Componente in Azioni tramite convocazione per il giorno 18 giugno 2026 dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente per deliberare sulla proposta di delegare all’organo amministrativo di Poste l’aumento del capitale sociale a servizio dell’Offerta, come meglio indicato al paragrafo 3.2.3.

L’Offerente consegnerà alla CONSOB , entro il giorno precedente la data di pubblicazione del Documento di Offerta, l’attestazione dell’avvenuta costituzione delle adeguate garanzie di esatto adempimento dell’Offerta, ai sensi dell’art. 37 -bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.1.2. Controvalore complessivo dell’Offerta Se tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta alla data della presente Comunicazione ( i.e., le azioni ordinarie emesse e in circolazione e le emittende azioni ordinarie a servizio della Conversione) dovessero essere portate in adesione, agli azionisti dell’Emittente (i) saranno consegnate complessivamente massime n. 371.986.879 azioni ordinari e di nuova emissione di Poste in esecuzione dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offerta (come infra definito), che, alla data di pagamento del Corrispettivo, rappresent eranno il 22,17% del capitale sociale di Poste e (ii) sarà corrisposto un ammontare complessivo in denaro pari a Euro 2.849.624.254,93.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 21,462 8, il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, sempre in caso di integrale adesione delle Azioni Oggetto dell’Offerta emesse e in circolazione alla data della presente Comunicazione, sarà di circa Euro 10.833.217.807,07, importo, quest’ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione “monetaria” complessiva massima della Componente in Azioni ( i.e., Euro 7.983.593.552,14) e la Componente in Denaro complessiva massima ( i.e., Euro 2.849.624.254,93).

3.1.3. Caratteristiche dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta In data 22 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente – convocandola per il 18 giugno 2026 – la proposta di delegare all’organo amministrativo di Poste, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. (la “ Delega ”), l’aumento del capitale sociale dell’Offerente a servizio dell’Offerta, in via scindibile e anche in più tranches , da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta (o comunque conferite in Poste in esecuzione dell’obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111, del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ. (l’“ Aum ento di Capitale al Servizio dell’Offerta ”).

Le azioni di Poste di nuova emissione avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

Ai fini dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente darà applicazione alla disciplina civilistica per la stima delle azioni dell’Emittente oggetto di conferimento.

L’Offerente, ai fini dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, metterà a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall’art. 2441, comma 6 , cod. civ., il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dell’Offerente, che sarà rilasciato da Deloitte & Touche S.p.A. società incaricata della revisione legale

8 Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone dell’Offerente, ai sensi degli artt. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF nonché l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

L’Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente, della proposta di Delega per l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, nonché (ii) alla delibe razione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, in esercizio della Delega.

3.1.4. Periodo di Adesione all’Offerta Il periodo di adesione all’Offerta – che, ai sensi dell’art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga – sarà avviato successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni di legge (il “ Periodo di Adesione ”).

Si precisa che l’Offerta, essendo promossa da un soggetto diverso da quelli indicati nell’art. 39 -bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, non sarà soggetta alla disciplina della riapertura dei termini del Periodo di Adesione prevista dall’art. 40 -bis del Regolamento Emittenti, salva l’eventuale applicazione volontaria di quest’ultimo da parte dell’Offerente.

3.1.5. Data di Pagamento del Corrispettivo Subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell’Offerta, la consegna del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, insieme al trasferimento all’Offerente della titolarità di dette azioni, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, che sarà concordato con Borsa Italiana, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell’Offerta che dovessero interve nire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la “ Data di Pagamento ”).

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta.

3.2. Mercati sui quali sarà promossa l’Offerta L’Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Fermo quanto precede, l’Offerta sarà promossa in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali Paesi. È responsabilità esclusiva dei de stinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor .

L’Offerta alla data della presente Comunicazione non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti, in Australia, in Canada, Giappone o in altro paese in cui tale offerta non è consentita ovvero ad alcuna persona a cui non è consentit o dalla legge fare tale offerta. L’Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone L’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti. L’Offerente non ha assunto alcuna determinazione circa una eventuale estensione dell’Offerta negli Stati Uniti d’America e si riserva ogni diritto in tal rigu ardo nel rispetto delle normative statunitensi applicabili.

4. REVOCA DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

Fermo restando che l’Offerente assumerà le proprie determinazioni in merito all’avveramento (ovvero al mancato avveramento) della Condizione Soglia nei termini di cui al precedente paragrafo 1.6, l’obiettivo dell’Offerta è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire la revoca delle azioni di TIM dalla quotazione su Euronext Milan. Si ritiene, infatti, che il Delisting favorisca gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergie e crescita tra Poste e TIM.

4.1. Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ivi inclusa un’eventuale proroga del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativ a applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’art. 108, comma 2, del TUF, le eventuali azioni proprie detenute da TIM saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall’Offerente (numeratore) sen za essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l’Offerente adempirà altresì all’obbligo di acquistare le restanti azioni dell’Emittente dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“ Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ”), riconoscendo agli stessi un corrispettivo per azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, e agli artt. 50 e 50 -bis del Regolamento Emittenti. Tuttavia, al ricorrere dei presuppo sti di cui all’art. 108, comma 5, del TUF, i rimanenti azionisti di TIM potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L’Offerente comunicherà nei termini di legge l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

A norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla data della presente Comunicazione (il “ Regolamento di Borsa”), qualora ne ricorressero i presupposti, salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 4.2., le azioni di TIM saranno revocate dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corris pettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, i titolari delle azioni di TIM che non avessero aderito all’Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

4.2. Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell’art.

111 del TUF Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone prorogato) nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni dell’Emittente ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “ Diritto di Acquisto ”), riconoscendo ai titolari di dette azioni un corrispettivo determinato ai sensi delle dispos izioni di cui all’art.

108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall’art. 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli artt. 50 e 50 -bis del Regolamento Emittenti, come richiamate dall’art. 50 -quater del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, ai sensi dell’art. 108, comma 5, del TUF e dell’art. 50 -quater del Regolamento Emittenti, gli azionisti dell’Emittente rimanenti potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L’Offerente comunicherà nei termini di legge l’eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le eventuali azioni proprie detenute da TIM saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall’Offerente (numerat ore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso a un’unica procedura.

La suddetta procedura congiunta sarà posta in essere dopo la conclusione dell’Offerta o della procedura finalizzata all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nei termini che saranno comunicati ai sensi di legge.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

4.3. Eventuale scarsità di flottante e Delisting Si segnala che, ferma restando la Condizione Soglia (che potrà eventualmente essere rinunciata) ove all’esito dell’Offerta non ricorressero i presupposti per il Delisting potrebbe in ogni caso sussistere una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di TIM. In tal caso, l’Offerente non intende comunque porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle azio ni di TIM e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle azioni dell’Emittente dalla quotazione e/o il Delisting ai sensi dell’art.

2.5.1 del vigente Regolamento di Borsa.

Nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, il Delisting non fosse conseguito, l’Offerente valuterà, anche sulla base dei risultati dell’Offerta, le azioni più opportune per facilitare gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergia e crescita di cui ai precedenti paragrafi 1.2 e 1.3 (ivi incluse azioni e/o operazioni da cui possa derivare il Delisting dell’Emittente).

5. MODIFICHE ALL’OFFERTA

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi incluso, in particolare, l’art. 43 del Regolamento Emittenti), l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta fino alla data precedente a que lla fissata per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l’Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all’Offerta l’ultimo giorno a disposizione ( i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno resi disponibili, tra l’altro, sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo www.posteitaliane.it .

7. CONSULENTI DELL’OFFERENTE

In relazione all’Offerta, l’Offerente è stato assistito da Gianni & Origoni, quale consulente legale, da J.P.

Morgan Securities plc in qualità di lead financial advisor nel contesto dell'operazione e da BNP Paribas -

Succursale Italia e Mediobanca – Banca di Credito Finanziaria Società per Azioni in qualità di financial advisor .

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN’OFFERTA DI VENDITA DI

STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERTA DI A CQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO

FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE OFFERTA O

SOLLECITAZIONE NON È CONSENTITA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON È CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L’Offerta alla data della presente Comunicazione non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti, in Australia, in Canada, Giappone o in altro paese in cui tale offerta non è consentita ovvero ad alcuna persona a cui non è consentito dalla legge fare tale offerta. L’Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

La presente Comunicazione, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in altro paese in cui tale offerta o sollecitazione non è consentita. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni (“Securities Act”) o siano esenti dagli obblighi di registrazione ai sensi delle normative statunitensi applicabili. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui alla presente Comunicazione non saranno registrati ai sensi del Securities Act.

L’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti. L’Offerente non ha assunto alcuna determinazione circa una eventuale estensione dell’Offerta negli Stati Uniti d’America e si riserva ogni diritto in tal riguardo nel rispetto delle normative statunitensi applicabili.

Il contenuto del la presente comunica zione ha natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una forma di consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene resa in merito a, e non deve essere fatto affidamento su, l’imparzialità, l’accuratezza, la completezza, la correttezza o l’attendibilità delle informazioni contenute nel presente documento. Né l’Offerente né alcuno dei suoi rappresentanti potranno essere ritenuti responsabili (per negligenza o altrimenti) per qualsivoglia danno derivante, in qualunque modo, dalle informazioni contenute nel la

21

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone presente comunica zione o da qualsiasi perdita derivante dal loro utilizzo o comunque connessa al la presente comunica zione . Accedendo al presente documento si accetta di essere vincolati dalle limitazioni sopra indicate.

La presente comunica zione contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management dell’Offerente in merito a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso di espressioni quali “potrebbe”, “potrà”, “dovrebbe”, “pianificare”, “prevedere”, “antic ipare”, “stimare”, “ritenere”, “intendere”, “progettare”, “obiettivo” o “traguar do”, ovvero dalla forma negativa di tali espressioni o da altre varianti o terminologie analoghe. Tali dichiarazioni previsionali includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutte le dichiarazioni diverse da quelle relative a fatti storici, ivi co mprese, senza limitazione alcuna, quelle riguardanti le sinergie attese a seguito del completamento dell’operazione e l’impatto atteso sull’utile.

A causa di tali incertezze e rischi, si invita a non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali quale previsione di risultati effettivi. La capacità dell’Offerente di conseguire gli obiettivi o i risultati previsti dipende da numerosi fattori che esulano dal controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire in modo sostanziale (ed essere più negativi) rispetto a quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero incidere in misura significativa sui risultati attesi e si fondano su determinate ipotesi di base. Tutte le dichiarazioni previsionali contenute nel presente documento si basano sulle informazioni disponibili all’Offerente alla data odierna. L’Offerente non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o di rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altrimenti, salvo quanto previsto dalla normativa applicabile. Tutte le s uccessive dichiarazioni previsionali, scritte e orali, attribuibili a ll’Offerente o a soggetti che agiscono per suo conto, sono espressamente e integralmente soggette alle presenti avvertenze.

Questo documento contiene indicatori alternativi di performance che non sono riconosciuti dagli International Financial Reporting Standards ( “IFRS ”). Diverse società e analisti possono calcolare queste misure non -IFRS in modo differente, pertanto i confronti tra società su questa base devono essere effettuati con molta cautela. Queste misure non- IFRS presentano limitazioni come strumenti di analisi, non rappresentano indicatori della performance o della situazione finanziaria secondo gli IFRS e non devono essere considerate isolatamente né interpretate come sostituti dell’utile operativo o dell’utile netto come indicatori delle nostre attività in conf ormità agli IFRS.

COMUNICATO DELL’EMITTENTE

AI SENSI DELL’ART. 103, COMM I 3 E 3-BIS, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E

DELL’ART. 39 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971

DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI E INTEGRATI

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. reso ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comm i 3 e 3-bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell’art. 39 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n.

11971, come successivamente modificato e integrato, in relazione all’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Poste Italiane S.p.A. ai sensi de gli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato

2 INDICE

DEFINIZIONI ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 4 PREMESSA ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 17 1. PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL ’OFFERTA ................................ ................................ ..... 17 1.1. Azioni Oggetto dell’Offerta ................................ ................................ ............................. 17 1.2. Condizioni cui è soggetta l’Offerta ................................ ................................ ................. 18 1.3. Corrispettivo e controvalore complessivo dell’Offerta ................................ ............... 23 1.4. Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzia di esatto adempimento ........... 27 1.5. Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni ................................ ............... 28 (A) Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente . 29 (B) Raggiungimento di una partecipazione pari al 90% ................................ .............................. 30 (C) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente ................................ ................................ ................................ .............. 30 (D) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente ................................ ................................ ................................ ......................... 31 (E) Operazioni ad esito dell’Offerta ................................ ................................ .............................. 31 2. COMUNICATO DELL ’EMITTENTE ................................ ................................ ................................ .... 32

3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL ’EMITTENTE ..... 33

3.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti ................................ .......................... 33 3.2. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente alle trattative per la definizione dell’operazione 35 3.3. Documentazione esaminata ................................ ................................ .............................. 35 3.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione ................................ ............. 36

4. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L ’APPREZZAMENTO DELL ’OFFERTA ................................ ............... 36

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL ’EMITTENTE IN MERITO

ALL’OFFERTA E ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO ................................ ............................... 37

5.1. Motivazioni dell’Offerta ................................ ................................ ................................ ... 37 5.2. Programmi elaborati dall’Offerente ................................ ................................ ................ 40 5.2.1 Programmi relativi alla gestione delle attività ................................ ...................... 40 5.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento ................................ ......................... 46 5.2.3 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni ................................ .................... 46 5.2.4 Modifiche previste allo statuto dell’Emittente ................................ ....................... 47 5.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell’Emittente ................................ ................................ ................................ ........ 47 5.3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo da un punto di vista finanziario ................................ .... 50 5.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta ... 50 5.3.2 Metodologie e sintesi dei risultati degli Advisor Finanziari nominati dal Consiglio di Amministrazione ................................ ................................ ............................... 61

3 6. INDICAZIONI DI CUI ALL ’ART. 39, COMMA 1, LETT . H) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ........... 66

7. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE

DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL ’ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ........................... 67

7.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all’approvazione dell’ultima relazione finanziaria annuale o dell’ultima situazione contabile infra -annuale pubblicata . 67 7.2. Andamento recente e prospettive dell’Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta ................................ ................................ ................................ .............................. 67

8. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL ’EMITTENTE ................................ . 67

4 DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Comunicato dell’Emittente. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Acquisto di Azioni Proprie TIM L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie per massime n. 700.000.000 azioni ordinarie da intendersi ridotte, ad esito del Raggruppamento TIM, a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie , deliberato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente del 15 aprile 2026.

Aderenti I titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta legittimati ad aderire all’Offerta, che abbiano validamente portato le Azioni Oggetto dell’Offerta in adesione all’Offerta ai sensi del Documento di Offerta.

Advisor Finanziari Congiuntamente Evercore e Goldman Sachs.

Annullamento Azioni Proprie TIM L’annullamento - senza riduzione del capitale sociale e con corrispondente incremento della parità contabile implicita delle Azioni TIM -

fino ad un massimo di n. 700.000.000 azioni ordinarie da intendersi ridotte, ad esito del Raggruppamento TIM, a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie, deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente del 15 aprile 2026.

Assemblea dell’Offerente L’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Offerente del 18 giugno 2026 che ha conferito la Delega per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta.

Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta L’aumento di capitale sociale di Poste a servizio dell’Offerta, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, a pagamento, in via scindibile e anche in più tranche , per un importo massimo pari a Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 7

5 luglio 2026 – in esercizio della Delega conferita dall’Assemblea dell’Offerente in data 18 giugno 2026, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile – da eseguirsi mediante emissione di massime n. 371.986.879 Azioni Poste e da liberarsi mediante (e a fronte del ) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta anche eventualmente durante la Riapertura dei Termini o comunque acquistate da Poste in esercizio del Diritto di Acquisto, ove ne ricorrano i presupposti e in adempi mento, a seconda dei casi, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

Azioni dell’Emittente o Azioni TIM Ciascuna delle n. 2.135.725.819 azioni ordinarie di TIM (ivi incluse le Azioni Proprie), prive dell’indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83 -

bis del TUF e rappresentative dell’intero capitale sociale dell’Emittente alla Data del Comunicato 103 .

Azioni Oggetto dell’Offerta Ciascuna delle massime n. 1.706.361.829 Azioni TIM (incluse le Azioni Proprie), rappresentative dell’intero capitale sociale, dedotta la Partecipazione Poste , rappresentative del 79,896% dell’intero capitale sociale di TIM.

Azioni Poste Le massime n. 371.986.879 azioni ordinarie di Poste di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Poste già in circola zione, che saranno quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., offerte quale Componente in Azioni del Corrispettivo.

6 Azioni Proprie Le azioni proprie dell’Emittente, che alla data del 17 luglio 2026 ammontano a n. 14.670.875 , pari a circa il 0,69% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Comunicato 103 .

Banca d’Italia La Banca d’Italia, con sede in Roma (RM), Via Nazionale n. 91.

Banca Garante dell’Esatto Adempimento o BNP P BNP Paribas – Succursale Italia.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., la società che organizza e gestisce il mercato regolamentato Euronext Milan, con sede in Milano (MI), Piazza degli Affari n. 6.

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Codice di Corporate Governance Il Codice di Corporate Governance delle società quotate pubblicato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, nella versione in vigore alla Data del Comunicato 103.

Componente in Azioni La componente in Azioni Poste del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente, pari a n. 0,218 Azioni Poste (post Raggruppamento TIM) , come descritta alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Componente in Denaro La componente in denaro del Corrispettivo che sarà riconosciuta dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente, pari a Euro 1,67 ( post Raggruppamento TIM) , come descritta alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Comunicato 103 o Comunicato dell’Emittente Il presente comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a

7 diffondere, in conformità al disposto dell’articolo 103, commi 3 e 3 -bis, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento e la propria valutazione dell’Offerta, allegato al Documento di Offerta.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, che sarà diffuso ai sensi dell’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Comunicato 102 o Comunicazione dell’Offerente La comunicazione dell’Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e pubblicata sul sito internet dell’Offerente, allegata al Documento di Offerta.

Condizione Soglia Indica la Condizione di Efficacia dell’Offerta relativa al fatto che l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta – tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta e per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale ordinario dell’Emittente esistente e in circolazione a tale data .

Condizioni di Efficacia dell’Offerta Le condizioni descritte nell ’Avvertenza A.1.

del Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla rinuncia da parte dell’Offerente, a tutte o ad alcune delle stesse, qualora prevista) è condizionato il perfezionamento dell’Offerta.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma (RM), via G.B. Martini n. 3.

Conversione La procedura di conversione delle azioni di

8 risparmio di TIM in azioni ordinarie , conclusa si in data 21 maggio 2026 .

Corrispettivo Il corrispettivo complessivo unitario composto dalla Componente in Azioni e dalla Componente in Denaro, che sarà pagato dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente, come descritto alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Data del Documento di Offerta La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 38 del Regolamento Emittenti.

Data del Comunicato 103 La data di approvazione del presente Comunicato 103, ossia il giorno 18 luglio 2026.

Data del Comunicato 102 o Data di Annuncio La data in cui l’Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell’Offerente, ossia il giorno 22 marzo 2026.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta e in cui avrà luogo il trasferimento delle Azioni Oggetto dell’Offerta all’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo di Adesione e, quindi, il 18 settembre 2026 (fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), fermo quanto previsto in relazione alle eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come def inito alla Sezione F, Paragrafo F.5. del Documento di Offerta).

Data di Pagamento della Riapertura dei Termini La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti che abbiano aderito all’Offerta durante l’eventuale periodo di Riapertura dei Termini, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riape rtura dei

9 Termini e, quindi, il 2 ottobre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della disciplina applicabile), fermo quanto previsto in relazione alle eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definito alla Sezione F, Paragrafo F.5. del Documento di Offerta).

Delega La delega attribuita, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile , al Consiglio di Amministrazione di Poste dall’Assemblea dell’Offerente ai fini dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta.

Delisting La revoca delle Azioni TIM dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati a l di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva, tenuto conto della Partecipazione Poste, almeno pari al 90% del capitale soc iale dell’Emittente.

Documento di Esenzione Il documento di esenzione predisposto da Poste, ai fini dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lett. f) e paragrafo 5, lett. e), del Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, n.

1129 (come successivamente modificato dal Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, n. 2809, c.d.

Listing Act ) e pubblicato alla Data del Documento di Offerta.

Documento di Offerta Il documento di offerta predisposto dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e

10 seguenti del TUF nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, approvato da CONSOB con delibera n. 24080 del giorno 15 luglio 2026.

Emittente o TIM Telecom Italia S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Gaetano Negri, n. 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00488410010.

Esborso Massimo / Controvalore Complessivo Massimo dell’Offerta Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta, pari a massimi Euro 2.849.624.254, 43, per la Componente in Denaro, e a massime n. 371.986.879 Azioni Poste per la Componente in Azioni .

Euronext Milan Il mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Evercore Evercore Partners International LLP, con sede legale in 15 Stanhope Gate, Lond ra W1K 1LN, Regno Unito .

Fairness Opinion di Evercore La fairness opinion , datata 18 luglio 2026, in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (diversi dall’Offerente e dalle società del Gruppo Poste), del Corrispettivo offerto per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in ades ione all’Offerta, resa da Evercore in relazione al presente Comunicato dell’Emittente e allegata al presente Comunicato dell’Emittente sub Allegato A.

Fairness Opinion di Goldman Sachs La fairness opinion , datata 18 luglio 2026, in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (diversi dall’Offerente e dalle società del Gruppo Poste), del Corrispettivo offerto a tali titolari per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, resa da Goldman Sachs in relazione

11 al presente Comunicato dell’Emittente e allegata al presente Comunicato dell’Emittente sub Allegato B.

Fairness Opinion La Fairness Opinion di Evercore e la Fairness Opinion di Goldman Sachs .

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana S.p.A.

Goldman Sachs Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia , con sede legale in Via Santa Margherita n. 14, 20121, Milano, Italia .

Gruppo Poste Poste e il gruppo facente capo a Poste.

Gruppo TIM TIM e il gruppo facente capo a TIM.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati depositari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (quali banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni Oggetto dell’Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, come indicati nella Sezione B, Paragrafo B.3. del Documento di Offerta.

Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Intermonte SIM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A.

Kearney A.T. Kearney Italia, Inc. , quale advisor del management dell’Emittente per le analisi del razionale strategico e industriale dell’Offerta .

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano (Italia).

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF L’obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni

12 all’Offerta, e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini, – una partecipazione complessiva, tenuto conto della Partecipazione Poste, almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventual mente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva, tenuto conto della Parteci pazione Poste, superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.

Offerente o Poste o Poste Italiane Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Roma (RM), Viale Europa n. 190, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585.

Offerta o Operazione L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, promossa dall’Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione cont enute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.

Paesi Esclusi Gli Stati Uniti, il Canada, il Giappone, l’Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall’Italia, in cui l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri

13 adempimenti da parte dell’Offerente.

Parte Frazionaria La parte frazionaria dei numeri non interi derivanti dall’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta dai singoli Aderenti.

Partecipazione Poste Le n. 429.363.990 Azioni dell’Emittente detenute da Poste, rappresentative del 20,104% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Comunicato 103 .

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a n. 40 (quaranta ) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 20 luglio 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) dell’11 settembre 2026, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe in conformità con la normativa applicabile.

Piani di Incentivazione I seguenti piani di incentivazione approvati da TIM e, segnatamente:

- Piano SO P 2022 -2024;

- Piano Phantom Shares 2025 -2027;

- Piano LTI Performance Shares 2025 -2027;

- Piano LTI Performance Shares 2026 -2028 .

Piano LTI Performance Shares 2025 -2027 Il pia no di incentivazione di lungo termine (LTI) per il periodo 2025 -2027 basato sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente ( Performance Shares ) approvato dall' assemblea ordinaria degli azionisti di TIM in data 24 giugno 2025 rivolto all'Amministratore Delegato, ai dirigenti con responsabilità strategiche e a esponenti del management del Gruppo TIM .

Piano LTI Performance Shares 2026 -2028 Il piano di incentivazione di lungo termine (LTI) basato sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente ( Performance Shares ) per il periodo 2026 -2028, approvato dall' assemblea ordinaria degli azionisti di TIM in data 15 aprile 2026 rivolto all'Amministratore Delegato , ai dirigenti con responsabilità strategiche e a esponenti del

14 management del Gruppo TIM .

Piano Phantom Shares 2025 -2027 Il piano di incentivazione basato su unità denominate Phantom Shares , approvato dall' assemblea ordinaria degli azionisti di TIM in data 24 giugno 2025, che attribuisce ai beneficiari il diritto a ricevere un bonus monetario da calcolarsi ai sensi del relativo regolamento.

Piano SOP 2022 -2024 Il piano di incentivazione di lungo termine per il triennio 2022 -2024 basato su stock option approvato dall' assemblea ordinaria degli azionisti di TIM in data 7 aprile 2022 , come modificato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di TIM del 24 giugno 2025 .

Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (a seconda dei casi) e (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 50 -quinquies , comma 1, del Regolamento Emittenti. Tale procedura congiunta avrà luogo nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo d i Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva, tenuto conto della Partecipazione Poste, superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente.

Raggruppamento Azioni TIM o Raggruppamento TIM Il raggruppamento delle azioni ordinarie di TIM, che ha avuto esecuzione in data 15 giugno 2026, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 10 azioni in circolazione, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la quadratura complessiva di tale operazione, a seguito di quanto deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente del

15 15 aprile 2026.

Rapporto di Scambio Il rapporto di n. 0,0218 Azioni Poste per ogni Azione Oggetto dell’Offerta ante Raggruppamento TIM e di n. 0,218 Azioni Poste per ogni Azione Oggetto dell’Offerta post Raggruppamento TIM .

Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Comunicato 103 .

Regolamento Emittenti Il regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Comunicato 103 .

Riapertura dei Termini L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta (precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute dei giorni 21, 22, 23, 24 e 25 settembre 2026) ai sensi dell’articolo 40 -bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, come volontariamente applicata dall’Offerente e più dettagliatamente descritta nella Sezione F, Paragrafo F.1.1. del Documento di Offerta.

Riduzione del Capitale di TIM La riduzione volontaria del capitale sociale di TIM a Euro 6.000.000.000,00, che ha avuto efficacia in data 30 aprile 2026 , a seguito di quanto deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di TIM del 28 gennaio 2026. La Riduzione del Capitale di TIM ha lasciato invariato il numero di azioni dell’Emittente a fronte di una riduzione del loro valore nominale.

Saldo Dividendo Poste Il saldo del dividendo per l’esercizio 2025 approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Offerente in data 27 aprile 2026, pari a Euro 0,85 per ciascuna azione di Poste in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, con data di stacco della cedola il 22 giugno 2026 e data di pagamento il 24 giugno 2026.

16 Scheda di Adesione La scheda di adesione all’Offerta che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta presso detto Intermediario Incaricato.

TUB o Testo Unico Bancario Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Comunicato 103 .

TUF o Testo Unico della Finanza Il Decreto legislativo n. 58, 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Comunicato 103 .

Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento Euro 0,635 ante Raggruppamento TIM ed Euro 6,35 post Raggruppamento TIM, attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) a ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta e corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento (così come pubblicato da Euronext), ossia Euro 21 ,462 moltiplicato per la Componente in Azioni del Corrispettivo (pari a 0,0218 ante Raggruppamento TIM e 0,218 post Raggruppamento TIM ), sommato alla Componente in Denaro del Corrispettivo (pari ad Euro 0,167 ante Raggruppamento TIM ed Euro 1,67 post Raggruppamento TIM ).

17 PREMESSA

L’operazione consiste in un’offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria volontaria (l’“Offerta” o l’“ Operazione ”) promossa da Poste Italiane S.p.A. ( “Offerente ” o “Poste” o “Poste Italiane ”) – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (i l “Regolamento Emittenti ”) – sulla totalità del capitale sociale ordinario di Telecom Italia S.p.A. (l’“ Emittente ” o “TIM”), società con azioni quotate su Euronext Milan (“ Euronext Milan ”), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“ Borsa Italiana ”), dedotte le n.

429.363.990 Azioni dell’Emittente detenute da Poste, rappresentative del 20,104% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Comunicato 103 (la “Partecipazione Poste ”).

In particolare, l’Offerta è promossa su massime n. 2.135.725.819 azioni ordinarie TIM (le “Azioni TIM ” o “Azioni dell’Emittente ”), ossia la totalità delle azioni ordinarie emesse da TIM alla Data del Comunicato 103 , ivi incluse le n. 14.670.875 azioni proprie detenute dall’Emittente (le “ Azioni Proprie”), corrispondenti a circa lo 0,69% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Comunicato 103 , ded otta la Partecipazione Poste .

Pertanto, alla Data del Comunicato 103 , l’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.706.361.829 Azioni dell’Emittente, che rappresentano il 79,896% del capitale sociale di TIM (le “ Azioni Oggetto dell’Offerta ”).

L’Offerente ha annunciato la propria intenzione di promuovere l’Offerta mediante un comunicato diffuso in data 22 marzo 2026 (la “ Data del Comunicato 102 ” o la “ Data di Annuncio ”), ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art . 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (il “ Comunicato 102 ” o la “Comunicazione dell’Offerente ”).

Inoltre, in data 10 aprile 2026 , l’Offerente ha depositato presso la Consob il documento di offerta relativo all’Offerta (il “ Documento di Offerta ”) ai sensi dell’art . 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

In data 15 luglio 2026, Consob , con delibera n. 24080 , ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF.

1. PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL ’OFFERTA

Si riporta qui di seguito una breve descrizione dei principali termini e condizioni dell’Offerta.

Per ulteriori dettagli si rinvia al Documento di Offerta.

1.1. Azioni Oggetto dell’Offerta L’Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’Emittente e, come detto, ha ad oggetto complessivamente massime n. 1.706.361.829 Azioni Oggetto dell’Offerta , incluse le Azioni Proprie, rappresentative della totalità del capitale sociale dell’Emittente dedott a la Partecipazione Poste e del 79,896% del capitale sociale complessivo di TIM.

Sulla base di quanto indicato nella Premessa 1 e nella Sezione G, Paragrafo G.2.1. del Documento di Offerta , l’obiettivo dell’Offerta , alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente , è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire il Delisting , al fine di favorire un più efficace processo di integrazione delle attività di Poste e TIM e il conseguimento degli obiettivi industriali e strategici di integrazione, creazione di

18 sinergie e crescita di Poste Italiane e di TIM sottesi all’Offerta , fermo restando che Poste assumerà le proprie determinazioni in merito all’avveramento (ovvero al mancato avveramento) della Condizione Soglia e alla relativa rinuncia nei termini indicati nella Sezione A, Paragrafo A.1.7, del Documento di Offerta .

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l’Offerente ha dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente.

Come precisato nella Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta, l’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate e ammesse alle negoziazioni esclusivamente su Euronext Milan , organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di me rcati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (i “Paesi Esclusi”). Inoltre, l’Offerta non è stata e non sarà promossa in alcuno dei Paesi Esclusi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet ), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei de stinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri legali e altri advisor. L’Offerente non assume alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

Come indicato alla Sezione C, Paragrafo C.1. del Documento di Offerta, l’Offerente si riserva il diritto di acquistare, prendere accordi per acquistare o acquisire in altro modo azioni ordinarie dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Tali acquisti o accordi finalizzati all’acquisto effettuati al di fuori dell’Offerta saranno effettuati al di fuori degli Stati Uniti e comunicati entro la giornata alla CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

1.2. Condizioni cui è soggetta l’Offerta Come indicato nell’Avvertenza A.1.1. del Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è subordinata , all’avveramento (o alla rinuncia da parte dell’Offerente secondo quanto di seguito previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni (le “ Condizioni di Efficacia ” e, ciascuna, una “ Condizione di Efficacia ”):

(i) che l’Autorizzazione di Banca d’Italia ottenuta in data 14 luglio 2026 non venga revocata e/o modificata per prevedere prescrizioni, condizioni o limitazioni non presenti alla Data del Documento di Offerta (la “ Condizione Autorizzazione della Banca d’Italia ”);

(ii) che le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni l’operazione di acquisizione di TIM proposta dall’Offerente con l’Offerta (la “ Condizione Antitrust ”);

19 (iii) che vengano rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni (come di seguito definite) senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la “ Condizione Altre Autorizzazioni ”);

(iv) che nessuna autorità competente, inclusi organi giurisdizionali, emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l’Offerente e/o TIM, di realizzare l’Offerta ovvero gli obiettivi della medesima;

(v) che, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all’Offerente di dare corso all’Offerta in confo rmità alle Autorizzazioni (come di seguito definite) ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;

(vi) che l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta – tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta e per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale ordinario dell’Emittente esistente e in circolazione a tale data (la “ Condizione Soglia ”);

(vii) che, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della Data di Annuncio, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e/o finanziaria e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indi rettamente controllata o collegata) come rappresentate nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026; (y) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e comm erciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (viii) e quanto infra indicato in relazione a detta condizione (la “ Condizione Atti

Rilevanti ”);

(viii) che, tra la data della Comunicazione dell’Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comu nque non compiano, anche qualora deliberati prima della Data di Annuncio, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente (la “ Condizione su Misure Difensive ”);

(ix) che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari (a) che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato o (b) che abbiano o possano avere effetti

20 sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato d al Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026 e/o dell’Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste in data 17 marzo 2026; e/o (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all’Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività o la situazi one dell’Emittente (patrimoniale, economica, reddituale o operativa (e/o delle sue società controllate e/o collegate)) come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 11 marzo 2026 , fermo quanto infra indicato in relazione a detta condizione (la “Condizione MAE ”).

* * * Condizione atti rilevanti Con riferimento alla Condizione Atti Rilevanti, nell’Avvertenza A.1.5. del Documento di Offerta, l’Offerente indica che si considerano in essa ricompresi , in via generale e a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile), riduzioni di capitale, distrib uzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o raggruppamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d’acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset , di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali, di aziende o rami d’azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito.

L’Offerente precisa, inoltre, che in caso di compimento di uno o più degli atti (anche omissivi) od operazioni sopra esemplificati (così come di qualsiasi altro atto che rientri nella Condizione Atti Rilevanti), l’Offerente avrà la facoltà di modificare, invocare o ri nunciare, a sua discrezione, in tutto o in parte, tale Condizione di Efficacia come meglio precisato all’Avvertenza A.1.7. del Documento di Offerta (che è posta nell’esclusivo interesse dell’Offerente).

L’Offerente precisa altresì che sono da ritenersi escluse dal perimetro oggettivo della Condizione Atti Rilevanti le operazioni (i) di Acquisto di Azioni Proprie TIM, Raggruppamento Azioni TIM e Annullamento Azioni Proprie TIM, deliberate dall’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di TIM tenutasi in data 15 aprile 2026 e (ii) di Conversione e la Riduzione del Capitale di TIM, deliberate dall’assemblea straordinaria degli azionisti di TIM tenutasi in data 28 gennaio 2026 .

Condizione MAE

Con riferimento alla Condizione M AE, nell’Avvertenza A.1.6. del Documento di Offerta, l’Offerente precisa, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, che tra le circostanze o gli eventi straordinari e i relativi effetti il cui verificarsi potrebbe essere invocato dall’Offerente come mancato avveramento della Condizione MAE , sono compresi, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y), lettera (ix) d ella Condizione MAE, che si dovessero verificare nei mercati dove operano l’Emittente, Poste o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, il sostanziale peggioramento delle crisi politiche

21 internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, che, sebbene di pubblico dominio alla Data di Annuncio, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l’Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente o dell’Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l’Emittente, l’Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l’Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emitt ente, dell’Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.

Come precisato nel l’Avvertenza A.1.7. del Documento di Offerta, la Condizione MAE è stabilita come Condizione di Efficacia modificabile, invocabile o rinunciabile solo dall’Offerente ( in quanto posta nell’interesse esclusivo dell’Offerente) ove le “ circostanze o eventi straordinari ” determinino gli eventuali effetti considerati ai fini della Condizione MAE e, quindi, abbiano comportato il mancato avveramento della stessa “ entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo (…), salvo proroghe del Periodo di Adesione (…) ”.

* * * Con riferimento all’eventuale mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, l’Offerente si è riserva to il diritto di effettuare qualsiasi valutazione e di prendere qualsiasi decisione consentita in base all’Offerta nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e dei termini descritti nel Documento di Offerta.

Come precisato nell’Avvertenza A.1.2 del Documento di Offerta, l ’Offerente ha ottenuto l’autorizzazione da parte della Banca d’Italia ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall’articolo 110 del TUB, richiesta della normativa di settore in relazione all’Offerta, al fine di acquisire, indirettamente tramite l’Emittente, in c aso di successo dell’Offerta, una partecipazione qualificata in TIMFin S.p.A. (l’“ Autorizzazione di Banca d’Italia”). In particolare, in data 10 aprile 2026, è stata presentata istanza alla Banca d’Italia per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione della suddetta partecipazione indiretta qualificata e la Banca d’Italia ha rilasciato l’Autorizzazione di Banca d’Italia in data 14 luglio 2026 (provvedimento prot. n. 1417473/26 del 14 luglio 2026).

Si segnala che l’Offerente ha, altresì, ricevuto le ulteriori autorizzazioni richieste ai fini del completamento dell’Operazione (le “ Altre Autorizzazioni ” e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le “ Autorizzazioni ”). In particolare:

(i) in data 9 aprile 2026, è stata presentata la notifica all’attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti degli articoli 1 e 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e s.m.i., in materia di esercizio dei poteri speciali in relazione a investimenti in settori strategici.

La Presidenza del Consiglio dei Ministri in data 3 giugno 2026 ha comunicato la propria decisione di non esercitare i poteri speciali previsti dal suddetto D.L. 15 marzo 2012, n. 21;

(ii) in data 8 aprile 2026, è stata presentata la notifica all’attenzione della autorità antitrust brasiliana (CADE) ai sensi e per gli effetti della legge n. 12,529/2011 per l’acquisizione indiretta, attraverso TIM, del controllo di TIM S.A.. L’autorizzazione da parte di Cade è stata ottenuta in data 29 aprile 2026, con efficacia definitiva del provvedimento autorizzatorio in data 19 maggio 2026;

22 (iii) in data 9 aprile 2026, è stata presentata la notifica all’attenzione del Ministero delle Imprese e del Made in Italy della richiesta di autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 64 del D.Lgs. 1° agosto 2003, n. 259 e s.m.i. (Codice delle comunicazioni elettroniche) per il trasferimento di diritti d’uso individuali dello spettro radio. In data 23 giugno 2026, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha comunicato di non ravv isare elementi ostativi ai fini della presa atto dell’istanza, in caso di esito positivo dell’Offerta ;

(iv) in data 9 aprile 2026, è stata presentata alla Commissione Europea la comunicazione, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 1° giugno 2026.

Inoltre, in data 9 aprile 2026, è stata presentata la notifica all’attenzione dell’ Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (“AgCom”), ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lett. c), n. 13, Legge 249/1997 correlata al trasferimento del titolo autorizzativo “di media audiovisivo” relativo all’offerta “TIM Vision”.

Secondo quanto rappresentato dall’Offerente nel Documento di Offerta, come comunicato ad AgCom in data 7 luglio 2026 , la notifica è stata ritirata considerato che Poste - a seguito di più approfondite analisi - al perfezionamento dell’Offerta intende rendere TIM Vision una piattaforma di aggregazione di contenuti di terzi senza responsabilità editoriale, mantenendo quindi l’offerta sul mercato. A tal fine, sempre secondo quanto rappresentato dall’Offerente nel Documento di Offerta, si procederà pertanto alla richiesta al MIMIT del titolo abilitativo ai sensi dell’art. 28 del D. lgs. 208/2021 (“ TUSMA ”). L’Offerente ritiene che tale circostanza non determinerà effetti economici di rilievo su TIMVision.

L’Offerente ha precisa to, da ultimo , che, ai fini dello svolgimento dell’Offerta, non risultano necessarie autorizzazioni e/o nulla osta ulteriori rispetto a quanto sopra rappresentato.

L’Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni dell’Offerta, ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente. Con riferimento alla Condizione Soglia, nell’Avvertenza A.1.4. del Documento di Offerta è specificato che, t enuto conto degli obiettivi dell’Offerta e dei programmi futuri dell’Offerente relativi all’Emittente, nonché dell’attuale assetto azionario dell’Emittente, nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l’Offerente si riserva la facoltà di rinunci are a detta Condizione di Efficacia e di procedere con l’acquisto di tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta anche qualora il quantitativo di Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta sia inferiore rispetto a quello indicato nella Condizione Soglia .

Nell’Avvertenza A.1.7. del Documento di Offerta, è specificato che Poste, in conformità alle previsioni di cui all’articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di modificare e/o rinunciare a, in tutto o in parte, ovvero invocare i l mancato avveramento di, una o più delle Condizioni di Efficacia, solo espressamente, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell’art . 36 del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell’Offerta non fossero eventualmente avverate, l’eventuale rinuncia a una o più di tali Condizion i dell’Offerta, entro i seguenti termini :

(i) per la Condizione Soglia, con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta che sarà diffuso entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione

23 – e, comunque, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione ( ossia, il 14 settembre 2026 , salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) – e che dovrà essere confermato con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo (ossia, il 17 settembre 2026 , salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla

normativa applicabile);

(ii) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo (ossia, il 17 settembre 2026 , salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, in conformità alla normativa applicabile, l’Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno. In tal caso, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell’Offerta, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza add ebito di oneri o spese a loro carico.

1.3. Corrispettivo e controvalore complessivo dell’Offerta La Comunicazione dell’Offerente prevedeva che, fatto salvo quanto segue, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, Poste avrebbe offerto un corrispettivo complessivo unitario rappresentato dalle seguenti componenti: una comp onente in denaro pari a Euro 0,167 e una componente in titoli pari a n. 0,0218 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione.

Per effetto del Raggruppamento TIM, divenuto efficace a far data dal 15 giugno 2026, il corrispettivo dell’Offerta, come annunciato nella Comunicazione dell’Offerente è stato rettificato per tenere conto di tale operazione societaria, pur rimanendo immutat a la sostanza economica dell’Offerta medesima.

Pertanto, c ome indicato nella Sezione E, Paragrafo E. 4. del Documento di Offerta , per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, l’Offerente riconoscerà un corrispettivo unitario compost o da:

(i) una componente in denaro, pari a Euro 1,67 (la “Componente in Denaro ”), e (ii) una componente rappresentata dalle Azioni Poste emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, pari a n. 0,218 Azioni Poste aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’Offerente già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, per ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offert a (la “ Componente in Azioni ” e, unitamente alla Componente in Denaro, il “ Corrispettivo ”).

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 109 Azioni Poste di nuova emissione ed Euro 835,00.

Come indicato nell’Avvertenza A.6. del Documento di Offerta, t enuto conto del fatto che per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta saranno attribuite quale Componente in Azioni del Corrispettivo, sulla base del Rapporto di Scambio, n. 0,0218 Azioni Poste (oltre alla Componente in Denaro) , il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio

24 alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta da un Aderente potrebbe non essere un numero intero di Azioni Poste ( i.e., laddove un Aderente non apportasse all’Offerta almeno n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta , ovvero un numero di Azioni Oggetto dell’Offerta pari ad un multiplo intero di 500).

Nella Sezione F, Paragrafo F.5. del Documento di Offerta, è precisato che q ualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta medesima da un Aderente non fosse un numero intero di Azioni Poste (ossia, a titolo meramente esemplificativo, laddove un Aderente non portasse in adesione all’Offerta almeno n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta, ovvero un numero di Azioni Oggetto dell’Offerta pari ad un multiplo intero di 500), l’Intermediario Depositario o l’Intermediario Incaricato presso il quale tale Aderente abbia presentato la propria adesione dovrà indicare nella Scheda di Adesione la parte frazionaria di Azioni Poste di spettanza di detto Aderente (ognuna, una “Parte Frazionaria ”). Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) (ovvero, se applicabile, della Riapertura dei Termini), ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire adesioni all’Offerta, provvederà a comunicare agli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di Azioni Poste derivante dall’aggregazione delle Parti Frazionarie.

Gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – in nome e per conto degli Aderenti e sulla base delle comunicazioni ricevute dagli Intermediari Depositari per il tramite degli Intermediari Incaricati – provvederanno all’aggreg azione delle Parti Frazionarie delle Azioni Poste e alla successiva cessione su Euronext Milan, del numero intero di Azioni Poste derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato ch e procederà, quindi, all’accredito ai relativi Aderenti in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (tale importo in denaro corrispondente alla Parte Frazionaria, l’“ Importo in Contanti della Parte Frazionaria ”).

Pertanto, le somme risultanti dalle suddette cessioni – che saranno riconosciute agli Aderenti a titolo di Importo in Contanti della Parte Frazionaria – saranno pari alla media dei prezzi di cessione del numero intero di Azioni Poste derivante dall’aggregazione e verranno versate agli Aderenti come segue: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento (ossia, entro il 2 ottobre 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), o, in relazione alle Azioni TIM portate in adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini , dalla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (ossia, entro il 16 ottobre 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediteranno l’importo della vendita agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Inter mediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari al totale dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli Aderenti che hanno portato in adesione all’Offerta le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta attraverso tale Intermediario Depositario. Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i provent i agli Aderenti partecipanti, secondo le procedure indicate nella Scheda di Adesione.

Si precisa che l’Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all’assegnazione delle Azioni Poste, né per il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria. In ogni caso, non sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull’Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

Come indicato nella Premessa 2 del Documento di Offerta, s ulla base del prezzo ufficiale delle

25 azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Data del Comunicato 102) (la “ Data di Riferimento ”), pari a Euro 21, 462, il Corrispettivo (i.e. la somma tra la Componente in Denaro e la Componente in Azioni ) esprime una valorizzazione pari a Euro 0,635 (ante Raggruppamento TIM) e pari a Euro 6,35 ( post Raggruppamento TIM) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta e, pertanto, incorpora un premio pari al 9,01% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell’Emittente rilevato alla Data di Riferimento (pari a Euro 0,583 (ante Raggruppamento TIM) ).

Si segnala che nella Comunicazione dell’Offerente, Poste aveva dichiarato quanto segue “tenuto conto che Poste ha annunciato al mercato, in data 26 febbraio 2026, che sarà sottoposta all’approvazione dei soci la distribuzione del Saldo Dividendo Poste, il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, in quanto si ipotizza che l’asse mblea dei soci di Poste, prima della Data di Pagamento, approvi la distribuzione di detto Saldo Dividendo Poste”. L’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Offerente ha deliberato – in considerazione dell’importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l’esercizio 2025 in data 26 novembre 2025 pari a Euro 0,40 per azione di Poste – la distribuzione del S aldo Dividendo Poste pari a Euro 0,85 per ogni azione di Poste in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento. La distribuzione del Saldo Dividendo Poste è avvenuta, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, con stacco della cedola in data 22 giugno 2026 e pagamento il 24 giugno 2026. A seguito del pagamento del Saldo Dividendo Poste, pertanto, l’Offerente non ha apportato aggiustamenti al la Componente in Azioni del corrispettivo pari a n. 0,0218 Azioni Poste di nuova emissione per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta .

L’Offerente ha precisato che ai fini del Corrispettivo e dell’Esborso Massimo dell’Offerta, l’Offerente terrà conto, tra l’altro, dell’eventuale Acquisto di Azioni Proprie TIM e dell’eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM , ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della Data di Pagamento.

In ogni caso, qualora, prima della Data di Pagamento, l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta e/o dalle azioni dell’Offer ente, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta (e comunque nel caso in cui l’Offerente rinunciasse ad avvalersi di una di tali Condizioni di Efficacia, ov e applicabili), l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle Azioni dell’Emittente (diverse dall’Acquisto di Azioni Proprie TIM, dall’Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento TIM), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’Esborso Massimo dell’Offerta. L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Nella tabella che segue (contenuta nella Sezione E, Paragrafo E. 4 del Documento di Offerta) è riportato il confronto tra (i) il Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo offerto (con arrotondamento alla terza cifra decimale), calcolato tenuto conto del Rapporto di Scambio, della Componente in Denaro, del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Poste alla Data di Riferimento e delle medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni di Poste relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa), (ii) il prezzo uffic iale delle Azioni dell’Emittente registrato alla Data di Riferimento, le medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni dell’Emittente relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa) nonché i relativi premi impliciti.

26 Fonte: Prezzi ufficiali di Borsa Si precisa che il Corrispettivo offerto implicito di cui alla colonna denominata “Corrispettivo offerto implicito (Euro) (b=a*0,0218x + Euro 0,167)” varia a seconda della data presa come riferimento per il prezzo di mercato di Poste, mentre il premio implicito alla Data di Riferimento vs. prezzi di mercato di cui alla colonna denominata “ Premio implicito calcolato sulla base del Corrispettivo alla Data di Riferimento vs. prezzi di mercato (e=0,635/c -1)” è calcolato sulla base del prezzo di Poste alla Data di Riferimento dell’Offerta .

I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi ante Raggruppamento TIM.

Nel Documento di Offerta si precisa , inoltre , che, in caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta, agli azionisti dell’Emittente (i) saranno assegnate complessivamente n. 371.986.879 Azioni Poste in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, rappresentative del 28,48% del capitale sociale di Poste Italiane alla Data del Documento di Offerta e del 22,17% del capitale sociale di Poste a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta ( su base fully diluted ), e (ii) sarà corrisposto un ammontare complessivo in denaro pari a Euro 2.849.624.254, 43.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 21,4621, il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, sempre in caso di integrale

1 Fonte: Euronext, utilizzato considerando tutte le cifre decimali rese disponibili da Euronext e rappresentato solo fino alla terza cifra decimale. Periodo di riferimento Prezzi di mercato Corrispettivo Prezzi di mercato Premio implicito Premio implicito Poste (Euro) offerto implicito TIM (Euro) vs. prezzi di calcolato sulla

(a) (Euro)

(b=a*0,0218x +

Euro 0,167) (c) mercato (d=b/c -1) base del

Corrispettivo

alla Data di Riferimento vs.

prezzi di

mercato

(e=0,635/c -1)

Valori sulla base dei

prezzi 21,462

al 20 marzo 2026 0,635 0,583 9,01% 9,01% Valori sulla base della media ponderata dei 22,063

0,648

0,613

5,79%

3,67%

prezzi a 1 mese (incluso e dal 20 marzo 2026) Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 3 mesi (incluso

22,227

0,652

0,578

12,81%

9,87%

e dal 20 marzo 2026) Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 6 mesi (incluso

21,487

0,635

0,536

18,38%

18,38%

e dal 20 marzo 2026) Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 12 mesi

19,649

0,595

0,452

31,67%

40,52%

(incluso e dal 20 marzo

2026)

27 adesione delle Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà di circa Euro 10.833.217.805,17 , importo, quest’ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione “monetaria” complessiva massima della Componente in Azioni ( i.e., Euro 7.983.593.550,74 ) e la Componente in Denaro complessiva massima ( i.e., Euro 2.849.624.254,43 ) (il “Controvalore Complessivo Massimo dell’Offerta ”).

Per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

Le Azioni Poste che saranno emesse a servizio dell’Offerta , pari a massime n. 371.986.879, riverranno dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 7 luglio 2026, in esercizio della delega , conferita dall’Assemblea dell’Offerente del 18 giugno 2026, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile .

In particolare, l’ Assemblea dell’Offerente ha approvato la proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile (la “ Delega”), l’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches , che sarà riservato in sottoscrizione agli Aderenti e da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione e/o nel corso della Riapertura dei Termini e/o in esercizio del Diritto di Acquisto e in adempimento, a seconda dei casi, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, ove ne ricorrano i presupposti) .

Si precisa che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta è assoggettato alla disciplina di cui agli articoli 2440 e 2343 -ter e seguenti del Codice Civile, in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura. L’Offerente ha, pertanto, conferito, congiuntamente, a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (“ PwC”) e al Prof. Eugenio Pinto (“ EP” e, insieme a PwC, l’“ Esperto Indipendente ”) ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, l’incarico di redigere la valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Per ulteriori informazioni sull’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta e alle deliberazioni assunte dall’Assemblea dell’Offerente del 18 giugno 2026 , si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.5, del Documento di Offerta e al comunicato diffuso al mercato dall’Offerente in data 18 giugno 2026 e in data 7 luglio 2026 , a valle del Consiglio di Amministrazione che ha esercitato la Delega, reperibil i sul sito internet di Poste Italiane www.posteitaliane.it .

1.4. Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzia di esatto adempimento Come indicato all’Avvertenza A.17. e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta, al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all’Esborso Massimo della Componente in Denaro - calcolato assumendo un’adesione totale da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta - ed all’emissione delle relative le garanzie di esatto adempimento, l’Offerente utilizzerà la linea di credito, organizzata da BNP Paribas – Succursale Italia, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., J.P. Morgan SE, Milan Branch e UniCredit S.p.A. e dagli stessi (o dai loro affiliates ), concessa in qualità di original lenders , e soggett a a successiva sindacazione (il “Finanziamento ”). In particolare, secondo quanto riportato nel la Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta, il Finanziamento , unsecured e in relazione al quale non è previsto il rilascio di alcuna garanzia , prevede la concessione all’Offerente di una linea di credito per firma e per cassa per un importo massimo complessivo di Euro 2.850.000.000, finalizzata ad emettere le garanzie di

28 esatto adempimento richieste nel contesto dell’Offerta ed a sostenere i fabbisogni finanziari dell’Offerente in relazione al pagamento della Componente in Denaro.

A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento della Componente in Denaro , BNP Paribas – Succursale Italia (la “Banca Garante dell’Esatto Adempimento ” o “BNP P”) ha rilasciato a favore dell’Offerente la garanzia di esatto adempimento, ai sensi della quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si impegna irrevocabilmente ed incondizionatamente, nel caso in cui l’Offerente non adempia all’obbligo di pagamento del Corrispettivo, a corrispondere una somma in denaro non eccedente l’Esborso Massimo della Componente in Denaro e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento della Componente in Denaro dovuta agli Aderenti per le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione alla medesima. L’Offerente evidenzia inoltre che la garanzia di esatto adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell’Esatto Adempimento è relativa anche all’eventuale Riapertura dei Termini, all’eventuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF o all’eventuale adempime nto della Procedura Congiunta.

A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento della Componente in Azioni, il Consiglio di Amministrazione di Poste ha deliberato l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta in esecuzione della Delega .

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di finanziamento dell’Offerta, si rinvia all’Avvertenza A.17 . e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

1.5. Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni Si sintetizzano di seguito, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente relativamente alle ipotesi in cui l’Offerta:

(i) si perfezioni (a) per effetto dell’avveramento delle Condizioni dell’Offerta o, in alternativa (b) per effetto della rinuncia alle medesime da parte dell’Offerente, distinguendo il caso di adesione all’Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa;

oppure

(ii) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta senza che l’Offerente rinunci alle medesime.

Adesione all’Offerta

Come indicato all’Avvertenza A.1 5.1. del Documento di Offerta , in caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo composto dalla Componente in Azioni (pari a n. 0,218 Azioni Poste) e dalla Componente in Denaro (pari a Euro 1,67) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta e, pertanto, diventeranno altresì azionisti di Poste.

In caso di perfezionamento dell’Offerta, alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applica bile) gli Aderenti riceveranno la Componente in Denaro e la Componente in Azioni.

Per informazioni in merito all’eventuale indisponibilità delle Azioni Poste offerte come Corrispettivo in caso di eventuale ricorso all’iter ordinario di valutazione delle Azioni Poste ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile, si rinvia al l’Avvertenza A.5.3. del Documento di Offerta . In particolare, secondo quanto rappresentato dall’Offerente in tale Avvertenza A.5.3.

29 del Documento di Offerta, i n considerazione della disciplina applicabile all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta e della procedura di cui agli articoli 2440 e 2343 -ter e seguenti del Codice Civile (per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.5.1, della Sezione A, del Documento di Offerta), in caso di eventuale ricorso all’ iter ordinario di valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile mediante relazione giurata di stima da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente — tanto a seguito dell’eventuale richiesta delle minoranze di Poste ai sensi dell’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, quanto a seguito dell’eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di Poste ai sensi dell’articolo 2343 -quater , comma 3, lettera d) del Codice Civile — qualora tale iter di valutazione non fosse completato entro la Data di Pagamento o entro la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini e/o entro la data di pagamento della Procedura Congiunta, le Azioni Poste che saranno attribuite agli Aderenti quale Corrispettivo dell’Offerta alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini e/o alla data di pagamento della Procedura Congiunta saranno indisponibili fino al completamento della procedura ordinaria di valutazione delle Azioni Oggetto dell’Offert a ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile, procedura i cui tempi di completamento non sono predeterminabili ex ante .

Per informazioni in merito al trattamento delle frazioni di Azioni Poste risultanti dall’applicazione del Rapporto di Scambio si veda quanto indicato al precedente paragrafo 1.3 del presente Comunicato 103 e la Sezione F, Paragrafo F.5. del Documento di Offerta.

L’Offerente ricorda agli azionisti di TIM che, in caso di perfezionamento dell’Offerta, l’adesione alla stessa con le proprie Azioni TIM comporta un investimento in Poste che, al pari dell’Emittente, è una società italiana con azioni quotate sul mercato Euronext Milan, poiché il Corrispettivo è rappresentato anche dalla Componente in Azioni.

Mancata adesione all’Offerta In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che non a derissero all’Offerta, si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti, precisandosi che gli scenari alternativi descritti nei successivi punti (A), (B) , (C) e (D) potranno ciascuno verificarsi congiuntamente allo scenario ( E) di seguito descritto.

(A) Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente Qualora, tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta nell’Emittente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente effettuati al di fuori dell’Offer ta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiv a inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (anche in considerazione dell’eventuale permanenza nell’azionariato dell’Emittente di az ionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi delle disposizioni applicabili), Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

Per l’ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente ha ribadi to nel

30 Documento d i Offerta che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione (ossia in caso di Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa), i titolari di tali Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente dif ficoltà di liquidare il proprio investimento.

(B) Raggiungimento di una partecipazione pari al 90% Qualora, tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta nell’Emittente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, eserciterà il Diritto di Acquisto.

In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell’Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni cui all’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50 e 50 -bis del Regolamento Emittenti come richiamate dall’articolo 50 -quater del Regolamento Emittenti.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(C) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale

dell’Emittente

Qualora, tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta nell’Emittente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente effettuati al di fuori dell’Offer ta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiv a superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, avendo dichiarato di non vole re ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF .

In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell’Offerta un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni cui all’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50 e 50 -bis

31 del Regolamento Emittenti , come richiamate dall’articolo 50 -quater del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia a ll’Avvertenza A.11. del Documento di Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revo ca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul mercato Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(D) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario

dell’Emittente

Qualora, tenuto conto della Partecipazione Poste già detenuta nell’Emittente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente effettuati al di fuori dell’Offer ta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiv a superiore o pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell’Offerta un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni cui all’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50 e 50 -bis del Regolamento Emittenti , come richiamate dall’articolo 50 -quater del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia al l’Avvertenza A.11. del Documento di Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revo ca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul mercato Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(E) Operazioni ad esito dell’Offerta Con riferimento ai programmi futuri elaborati dall’Offerente in relazione all’Emittente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2. del Documento di Offerta, si ricorda che, in caso di perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente intende, tra l’altro, addivenire al Delistin g al fine di perseguire gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo Poste, fermo restando che l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha assunto alcuna decisione in merito a eventuali future operazioni straordinarie relative all’E mittente.

Scenari in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta Come indicato all’Avvertenza A.15.2 del Documento di Offerta, in caso di comunicazione , da parte dell’Offerente , della decisione di invocare il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, l’Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno.

In tal caso, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno restituite, per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato dell’Offerente con cui sarà reso noto, per la prima volta, il mancato avveramento

32 delle Condizioni di Efficacia e la mancata rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente, come specificato alla Sezione F, Paragrafo F.7. del Documento di Offerta.

Pertanto, in tal caso, le Azioni Oggetto dell’Offerta resterebbero ammesse alle negoziazioni su l mercato Euronext Milan e gli azionisti dell’Emittente resterebbero titolari di strumenti finanziari negoziati su un mercato regolamentato.

2. COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3 -bis, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il “Comunicato dell’Emittente ” o “ Comunicato 103 ”).

A tali fini, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 aprile 2026, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità ovvero la non congruità del Corrispettivo, ha deliberato di conferire, separatamente, a Evercore Partners International LLP (“Evercore ”) e a Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia (“ Goldman Sachs ”) l’incarico di advisor finanziari dell’Emittente in relazione all’Offerta (congiuntamente, gli “ Advisor Finanziari ”), con lo scopo di ottenere dagli Advisor Finanziari elementi, dati e riferimenti finanziari utili a supporto delle proprie valutazioni.

Evercore e Goldman Sachs hanno svolto, separatamente, le proprie analisi e hanno reso, a beneficio del Consiglio di Amministrazione, le proprie fairness opinion in data 18 luglio 2026 circa la congruità, da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (diversi dall’Offerente e dalle società del Gruppo Poste), del Corrispettivo offerto a tali titolari per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta (congiuntamente, le “ Fairness Opinion”).

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente si è riunito , anche alla presenza del Collegio Sindacale, in data 17 luglio 2026 e nuovamente in data 18 luglio 2026 per esaminare l’Offerta .

In data 1 8 luglio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente , anche alla presenza del Collegio Sindacale, ha deliberato di approvare il presente Comunicato 103, contenente, tra l’altro, la valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente medesimo sull’Offerta e , anche sulla base delle Fairness Opinion , sulla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo.

Si segnala che, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell’Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta pubblicato e messo a disposizione dall’Offerente ai sensi delle disposizioni di legge e re golamentari applicabili.

Il presente Comunicato 103 non intende , pertanto , sostituire in alcun modo il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all’Offerta di competenza e responsabilità dell’Offerente e diffuso dal medesimo (incluso il Documento di Esenzione) e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all’Offerta , né sostituisce la necessità che ogni singolo azionista svolga la propria personale valutazione in relazione all’adesione all’Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l’Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall’Offerente nel Documento di Offerta.

Le considerazioni del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo, prescindono infatti, per loro natura, da ogni più ampia considerazione che un azionista, destinatario dell’Offerta, deve autonomamente svolgere ai fini dell’adesione o meno all’Offerta medesima, tenuto anche conto, in particolare,

33 dell’andamento di mercato delle Azioni TIM durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione del medesimo detenuta.

Il presente Comunicato dell’Emittente – redatto esclusivamente sulla base, ai sensi e per gli effetti della normativa italiana ed in particolare con le finalità e nei limiti de gli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti – non è in alcun modo volto a ottemperare a normative diverse da quella italiana, né può essere in alcun caso valutato interpretato e/o utilizzato alla luce o in applicazione di qualsivoglia diversa normativa.

L’Offerta non ricade nella fattispecie di cui all’art. 39 -bis del Regolamento Emittenti e, pertanto, non richiede la predisposizione di un parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, da parte degli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate con l’Offerente, ai sensi e per gli effetti del citato articolo.

Il presente Comunicato dell’Emittente è stato redatto in lingua italiana. Ogni sua eventuale traduzione, integrale o parziale, non è stata curata dal Consiglio di Amministrazione e, pertanto, il contenuto del presente Comunicato dell’Emittente, predisposto in lingua italiana, prevale su dette eventuali traduzioni.

Infine, si evidenzia che le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sono basate sul Documento di Offerta, da cui sono tratte, tra l’altro, anche le citazioni e i riferimenti riportati nel Comunicato dell’Emittente, nonché sulle valutazioni espresse dagli Advisor Finanziari incaricat i dall’Emittente .

Più in generale, il presente Comunicato dell’Emittente tiene necessariamente conto solo delle circostanze di fatto in concreto intervenute prima della sua emissione.

3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL ’EMITTENTE

3.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Comunicato 103 è composto da 9 membri ed è stato nominato dall’ Assemblea del 23 aprile 2024 , fatta eccezione per Alessandra Perrazzelli e Lorenzo Cavalaglio cooptati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con efficacia dal, rispettivamente, 25 settembre 2025 e 1 ° gennaio 2026 .

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2026, nel corso del la quale è proseguito l’ esam e dell’Offerta , già avviato il 17 luglio, e approvato il presente Comunicato dell’Emittente, hanno partecipato – di persona o in audio/video conferenza – i seguenti amministratori , alla presenza del Collegio Sindacale :

Nome e cognome Carica ricoperta Alberta Figari Presidente (*) Pietro Labriola Amministratore Delegato e Direttore

Generale

Paola Camagni Amministratore Indipendente (*)

34 Lorenzo Cavalaglio Amministratore Indipendente (*) Federico Ferro Luzzi Amministratore Indipendente (*) Paola Giannotti De Ponti Amministratore Indipendente (*) Alessandra Perrazzelli Amministratore Indipendente (*) Stefano Siragusa Amministratore Indipendente (*) Giovanni Gorno Tempini Amministratore (*) Amministratori indipendenti ai sensi dell’art. 148 del TUF e del Codice di Corporate Governance .

I componenti del Consiglio di Amministrazione di seguito indicati hanno dato notizia di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all’Offerta, anche ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile e dell’art. 39, comma 1, lett. b), del Regolam ento Emittenti, per le ragioni di

seguito indicate:

- l’Amministratore Delegato Pietro Labriola (i) detiene n. 290.000 Azioni TIM, pari al lo 0,013 % del relativo capitale sociale, nonché (ii) è titolare in qualità di beneficiario del Piano SOP 2022 -2024 di n. 26.030.400 opzioni ante Raggruppamento TIM che, alla Data del Comunicato 103 , tenuto conto del l’intervenuto Raggruppamento TIM , risultano pari a n. 2.603.040 opzioni con strike price originario di Euro 0,424, rideterminato dall'Assemblea del 24 giugno 2025 a Euro 0,3465 e che, alla Data del Comunicato 103 , tenuto conto del l’intervenuto Raggruppamento TIM , risulta pari a Euro 3,465 ; (iii) è ricompreso tra i beneficiari del Piano LTI Performance Shares 2025 -2027 , e (iv) è ricompreso tra i beneficiari del Piano LTI Performance Shares 2026 -2028 ;

- l’Amministratore Indipendente Paola Camagni è componente del consiglio di amministrazione di UniCredit S.p.A., che fa parte del pool di banche che hanno concesso il finanziamento in favore di Poste nell’ambito dell’Offerta , ma non ha preso parte ad alcuna decisione in merito al finanziamento dell’Operazione ; e

- l’Amministratore Giovanni Gorno Tempini è amministratore di CDP S.p.A., che è attualmente titolare di una partecipazione rappresentativa del 35% del capitale sociale di Poste e che in occasione dell’assemblea di Poste del 18 giugno 2026 ha votato a favore della proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale di Poste a servizio dell’ Operazione. La partecipazione detenuta da CDP S.p.A. in Poste è soggetta alla disciplina speciale di cui al decreto n. 59627 del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 18 giugno 2004 e, pertanto, il voto di CDP S.p.A. in tale a ssemblea è avvenuto in conformità alle indicazioni ricevute dal Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi della suddetta disciplina speciale.

Per ulteriori informazioni sui Piani di Incentivazione deliberati dall’Emittente, si rinvia a i rispettivi documenti informativi redatti dall’Emittente ai sensi dell’art. 114 -bis del TUF e alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2026 predisposta dall’Emittente ai sensi dell’art. 123 -bis del TUF, disponib ili sul suo sito internet www.gruppotim.it . Come comunicato al mercato in data 19 giugno 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di anticipare la maturazione (vesting ) di una quota delle

35 perfo rmance shares del Piano LTI Performance Shares 2025 -2027 e del Piano LTI Performance Shares 2026 -2028 , delle phantom shares previste dal Piano Phantom Shares 2025 -2027, nonché l'esercitabilità delle opzioni già maturate su azioni TIM previste dal Piano SOP 2022 -2024. Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 7.1 del presente Comunicato dell’Emittente.

3.2. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente alle trattative per la definizione dell’operazione Non vi è stata alcuna trattativa tra l’Offerent e e i membri del Consiglio di Amministrazione per la definizione dell’operazione nel contesto della quale è stata promossa l’Offerta.

3.3. Documentazione esaminata Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nell’esprimere la propria valutazione in merito all’Offerta, e ai fini del presente Comunicato dell’Emittente, ha:

tenuto conto

(i) della Relazione Finanziaria Annuale 2025 dell’Emittente (comprensiva del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e del progetto di bilancio al 31 dicembre 2025) approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 11 marzo 2026 e successivamente approvata dall’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente del 15 aprile 2026 ;

(ii) dell’ Informativa Finanziaria al 31 marzo 2026, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 6 maggio 2026 ;

(iii) delle proiezioni economico -finanziarie di TIM contenute nel piano industriale approvato in data 12 febbraio 2025, come aggiornat o ai fini dell’ impairment test svolto per la Relazione Finanziaria Annuale 2025 , e ulteriormente aggiornate per tener conto degli avvenimenti successivi e presentate al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 luglio 2026 ;

(iv) delle analisi svolte dal management , anche con l’ausilio d el documento di supporto presentato da Kearney , del razionale strategico e industriale dell’Offerta ;

ed esaminato

(i) il Comunicato 102;

(ii) il comunicato stampa relativo all’ Offerta pubblicato in data 22 marzo 2026 dall’Offerente e gli ulteriori comunicati stampa successivamente pubblicati dall’Offerente in relazione

all’Offerta ;

(iii) la presentazione agli investitori dell’Offerta pubblicata in data 23 marzo 2026

dall’Offerente ;

(iv) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delega all’unico punto all’ordine del giorno d ell’Assemblea dell’Off erente , pubblicata in data 19 maggio 2026 da Poste ;

(v) la relazione ai sensi dell’articolo 2343 -ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile di PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (“PwC”) e del Prof. Eugenio Pinto , pubblicata in data 19 maggio 2026 dall’Offerente ;

(vi) il documento informativo ai sensi dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti predisposto dall’Offerente per l’Assemblea de ll’Offerente , pubblicato in data 3 giugno 2026;

36 (vii) la relazione illustrativa de l Consiglio di Amministrazione relativa all’esercizio della Delega, re datta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 70, comma 7, lett.

a) del Regolamento Emittenti, e pubblicata in data 7 luglio 2026 da Poste;

(viii) il parere della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni Poste, redatto ai sensi dell’art. 158 TUF e pubblicato in data 7 luglio 2026 da Poste;

(ix) le bozze del documento di offerta nelle versioni di volta in volta trasmesse e da ultimo il documento di offerta approvato da Consob in data 15 luglio 2026 ;

ed esaminato altresì (i) la Fairness Opinion di Evercore ; e (ii) la Fairness Opinion di Goldman Sachs .

Ai fini della propria valutazione sull’Offerta e sulla congruità , dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione d ell’Emittente non si è avvalso di ulteriori documenti di valutazione diversi da quelli sopra indicati.

3.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, riunitosi in data 17 luglio e successivamente in data 18 luglio 2026, ha approvato in data 18 luglio 2026 il presente Comunicato dell’Emittente all’unanimità dei suoi componenti, , attribuendo alla Presidente e all’Amministratore Delegato i più ampi e/o opportuni poteri per: (i) procedere alla pubblicazione del Comunicato 103 e, se del caso, apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste da Consob o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell’art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari in ragione della variazione delle informazioni esposte nel Comunicato 103, ovvero qualsivoglia modifica di natura non sostanziale che si rendesse opportuna; (ii) in generale, dare esecuzione alla delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della medesima riunione, ivi incluso porre in essere qualsiasi atto e ade mpimento richiesto ai sensi della normativa di legge e di regolamento applicabile.

4. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L ’APPREZZAMENTO DELL ’OFFERTA

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell’Offerta, nonché delle informazioni in merito ai soggetti partecipanti all’ Operazione, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e alla ulteriore documentazione resa disponibile sul sito internet dell’Offerente , all’indirizzo www. posteitaliane.it . In particolare, si segnalano i seguenti Paragrafi del Documento di Offerta:

▪ Sezione A (“ AVVERTENZE ”);

▪ Sezione B, Paragrafo B.1 (“ L’OFFERENTE ”);

▪ Sezione C (“ CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO

DELL’OFFERTA ”);

▪ Sezione D, Paragrafo D.1 (“ NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI

DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE (ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ

FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA) E DALLE PERSONE CHE AGISCONO

DI CONCERTO ”);

▪ Sezione E (“ CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA

GIUSTIFICAZIONE ”);

37 ▪ Sezione F (“ MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E

MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI

TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA ”);

▪ Sezione G (“ MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO

ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE ”).

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL ’EMITTENTE IN MERITO

ALL’OFFERTA E ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

5.1. Motivazioni dell’Offerta Nel Documento di Offerta, l ’Offerente indica di avere deliberato la promozione del l’Offerta nell’ambito della propria consolidata strategia di operatore attivo nella fornitura integrata di una vasta gamma di prodotti e servizi in ambito finanziario, assicurativo, logistico, delle telecomunicazioni e delle utilities , oltre che di player strategico per lo sviluppo e il rafforzamento dell’infrastruttura tecnologica del Paese a servizio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione, attraverso un modello di business di “società piattaforma” basato sull’integrazione di canali fisici e digitali che costituiscono la più ampia rete distributiva presente in Italia.

Secondo quanto indicato dall’Offerente, i l comparto dei servizi di connettività, servizi dati su cloud , Internet of Things (IOT), cyber -security e Intelligenza Artificiale degli agenti (“ agentic” AI), in cui sia l’Offerente che l’Emittente operano è caratterizzato da un contesto competitivo articolato e in rapida evoluzione, influenzato da repentine accelerazioni e cambi di paradigma tecnologico. Gli operatori del settore agiscono all’interno di un impianto normativo armonizzato a livello europeo, volto a promuovere la concorrenza, l’accesso alle infrastrutture e la tutela degli utenti, nonché a sostenere lo sviluppo delle reti di nuova generazione e i processi di rapida digitalizzazione dell’econ omia. Il settore presenta quindi significative opportunità di crescita derivanti dalle nuove tecnologie per la connettività, dalla riduzione del numero di operatori di mercato (cfr. evidenza principali Paesi Europei e non) e dalla domanda strutturalmente c rescente di servizi digitali end -to-end offerti a clienti retail, imprese e pubbliche amministrazioni. In questo contesto, la rivoluzione digitale e dell’Intelligenza Artificiale ( agentic ) in corso nel settore è destinata ad accelerare ulteriormente la domanda per i servizi forniti dall’Emittente.

A giudizio dell’Offerente, c oerentemente con tale evoluzione del contesto settoriale , nel corso degli anni l’Emittente ha avviato e progressivamente implementato un percorso di rafforzamento del proprio profilo economico -finanziario, volto al miglioramento della redditività operativa, alla semplificazione dell’assetto industriale e alla rid uzione dell’indebitamento, anche attraverso operazioni straordinarie e una più efficiente allocazione del capitale. Tale percorso ha contribuito ad una maggiore visibilità sui flussi di cassa operativi, a un rafforzamento della sostenibilità finanziaria e ad una più chiara focalizzazione sulle attività a maggiore valore aggiunto. Inoltre, l’avvento dell’Intelligenza Artificiale rappresenta un’ulteriore opportunità per accelerare l’ottimizzazione dell’assetto operativo dell’Emittente. In tale contesto, l’Off erente, che già detiene la Partecipazione Poste, e che pertanto conosce a fondo il profilo industriale, operativo e finanziario dell’Emittente, intende rappresentare un elemento di supporto, rafforzamento e accelerazione per il proseguimento di tale percor so, favorendo ulteriori opportunità di sviluppo, efficienza e valorizzazione delle iniziative industriali già avviate anche grazie al contributo che l’Offerente potrà apportare in considerazione del proprio ruolo di azienda sistemica per il Paese.

38 Alla luce di quanto precede, l’Offerente precisa che l’Operazione si inserisce in un contesto industriale e strategico coerente con i propri obiettivi di lungo periodo, rafforzandone ulteriormente il posizionamento competitivo e generando valore per tutti gli stakeholder , in quanto consentirà di:

- permettere all’Offerente un’accelerazione di crescita lungo il percorso, avviato nove anni fa, per la creazione di una società piattaforma che combin i sotto l’ombrello della tecnologia digitale più avanzata un insieme variegato di prodotti offerti con la migliore user-experience possibile per i bisogni di una base ampia di clienti. Tale strategia è alla base dei risultati dell’Offerente che usa l’importante presenza fisica sul territorio nazionale per accompagnare la trasformazione digitale dei servizi ai clienti;

- rafforzare un campione nazionale caratterizzato da dimensioni, diversificazione e solidità tali da garantire una capacità di generazione di cassa crescente e sostenibile nel tempo ed in grado di svolgere un ruolo di primo piano nel processo di rafforzament o della sovranità e trasformazione digitale del Paese. Inoltre, su base combinata, l’Offerente sarà in grado di perseguire ulteriori opportunità di crescita in aree adiacenti alle telecomunicazioni e ad altri settori;

- dotare l’Emittente di una struttura di governance solida e stabile, con una più significativa scala industriale e maggiore capacità di investimento a supporto dell’accelerazione dei programmi di trasformazione digitale e tecnologica e degli investimenti infrastrutturali necessari, rafforzando il posizion amento competitivo

dell’Emittente;

- contribuire al rimodellamento del settore italiano delle telecomunicazioni, favorendo l’emersione di un operatore di riferimento, con capacità finanziarie e scala tali da poter sostenere gli investimenti necessari alla gestione, al mantenimento, all’innova zione delle infrastrutture digitali nazionali e alla fornitura di servizi best-in-class ai propri

clienti;

- mettere a fattor comune gli asset e le competenze dell’Offerente con gli asset e le competenze dell’Emittente che per loro natura hanno una forte complementarità. In particolare, da un lato l’infrastruttura di TIM — data center e connettività — dall’altro gli asset e le competenze specialistiche di Poste sviluppati nella trasformazione digitale in ambito hybrid cloud e AI, oltre alle partnership con player tecnologici come Google, AWS e Microsoft. La combinazione di questi elementi rafforza la credibilità della proposta industriale e rende possibile presentarsi al cliente con una value proposition più completa, capace di coprire sia il layer infrastrutturale sia quello applicativo e di trasformazione con soluzioni relative a: modernizzazione applicativa, migrazione e gestione di piattaforme hybrid/multi -cloud , licenze software di base, infrastrutture AI dedicate, e progressivamente anche servizi verticali AI -based ;

- rafforzare la presenza dell’Offerente nel settore della connettività dei clienti retail che tramite la piattaforma di distribuzione di Poste ha raggiunto circa 5 milioni di clienti.

Tale rafforzamento nel settore permetterà all’Offerente di incrementare la propria capacità di cross -selling su una base di clienti incrementale per numero e con capacità di spesa verosimilmente incrementale rispetto alla clientela attuale dell’Offerente;

- sfruttare l’ APP “P” dell’Offerente per favorire opportunità di cross -selling e up-selling integrando i prodotti dell’Emittente. L’ APP “P” è infatti una piattaforma completamente scalabile in grado di integrare rapidamente i prodotti dell’Emittente,

39 garantendo un’esperienza utente fluida che possa essere a sostegno delle vendite digitali e facilitare l’accesso all’ufficio postale;

- sviluppare le infrastrutture critiche del Paese, con particolare riferimento al supporto alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni nei processi di digitalizzazione, e al potenziamento delle reti di telecomunicazione, in coerenza con gli indirizzi strat egici nazionali ed Europei in materia di innovazione, sicurezza delle infrastrutture e

sovranità tecnologica;

- valorizzare l’ expertise e gli asset dell’Offerente nel contesto dei servizi di Identità Digitale e nei modelli di KYC di identificazione multicanale; in tale contesto va considerato che Poste Italiane è il primo Gestore d’Identità Digitali SPID con una quota di mercato superiore al 70%, imp egnato nella futura evoluzione verso i modelli italiani ed europei di Wallet di Identità Digitale nazionale ed europeo. La capacità di accertare l’identità del Cliente in coerenza con stringenti requisiti normativi e regolamentari e assicurando una user experience frictionless rappresenta un processo di fondamentale importanza nella “piattaforma” e nel modello operativo di Poste Italiane, necessario sia nella fase di entrata in relazione, che per la gestione e il mantenimento del rapporto nel tempo. In tale ambito sarà possibil e attivare diverse sinergie con l’Emittente, contribuendo in misura rilevante alla creazione di valore complessiva del Gruppo

Poste;

- valorizzare le competenze delle risorse umane dell’Offerente e dell’Emittente nei rispettivi settori di operatività e della clientela servita; in tale contesto, occorre anche considerare che un’azienda come Poste Italiane che rappresenta un’infrastruttura strategica per il Paese non solo ha la responsabilità, ma anche l’opportunità di affermarsi come un polo capace di attrarre e trattenere i migliori talenti, offrendo un percorso solido e proiettato al futuro per le migliori competenze del sistema Italia.

L’avvento dell’AI ridisegnerà in profondità il panorama professionale: emergeranno nuovi ruoli ad alto contenuto di competenze ibride e specialistiche. Poste Italiane deve farsi promotrice di tale cambiamento su due direttrici complementari. Da un lato, dev e sapersi rendere attrattiva per nuove professionalità in grado di accelerare i processi di trasformazione digitale; dall’altro, deve valorizzare il capitale umano interno, oggi esposto al rischio di un rapido invecchiamento professionale e all’obsolescenz a delle

competenze;

- creare valore per tutti gli azionisti, anche grazie alle significative sinergie attese, ante imposte, stimate a regime almeno pari a Euro 0,7 miliardi per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a partire dal secondo anno successivo al completamento dell’Offerta per quanto riguarda le sinergie di costo e dal terzo anno per quanto riguarda le sinergie di ricavo2;

- conseguire una crescita sostenibile della redditività e dei ritorni attesi a beneficio di tutti gli azionisti;

- mantenere e rafforzare ulteriormente l’impegno a supporto dell’economia italiana e delle comunità locali, preservando la capillarità della presenza sui territori nonché la qualità dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione (Polis) forniti dall’Of ferente.

2 Come precisato dall’Offerente, a d eccezione delle sinergie di funding, la cui realizzazione avverrà con una tempistica coerente con il profilo di scadenze e rifinanziamento del debito dell’Emittente.

40 5.2. Programmi elaborati dall’Offerente 5.2.1 Programmi relativi alla gestione delle attività L’Offerente espone i programmi relativi alla gestione dell’attività alla Sezione G, Paragraf i G.2.2.1 e G.2.2.2. del Documento di Offerta .

Obiettivi strategici e industriali dell’integrazione dell’Emittente nel Gruppo Poste Secondo quanto indicato dall’Offerente nella Sezione G, Paragrafo G.2.2.1 del Documento di Offerta, sotto il profilo industriale e strategico, l’Operazione consentirebbe la creazione di un gruppo integrato con posizioni di leadership nei principali settori di attività in cui è presente, facendo leva sulla complementarità degli asset industriali, delle competenze tecnologiche e della base clienti delle società coinvolte. Inserita nel Gruppo Poste, TIM rappresenterebbe un acceleratore per la digitalizzazione della Pubblica Amministrazione e delle imprese italiane.

A giudizio dell’Offerente, i l gruppo combinato si configurerebbe come una delle principali piattaforme integrate in Italia nei servizi di connettività e tecnologici, servizi finanziari, assicurativi e di logistica, con ricavi gestionali aggregati pari a circa Euro 26,9 miliardi3, un EBIT Aggregato pari a circa Euro 4,8 miliardi4 e con un numero di dipendenti pari a circa 140 mila. Il nuovo gruppo manterrebbe al contempo una significativa concentrazione della propria redditività nei business finanziario e assicurativo, che, su base pro formata 2025, contribuirebbero in misura pari a circa il 64% dell’EBIT aggregato, confermando il ruolo centrale di tali comparti nella creazione di valore complessiva.

Secondo l’Offerente, la rilevante scala operativa, unita alla capillarità della rete distributiva e alla profondità della relazione con la clientela, rappresenterebbe un elemento distintivo a supporto della crescita e dell’efficacia commerciale del gruppo. In sintesi, si tratterebbe di un’accelerazione da parte dell’Offerente del suo ormai consolidato percorso di creazione di un’efficiente piattaforma di distribuzione che attraverso la capacità di cross -selling continuerà ad aumentare la propria leva operativa ed espansione del margine operativo. La combinazione delle due realtà consentirebbe, inoltre, di ottimizzare e razionalizzare la spesa in diversi ambiti, tra cui quelli in tecnologia e in digitalizzazione, attraverso una gestione congiunta ed integrata delle piattaforme e infrastrutture tecnologiche e della relativa spesa, con significativi benefici in termini di efficienza, time-to-market e capacità di investimento in tecnologia.

Secondo quanto indicato dall’Offerente, facendo leva sulla capillare presenza fisica di Poste Italiane, l’Operazione consentirà inoltre di creare un asset immobiliare distribuito, dove selezionati centri di smistamento di Poste convertibili in nodi Edge — unici in Italia per distribuzione e adattabilità — abbinati alla rete di siti tecnici TIM, possono rappresentare la base fisica per i futuri data center di prossimità. A quanto sopra, si aggiunge la presenza a livello internazionale, in particolare nel mercato brasiliano delle telecomunicazioni, caratterizzato da elevata redditività e significativa generazione di cassa. Attualmente, il mercato brasiliano rappresenta un pilastro strategico rilevante per l’Emittente, e in tale mercato l’Emittente vanta un posizionamento competitivo solido e sostenibile, supportato da asset infrastrutturali di elevata qualità e da una base clienti ampia e in crescita. La pres enza nel Paese è caratterizzata da favorevoli dinamiche di mercato, con un contesto competitivo più razionale e un significativo potenziale di sviluppo nei servizi dati e digitali. In tale ambito,

3 Come precisato dall’Offerente, s ulla base dei risultati finanziari FY 2025, pre -sinergie.

4 Come precisato dall’Offerente, sulla base dei risultati finanziari FY 2025, pre -sinergie.

41 l’Emittente ha dimostrato una comprovata capacità di esecuzione industriale e commerciale, traducendosi in una crescita profittevole e in una robusta generazione di cassa, contribuendo in misura rilevante alla creazione di valore complessiva del gruppo.

A giudizio dell’Offerente, un elemento centrale del razionale industriale dell’Operazione è rappresentato dalla piattaforma distributiva nazionale dell’Offerente a valle del perfezionamento dell’Offerta, che combinerebbe una rete fisica estremamente capill are – costituita da quasi 13.000 uffici postali, gli oltre 4.000 punti vendita TIM e una rete di oltre 49.000 partner terzi – con una base di oltre 19 milioni di clienti digitali attivi, facendo leva sull’App “P” di Poste, leader di mercato con oltre 4 milioni di utenti attivi giornalieri, concepita come piattaforma scalabile per l’integrazione rapida di nuovi prodotti e servizi, inclusi quelli di telecomunicazione di cui TIM diventerà unica fabbrica prodotto.

L’Offerente ritiene che l ’Operazione rafforzerebbe inoltre il ruolo del nuovo gruppo quale fornitore di riferimento di servizi tecnologici, connettività, finanziari, e di logistica a favore di cittadini, imprese e Pubbliche Amministrazioni, grazie a un portafoglio unico di soluzio ni ampio e complementare con competenze tecnologiche avanzate nei settori dei servizi cloud, della gestione dei dati, dell’Intelligenza Artificiale ( agentic), dell’ Internet of Things e della cybersecurity . In tale contesto, la struttura di governance dell’Offerente a seguito dell’Offerta, caratterizzata dal mantenimento di una maggioranza del capitale riconducibile a soggetti a controllo pubblico, contribuirà a garantire un assetto stabile e coerente con la natura di servizi di interesse generale svol ti dal Gruppo Poste , favorendo un dialogo strutturato e continuativo con le Istituzioni e le Amministrazioni Pubbliche di riferimento, nel rispetto dell’autonomia gestionale, delle regole di mercato e del quadro normativo applicabile. Tale configurazione si inserirebbe in un contesto idoneo a sostenere i processi di trasformazione digitale del sistema economico e istituzionale del Paese, al fine di promuovere la sovranità digitale, il tessuto imprenditoriale, e l’accesso ai servizi in tutte le aree del Paese, garantendo sicur ezza e resilienza delle infrastrutture.

A giudizio dell’Offerente, l ’Operazione permetterà inoltre la piena valorizzazione delle risorse umane dell’Emittente, che verrebbero a inserirsi in un gruppo di maggiori dimensioni caratterizzato da un articolato sistema di welfare aziendale, da programmi di formazione e sviluppo delle competenze e da iniziative di supporto professionale, anche certificate secondo standard riconosciuti a livello nazionale e internazionale. L’appartenenza a un gruppo dotato di maggiore scala, stabilità di governance e ampiezza del portafoglio prodotti è altresì funzionale a rafforzare l’attrattività nei confronti di professionalità qualificate, anche in ambiti a elevato contenuto tecnologico e digitale, contribuendo a sostenere nel medio -lungo periodo la capacità di attrarre, sviluppare e trattenere talenti in un contesto competitivo a livello nazionale ed europeo.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non prevede di apportare modifiche sostanziali ai contratti di lavoro dei dipendenti di TIM e delle società facenti parte del Gruppo TIM. Pertanto, l’Offerente non prevede che l’Offerta abbia conseguenze negative dirette sul complessivo organico del Gruppo TIM quanto a condizioni di lavoro o di impiego. Tenuto conto della complementarità (e non sovrapposizione) dei business di Poste e TIM, alla Data del Documento di Offerta, a giudizio dell’Offerente è ragionevole ritenere che in caso di perfezionamento dell’Offerta non vi saranno impatti sul capitale umano e sui siti operativi esistenti di Poste Italiane e TIM.

Si ricorda che, nella Sezione G, Paragrafo G.2.2.1 de l Documento di Offerta, l’Offerente ha precisato che, tra le principali fonti di sinergie di costo, sono ricomprese quelle derivanti dalla rifocalizzazione della rete fisica, attraverso l’ottimizzazione della presenza territoriale e

42 l’efficientamento delle funzioni centrali e dei servizi di supporto .

Sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali dell’Emittente nel Gruppo Poste a seguito del

perfezionamento dell’Offerta

Secondo quanto indicato dall’Offerente nella Sezione G, Paragrafo G.2.2.2 del Documento di Offerta, l’Emittente presenta caratteristiche industriali e patrimoniali pienamente integrabili (a partire dalla condivisione geografica della maggioranza delle rispettive risorse) con l’Offerente, con cui sussistono significative complementarità strategiche e oper ative, idonee a generare sinergie industriali, efficienze di costo e opportunità di sviluppo commerciale, nel rispetto della valorizzazione degli asset e delle competenze del Gruppo TIM.

L’Offerente precisa che le sinergie attese si inseriscono in un percorso di integrazione industriale e commerciale già avviato dall’Offerente negli ultimi mesi, sin dall’acquisizione della prima partecipazione nell’Emittente, avvenuta nel febbraio 2025. In tale contesto, l’Offerente ha progressivamente sviluppato iniziative volte alla valorizzazione delle rispettive competenze e basi clienti, come dimostrato, tra l’altro, dalla sottoscrizione del contratto Mobile Virtual Network Operator (MVNO), dall’avvio di una partnership nel comparto dell’energia e delle polizze assicurative di protezione, nonché da ulteriori progettualità congiunte attualmente in fase di sviluppo e di prossimo lancio.

L’Offerente ha identificato un potenziale complessivo di sinergie ante imposte pari almeno a Euro 0,7 miliardi annui a regime, di cui Euro 0,5 miliardi riconducibili a sinergie di costo incluse le efficienze conseguibili sugli attuali livelli del costo di finanziamento dell’Emittente e grazie all’ottimizzazione della struttura di capitale di quest’ultima. Le sinergie di ricavo sono state stimate in un ammontare superiore a Euro 0,2 miliardi. L’Offerente si attende che le sinergie di ricavo siano realizzate entro tre anni dal completamento dell’Offerta e che le sinergie di costo siano realizzate entro due anni dal completamento dell’Offerta.

Secondo quanto indicato dall’Offerente, le sinergie di ricavo sono riconducibili principalmente alla complementarità delle basi clienti, all’ampliamento e valorizzazione dell’offerta commerciale e all’integrazione di prodotti e servizi a maggior valore agg iunto. In particolare, le sinergie di ricavo sono attese da:

- offerte e soluzioni per aziende ( Large Cap e PMI) e per la Pubblica Amministrazione attraverso la combinazione di servizi finanziari, servizi welfare , telco e logistici in una logica di piattaforma e il rafforzamento della proposizione commerciale;

- cross -selling e up-selling su prodotti finanziari e assicurativi, facendo leva sulla complementarità dei canali distributivi, sull’aumento della penetrazione sui segmenti a maggiore valore e sul marketplace digitale di prodotti e servizi di merchant partner ;

- convergenza dei servizi di offerta telco tra la base clienti TIM e PosteMobile, con sviluppo di un ecosistema convergente, leve di up-selling , miglioramento della customer retention e progressiva estensione dei servizi, inclusa la rete fissa;

- creazione della Customer data platform leader in Italia attraverso la combinazione dei dati transazionali (da Poste: pagamenti, investimenti, acquisti, logistica) con i dati comportamentali (da TIM: navigazione, geolocalizzazione, utilizzo) dando vita ad un asset informativo unico in Italia — base per personalizzazione, credit scoring , prevenzione frodi e offerte predittive.

A giudizio dell’Offerente, le sinergie di ricavo sono attese svilupparsi in maniera progressiva a decorrere dal perfezionamento dell’Operazione, secondo un profilo temporale graduale, coerente con la natura delle stesse e con le tempistiche tipicamente ass ociate ai processi di

43 integrazione commerciale. In particolare, tali sinergie sono attese manifestarsi inizialmente in misura contenuta nei primi mesi successivi al perfezionamento dell’Offerta, pur prevedendosi la possibilità di cogliere prime iniziative a rapido impatto già n el primo anno, per poi evidenziare una progressiva accelerazione nel corso del secondo anno, fino a raggiungere un pieno sviluppo su un orizzonte temporale di circa tre anni dall’Operazione, fermo restando che l’effettivo ritmo di conseguimento potrà risul tare influenzato da vari fattori, inclusa la complessità esecutiva delle iniziative sottostanti e il contesto di mercato di riferimento.

Nel Documento di Offerta è indicato che le sinergie di costo derivano principalmente da economie di scala e dalla razionalizzazione ed efficientamento delle principali voci di spesa operativa del Gruppo Poste combinato. A giudizio dell’Offerente, i benefic i sono riconducibili sia a interventi sui costi diretti, inclusi i costi commerciali e distributivi, sia a interventi sui costi indiretti, tra cui le spese per infrastrutture tecnologiche, funzioni centrali e servizi di supporto. In particolare, le princip ali fonti di sinergie di costo sono rappresentate da:

- razionalizzazione dei costi operativi e dei costi del personale attraverso la fusione del business telco di Poste Italiane con il business “Consumer ” di TIM;

- integrazione e ottimizzazione delle piattaforme IT e di Rete e delle operation , inclusi i servizi di customer operations (call center e back office ) mediante razionalizzazione delle infrastrutture, semplificazione applicativa, condivisione di asset e adozione di modelli operativi più efficienti;

- centralizzazione e ottimizzazione dei processi di procurement e acquisto beni e servizi, con conseguenti benefici in termini di scala, standardizzazione e maggiore potere negoziale;

- rifocalizzazione della rete fisica, attraverso l’ottimizzazione della presenza territoriale, la revisione dei modelli distributivi e una maggiore integrazione dei canali;

- ottimizzazione delle spese di marketing e comunicazione;

- efficientamento delle funzioni centrali e dei servizi di supporto, anche attraverso l’adozione progressiva di soluzioni tecnologiche avanzate e strumenti di automazione;

- opportunità negli ambiti di business di Poste (es. logistica, welfare , assicurativo, etc.) anche attraverso l’internalizzazione di una quota dei costi attualmente sostenuti da TIM verso fornitori terzi e l’evoluzione dei servizi offerti;

- ottimizzazione delle risorse immobiliari.

Nell’ambito delle sinergie di costo, secondo l’Offerente assume rilievo il contributo legato alla struttura del capitale e alle fonti di finanziamento. In particolare, tali sinergie attengono alla possibilità di beneficiare progressivamente, su base combin ata e alle condizioni attuali di mercato, di un costo del funding potenzialmente inferiore rispetto a quello dell’Emittente, anche grazie al profilo di merito creditizio di livello investment grade che l’Offerente intende mantenere a valle del perfezionamento dell’Offerta. Tale beneficio potrà derivare (a) da un accesso al mercato dei capitali più ampio e diversificato, coerente con la maggiore scala e solidità del nuovo Gruppo Poste, (b) da una mag giore resilienza nell’accesso a fonti di raccolta anche in fasi di volatilità o stress dei mercati, e (c) da una gestione più efficiente e integrata di indebitamento e liquidità dell’Emittente, con conseguenti efficienze sul costo del funding e un’ottimizzazione complessiva della struttura finanziaria anche mediante ricorso ad attività finanziaria intercompany messa a disposizione dall’Offerente.

L’Offerente precisa che le sinergie di costo sono attese emergere secondo un profilo temporale più anticipato rispetto a quelle di ricavo, beneficiando di una maggiore immediatezza di

44 implementazione delle iniziative di razionalizzazione e integrazione operativa. In particolare, è prevista la realizzazione di prime efficienze tattiche già nel primo anno successivo al perfezionamento dell’Offerta (quali, ad esempio, interventi sulla base acquisti), seguite da un progressivo incremento dei benefici fino alla piena realizzazione entro circa due anni dal perfezionamento dell’Operazione 5.

Secondo quanto indicato dall’Offerente, a valle del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente manterrà una solida struttura finanziaria, coerente con un profilo di merito creditizio di livello investment grade , nonché un livello di indebitamento ritenuto sostenibile e adeguato alle caratteristiche industriali ed ai flussi di cassa del nuovo Gruppo Poste. Le iniziative volte al raggiungimento delle sinergie di costo saranno implementate preservando la capillarit à dei servizi postali e della Pubblica Amministrazione sul territorio nazionale, riallocando le risorse liberate a seguito dell’integrazione verso ambiti a più elevato potenziale di sviluppo, e senza impatti sull’impiego di personale degli Uffici Postali, della rete postale e pacchi e dei servizi di telecomunicazione.

A giudizio dell’Offerente, l’Operazione favorisce inoltre un’accelerazione nell’utilizzo delle perdite fiscali pregresse riferibili a TIM attraverso il rafforzamento prospettico della base imponibile di TIM, per effetto delle sinergie industriali attese. S econdo quanto indicato dall’Offerente, alla data del 31 dicembre 2025, nella Relazione Finanziaria Annuale dell’Emittente non risultano iscritte attività per imposte anticipate riferibili alle perdite fiscali pregresse di TIM, per un importo complessivo st imato in circa Euro 954 milioni, né quelle relative all’agevolazione Aiuto alla Crescita Economica (ACE), per un importo stimato in circa Euro 82 milioni. Tale circostanza è riconducibile alle valutazioni effettuate in merito alla distribuzione temporale della recuperabi lità delle già menzionate perdite fiscali e dell’agevolazione ACE di TIM.

L’Offerente riti ene che la realizzazione dell’Operazione consenta – inter alia – di incidere positivamente sulle prospettive di recuperabilità di tali perdite fiscali e agevolazione ACE in funzione dell’incremento atteso della redditività imponibile di TIM per effetto delle sinergie industriali attese. Al riguardo l’Offerente precisa che alla Data del Documento di Offerta in assenza di informazioni di dettaglio, in considerazione dell’evoluzione dell’ Operazione stessa e della pluralità di scenari ancora aperti, non è possibile rappresentare stime attendibili e sufficientemente supportate circa l’eventuale iscrizione e quantificazione delle suddette attività per imposte .

Secondo l’Offerente, gli oneri una tantum necessari per il conseguimento delle sinergie sono attualmente stimati in circa Euro 0,7 miliardi ante imposte e si prevede saranno sostenuti prevalentemente negli esercizi 2026 e 2027, con imputazione a conto economico in tali periodi laddove non ricorra no i presupposti per la relativa capitalizzazione.

L’Offerente ritiene che, a lla luce di quanto sopra, si possa attende re un impatto positivo sul proprio utile per azione a partire dall’esercizio 2027; inoltre, la solidità finanziaria, l’elevata generazione di cassa e le ampie riserve patrimoniali distribuibili del nuovo gruppo garantiranno un impatto neutrale sul dividendo per azione di Poste Italiane a valere sull’utile 2026.

L’Offerente evidenzia che il pieno conseguimento delle sinergie attese, così come descritte nel presente Paragrafo, è subordinato al raggiungimento della Condizione Soglia. In particolare,

5 Come precisato dall’Offerente, a d eccezione delle sinergie di funding , la cui realizzazione avverrà con una tempistica coerente con il profilo di scadenze e rifinanziamento del debito dell’Emittente.

45 qualora, all’esito dell’Offerta, la Condizione Soglia non risulti raggiunta e l’Offerente decida di rinunciarvi - venendo a detenere, pertanto, una partecipazione inferiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente - i programmi futuri e le iniziative industriali sarebbero necessariamente calibrati in funzione della partecipazione detenuta e della possibilità o meno di esercitare attività di direzione e coordinamento sull’Emittente. L’Offerente rappresenta che, in caso di mancato verificarsi della Condizione Soglia e di conseguente rinuncia ad essa da parte dell’Offerente, le sinergie realizzabili risulterebbero materialmente inferiori a quelle prospettate in quanto l’Emittente resterebbe una società quotata non integrata all’interno del Gruppo Poste; in tale scenario le sinergie realizzabili sarebbero prevalentemente limitate a iniziative di natura commerciale, tecnologica e operativa ( insourcing ), già comunicate al mercato da Poste Italiane in data 26 febbraio 2026 con riferimento a ricavi annui lordi addizionali per Euro 100 milioni a regime e da TIM in data 25 febbraio 2026 relativamente a un EBITDA After Lease annuo a regime di Euro 50 milioni. Al fine di addivenire a una piena realizzazione delle sinergie, l’Offerente si riserva di porre in essere , anche sulla base dei risultati dell’Offerta, le azioni più opportune per facilitare gli obiettivi di integrazione, creazione di valore e crescita (ivi incluse azioni e/o operazioni straordinarie da cui possa derivare il Delisting dell’Emittente ). Si segnala che, al riguardo, l’Offerente ha reso noto che il pien o conseguimento delle sinergie attese risulterà possibile subordinatamente al raggiungimento , da parte dell’Offerente , di una partecipazione nel capitale dell’Emittente pari o superiore al 66,67% (ovvero in caso di avveramento della Condizione Soglia) .

A giudizio dell’Offerente, l ’adesione all’Offerta consentirà agli azionisti dell’Emittente di detenere titoli azionari dell’Offerente e quindi partecipare alla creazione, e alla conseguente distribuzione, di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie sopra descritte. A segui to del completamento dell’Offerta, i titoli azionari dell’Offerente beneficeranno di un flottante ampio e altamente liquido, pari a oltre Euro 20 miliardi, con una base azionaria di elevata qualità che include primari investitori istituzionali internazionali e italiani, affiancati da una diffusa e solida componente di investitori retail .

Si segnala che, nella Avvertenza A.7. del Documento di Offerta, l’Offerente precisa di non avere elaborato alcun business plan ai fini dell’Operazione.

Secondo l’Offerente, i l gruppo risultante ad esito del perfezionamento dell’Offerta potrà beneficiare di una governance stabile, con la presenza dello Stato italiano quale azionista di maggioranza con una partecipazione di controllo (anche attraverso la partecipazione detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.), assicurando stabilità nel lungo periodo ed un chiaro mandat o strategico orientato alla creazione di valore per tutti gli stakeholders e per il Paese nel suo complesso. Tale assetto proprietario garanti rebbe, inoltre , un forte allineamento degli interessi, volto a sostenere una performance competitiva e rendimenti per gli azionisti sostenibili nel tempo.

*** Il Consiglio di Amministrazione d ell’Emittente , ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3 -

bis, del TUF e dell’art. 39, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, prende atto ed esprime apprezzamento per il fatto che (secondo quanto riportato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2.1 del Documento di Offerta) l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non prevede di apportare modifiche sostanziali ai contratti di lavoro dei dipendenti di TIM e delle società facenti parte del Gruppo TIM. Pertanto, l’Offerente non prevede che l’Offerta abbia conseguenze negative dirette sul complessivo organico del Gruppo TIM quanto a condizioni di lavoro o di impiego. Tenuto conto della complementarità (e non sovrapposizione) dei business di Poste e TIM, alla Data del Documento di Offerta, a giudizio dell’Offerente è

46 ragionevole ritenere che in caso di perfezionamento dell’Offerta non vi saranno impatti sul capitale umano e sui siti operativi esistenti di Poste Italiane e TIM.

Il Comunicato dell’Emittente è trasmesso ai lavoratori ai sensi dell’art. 103, comma 3 -bis, del TUF.

Alla data di approvazione del presente Comunicato 103 è pervenuto all’Emittente il parere previsto dall’art. 103, comma 3 -bis, del TUF rilasciato da una delle tre associazioni sindacali, FIST el - CISL , allegat o al presente Comunicato dell’Emittente sub Allegato C. I pareri eventualmente emessi da ulteriori associazioni sindacali saranno mess i a disposizione del pubblico nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

5.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento Secondo quanto riportato nella Sezione G, Paragrafo G.2.3. del Documento di Offerta, a lla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle att ività nel settore industriale in cui l’Emittente stesso opera.

5.2.3 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni Secondo quanto riportato nella Sezione G, Paragrafo G.2.4. del Documento di Offerta, l’Offerente intende procedere al Delisting , ossia alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione su l mercato Euronext Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta.

Come indicato nel l’Avvertenza A.1. del Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è condizionata al verificarsi della Condizione Soglia, ossia il raggiungimento, all’esito dell’Offerta, da parte dell’Offerente, della titolarità di una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente, al fi ne di consentire all’Offerente di detenere la maggioranza assoluta nell’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente.

Come indicato nell’Avvertenza A.8 del Documento di Offerta è intenzione dell’Offerente mantenere l’Emittente quale entità giuridica e societaria distinta, al fine di preservare la continuità operativa e il valore dell’avviamento della stessa e delle societ à del Gruppo TIM nei rispettivi settori di attività, in coerenza con quanto indicato nel Comunicato dell’Offerente.

È stata, in ogni caso, ribadita dall’Offerente la facoltà dell’Offerente di valutare e, successivamente, porre in essere, nei termini e con le modalità ritenute più opportune, eventuali operazioni straordinarie e/o interventi di riorganizzazione societaria e aziendale, anche in ipotesi di mancato raggi ungimento di una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale dell’Emittente e di conseguente eventuale rinuncia alla Condizione Soglia, al fine di conseguire la struttura di gruppo considerata più idonea al raggiungimento degli obiettivi dell’Offerta .

Con riguardo a eventuali operazioni straordinarie e/o interventi di riorganizzazione societaria e aziendale, nel Documento d i Offerta l’Offerente precisa che, nel caso in cui non si verifichi la Condizione Soglia e l’Offerente decida di rinunciarvi, l’Offerente valuterà, anche sulla base dei risultati dell’Offerta, le azioni più opportune per facilitare gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergie e crescita (ivi incluse azioni e/o operazioni da cui possa derivare il Delisting dell’Emittente) .

Indipendentemente dal Delisting di TIM, l’Offerente ha precisato di non esclude re di poter

47 valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali diverse operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e di business che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, anche al fine di garantire l’integrazione delle attività di Poste e di TIM, contemperando gli interessi di tutti gli stakeholder coinvolti.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito a eventuali operazioni straordinarie di riorganizzazione del Gruppo Poste a seguito dell’aggregazione con il Gruppo TIM, in conseguenza del perfezionamento del l’Offerta.

5.2.4 Modifiche previste allo statuto dell’Emittente Secondo quanto riportato nella Sezione G, Paragrafo G.2.6. del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o variazione da apportare al testo vigente dello statuto sociale dell’Emittente, fatta eccezione per le modifiche che si rendessero necessarie a seguito dell’eventu ale Delisting delle Azioni dell’Emittente per adattarlo a quello di una società non quotata .

5.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell’Emittente Secondo quanto riportato nella Sezione G, Paragrafo G.2.5. del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non è in grado di valutare un’eventuale futura modifica degli organi amministrativi e di controllo di TIM e delle società del Gruppo TIM, in quanto le uniche informazioni attualmente disponibili a Poste sono q uelle di dominio pubblico.

* * * Ai sensi dell’art. 103, comm a 3 del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere il presente Comunicato dell’Emittente, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché la propria valutazione sull 'Offerta medesima (inclusa la valutazione della congruità o non congruità del Corrispettivo da un punto di vista finanziario ) in relazione alla quale si rinvia al Paragrafo 5.3.

che segue. Si sottopongono quindi all’attenzione degli Azionisti TIM alcune considerazioni ai fini della valutazione dell’Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione , come da analisi svolte dagli Advisor Finanziari, ha considerato l'Offerta nell'ipotesi di successo dell'Operazione, ossia assumendo il raggiungimento della Condizione Soglia e, conseguentemente, lo scenario rappresentato dall’Offerente quale condizione cui è subordinato il pieno conseguimento del le sinergie attese rappresentate nel Documento di Offerta .

L'Offerente ha rappresentato un potenziale complessivo di sinergie ante imposte stimate a regime almeno pari a Euro 0,7 miliardi annui, articolate in :

(i) sinergie di ricavo superiori a Euro 0,2 miliardi annui, attese realizzarsi entro tre anni dal completamento dell'Offerta, riconducibili principalmente a lla complementarità delle basi clienti, all’ampliamento e valorizzazione dell’offerta commerciale e all’integrazione di prodotti e servizi a maggior valore aggiunto e, in particolare derivanti da: (a) offerte e soluzioni integrate per aziende (Large Cap e PMI) e per la Pubblica Amministrazione attraverso la combinazione di servizi finanziari, servizi welfare , telco e logistici ; (b) cross -

selling e up-selling su prodotti finanziari e assicurativi, sfruttando la complementarità dei canali distributivi; (c) convergenza dei servizi telco tra la base clienti TIM e PosteMobile, inclusa la rete fissa; e (d) creazione d i una customer data platform che sia leader in Italia attraverso la combinazione dei dati transazionali ( i.e.: pagamenti, investimenti, acquisti, logistica) con i dati comportamentali ( i.e.: navigazione, geolocalizzazione, utilizzo) ;

48 (ii) sinergie di costo pari a Euro 0,5 miliardi annui, attese realizzarsi entro due anni dal perfezionamento dell'Offerta, derivanti principalmente da economie di scala e dalla razionalizzazione ed efficientamento delle principali voci di spesa operativa del Gruppo Poste combinato, con benefici riconducibili a interventi sui costi diretti, inclusi i costi commerciali e distributivi, e a interventi su i costi indiretti, tra cui le spese per infrastrutture tecnologiche, funzioni centrali e servizi di supporto. In particolare, le principali fonti di sinergie di costo sarebbero rappresentate da: (a) la razionalizzazione dei costi operativi e dei costi del personale attraverso la fusione del business telco di Poste Italiane con il business “Consumer” di TIM; (b) l’integrazione e ottimizzazione delle piattaforme IT e di Rete e delle operation ; (c) la centralizzazione e l’ottimizzazione dei processi di procurement e di acquisto beni e servizi; (d) la rifocalizzazione della rete fisica ;

(e) l’ottimizzazione delle spese di marketing e comunicazione ; (f) l’efficientamento delle funzioni centrali e dei servizi di supporto ; (g) le opportunità offerte dal business di Poste (i.e. servizi di logistica, assicurativi); (h) l’ottimizzazione delle risorse immobiliari ; e (i) i benefici connessi alla struttura del capitale e alle fonti di finanziamento, con particolare riferimento al costo del funding.

Per completezza, si segnala che l’Offerente ha precisato, altresì, che, qualora all’esito dell’Offerta la Condizione Soglia non risult asse raggiunta e l'Offerente decid esse di rinunciarvi, (i) “i programmi futuri e le iniziative industriali sarebbero necessariamente calibrati in funzione della partecipazione detenuta e della possibilità o meno di Poste di esercitare attività di direzione e coordinamento sull'Emittente ” e (ii) “ le sinergie realizzabili risulterebbero materialmente inferiori a quelle prospettate e sarebbero prevalentemente limitate a iniziative di natura commerciale, tecnologica e operativa (insourcing), già comunicate al mercato da Poste Italiane in data 26 febbr aio 2026 con riferimento a ricavi annui lordi addizionali per Euro 100 milioni a regime e da TIM in data 25 febbraio 2026 relativamente a un EBITDA After Lease annuo a regime di Euro 50 milioni. " Per ulteriori informazioni circa i “Programmi relativi alla gestione delle attività” dell’Offerente, si rinvia a lla Sezione G, Paragrafo G.2.2. del Documento di Offerta .

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce del quadro informativo allo stato disponibile e delle indicazioni fornite dal management anche con l’ausilio di Kearney , ritiene che le stime sulle sinergie indicate dall’Offerente appaiano ragionevoli nel loro complesso, fermo restando che le iniziative concrete finalizzate all’emersione delle stesse potranno meglio dispiegarsi nel tempo ed essere articolate anche in modo differente rispetto a quanto indicato dall’Offerente, tenuto anche conto del fatto che, nel Documento di Offerta, non è indicata la ripartizione specifica del peso di ciascuna delle iniziative commerciali e industriali ai fini dell’ottenimento delle sinergie. Si ribadisce che, secondo quanto dichiarato dal l’Offerente , il pien o conseguimento delle sinergie attese risulterà possibile subordinatamente al raggiungimento , da parte dell’Offerente , di una partecipazione nel capitale dell’Emittente pari o superiore al 66,67% (ossia, all’avveramento della Condizione Soglia) .

Razionale industriale dell’integrazione Poste –TIM L’Offerente ha riconosciuto nel Documento di Offerta che, nel corso degli anni , l’Emittente ha avviato e progressivamente implementato un percorso di rafforzamento del proprio profilo economico -finanziario, volto al miglioramento della redditività operativa, alla semplificazione dell’assetto industriale e alla riduzione dell’indebitamento, anche attraverso operazioni straordinarie e una più efficiente allocazione del capitale . Tale percorso ha contribuito ad una maggiore visibilità sui flussi di cassa operativi, a un rafforzamento della sostenibilità finanziaria e ad una più chiara focalizzazione sulle attività a maggiore valore aggiunto. Inoltre, secondo quanto indicato dall’Offerente, l’avvento dell’Intelligenza Artificiale rappresenta

49 un’ulteriore opportunità per accelerare l’ottimizzazione dell’assetto operativo dell’Emittente.

In tale contesto, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta l’Offerente, che già detiene la Partecipazione Poste, e che pertanto conosce a fondo il profil o industriale, operativo e finanziario dell’Emittente, ha dichiarato che intende rappresentare un elemento di supporto, rafforzamento e accelerazione per il proseguimento di tale percorso, favorendo ulteriori opportunità di sviluppo, efficienza e valorizzazione delle iniziative industriali già avviate anche grazie al contributo che l’Offerente potrà apportare in considerazione del proprio ruolo di azienda sistemica per il Paese.

Alla luce di quanto precede, l’Offerente ha dichiarato che l’Offerta si inserisce in un contesto industriale e strategico coerente con gli obiettivi di lungo periodo dell’Offerente, rafforzandone ulteriormente il posizionamento competitivo e generando valore per tutti gli stakeholder .

Tenuto conto delle considerazioni formulate dall’Offerente, il Consiglio di Amministrazione rileva che l’integrazione tra TIM e Poste Italiane, sulla base delle informazioni rese disponibili dall’Offerente, risulterebbe coerente con il percorso industriale che TIM ha già intrapreso negli ultimi anni.

La trasformazione da operatore di telecomunicazioni a piattaforma di servizi digitali, lo sviluppo del cloud , della cybersecurity e dell’intelligenza artificiale, la centralità della sovranità digitale e la convinzione che il settore europeo sarebbe inevitabilmente andato verso il consolidamento erano già i pilastri del piano industriale di TIM, che appaiono coerenti con l’evoluzion e del mercato.

L’eventuale esito positivo dell’Offerta e l’integrazione dell’Emittente in Poste, secondo quanto rappresentato dall’ Offerente non modificherebbe il percorso intrapreso dall’Emittente ; anzi, potrebbe ridurne il rischio di esecuzione, accelerarne la realizzazione e ampliarne significativamente il potenziale. Dunque, l’Operazione consentirebbe un importante de-risking del piano industriale stand alone .

La strategia di TIM è fondata su presupposti industriali solidi, ma l’evoluzione del mercato e delle tecnologie ha accelerato il fabbisogno di investimenti rispetto alle ipotesi formulate quando il piano industriale di TIM è stato costruito. La diffusione dell’intelligenza artificiale, lo sviluppo dei data center , la crescente domanda di infrastrutture digitali sovrane, l’evoluzione del 5G Stand Alone e della cybersecurity stanno modificando profondamente la scala degli investimenti necessari per competere.

In questo contesto, l’integrazione con Poste potrebbe consentire di accelerare l’esecuzione del piano, senza compromettere l’equilibrio finanziario del gruppo integrato e offrirebbe la possibilità di cogliere opportunità che, in uno scenario stand alone , avrebbero probabilmente richiesto una più rigorosa selezione delle priorità o un rinvio nel tempo.

La maggiore capacità finanziaria del gruppo integrato non rappresenterebbe semplicemente una disponibilità di capitale aggiuntivo, ma una maggiore libertà strategica. Consentirebbe, infatti, di anticipare gli investimenti nelle infrastrutture digitali stra tegiche, sostenere contemporaneamente più direttrici di crescita e cogliere con maggiore tempestività le opportunità offerte dall’evoluzione tecnologica, senza essere costretti a scegliere tra iniziative alternative.

L’operazione amplierebbe inoltre il ventaglio delle opzioni strategiche. In uno scenario stand alone molte opportunità sarebbero state perseguibili da TIM solo in modo graduale o selettivo, in funzione della capacità di allocare il capitale disponibile. Con Poste, TIM potrebbe invece verosimilmente accelerare lo sviluppo dell’AI, del cloud sovrano, dei data center e dei servizi

50 digitali ad alto valore aggiunto, rafforzando al contempo il proprio ruolo quale infrastruttura strategica del Paese per la sovranità digitale. La combinazione tra le competenze tecnologiche di TIM e la customer base , i sistemi di pagamento, i servizi finanziari e il canale distributivo di Poste consentirebbe, inoltre, di accelerare la costruzione di una vera customer platform italiana, aumentando la capacità di sviluppare nuovi servizi e di valorizzare la relazione con il cliente.

Infine, il gruppo risultante dal l’integrazione con Poste avrebbe un miglior posizionamento competitivo. Il consolidamento europeo rappresenta ormai una tendenza strutturale e la dimensione, la capacità di investimento e la generazione di cassa stanno diventando fattori determinanti per competere. La solidità finanziaria del gruppo integrato potrebbe consentire a TIM di affrontare questa evoluzione da una posizione di forza, partecipando attivamente ai futuri processi di consolidamento anziché limitarsi a subirli.

Una maggiore capacità finanziaria rafforzerebbe la resilienza di TIM e le consentirebbe di affrontare con maggiore flessibilità eventuali cambiamenti del mercato, del contesto competitivo o del paradigma tecnologico, sostenendo, sia la crescita organica, s ia possibili opportunità di acquisizione. Maggiori risorse, infatti, consent ono una più ampia scelta di iniziative per la creazione di valore e di non limitarsi a reagire agli eventi.

In sintesi, l’operazione non modificherebbe il percorso intrapreso da TIM, ma ne potrebbe migliorare profondamente il profilo rischio -rendimento. In particolare, potrebbe ridurre il rischio di esecuzione del piano industriale, accelerarne l’attuazione e mettere il Gruppo TIM nelle condizioni di cogliere opportunità industri ali e strategiche che, nello scenario stand alone sarebbero state più difficili da finanziare, anticipare o realizzare. Proprio questa combinazione di de-risking e ampliamento delle opzioni strategiche rappresenterebbe il principale razionale industriale dell’integrazione con Poste.

In ragione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione considera positivamente le prospettive industriali dell'Operazione e la ritiene nell'interesse della Società e dei suoi stakeholder, in quanto, in caso di completamento della stessa, appare idonea a deter minare effetti positivi sugli interessi dell'Emittente e la creazione di valore per il gruppo integrato.

5.3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo da un punto di vista finanziario 5.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta La Comunicazione dell’Offerente prevedeva che, fatto salvo quanto segue, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, Poste avrebbe offerto un corrispettivo complessivo unitario rappresentato dalle seguenti componenti: una comp onente in denaro pari a Euro 0,167 e una componente in titoli pari a n. 0,0218 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione.

Per effetto del Raggruppamento TIM, divenuto efficace a far data dal 15 giugno 2026, il corrispettivo dell’Offerta, come annunciato nella Comunicazione dell’Offerente è stato rettificato per tenere conto di tale operazione societaria, pur rimanendo immutat a la sostanza economica dell’Offerta medesima.

Dunque, c ome precisato nella Sezione E del Documento di Offerta, p er ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, Poste offrirà il Corrispettivo , rappresentato dalle seguenti componenti:

- la Componente in Denaro pari a Euro 1,67, e

51 - la Componente in Azioni pari a n. 0,218 Azioni Poste di nuova emissione.

Pertanto, a titolo meramente esemplificativo, per ogni n . 500 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 109 Azioni Poste di nuova emissione ed Euro 835,00.

Per informazioni in merito al trattamento delle frazioni di Azioni Poste risultanti dall’applicazione del Rapporto di Scambio si veda quanto indicato al precedente paragrafo 1.3 del presente Comunicato 103 e la Sezione F, Paragrafo F.5. del Documento di Offerta.

Il Corrispettivo verrà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia il giorno 18 settembre 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), ossia il giorno 2 ottobre 2026 .

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Tenuto conto che , come indicato nella Comunicazione dell’Offerente, l’assemblea dei soci di Poste ha approvato la distribuzione del S aldo Dividendo Poste per l’esercizio 2025 pari a Euro 0,85 per ciascuna azione di Poste in circolazione, il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, ed è stato pertanto determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento, l’Offerente dia corso – circostanza che si è infatti verificata – alla distribuzione di detto Saldo Dividendo Poste senza che la Componente in Azioni del corrispettivo venga rivista. Poste ha effettuato il pagamento del Saldo Dividendo Poste in data 24 giugno 2026.

Come indicato nella Comunicazione dell’Offerente, ai fini del Corrispettivo e dell’Esborso Massimo dell’Offerta, l’Offerente terrà conto dell’eventuale Acquisto di Azioni Proprie TIM e dell’eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della Data di Pagamento.

In ogni caso, qualora, prima della Data di Pagamento, l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta e/o dalle azioni dell’Offer ente, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta (e comunque nel caso in cui l’Offerente rinunciasse ad avvalersi di una di tali Condizioni di Efficacia, ov e applicabili), l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni dell’Emittente (diverse dall’Acquisto di Azioni Proprie TIM, dall’Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento TIM), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’Esborso Massimo dell’Offerta.

L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il Corrispettivo (ante Raggruppamento TIM) è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, in data 22 marzo 2026, sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza ed il supporto di J.P. Morgan Securities plc (“ J.P.

Morgan”) e BNP P. Inoltre, l’ advisor finanziario BNP P ha predisposto una fairness opinion all’attenzione esclusivamente del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, confermando la congruità, da un punto di vista strettamente finanziario, del Corrispettivo per Poste, secondo i termini e le condizioni ivi previsti. Nella Sezione E del Documento di Offerta si

52 precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha definito ed approvato il Corrispettivo unitario ante Raggruppamento TIM come riportato nella Comunicazione dell’Offerente (e successivamente aggiornato per effetto del Raggruppamento TIM) in base ai seguenti elementi: (i) le proprie analisi valutative, come meglio descritte ne lla Sezione E del Documento di Offerta , anche tenuto conto del supporto fornito indipendentemente da J.P.

Morgan e BNP P, (ii) le prospettive economiche a livello stand alone dell’Offerente e dell’Emittente, (iii) il razionale strategico ed industriale che l’Operazione rappresenta per l’Offerente e l’Emittente, (iv) le sinergie potenzialmente realizzabili a seguito del perfezionamento dell’Offerta, (v) i rischi di esecuzione connessi alla realizzazione della combinazione industriale e (vi) il contesto politico, macroeconomico e di mercato alla Data di Riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente per quanto riguarda le proprie analisi valutative ha individuato, anche sulla base delle considerazioni effettuate indipendentemente da J.P. Morgan e BNP P, le seguenti metodologie: (i) il metodo dei multipli di mercato, (ii) la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca, e (iii) come riferimento secondario, i concambi teorici dei prezzi di mercato correnti e dei prezzi ponderati per i volumi scambiati.

L’Offerente precisa altresì che ad ulteriore supporto del processo valutativo del Consiglio di Amministrazione di Poste, anche Morgan Stanley & Co. International plc (“ MS”) in qualità di consulente finanziario fornitore di un parere di congruità ha rilasciato una propria fairness opinion , attestando, da un punto di vista strettamente finanziario e secondo i termini e le condizioni ivi previsti, la congruità del Corrispettivo.

Ai fini dell’Offerta, in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da (i) una Componente in Azioni avente ad oggetto azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione, offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell’Emittente porta te in adesione all’Offerta e da (ii) una Componente in Denaro, le analisi valutative per la determinazione del Rapporto di Scambio contenute nel Documento di Offerta sono state effettuate dall’Offerente in ottica prettamente comparativa, privilegiando il principio di confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate , come indicato nel Documento di Offerta, vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all’Offerta.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l e metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di TIM e di Poste sono stati individuati allo scopo di determinare (i) il Corrispettivo unitario dell’offerta, (ii) il numero di azioni di Poste da emettere al servizio dell’Offerta e (iii) l’Esborso Massimo della componente in Denaro, sulla base dell’esito della stessa. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dell’Offerente sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla Data di Riferimento (ossia alla data del 20 marzo 2026, corrispondente al Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) e alla situazione economico -patrimoniale e finanziaria dell’Offerente e dell’Emittente come riportate nei resoconti preliminari dell’esercizio 2025, nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, nelle precedenti relazioni finanziarie rese disponibili da TIM presso il prop rio sito nella sezione “Investitori” e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria. In aggiunta, sono state tenute in considerazione le comunicazioni al mercato riguardanti gli altri eventi societari recenti pubbl icate da TIM e dalle sue controllate (incluso l’annuncio della

53 cessione di Sparkle, dell’acquisto della partecipazione di controllo in I -Systems Soluções de Infraestrutura S.A. e gli sviluppi del procedimento per la restituzione del canone concessorio del 1998 , che in data 11 giugno 2026 è stato rimborsato a ll’Emittente per un importo di poco superiore a Euro 1 miliardo, come annunciato dall’Emittente in pari data con apposito comunicato stampa ).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo, ha ritenuto di utilizzare i seguenti metodi per la valutazione di Poste e

dell’Emittente :

- per Poste:

a. il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi risultati economici attuali e prospettici; e b. la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca ; e

- per TIM:

a. il metodo dei multipli di mercato nelle varianti dell’Enterprise Value (EV) su EBITDA e su OpFCF attuali e prospettici; e b. la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca.

Come riferimento secondario, si sono anche osservati i concambi teorici de i prezzi di mercato correnti e dei prezzi ponderat i per i volumi scambiati.

L’Offerente ha precisato che l a scelta delle metodologie ed i risultati delle analisi valutative svolte da Poste alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta (composto dal Rapporto di Scambio e dalla Componente in Denaro), devono essere letti all a luce delle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l’Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di

natura pubblica;

(ii) l’Offerente non ha effettuato su TIM alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;

(iii) alla Data di Riferimento non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato né di TIM né di Poste. Di conseguenza, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all’andamento economico futuro utilizz ate per TIM e Poste sono state desunte sulla base di informazioni pubbliche e delle stime fornite dagli analisti di ricerca come fornito dall’ info provider FactSet alla Data di Riferimento ;

(iv) le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse; e (v) le valutazioni delle due società non possono essere considerate indipendenti , data la Partecipazione Poste detenuta dall’Offerente alla Data di Riferimento.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo , contenuta nel la Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta :

a. Metodo dei multipli di mercato : secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di un’impresa si determina assumendo a riferimento le indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a imprese aventi caratteristiche assimilabili a quella oggetto di valutazione, o a

54 ciascuna divisione della stessa.

Il criterio si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione selezionato di società comparabili alla società oggetto di valutazione, o a ciascuna delle sue divisioni. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori.

Il grado di affidabilità di valutazione del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto. In tal senso, particolarmente rilevante risulta essere l’affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, dipendente dalla confrontabilità del campione. I titoli delle società prescelte devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti.

I multipli di mercato sono stati calcolati, sia per Poste che per TIM, per il triennio 2025, 2026 e 2027 in quanto i multipli per gli anni successivi al 2027 sono stati ritenuti scarsamente significativi, considerando la minore attendibilità e maggiore variabilità che generalmente caratterizzano le stime di consensus per gli anni prospettici più lontani nel tempo.

b. Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca : il metodo dei prezzi target determina il valore di una società sulla base dei prezzi obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. I prezzi target sono indicazioni di valore che esprimono un’ipotesi sul prezzo che può raggiungere un’azione sul mercato borsistico e sono derivati da molteplici metodologie valutative usate a discrezione del singolo analista di ricerca.

L’Offerente precisa inoltre che a i fini dell’applicazione della metodologia dei prezzi target, sono stati utilizzati i prezzi obiettivo delle azioni ordinarie dell’Offerente e dell’Emittente così come indicati dagli analisti di ricerca che seguono le società, così come disponibili sul sito di Poste e di TIM alla Data di Riferimento, ove pubblicati successivamente alla diffusione dei risultati preliminari al 31 dicembre 2025 dell’Offerente e dell’Emittente (comunicati, rispettivamente, in data 26 febbraio 2026 ed in data 24 febbraio 2026).

Sempre secondo quanto rappresentato dall’Offerente nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, a i fini dell’Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore di riferimento e della prassi di mercato sono stati selezionati, per l’Emittente, i multipli:

- EV / EBITDA che rappresenta il rapporto tra: (a) l’Enterprise Value (EV), calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di borsa, la posizione finanziaria netta riflettendo l’applicazione del principio contabile IFRS16, i fondi a beneficio dei dipendenti, il patrimonio netto di terzi valutato al valore di mercato, le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto; (b) l’EBITDA (riflettendo l’applicazione del principio

contabile IFRS16);

- EV / OpFCF che rappresenta il rapporto tra (a) l’Enterprise Value (EV) (b) l’OpFCF, calcolato come l’EBITDA al netto degli investimenti di periodo (capex).

Con riferimento ai moltiplicatori analizzati, l’Offerente precisa per completezza che: (i) seppur gli indicatori sono stati calcolati sia su risultati attuali (2025) che prospettici (2026, 2027), gli indicatori economici prospettici (2026 e 2027, nel caso specifico), e non quelli storici, rappresentano il parametro fondamentale e di riferimento comunemente utilizzato nella prassi valutativa per le società operanti nel settore delle telecomunicazioni, e (ii) il moltiplicatore

55 prezzo / utili – comunemente utilizzato nella prassi valutativa delle istituzioni finanziarie – non è stato rappresentato e considerato ai fini valutativi in quanto non significativo in ragione del settore di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e finanziario dell’Emittente.

Per una descrizione di ciascuna società appartenente al campione di riferimento e per maggiori informazioni circa la determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Come illustrato nella Sezione E, Paragrafo E. 4. del Documento di Offerta, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 9,01% rispetto al prezzo ufficiale per Azione dell’Emittente rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 0,583 ante Raggruppamento TIM .

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra (i) il Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo offerto (con arrotondamento alla terza cifra decimale), calcolato tenuto conto del Rapporto di Scambio, del prezzo ufficiale delle azioni ord inarie Poste alla Data di Riferimento e delle medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni di Poste relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa), (ii) il prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie di TIM registrato alla Data di Riferimento, le medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni ordinarie TIM relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa) nonché i relativi premi impliciti.

Fonte: Prezzi ufficiali di Borsa Si precisa che il Corrispettivo offerto implicito di cui alla colonna denominata “Corrispettivo offerto implicito (Euro) Periodo di riferimento Prezzi di mercato Corrispettivo Prezzi di mercato Premio implicito Premio implicito Poste (Euro) offerto implicito TIM (Euro) vs. prezzi di calcolato sulla

(a) (Euro)

(b=a*0,0218x +

Euro 0,167) (c) mercato (d=b/c -1) base del

Corrispettivo

alla Data di Riferimento vs.

prezzi di

mercato

(e=0,635/c -1)

Valori sulla base dei

prezzi 21,462

al 20 marzo 2026 0,635 0,583 9,01% 9,01% Valori sulla base della media ponderata dei 22,063

0,648

0,613

5,79%

3,67%

prezzi a 1 mese (incluso e dal 20 marzo 2026) Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 3 mesi (incluso

22,227

0,652

0,578

12,81%

9,87%

e dal 20 marzo 2026) Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 6 mesi (incluso

21,487

0,635

0,536

18,38%

18,38%

e dal 20 marzo 2026) Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 12 mesi

19,649

0,595

0,452

31,67%

40,52%

(incluso e dal 20 marzo

2026)

56 (b=a*0,0218x + Euro 0,167)” varia a seconda della data presa come riferimento per il prezzo di mercato di Poste, mentre il premio implicito alla Data di Riferimento vs. prezzi di mercato di cui alla colonna denominata “ Premio implicito calcolato sulla base del Corrispettivo alla Data di Riferimento vs. prezzi di mercato (e=0,635/c -1)” è calcolato sulla base del prezzo di Poste alla Data di Riferimento dell’Offerta .

I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi ante Raggruppamento TIM.

Nella tabella seguente , contenuta nella Sezione E, Paragrafo E.4. del Documento di Offerta , si riporta la media ponderata per volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Poste, i controvalori totali nonché i volumi totali, per ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di

Riferimento (inclusa):

6 Prezzo Medio Ponderato per i Volumi Periodo di riferimento Prezzo medio

(Euro) Prezzo

medio

ponderato6 Volumi totali

(azioni) Controvalor

i totali

(Euro)

(a) (b) (Euro)

(c=a*b)

21 – 31 marzo 2025 16,467 16,429 20.707.667 340.210.665 Aprile 2025 16,553 16,298 67.201.980 1.095.246.802 Maggio 2025 18,556 18,576 45.045.354 836.765.500 Giugno 2025 18,590 18,614 50.715.763 944.040.546 Luglio 2025 18,257 18,316 39.977.901 732.240.663 Agosto 2025 19,941 19,886 30.308.516 602.713.632 Settembre 2025 19,928 19,914 30.486.797 607.105.870 Ottobre 2025 20,401 20,380 34.470.768 702.510.886 Novembre 2025 20,860 20,881 41.146.201 859.173.304 Dicembre 2025 20,835 20,872 31.077.458 648.652.333 Gennaio 2026 22,050 22,038 38.911.071 857.524.812 Febbraio 2026 23,022 23,003 42.172.761 970.112.231 2 – 20 Marzo 2026 21,679 21,689 40.336.608 874.848.989 Fonte: FactSet, Euronext

57 Il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento è stato pari a Euro 21,462.

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E. 2. del Documento di Offerta, in caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta, agli azionisti dell’Emittente (i) saranno assegnate complessivamente n. 371.986.879 azioni ordinarie di nuova emissione dell’Offerente in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, rappresentative del 28,48% del capitale sociale di Poste Italiane alla Data del Documento di Offerta e del 22,17% del capitale sociale di Poste a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta ( fully dilut ed), e (ii) sarà corrisposto un ammontare complessivo in denaro pari a Euro 2.849.624.254,43 .

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 21,462, il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, sempre in caso di integrale adesione delle Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà di circa Euro 10.833.217.805,17 , importo, quest’ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione “monetaria” complessiva massima della Componente in Azioni ( i.e., Euro 7.983.593.550,74 ) e la Componente in Denaro complessiva massima ( i.e., Euro 2.849.624.254,43 ) (il “Controvalore Complessivo Massimo dell’Offerta ”).

Nella tabella che segue (inclusa nella Sezione E, Paragrafo E.3, del Documento di Offerta ) l’Offerente ha riportato i principali indicatori economici e patrimoniali relativi all’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 31 dicembre 2024, come riportato nella Relazione Finanziaria Annuale ed una selezione dei relativi moltiplicatori di mercato impliciti dell’Emittente. L’Offerente ha evidenziato come i multipli P / E, P / Equity Free Cash Flow e P / Patrimonio netto non risultino significativi e non siano utilizzati nella prassi valutativa in ragione del settore di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e finanziario dell’Emittente. Inoltre, l’Offerente ha precisato che in seguito all’accordo per la cessione di Sparkle, datato 14 aprile 2025, ai fini dell’esposizione dei risultati economico finanziari (ad eccezione dell’utile) essa è classificata quale discontinued operations .

31 dicembre 2025 31 dicembre 2024 Ricavi (milioni di Euro) 13.734 13.653 EBITDA (milioni di Euro) 4.566 4.744 EBIT (milioni di Euro) 1.564 1.669 Utile (perdita) dell'esercizio attribuibile ai soci dell’Emittente (milioni di Euro) 297 (610) Investimenti1 (milioni di Euro) 1.903 2.032 OpFcF (EBITDA – investimenti) (milioni di Euro) 2.663 2.712 Equity Free Cash Flow (milioni di Euro) 736 (321) Dividendi deliberati da TIM S.p.A. (milioni di Euro) - -

58 Patrimonio netto del Gruppo TIM (milioni di Euro) 13.455 13.361 Numero di azioni ordinarie emesse a fine esercizio (a) 15.329.466.496 15.329.466.496 Numero di azioni ordinarie proprie a fine esercizio (b) 89.040.415 96.442.802 Numero azioni ordinarie in circolazione (c=a -b) 15.240.426.081 15.233.023.694 Numero di azioni di risparmio emesse e in circolazione a fine esercizio (d) 6.027.791.699 6.027.791.699 Numero di azioni totali emesse (e=a+d) 21.357.258.195 21.357.258.195 Numero di azioni totali in circolazione (f=c+d) 21.268.217.780 21.260.815.393 Numero medio di azioni ordinarie 15.233.640.560 15.231.587.091 Numero medio di azioni di risparmio 6.027.791.699 6.027.791.699 Numero medio di azioni totali 21.261.432.259 21.259.378.790 Utile (perdita) dell'esercizio attribuibile ai soci dell’Emittente per azione ordinaria (Euro) 0,02 (0,04) Patrimonio netto del Gruppo TIM per azione ordinaria (Euro) 0,88 0,87

EV / EBITDA2 5.6x 5.4x

EV / OpFCF (EBITDA – Capex)2 9.7x 9.5x P / E2 45.7x n.d.

P / Equity Free Cash Flow2 18.4x n.d.

P / Patrimonio netto2 1.0x 1.0x Note: 1 Definito come “Investimenti industriali e Spectrum”; 2 Calcolate valutando TIM al Corrispettivo dell’Offerta

Con riferimento ai moltiplicatori analizzati, l’Offerente ha precisa to, per completezza, che: (i) in relazione ai moltiplicatori Enterprise Value / EBITDA e Enterprise Value / OpFcF (EBITDA – Investimenti), gli indicatori economici prospettici (2026 e 2027 nel caso specifico), e non quelli storici, rappresentano il parametro fondamentale e di riferimento comunemente utilizzato nella prassi valutativa per le società operanti nel setto re delle telecomunicazioni, e (ii) il moltiplicatore di Prezzo / Utili e Prezzo / Valore di Libro – comunemente utilizzato nella prassi valutativa delle istituzioni finanziarie – nonché il moltiplicatore Prezzo / Flusso di Cassa, non sono stati considerati ai fini valutativi in quanto non significativi in ragione del settore di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e finanziario dell’Emittente, come già descritto e di seguito specificato:

59 • il Prezzo / Utili poiché il risultato netto degli operatori di telecomunicazioni è generalmente influenzato da componenti non operative che ne riducono la comparabilità; la prassi di settore privilegia multipli a livello di Enterprise Value;

• il Prezzo / Valore di Libro in quanto per gli operatori di telecomunicazioni il valore contabile del patrimonio netto non riflette adeguatamente la capacità di generare reddito e flussi di cassa;

• il Prezzo / Flusso di Cassa in quanto il flusso di cassa maggiormente significativo per il settore è quello operativo al netto degli investimenti, già catturato dal moltiplicatore EV/OpFcF.

I prezzi utilizzati ai fini del calcolo dei multipli si riferiscono ai prezzi di mercato registrati alla Data di Riferimento, ossia nella seduta del 20 marzo 2026 corrispondente al Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio.

EV / EBITDA EV / OpFCF (EBITDA – Capex)

Società comparabili 2025 2026 2027 2025 2026 2027 Orange 5.4x 5.2x 5.1x 9.6x 9.1x 8.7x Vodafone 4.7x 4.5x 4.3x 8.5x 7.8x 7.1x Telefónica 4.9x 4.8x 4.7x 7.7x 7.5x 7.2x BT Group 4.9x 4.9x 4.9x 11.7x 10.2x 9.0x Media 5.0x 4.9x 4.8x 9.4x 8.7x 8.0x Mediana 4.9x 4.9x 4.8x 9.1x 8.5x 8.0x TIM al Corrispettivo dell’Offerta 5.6x 5.4x 5.2x 9.7x 9.1x 8.3x Fonte: FactSet, Euronext

Secondo quanto rappresentato dall’Offerente, la valutazione dell’Emittente al Corrispettivo dell’Offerta risulta a premio rispetto sia alla media sia alla mediana delle società comparabili considerate.

Nella tabella che segue (inclusa nella Sezione E, Paragrafo E.4, del Documento di Offerta) l’Offerente riporta le medie aritmetiche mensili ponderate per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni TIM registrati nei rispettivi Giorni di Borsa Aperta in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa):

Periodo di riferimento Prezzo medio (Euro) Prezzo medio

ponderato7

(Euro) Volumi totali

(azioni)

(b) Controvalori

totali

(Euro)

7 Prezzo Medio Ponderato per i Volumi

60 (a) (c=a*b) 21 – 31 marzo 2025 0,303 0,305 3.014.654.310 918.059.342 Aprile 2025 0,316 0,314 6.127.353.513 1.922.926.075 Maggio 2025 0,373 0,373 5.525.863.551 2.060.120.558 Giugno 2025 0,392 0,395 3.459.672.820 1.365.387.068 Luglio 2025 0,408 0,409 2.414.956.123 986.676.034 Agosto 2025 0,440 0,435 3.698.256.372 1.607.356.912 Settembre 2025 0,437 0,436 2.705.533.851 1.180.567.744 Ottobre 2025 0,493 0,492 5.086.955.879 2.501.602.639 Novembre 2025 0,491 0,490 3.351.192.762 1.642.141.401 Dicembre 2025 0,498 0,501 4.434.426.720 2.220.262.188 Gennaio 2026 0,553 0,551 4.603.426.367 2.536.829 .372 Febbraio 2026 0,625 0,627 4.025.349.065 2.523.708.181 2 – 20 marzo 2026 0,601 0,600 2.886.769.983 1.731.209.595 Fonte: Prezzi ufficiali di Borsa I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi ante Raggruppamento TIM.

Il prezzo ufficiale delle Azioni TIM rilevato alla Data di Riferimento, ante Raggruppamento TIM, è stato pari a Euro 0,583.

Come riportato nella Sezione E, Par agrafo E.5. del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni d ell’Emittente, né per quanto a conoscenza dell’Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni dell’Emittente, ad eccezione della Partecipazione Poste.

Come riportato nella Sezione E, Paragrafo E.6. del Documento di Offerta, n egli ultimi dodici mesi l’Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni dell’Emittente, fatta eccezione per quanto di seguito indicato:

- in data 29 agosto 2025, è stato finalizzato l’acquisto di azioni di risparmio da parte di Poste per circa lo 0,50% del capitale sociale di TIM a tale data. Il corrispettivo di tale

61 acquisizione è stato pari a Euro 50 milioni (al prezzo medio di Euro 0,4700 per azione di risparmio di TIM ante Conversione e ante Raggruppamento TIM );

- in data 11 dicembre 2025, si è perfezionata l’acquisizione da parte di Poste della partecipazione in TIM detenuta da Vivendi SE pari a circa l’1,80% del capitale sociale di TIM a tale data. Il corrispettivo di tale acquisizione è stato pari a Euro 187 mili oni (al prezzo di Euro 0,4864 per azione ordinaria di TIM ante Conversione e ante Raggruppamento TIM ).

Alla Data del Comunicato 103 , l’Offerente detiene, direttamente, la Partecipazione Poste pari a n. 429.363.990 Azioni dell’Emittente, rappresentative del 20,104% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Comunicato 103 .

5.3.2 Metodologie e sintesi dei risultati degli A dvisor Finanziari nominat i dal Consiglio di

Amministrazione

Come indicato al precedente Paragrafo 2 del presente Comunicato 103, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 13 aprile 2026, ha deliberato di conferire , separatamente, a Evercore e a Goldman Sachs l’incarico di advisor finanziari dell’Emittente in relazione all’Offerta .

Fairness Opinion di Evercore Ai sensi dell’art. 39, comma 1, lettera (d) del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso di Evercore, quale advisor finanziario dell’Emittente, il quale ha reso la propria fairness opinion in data 18 luglio 2026 in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (diversi dall’Offerente e dalle società del Gruppo Poste), del Corrispettivo offerto a tali titolari per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta (allegata al presente Comunicato dell’Emittente sub Allegato A) (la “ Fairness Opinion di Evercore ”).

La Fairness Opinion di Evercore conclude che, alla data del presente Comunicato dell’Emittente e sulla base delle, e soggetta alle, assunzioni, qualificazioni e limitazioni ivi indicate, “ il Corrispettivo offerto ai titolari delle Azioni (diversi dall’Offerente e dalle società del gruppo cui l’Offerente appartiene) ai sensi dei Documenti di Offerta sia congruo (fair), da un punto di vista finanziario, per tali titolari ”.

Ferme le assunzioni, qualificazioni e limitazioni contenute nella Fairness Opinion di Evercore (da ritenersi qui integralmente riprodotte), Evercore ha preliminarmente precisato quanto segue (per i termini definiti si rinvia al testo integrale della Fairness Opinion di Evercore sub

Allegato A):

“Ai fini della nostra analisi e del nostro parere, con il vostro consenso e senza effettuare alcuna verifica indipendente, abbiamo fatto affidamento sulla, e assunto la, veridicità e completezza di tutte le informazioni finanziarie, legali, regolamentari, f iscali, contabili e di altro tipo pubblicamente disponibili, forniteci o altrimenti messe a nostra disposizione, con noi discusse o da noi esaminate, e non ci assumiamo alcuna responsabilità od obbligazione al riguardo.

Per quanto riguarda le Proiezioni della Società, le Proiezioni dell’Offerente e le Proiezioni del Gruppo Combinato, incluse le Sinergie e i costi di integrazione di cui sopra, abbiamo assunto, con il vostro consenso, che siano state predisposte in modo rag ionevole sulla base delle migliori stime attualmente disponibili e delle valutazioni formulate in buona fede da parte del management della Società in merito ai futuri risultati finanziari della Società, dell’Offerente e del Gruppo Combinato, e non esprimia mo alcun giudizio in merito a tali Proiezioni della Società, Proiezioni dell’Offerente e Proiezioni del Gruppo Combinato, incluse le Sinergie e i costi di integrazione né in merito ai criteri e ai presupposti sui quali

62 esse si fondano.

Abbiamo inoltre assunto che l’Offerta si perfezionerà secondo i termini stabiliti nei Documenti di Offerta, senza alcuna rinuncia, modifica o ritardo di alcun termine o condizione rilevante ai fini della nostra analisi, e che tutte le autorizzazioni, appro vazioni o nulla osta di natura governativa, regolamentare o di altra natura necessari per il perfezionamento dell’Offerta saranno ottenuti senza alcun rilevante ritardo, limitazione, restrizione o condizione che possa avere un effetto negativo sulla Società, sull’Offerente, sul perfezionamento dell’Offerta o sui benefici attesi per i titolari delle Azioni.

Abbiamo inoltre assunto che (i) il Comunicato dell’Emittente, nella versione che sarà pubblicata dalla Società, non differirà dalla bozza di Comunicato d ell’Emittente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società alla data del presente documento, e (ii) il Documento di Offerta, nella versione che sarà pubblicata dall’Offerente, non differirà dal Documento di Offerta approvato dalla Commissione N azionale per le Società e la Borsa il 15 luglio 2026, in entrambi i casi, in alcun modo significativo ai fini della nostra analisi.

Non abbiamo effettuato né assunto alcuna responsabilità in merito alla realizzazione di valutazioni o stime indipendenti relative alle attività o alle passività (incluse eventuali attività e passività contingenti, derivate o fuori bilancio) della Società, dell’Offerente o delle loro rispettive controllate, né ci è stata fornita alcuna valutazione o stima al riguardo. Non abbiamo valutato la solvibilità o il fair value della Società o dell’Offerente ai sensi di qualsivoglia normativa applicabile in materia di fallimento, insolvenza o materie analoghe. Il nostro parere si basa necessariamente sulle informazioni messe a nostra disposizione alla data odierna, nonché sulle condizioni finanziarie, economiche, di mercato e di altro genere esistenti e suscettibili di valutazione alla data odierna. Resta inteso che circostanze, sviluppi o eventi futuri potrebbero avere un impatto sul presente parere e che non assumiamo alcun obb ligo di aggiornamento, revisione o conferma del medesimo.

[…] La presente lettera, così come il nostro parere, non costituisce una raccomandazione al Consiglio di Amministrazione né a qualsiasi altra persona in merito all’Offerta, ivi compresa in merito all’opportunità o meno per i titolari delle Azioni di portare in adesione tali Azioni all’Offerta, né alle modalità con le quali i titolari delle Azioni dovrebbero votare o agire in relazione all’Offerta o a qualsiasi altra questione.

La presente lettera, unitamente al parere in essa espresso, è resa al Consiglio di Amministrazione, a titolo informativo e a beneficio del medesimo, in relazione alla valutazione dell’Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione e ai fini del Comunica to dell’Emittent e.” Ciò premesso , e nel rinviare alla Fairness Opinion di Evercore (allegata al presente Comunicato dell’Emittente sub Allegato A) per ogni ulteriore dettaglio, Evercore ha condotto alcune analisi finanziarie di seguito riassunte, volte a individuare intervalli di valore implicito del Corrispettivo (per i termini definiti si rinvia al testo integrale della Fairness Opinion di Evercore sub Allegato A):

“Criterio “Has / Gets”. Ai fini delle nostre analisi, abbiamo confrontato (i) il valore implicito di un’Azione di TIM su base stand -alone (il “Has”) con (ii) il valore implicito del Corrispettivo che i titolari delle Azioni riceveranno per ciascuna Azione di TIM, costituito dal C orrispettivo in Denaro e dal valore del Corrispettivo in Azioni, determinato su base pro forma a seguito del perfezionamento dell’Offerta (il “Gets ”). L’analisi si fonda su due principali metodologie di valutazione, entrambe descritte di seguito: (i) una metodologia di valutazione intrinseca, basata sull’analisi del Discounted Cash Flow (DCF) e del Dividend Discount Model (DDM), e (ii) una metodologi a di valutazione relativa, basata sull’analisi delle società quotate comparabili e sulla somma delle parti (sum -of-the-

parts).

63 Valutazione intrinseca / Discounted Cash Flow (DCF) – Dividend Discount Model (DDM).

Abbiamo svolto (i) un’analisi del discounted cash flow della Società su base stand -alone, sulla base dei flussi di cassa di TIM S.A. (“TIM Brasil”) relativi alla partecipazione detenuta dal gruppo TIM in TIM Brasil, nonché del gruppo TIM al netto di TIM Brasil (“TIM Domestic”), e (ii) un’analisi bas ata sul dividend discount model del Gruppo Combinato, tenendo conto delle Sinergie, dei costi di integrazione e delle altre rettifiche pro forma riflesse nelle Proiezioni del Gruppo Combinato.

Nello svolgimento dell’analisi del Discounted Cash Flow (DCF) della Società, abbiamo utilizzato le Proiezioni della Società e calcolato il terminal value applicando una metodologia di crescita perpetua ai flussi di cassa dell’anno finale. Abbiamo applicato un intervallo del costo medio ponderato del capitale (WACC) compreso tra 8,5% – 9,5% e un intervallo del tasso di crescita perpetua compreso tra 2,25% – 2,75%, selezionati tenendo conto del contributo relativo di TIM Domestic e TIM Brasil ai flussi di cassa prospettici, del costo del capitale stimato per ciascuna business unit rilevante, dei relativi dati di mercato e dei broker benchmark pubblicamente disponibili.

Nello svolgimento dell’analisi del Dividend Discount Model (DDM) del Gruppo Combinato, abbiamo utilizzato le Proiezioni del Gruppo Combinato, incluse le Sinergie, i costi di integrazione e le altre rettifiche pro forma ivi riflesse, nonché il terminal valu e. Abbiamo applicato un intervallo del costo del capitale proprio (cost of equity) compreso tra 9,5% – 10,5% e un intervallo del tasso di crescita perpetua compreso tra 1,5% – 2,0%, selezionati tenendo conto del profilo di rischio pro forma del Gruppo Combi nato, del contributo ponderato delle business unit rilevanti, dei relativi dati di mercato e dei broker benchmark pubblicamente disponibili.

Valutazione relativa / Analisi delle società quotate comparabili e somma delle parti (sum -of-

the-parts). Abbiamo svolto (i) una valutazione relativa della Società su base stand -alone, sulla base dei multipli di mercato Enterprise Value / EBITDA after Leases (EV/EBITDAaL) e Enterprise Value / EBITDA after Leases minus Capital Expenditures (EV/(EBITDAaL -Capex)) di un campione selezionato di società quotate (l’“Has”), nonché (ii) una valutazione secondo il metodo della somma delle parti (sum -of-the-parts) del Gruppo Combinato, mediante la valorizzazione delle business unit dell’Offerente relative a Servizi Finanziari, Servizi Assicurativi, Servizi PostePay, Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione, nonché delle business unit di TIM e delle Sinergie (il “Gets”).

Nello svolgimento dell’analisi delle società quotate comparabili relativa alla Società, abbiamo esaminato un campione selezionato di società di telecomunicazioni quotate e selezionato determinati intervalli sulla base dei multipli di mercato osservati e de i relativi parametri finanziari di TIM Domestic e TIM Brasil.

In particolare, abbiamo applicato (i) un multiplo 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases (EV/EBITDAaL) pari a 6,5x per TIM Domestic, con una variazione di più o meno 0,5x, e un multiplo 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases (EV/ EBITDAaL) in un range compreso tra 4,2x – 4,8x per TIM Brasil; e (ii) un multiplo 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases minus Capital Expenditures (EV/(EBITDAaL -Capex)) pari a 12,5x per TIM Domestic , con una variazione di più o meno 0,5x, e un multiplo 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases minus Capital Expenditures (EV/(EBITDAaL -Capex)) in un range compreso tra 6,8x – 8,7x per TIM Brasil.

Nello svolgimento dell’analisi della somma delle parti (sum -of-the-parts) relativa al Gruppo Combinato, abbiamo valutato le business unit Servizi Finanziari e Servizi Assicurativi utilizzando multipli 2026E Price / Earnings (P/E) pari a 12,5x – 14,0x e 12,5x – 13,5x, rispettivamente, e abbiamo valutato le business unit Servizi PostePay, Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione utilizzando multipli 2026E Enterprise Value / EBITDA (EV/EBITDA) pari a 6,5x – 7,5x e 5,0x – 6,0x, rispettivamente. Le attività di TIM sono state valutate coerentemente con l’analisi delle società q uotate comparabili relativa alla Società su base stand -alone, mentre le Sinergie sono state valutate sulla base del Net Present Value (NPV) utilizzando un intervallo del costo del capitale proprio del Gruppo Combinato compreso tra il 9,5% e il 10,5%. Gli i ntervalli selezionati riflettevano le caratteristiche finanziarie, il profilo di crescita

64 e i multipli di mercato delle società di riferimento selezionate.

Sintesi dei risultati.

Sulla base delle assunzioni approvate dalla Società per il nostro utilizzo, la Valutazione intrinseca / Discounted Cash Flow (DCF) – Dividend Discount Model (DDM) ha determinato un valore stand -

alone per Azione della Società pari a €5,4 – €7,6 e un valore del Corrispettivo pari a €7,3 – €8,4.

Sulla base delle assunzioni approvate dalla Società per il nostro utilizzo, la Valutazione relativa / Analisi delle società quotate comparabili e somma delle parti (sum -of-the-parts) ha determinato un valore stand -

alone per Azione della Società pari a €4,7 – €6,5 e un valore del Corrispettivo pari a €6,7 – €7,8.

I risultati sopra esposti sono ulteriormente supportati dal valore implicito del Corrispettivo per i titolari delle Azioni, calcolato sulla base del prezzo di negoziazione delle Azioni Poste alla data del 16 luglio 2026, rispetto sia al valore implicito st and-alone per Azione sia al prezzo di negoziazione delle Azioni il giorno precedente l’annuncio dell’Offerta.

[…] Sulla base di quanto precede e fermo restando quanto ivi previsto, incluse le limitazioni e le riserve indicate nel presente parere, riteniamo che, alla data odierna, il Corrispettivo offerto ai titolari delle Azioni (diversi dall’Offerente e dalle società del gruppo cui l’Offerente appartiene) ai sensi dei Documenti di Offerta sia congruo (fair), da un punto di vista finanziario, per tali titolari .”

Fairness Opinion di Goldman Sachs Ai sensi dell’art. 39, comma 1, lettera (d) del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso di Goldman Sachs, quale advisor finanziario dell’Emittente, il quale ha reso la propria fairness opinion in data 18 luglio 2026 in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (diversi dall’Offerente e dalle società del Gruppo Poste), del Corrispettivo offerto a tali titolari per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta (allegata al presente Comunicato dell’Emittente sub Allegato B) (la “ Fairness Opinion di Goldman Sachs ”).

La Fairness Opinion di Goldman Sachs conclude che, alla data del presente Comunicato dell’Emittente e sulla base delle, e soggetta alle, assunzioni, qualificazioni e limitazioni ivi indicate, “ il Corrispettivo offerto ai titolari delle Azioni (diversi dall’Offerente e dalle società del gruppo cui l’Offerente appartiene) ai sensi del Comunicato dell’Offerente e del Documento di Offerta sia congruo (fair) da un punto di vista finanziario per tali titolari”.

Ferme le assunzioni, qualificazioni e limitazioni contenute nella Fairness Opinion di Goldman Sachs (da ritenersi qui integralmente riprodotte), Goldman Sachs ha preliminarmente precisato quanto segue (per i termini definiti si rinvia al testo integrale della Fairness Opinion di Goldman Sachs sub Allegato B):

“Ai fini della predisposizione del presente parere, con il Vostro consenso, abbiamo fatto affidamento sulla, e assunto la, veridicità e completezza di tutte le informazioni finanziarie, legali, regolamentari, fiscali, contabili e di altro tipo forniteci, co n noi discusse o da noi analizzate, senza assumere alcuna responsabilità in merito alla verifica indipendente delle medesime. A tale riguardo, con il Vostro consenso, abbiamo assunto che le Previsioni della Società, le Previsioni dell’Offerente e le Previs ioni dell’Entità Combinata, ivi comprese le Sinergie, siano state redatte in modo ragionevole sulla base delle migliori stime e valutazioni attualmente a disposizione del management della Società. Non abbiamo effettuato alcuna valutazione o stima indipende nte delle attività e delle passività (incluse eventuali attività e passività contingenti, derivate o fuori bilancio) della Società, dell’Offerente o di una qualsiasi

65 delle loro rispettive controllate, né ci è stata fornita alcuna valutazione o stima al riguardo. Abbiamo assunto che tutte le autorizzazioni e le approvazioni di natura governativa, regolamentare o di altra natura necessarie per il perfezionamento dell’Off erta saranno ottenute senza alcun effetto negativo sulla Società, sull’Offerente o sui benefici attesi dall’Offerta che risulti in qualsiasi misura significativo ai fini della nostra analisi. Abbiamo assunto che l’Offerta si perfezionerà secondo i termini e le condizioni previsti dal Comunicato dell’Offerente e dal Documento di Offerta, senza alcuna rinuncia o modifica dei medesimi il cui effetto sia in alcun modo significativo ai fini della nostra analisi. Abbiamo altresì assunto che il Comunicato dell’Emi ttente, nella versione che sarà pubblicata dalla Società, non differirà in alcun modo significativo ai fini della nostra analisi dalla bozza del Comunicato dell’Emittente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società alla data del presente parer e.

[…] Il nostro parere si basa necessariamente sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato e di altro genere esistenti alla data odierna, nonché sulle informazioni che ci sono state rese disponibili alla medesima data, e non assumiamo alcuna responsabilit à per l’aggiornamento, la revisione o la conferma del presente parere sulla base di circostanze, sviluppi o eventi verificatisi successivamente alla data odierna. I servizi di consulenza da noi prestati e il presente parere sono resi esclusivamente a fini informativi e di assistenza al Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito della propria valutazione in merito all'Offerta, e il presente parere non costituisce una raccomandazione circa l'opportunità o meno per i titolari di Azioni di portare l e proprie Azioni in adesione all’Offerta, né in merito a qualsiasi altra questione. ” Ciò premesso , e nel rinviare alla Fairness Opinion di Goldman Sachs (allegata al presente Comunicato dell’Emittente sub Allegato B) per ogni ulteriore dettaglio, Goldman Sachs ha condotto alcune analisi finanziarie di seguito riassunte, volte a individuare intervalli di valore implicito del Corrispettivo (per i termini definiti si rinvia al testo integrale della Fairness Opinion di Goldman Sachs sub Allegato B):

“Ai fini delle nostre analisi, abbiamo preso in considerazione:

Dividend Discount Model (“DDM”). Abbiamo condotto un’analisi illustrativa del dividend discount model della Società e dell’Entità Combinata per ottenere un intervallo di valori impliciti per Azione e di valori impliciti del Corrispettivo, utilizzando:

o intervalli di tassi di sconto (da 9,0% a 10,0% per la Società; da 8,5% a 9,5% per l’Entità Combinata), che riflettono una stima del costo del capitale proprio (cost of equity) della Società e dell’Entità Combinata calcolato utilizzando il Capital Asset Pri cing Model (“CAPM”), applicato i) ai flussi di cassa futuri spettanti agli azionisti (equity free cash flows), come riportati nelle Previsioni della Società e nelle Previsioni dell’Entità Combinata, e ii) al terminal value (come descritto di seguito);

o terminal value a fine 2030E, calcolato utilizzando tassi di crescita perpetui compresi tra il 1,0% e il 2,0% per la Società e tra il 1,0% e il 2,0% per l’Entità Combinata, applicati al flusso di cassa futuro spettante agli azionisti (equity free cash flow) , come riportato nelle Previsioni della Società e nelle Previsioni dell’Entità Combinata.

Analisi del Valore Attuale del Prezzo Futuro per Azione (Present Value of Future Share Price Analysis).

Abbiamo condotto un’analisi del valore attuale indicativo del prezzo futuro e dei dividendi per Azione e per azione dell’Entità Combinata utilizzando le Previsioni della Società (per la Società) e le Previsioni dell’Entità Combinata (per l’Entità Combinata) e sulla base di:

o flussi di cassa operativi disponibili (operating free cash flows) (definiti come EBITDA after lease , al netto degli investimenti) e dividendi previsti per la Società e utili e dividendi previsti per l’Entità

66 Combinata per gli anni dal 2026E al 2029E;

o un intervallo di multipli del rapporto tra enterprise value e flusso di cassa operativo disponibile (operating free cash flow) (definito come EBITDA after lease, al netto degli investimenti) (da 9x a 12x per la Società), applicato al flusso di cassa operat ivo disponibile (operating free cash flow) (definito come EBITDA after lease , al netto degli investimenti) della Società stimato per i dodici mesi successivi, e un intervallo di multipli del rapporto prezzo/utili (da 10x a 16x per l’Entità Combinata), applicato all’utile dell’Entità Combinata stimato per i dodici mesi successivi, in ciascun caso alle rispettive date di riferimento;

o un tasso di sconto pari al 9,5% per la Società e al 9,0% per l’Entità Combinata, che riflette una stima del costo del capitale proprio (cost of equity) della Società e dell’Entità Combinata, calcolato utilizzando il CAPM.

La tabella che segue riporta i risultati delle analisi precedentemente descritte:

Metodologia Valore Implicito

Minimo per

Azione Valore Implicito

Massimo per

Azione

Dividend Discount Model – Società Stand -Alone €5,50 €7,02 Valore Attuale del Prezzo Futuro per Azione – Società Stand -Alone €4,88 €7,00

Metodologia Valore Implicito

Minimo del

Corrispettivo Valore Implicito

Massimo del

Corrispettivo

Dividend Discount Model – Entità Combinata €7,73 €9,42 Valore Attuale del Prezzo Futuro per Azione – Entità Combinata €6,27 €8,65 […] Sulla base di, e fermo restando, quanto precede, riteniamo che, alla data odierna, il Corrispettivo offerto ai titolari delle Azioni (diversi dall’Offerente e dalle società del gruppo cui l’Offerente appartiene) ai sensi del Comunicato dell’Offerente e del Documento di Offerta sia congruo (fair) da un punto di vista finanziario per tali titolari ”.

6. INDICAZIONI DI CUI ALL ’ART. 39, COMMA 1, LETT . H) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Non applicabile .

67 7. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E

COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL ’ART. 39 DEL REGOLAMENTO

EMITTENTI

7.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all’approvazione dell ’ultima relazione finanziaria annuale o dell’ultima situazione contabile infra -annuale pubblicata In data 11 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la Relazione Finanziaria Annuale 202 5 dell’Emittente (comprensiva del bilancio consolidato al 31 dicembre 202 5 e del progetto di bilancio al 31 dicembre 202 5), approvata dall ’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 15 aprile 2026 , a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it .

In data 6 maggio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato l’Informativa Finanziaria al 31 marzo 2026, a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it .

Si ricorda che in data 21 maggio 2026 si è perfezionata la Conversione e che in data 15 giugno 2026 ha avuto esecuzione il Raggruppamento.

Come comunicato al mercato in data 19 giugno 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di anticipare la maturazione (vesting ) di una quota delle perfo rmance shares del Piano LTI Performance Shares 2025 -2027 e del Piano LTI Performance Shares 2026 -2028 , delle phantom shares previste dal Piano Phantom Shares 2025 -2027, nonché l'esercitabilità delle opzioni già maturate su azioni TIM previste dal Piano SOP 2022 -2024.

La decisione, presa in connessione e in funzione dell 'Offerta, è stata assunta previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione , anche in veste di Comitato Parti Correlate, e l’accelerazione è subordinata all'avvio del Periodo di Adesione all'Offerta. Come comunicato al mercato lo scorso 27 maggio, TIM ha avviato una prima tranche del programma di buyback approvato dall’Assemblea degli Azionisti, anche a servizio dei suddett i Piani di Incentivazione.

Alla data del 17 luglio 2026 l’Emittente detiene n. 14.670.875 Azioni Proprie, al servizio dei Piani di Incentivazione di cui sopra.

Fatta eccezione per quanto sopra indicato e di quanto reso noto dall’Emittente tramite i comunicati stampa disponibili sul sito internet dell’Emittente e diffusi con le modalità previste dalla normativa applicabile, n on si sono verificati ulteriori fatti di rilievo successivi all’approvazione del l’Informativa Finanziaria al 31 marzo 2026 .

7.2. Andamento recente e prospettive dell’Emittente, ove non riportate nel Documento di

Offerta

In relazione all’andamento recente e alle prospettive dell’Emittente, si rinvia all’Informativa Finanziaria al 31 marzo 2026 disponibile sul sito internet dell’Emittente www.gruppotim.it .

Alla Data del Comunicato 103, n on ci sono aggiornamenti relativi all’andamento recente e alle prospettive dell’Emittente ulteriori rispetto a quanto indicato nell’Informativa Finanziaria al 31 marzo 2026 e nel Documento di Offerta.

8. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL ’EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione d ell’Emittente, alla presenza del Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 18 luglio 2026, ha approvato il presente Comunicato dell’Emittente

68 all’unanimità dei suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato il lavoro svolto e il contenuto delle Fairness Opinion (sub Allegato A e Allegato B) , le analisi svolte dal management , anche con l’ausilio di Kearney , sul razionale strategico e industriale dell’Offerta , nonché quanto indicato nel Documento di Offerta e, più in generale, nella documentazione relativa all’Offerta pubblicata dall’Offerente .

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle valutazioni espresse da Evercore e Goldman Sachs, quali Advisor Finanziari, incluse le assunzioni, qualifi cazioni e limitazioni dagli stessi segnalate ai fini dell’applicazione dei modelli di analisi impiegati.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base d elle considerazioni svolte al riguardo e tenuto conto d el contenuto d elle Fairness Opinion rilasciate dagli Advisor Finanziari , quali esperti , di cui ha valutato le metodologie finanziarie adottate e le assunzioni, qualific azioni e limitazioni ivi contenute, ha concluso che il Corrispettivo sia congruo dal punto di vista finanziario e ha valutato positivamente il razionale e le prospettive industriali dell’Operazione e la coerenza con il percorso intrapreso da TIM .

Resta fermo in ogni caso che: (i) il presente Comunicato 103 non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all’Offerta di competenza e responsabilità dell’Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituis ce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all’Offerta né sostituisce la necessità che ogni singolo azionista svolga la propria personale valutazione in relazione all’adesione all’Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l’Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall’Offerente nel Documento di Offerta; ( ii) la convenienza economica circa l’adesione dovrà essere valutata autonomamente dal singolo titolare di Azioni, tenuto anche conto, in particolare, dell’andamento di mercato delle Azioni TIM durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione del medesimo detenuta , nonché del possibile perfezionamento dell’Offerta anche in caso di mancato avveramento (e conseguente rinuncia da parte dell’Offerente) della Condizione Soglia .

* * * Il presente Comunicato 103, unitamente ai seguenti allegati, è pubblicato sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.gruppotim.it :

− Allegato A: Fairness Opinion di Evercore (unitamente alla relativa traduzione di cortesia in italiano) ;

− Allegato B: Fairness Opinion di Goldman Sachs (unitamente alla relativa traduzione di cortesia in italiano) ;

− Allegato C: Parere rilasciato dall’associazione sindacale FISTel -CISL .

* * * Milano , 18 luglio 2026 Per il Consiglio di Amministrazione

____________________________

Nome : Alberta Figari Carica : Presidente del Consiglio di Amministrazione

69 * * *

AVVISO IMPORTANTE

VIETATA LA DISTRIBUZIONE A SOGGETTI RESIDENTI O CHE SI TROVANO IN PAESI

IN CUI SIA PROIBITO DALLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE DISTRIBUIRE IL

PRESENTE DOCUMENTO

Il presente documento costituisce la versione originale e ufficiale del comunicato, redatto ai sensi dell’art. 103, comm i 3 e 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 , n. 58 e dell’art. 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, approvato dal Consiglio di Amministrazione d ell’Emittente in data 18 luglio 2026 (il “Comunicato 103 ”).

Il presente Comunicato 103 e le informazioni ivi riportate sono accessibili esclusivamente da soggetti che non siano domiciliati o che non si trovino negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui sia necessaria un’autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente, gli “ Altri Paesi ”). Il presente Comunicato 103 e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti negli Altri Paesi. Il presente Comunicato 103 e le informazioni ivi riportate non sono e non dovra nno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, a soggetti residenti o fisicamente presenti negli Altri Paesi, e non costituiscono e non potranno essere interpretati quali offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un’offerta di vendita di strumenti finanziari di Telecom Italia S.p.A. negli Altri Paesi.

Allegato A – Fairness Opinion di Evercore (unitamente alla relativa traduzione di cortesia in italiano)

EVERCORE PARTNERS INTERNATIONAL LLP 15, STANHOPE GATE LONDON W1K 1LN TEL 020 7653 6000

Registered in England No: OC357957 Authorised and r egulated by the Financial Conduct Authority The Board of Directors TIM S.p.A.

Via Gaetano Negri, 1

20123 Milan

Italy

For the attention of the Members of the Board of Directors Only

PERSONAL AND CONFIDENTIAL

18 July 2026 Dear Madams, Sirs, You have requested our opinion as to the fairness, from a financial point of view, to the holders (other than Poste Italiane S.p.A. (the “Offeror”) and any of its affiliates) of the outstanding ordinary shares, with no par value (the “Shares”), of TIM S.p.A. (the “Company” or “TIM”) of the Consideration (as defined below) proposed to be paid for each Share tendered in the Offer (as defined below).

We understand that the Offeror, a società per azioni incorporated under the laws of Italy, announced on 22 March 2026 its intention to promote a voluntary public tender and exchange offer for all outstanding Shares not already owned by the Offeror , pursuant to Articles 102 and 106, paragraph 4, of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (“Legislative Decree No. 58/1998 ”), and the relevant provisions of CONSOB Regulation No. 11971/1999, as amended (“CONSOB Regulation No. 11971/1999”) (the “ Offer”). We further understand that, pursuant to the terms and subject to the conditions set forth in the Offer Documents (as defined below), the consideration for each Share tendered in the Offer consists of (i) €1.67 in cash (the “Cash Consideration”) an d (ii) no. 0.218 newly issued ordinary shares, with no par value, of the Offeror (the “Share Consideration” and, together with the Cash Consideration, the “Consideration”), in each case as adjusted in accordance with the terms of the Offer Documents (as de fined below) to factor in the Company’s Share Reverse Split (as defined in the Offer Document) that occurred on 15 June 2026 . We also understand that the Offer includ es any treasury shares held by the Company and any Shares issued by the Company as a result of the conversion of the Company’s saving shares authorized by the shareholders’ meeting of the Company on 28 January 2026 and completed on 21 May 2026 (the “Saving Shares Conversion”) and is intended to acquire all Shares not already held by the Offeror and, if the relevant conditions are met, to achieve the delisting of the Shares from Euronext Milan.

In connection with rendering our opinion, we have reviewed, among other things:

1.the notice issued by the Offeror pursuant to Article 102 of Legislative Decree No. 58/1998 and Article 37 of CONSOB Regulation No. 11971/1999, published on 22 March 2026 (the “Offeror Statement ”), and the offer document approved by the Italian Commissione Nazionale per le Società e la Borsa on 15 July 2026 (the “Offer Document” and, together with the “Offeror Statement ”, the “Offer Documents ”);

2.a draft of the statement to be published by the Company pursuant to Article 103 of Legislative Decree No. 58/1998 and Article 39 of CONSOB Regulation No. 11971/1999, in the form approved by the Board of Directors of the Company on the date of this opinion (the “Issuer Statement ”);

3.certain publicly available business and financial information relating to the Company and the Offeror that we deemed relevant, including annual and interim financial reports, investor communications and publicly available research analysts ’ estimates and reports;

4.certain financial projections for the Company for the period 2026 -2030 (based on TIM 2025 -

27 Business Plan approved by TIM Board of Directors on 13 February 2025, updated and

2 presented to TIM Board of Directors on 17 July 2026), including , without limitation, a terminal value and certain forecasts related to the expected utilization by the Company of certain net operating loss carryforwards and tax credits, prepared by the management of the Company and approved for our use by the Company (the “Company Projections” );

5.certain financial projections for the Offeror for the period 2026 -2030, including a terminal value, based on publicly available research analysts ’ reports , extrapolations and other information discussed with the management of the Company and approved for our use by the Company (the “Offeror Projections” );

6.certain synergies and integration costs resulting from the Offer, including the run -rate synergies announced by the Offeror in the Offer Documents , as discussed with the management of the Company and approved for our use by the Company (the “Synergies ”);

7.certain financial projections for the period 2026 -2030 for the Offeror after giving effect to the Offer (the “Combined Group ”), prepared by the management of the Company by combining the Company Projections and the Offeror Projections and making adjustments for the Synergies, integration costs, intra -group items and other pro forma effects, in each case as approved for our use by the Company (the “Combined Group Projections” );

8.certain financial and valuation adjustments discussed with or provided by the management of the Company, including , without limitation, net debt, associates, pension liabilities, the announced disposal of Sparkle S.p.A. , the Saving Shares C onversion, minority interests and numbers of Shares outstanding;

9.the reported prices and historical trading activity of the Shares and the ordinary s hares of the Offeror (the “Poste Shares”) ;

10.selected publicly traded companies and selected Italian precedent tender and exchange

offers; and

11.such other financial studies and analyses and such other factors as we deemed appropriate.

We have also held discussions with members of the senior management of the Company regarding their assessment of the Offer, the past and current business operations, financial condition and future prospects of the Company and the Offeror, and the potential benefits, risks and other implications of the Offer.

In connection with rendering our opinion, we performed certain financial analyses, based on commonly used valuation methodologies, on a “Has / Gets” basis and a summary of the material financial analyses performed is presented below. This summary does not purport to be an exhaustive description of the financial analyses undertaken by Evercore. The order of the analyses described, and the results of those analyses, do not reflect the relative importance or weight attributed by Evercore to any particular anal ysis.

Main methodologies used.

Has / Gets framework. For the purpose of our analyses, we compared (i) the implied value of one Share of TIM on a stand -alone basis (the “Has”) with (ii) the implied value of the Consideration to be received for each Share of TIM by holders of the Shares, consisting of the Cash Consideration plus the value of the Share Consideration on a pro forma basis following completion of the Offer (the “Gets”). The analysis encompasses two main valuation methodologies, both described below:

(i) an intrinsic valuation methodology, based on D iscounted Cash Flow (DCF) - Dividend Discount Model (DDM) analyses, and (ii) a relative valuation methodology, based on trading comparables and sum-of-the-parts analys es.

Intrinsic valuation / Discounted Cash Flow (DCF) - Dividend Discount Model (DDM) analyses . We performed (i) a discounted cash flow analysis of the Company on a stand -alone basis, based on cash flows for TIM S.A. (“TIM Brasil”) related to the TIM group’s ownership of TIM

3 Brasil and the TIM group excluding TIM Brasil (“TIM Domestic”), and (ii) a dividend discount model analysis of the Combined Group, including the Synergies, integration costs and the other pro forma adjustments reflected in the Combined Group Projections.

In performing the D iscounted Cash Flow (DCF) analysis of the Company, we used the Company Projections and calculated the terminal value by applying a perpetuity growth methodology to terminal -year cash flows. We applied a blended weighted average cost of capital (WACC) range of 8.5% - 9.5% and a blended perpetuity growth rate range of 2.25% - 2.75%, selected by reference to the relative contribution of TIM Domestic and TIM Brasil to projected cash flows, the estimated cost of capital for each relevant business unit, relevant market data and publicly available broker benchmarks .

In performing the D ividend Discount Model (DDM) analysis of the Combined Group, we used the Combined Group Projections, including the Synergies, integration costs and the other pro forma adjustments reflected therein, and the terminal value. We applied a cost of equity range of 9.5% -

10.5% and a perpetuity growth rate range of 1.5% - 2%, selected taking into account the pro forma risk profile of the Combined Group, the weighted contribution of the relevant business units, relevant market data and publicly available broker benchmarks .

Relative valuation / Trading comparables and Sum -of-the-parts analys es. We performed (i) a relative valuation of the Company on a stand -alone basis based on Enterprise Value / EBITDA after Leases ( EV/EBITDAaL ) and Enterprise Value / EBITDA after Leases minus Capital Expenditures ( EV/(EBITDAaL -Capex) ) trading multiples of selected publicly traded companies (the “Has”) , and (ii) a sum -of-the-parts valuation of the Combined Group , valuing the Offeror ’s Financial Services, Insurance Services, PostePay, Mail, Pa rcels & Distribution and TIM business units and the Synergies (the “Gets”) .

In performing the trading comparables analysis for the Company, we reviewed selected publicly traded telecommunications companies and selected ranges based on their observed trading multiples and the relative financial metrics of TIM Domestic and TIM Brasil. In particular, w e applied (i) a 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases ( EV/EBITDAaL ) multiple of 6.5x for TIM Domestic, plus or minus 0.5x, and a 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases (EV/EBITDAaL ) multiple range of 4.2x – 4.8x for TIM Brasil ; and (ii) a 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases minus Capital Expenditures ( EV/(EBITDAaL -Capex) ) multiple of 12.5x for TIM Domestic, plus or minus 0.5x, and a 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases minus Capital Expenditures ( EV/(EBITDAaL -Capex) ) multiple range of 6.8x – 8.7x for TIM Brasil .

In performing the sum -of-the-parts analysis for the Combined Group , we valued the Financial Services and Insurance Services business units using 2026E Price / Earnings ( P/E) multiples of 12.5x – 14x and 12.5x – 13.5x, respectively, and valued the PostePay and Mail, Parcels & Distribution business units using 2026E Enterprise Value / EBITDA ( EV/EBITDA ) multiples of 6.5x –7.5x and 5.0x – 6.0x, respectively. The TIM business was valued consistently with the Company stand -alone trading comparables analysis, and the S ynergies were valued on a Net Present Value (NPV) basis using the Combined Group cost of equity range of 9.5% - 10.5%. The selected ranges reflected the financial characteristics, growth profile and trading multiples of the selected reference companies.

Summary of outcomes.

Based on the assumptions approved for our use by the Company , the Intrinsic valuation / Discounted Cash Flow (DCF) - Dividend Discount Model (DDM) implied a stand -alone value per Share for the Company of € 5.4 - €7.6 and a value of the Consideration of € 7.3 - €8.4.

Based on the assumptions approved for our use by the Company , the Relative valuation / Trading comparables and Sum -of-the-parts analyses implied a stand -alone value per Share for the Company in a range of €4.7 - €6.5 and a value of the Consideration in a range of €6.7 - €7.8.

The foregoing outcomes are further supported by the implied value of the Consideration to the holders of the Shares based on the trading price of the Poste Shares as of 16 July 2026, relative to both the implied stand -alone value per Share and the trading price of the Shares on the day prior to the announcement of the Offer.

The results of the analyses should be considered as a whole. No single method or range was determinative of our opinion.

4 Our opinion does not address the absolute or intrinsic value of the Shares or of the Poste Shares (or the Combined Group), in each case considered independently . Our analysis has been conducted primarily on a “Has / Gets ” basis, comparing the implied stand -alone value of one Share with the implied value of the Consideration .

For the purposes of our analysis and opinion, we have assumed and relied upon, with your consent and without undertaking any independent verification of, the accuracy and completeness of all of the financial, legal, regulatory, tax, accounting and other information that was publicly available or supplied or otherwise made available to, discussed with, or reviewed by us, and we assume no responsibility or liability therefor.

With respect to the Company Projections , the Offeror Projections and the Combined Group Projections , including the Synergies and integration costs referred to above, we have assumed, with your consent, that they have been reasonably prepared reflecting the best currently available estimates and good faith judgments of the management of the Company as to the future financial performance of the Company, the Offeror and the Combined Group , and we express no view as to such Company Projections , the Offeror Projections and the Combined Group Projections including the Synergies and integration costs or the assumptions on which they are based.

We have further assumed that the Offer will be consummated on the terms set forth in the Offer Documents, without any waiver, amendment or delay of any term or condition that would be material to our analysis, and that all governmental, regulatory or other consents, approvals or releases necessary for the consummation of the Offer will be obtained without any material delay, limitation, restriction or condition that would have an adverse effect on the Company, the Offeror, the consummation of the Offer or the benefits to be received by holders of the Shares. We have further assumed that (i) the Issuer Statement as it will be published by the Company will not deviate from the draft Issuer Statement approved by the Board of Directors of the Company on the date hereof , and ( ii) the Offer Document as it will be published by the Offeror will not deviate from the Offer Document approved by the Italian Commissione Nazionale per le Società e la Borsa on 15 July 2026 , in each case, in any way meaningful to our analysis .

We have neither made nor assumed any responsibility for making any independent valuation or appraisal of the assets or liabilities (including any contingent, derivative or off -balance -sheet assets and liabilities) of the Company, the Offeror or any of thei r respective subsidiaries, nor have we been furnished with any such appraisals. We have not evaluated the solvency or fair value of the Company or the Offeror under any applicable laws relating to bankruptcy, insolvency or similar matters. Our opinion is n ecessarily based upon information made available to us as of the date hereof and financial, economic, market and other conditions as they exist and as can be evaluated on the date hereof. You understand and acknowledge that subsequent circumstances, develo pments or events may affect this opinion and that we do not have any obligation to update, revise or reaffirm this opinion.

We have not been asked to consider, and express no opinion with respect to, any matter other than the fairness to the holders of the Shares (other than the Offeror and any of its affiliates), from a financial point of view, of the Consideration. We do not express any view on, and our opinion does not address, the fairness of the Offer to, or any consideration received in connection therewith by, the holders of any securities other than the Shares, creditors or other constituencies of the Company, nor as to the fairness of the amount or nature of any compensation to be paid or payable to any of the officers, directors or employees of the Company, or any class of such persons, whether relative to the Consideration or otherwise. Our opinion does not address any legal, regulatory, tax or accounting matters, the compliance of the Offer with Italian tender offer regulations, any term or aspect of the Saving Shares Conversion, the Share Reverse Split (as defined in the Offer Document), or any merger, delisting or ot her transaction that may be implemented following the Offer, including in connection with the delisting of the Company, if any , or the prices at which the Shares or the Poste Shares may trade at any time. We have assumed that any modification to the structure or terms of the Offer will not vary in any respect material to our analysis. Our opinion does not address the relative mer its of the Offer as compared to any other business or financial strategies or transactions that might be available to the Company. In arriving at our opinion, we were not requested to solicit, and did not solicit, interest from any third party with respect to the acquisition of any or all of the Shares or any business combination or other extraordinary transaction involving the Compa ny. This letter, and our opinion , does not constitute a recommendation to the Board of Directors or to any other person in respect of the Offer, including

5 as to whether or not any holder of Shares should tender such Shares in connection with the Offer or how any holder of Shares should vote or act in respect of the Offer or any other matter.

We are not legal, regulatory, accounting or tax experts and have assumed the accuracy and completeness of assessments by the Company and its advisors with respect to legal, regulatory, accounting and tax matters.

We have acted as financial advisor to the Board of Directors of the Company in connection with the Offer and will receive a fee for such services, a portion of which is contingent upon completion of the Offer. We will also receive a fee in connection with the delivery of this opinion. The Company has also agreed to reimburse our expenses and to indemnify us against certain liabilities arising out of our engagement.

During the two-year period prior to the date hereof, no material relationship existed between Evercore Partners International LLP and its affiliates, on the one hand, and the Company or the Offeror and their respective affiliates, on the other hand, pursuant to which compensation was received by Evercore Partners International LLP or its affiliates as a result of such relationship.

We may provide financial or other services to the Company, the Offeror and/or their respective affiliates in the future and, in connection with any such services, we may receive compensation.

In the ordinary course of business, Evercore Partners International LLP (or its affiliates) may actively trade the securities, related derivative securities or financial instruments of the Company, the Offeror and their respective affiliates for Evercore’s own account and for the accounts of its clients and, accordingly, Evercore Partners International LLP (or its affiliates) may at any time hold a long or short position in such securities or instruments.

This letter, and the opinion expressed herein, is addressed to, and for the information and benefit of, the Board of Directors in connection with its evaluation of the Offer and for purposes of the Issuer Statement. The issuance of this opinion has been approved by an Opinion Committee of Evercore Partners International LLP.

This opinion may not be disclosed, quoted, referred to or communicated (in whole or in part) to any third party for any purpose whatsoever except with our prior written approval ; provided that this opinion may be reproduced in full as an attachment to the Issuer Statement and referred to therein, in each case in a form approved by us.

Based upon and subject to the foregoing, including the assumptions, limitations and qualifications set forth herein, it is our opinion that, as of the date hereof, the Consideration to be paid to the holders (other than the Offeror and any of its affiliate s) of the Shares pursuant to the Offer Documents is fair, from a financial point of view, to such holders.

Very truly yours ,

EVERCORE PARTNERS INTERNATIONAL LLP

By: ________________________________

Giuseppe Monarchi

Senior Managing Director

1 COURTESY TRANSLATION

PLEASE REFER TO THE ENGLISH VERSION FOR THE OFFICIAL DOCUMENT

IN CASE OF DISCREPANCY BETWEEN THE ENGLISH VERSION AND THIS TRANSLATION, THE

ENGLISH VERSION SHALL PREVAIL

C onsiglio di Amministrazione TIM S.p.A.

Via Gaetano Negri, 1

20123 Milano

Italia

R iservata all'attenzione dei membri del Consiglio di Amministrazione

PERSONALE E RISERVATO

18 luglio 2026 Gentili Signore, Egregi Signori, Avete richiesto il nostro parere in merito alla congruità ( fairness ), da un punto di vista finanziario, per i titolari (diversi da Poste Italiane S.p.A. (l ’“Offerente” ) e dalle società del gruppo cui l’Offerente appartiene) delle azioni ordinarie in circolazione, prive di valore nominale (le “Azioni ”), di TIM S.p.A. (la “ Società” o “TIM”) del Corrispettivo (come di seguito definito) offerto per ciascuna Azione portata in adesione a ll’Offerta (come di seguito definita).

L’Offerente, una società per azioni costituita ai sensi della legge italiana, ha annunciato in data 22 marzo 2026 la propria intenzione di promuovere un’ offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità dell e Azioni in circolazione non già detenute dall’Offerente, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (“Decreto Legislativo n. 58/1998”) , nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrat o (“Regolamento CONSOB n. 11971/1999” ) (l’“Offerta ”). Inoltre , secondo i termini e le condizioni previste nei Documenti di Offerta (come definiti di seguito), il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all ’Offerta è costituito da (i) € 1,67 in denaro (il “Corrispettivo in Denaro” ) e (ii) n. 0,218 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, dell’Offerente (il “ Corrispettivo in Azioni” e, unitamente al Corrispettivo in Denaro, il “Corrispettivo”) , in ciascun caso come rettificato in conformità ai termini dei Documenti d i Offerta (come definiti di seguito) al fine di tenere conto del Raggruppamento TIM (come definito nel Documento d i Offerta) divenuto efficace il 15 giugno 2026. L’Offerta include inoltre le azioni propri e detenut e dalla Società e le Azion i emess e dalla Società a seguito della conversione delle azioni di risparmio della Società autorizzata dall ’assemblea degli azionisti della Società in data 28 gennaio 2026 e completata il 21 maggio 2026 (la “ Conversione delle Azioni di Risparmio ”) ed è finalizzata all ’acquis to di tutte le Azioni non già detenute dall ’Offerente e, qualora siano soddisfatte le relative condizioni, al conseguimento del delisting delle Azioni dal listino Euronext Milan.

Ai fini della formulazione del nostro parere, abbiamo analizzato, tra l ’altro:

1.il comunicato rilasciato dall’Offerente ai sensi dell ’articolo 102 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e del l’articolo 37 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, pubblicato il 22 marzo 2026 ( il “Comunicato dell’Offerente” ), nonché il documento di offerta approvato dalla Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa il 15 luglio 2026 (il “Documento di Offerta” e, unitamente al “Comunicato dell’Offerente” , i “D ocumenti di Offerta” );

2.una bozza del comunicato c he sarà pubblicato dal la Società ai sensi dell ’articolo 103 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell ’articolo 39 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, approvata dal

2 Consiglio di Amministrazione della Società alla data del presente parere ( il “Comunicato

dell’Emittente” );

3.alcune informazioni commerciali e finanziarie pubbliche relative alla Società e all ’Offerente c he abb iamo ritenuto rilevanti, tra cui bilanci annuali e relazioni semestrali, comunicazioni agli investitori, nonché stime e report degli analisti finanziari pubblicamente disponibili;

4. alcune proiezioni finanziarie relative alla Società per il periodo 2026- 2030 (basate sul Piano Industriale 2025- 2027 di TIM approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 13 febbraio 2025, aggiornato e presentato al Consiglio di Amministrazione di TIM in data 17 luglio 2026) , ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, un valore terminale ( terminal value) e alcune previsioni relative all’utilizzo atteso, da parte della Società , di determinate perdite operative nette riportabili a nuovo ( net operating loss carryforwards ) e crediti d ’imposta, predisposte dal management della Società e

appr

ovate dalla Società per il nostro utilizzo (le “Proiezioni della Società ”);

5. alcune proiezioni finanziarie relative all’Offerente per il periodo 2026- 2030, incluso un valore terminale (terminal value) , basate su report di analisti finanziari pubblicamente disponibili, estrapolazioni e altre informazioni discusse con il management della Società e approvate dalla Società per il nostro utilizzo (le “Proiezioni dell’Offerente”);

6. alcune sinergie e costi di integrazione derivanti dall ’Offerta, comprese le sinergie a regime ( run-rate) indicate dall’Offerente nei Documenti di Offerta , come discusse con il management della Società e approvate dalla Società per il nostro utilizzo (le “Sinergie”);

7. alcune proiezioni finanziarie per il periodo 2026- 2030 relative all ’Offerente a seguito del perfezionamento dell ’Offerta (il “ Gruppo Combinato” ), predisposte dal management della Società sulla base delle Proiezioni della Società e del le Proiezioni dell’Offerente e rettific ate per riflettere le Sinergie, i costi di integrazione, le poste infragruppo e gli altri effetti pro forma, in ciascun caso come approvate dalla Società per il nostro utilizzo (le “Proiezioni del Gruppo Combinato” );

8.alcune rettifiche finanziarie e di valutazione discusse con o fornite dal management della Società, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’ indebitamento netto, le partecipazioni in società collegate, le passività pensionistiche, la cessione annunciata di Sparkle S.p.A. , la Conversione delle A zioni di Risparmio , il patrimonio netto di terzi e il numero di Azioni in circolazione;

9.i prezzi di mercato e l’andamento storico delle negoziazioni delle Azioni e delle azioni ordinari e del l’Offerente (le “Azioni Poste”);

10.un campione selezionato di società quotate, nonché precedenti offert e pubbliche di acquisto e di scambio nel mercato italiano ; e 11.altri studi e analisi finanziarie, nonché altri fattori che abbiamo ritenuto appropriati .

C i siamo inoltre confrontati con i membri del senior management della Società in merito alla loro valutazione dell’Offerta, all ’operatività commerciale , alla situazione finanziaria e alle prospettive future della Società e dell’Offerente, nonché ai potenziali benefici, rischi e altre implicazioni dell ’Offerta.

Ai fini della formulazione del nostro parere, abbiamo condotto alcune analisi finanziarie sulla base di metodologie di valutazione comunemente utilizzate, secondo il criterio “Has / Gets ” e, di seguito, è riportata una sintesi delle analisi finanziarie svolte . Tale sintesi non intende fornire una descrizione completa delle analisi finanziarie condotte da Evercore. L ’ordine in cui sono illustrate le analisi e i relativi risultati non riflett e l’importanza relativa o il valore attribuito da Evercore a ciascun a specifica analisi .

Principali metodologie utilizzate.

C riterio “Has / Get s”. Ai fini delle nostre analisi, abbiamo confrontato (i) il valore implicito di un ’Azione di TIM su base stand- alone (il “Has”) con (ii) il valore implicito del Corrispettivo che i titolari delle Azioni riceveranno per ciascuna Azione di TIM , costituito dal Corrispettivo in Denaro e dal valore del Corrispettivo in Azioni,

3 determinato su base pro forma a seguito del perfezionamento dell’Offerta (il “ Gets ”). L’analisi si fonda su due principali metodologie di valutazione, entrambe descritte di seguito: (i) una metodologia di valutazione intrinseca, basata sull’analisi del Discounted Cash Flow (DCF) e del Dividend Discount Model (DDM) , e (ii) una metodologia di valutazione relativa, basata sull’analisi delle società quotate comparabili e sulla somma delle parti (sum- of-the-parts ).

Valutazione intrinseca / Discounted Cash Flow (DCF) – Dividend Discount Model (DDM) . Abbiamo svolto

(i)un

’analisi d el discounted cash flow della Società su base stand- alone , sulla base dei flussi di cassa di TIM S.A. ( “TIM Brasil ”) relativi alla partecipazione detenuta dal gruppo TIM in TIM Brasil, nonché del gruppo TI M al netto di TIM Brasil (“TIM Domestic ”), e (ii) un’analisi basata sul dividend discount model del Gruppo Combinato, tenendo conto delle Sinergie , dei costi di integrazione e delle altre rettifiche pro forma riflesse nelle Proiezioni del Gruppo Combinato .

Nello svolgimento del l’analisi del Discounted Cash Flow (DCF) della Società, abbiamo utilizzato le Proiezioni della Società e calcolato il terminal value applicando una metodologia di crescita perpetua ai flussi di cassa dell’anno finale . Abbiamo applicato un intervallo d el costo medio ponderato del capitale ( WACC ) compreso tra 8,5% – 9,5% e un intervallo del tasso di crescita perpetua compreso tra 2,25% – 2,75%, selezionati tenendo conto del contributo relativo di TIM Domestic e TIM Brasil ai flussi di cassa prospettici , del costo del capitale stimato per ciascuna business unit rilevante, dei relativi dati di mercato e dei broker benchmark pubblicamente disponibili.

Nello svolgimento del l’analisi del Dividend Discount Model ( DDM) del Gruppo C ombinato , abbiamo utilizzato le Proiezioni del Gruppo C ombinato, incluse le Sinergie, i costi di integrazione e le altre rettifiche pro forma ivi riflesse , nonché il terminal value . Abbiamo applicato un intervallo del costo del capitale proprio ( cost of equity ) compreso tra 9,5% – 10,5% e un intervallo del tasso di crescita perpetua compreso tra 1,5% – 2,0% , selezionati tenendo conto del profilo di rischio pro forma del Gruppo C ombinato, del contributo ponderato delle business unit rilevanti , dei relativi dati di mercato e dei broker benchmark pubblicamente disponibili .

Valutazione relativa / Analisi delle società quotate comparabili e somma delle parti (sum-of-the-parts ).

Abbiamo svolto (i) una valutazione relativa della Società su base stand- alone , sulla base dei multipli di mercato Enterprise Value / EBITDA after Leases (EV/EBITDAaL) e Enterprise Value / EBITDA after Leases minus Capital Expenditures (EV/(EBITDAaL -Capex)) di un campione selezionato di società quotate (l’“Has”), nonché (ii)una valutazione secondo il metodo della somma delle parti (sum- of-the-parts ) del Gruppo Combinato , med iante la valorizzazione del le business unit dell’Offerente relative a Servizi Finanziari, Servizi Assicurativi, Servizi PostePay, Corrispondenza , Pacchi e Distribuzione, nonché delle business unit di TIM e delle Sinergie (il “Gets ”).

Nello svolgimento del l’a nalisi delle società quotate comparabili relativa alla Società, abbiamo esaminato un campione selezionato di società di telecomunicazioni quotate e selezionato determinati intervalli sulla base dei multipli di mercato osservati e dei relativi parametri finanziari di TIM Domestic e TIM Brasil. In particolare, abbiamo applicato (i) un multiplo 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases (EV/EBITDAaL) pari a 6,5x per TIM Domestic , con una variazione di più o meno 0,5x, e un multiplo 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases (EV/EBITDAaL) in un range compreso tra 4,2x – 4,8x per TIM Brasil; e (ii) un multiplo 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases minus Capital Expenditures (EV/(EBITDAaL -Capex)) pari a 12,5x per TIM Domestic , con una variazione di più o meno 0,5x, e un multiplo 2027E Enterprise Value / EBITDA after Leases minus Capital Expenditures (EV/(EBITDAaL -Capex)) in un range compreso tra 6,8x – 8,7x per TIM Brasil .

Nello svolgimento del l’analisi della somma delle parti ( sum- of-the-parts ) relativa al Gruppo Combinato , abbiamo valutato le business unit Servizi Finanziari e Servizi Assicurativi utilizzando multipli 2026E Price / Earnings (P/E) pari a 12,5x – 14,0x e 12,5x – 13,5x , rispettivamente, e abbiamo valutato le business unit Servizi PostePay, Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione utilizzando multipli 2026E Enterprise Value / EBITDA (EV/EBITDA) pari a 6,5x – 7,5x e 5,0x – 6,0x, rispettivamente. Le attività di TIM sono state valutat e coerentemente con l’analisi delle società quotate comparabili relativa alla Società su base stand- alone , mentre le Sinergie sono state valutate sulla base del Net Present Value (NPV) utilizzando un intervallo del costo del capitale proprio del Gruppo Combinato compreso tra il 9,5% e il 10,5%. Gli intervalli selezionati riflettevano le caratteristiche finanziarie, il profilo di crescita e i multipli di mercato delle società di riferimento selezionate.

4 Sintesi dei risultati.

Sulla base delle assunzioni approvate dalla Società per il nostro utilizzo, la Valutazione intrinseca / Discounted Cash Flow (DCF) – Dividend Discount Model (DDM) ha determinato un valore stand- alone per Azione della Società pari a €5,4 – € 7,6 e un valore del Corrispettivo pari a €7,3 – € 8,4.

Sulla base delle assunzioni approvate dalla Società per il nostro utilizzo, la Valutazione relativa / Analisi delle società quotate comparabili e somma delle parti ( sum-of-the-parts ) ha determinato un valore stand- alone per Azione della Società pari a €4,7 – € 6,5 e un valore del Corrispettivo pari a € 6,7 – €7,8.

I risultati sopra esposti sono ulteriormente supportati dal valore implicito del Corrispettivo per i titolari delle Azioni, calcolato sulla base del prezzo di negoziazione delle Azioni Poste alla data del 16 luglio 2026, rispetto sia al valore implicito stand -alone per Azione sia al prezzo di negoziazione delle Azioni il giorno precedente l’annuncio dell'Offerta.

I risultati delle analisi devono essere considerati nel loro insieme. Nessun singolo metodo o intervallo è stato determinante ai fini del nostro parere.

Il nostro parere non ha ad oggetto i l valore assoluto o intrinseco delle Azioni o delle Azioni Poste (o del Gruppo Combinato), in ciascun caso considerato indipendentemente. La nostra analisi è stata condotta principalmente secondo il criterio “ Has / Gets ”, confrontando il valore implicito stand- alone di un ’Azione con il valore implicito del Corrispettivo.

Ai fini della nostra analisi e del nostro parere, con il vostro consenso e senza effettuare alcuna verifica indipendente, abbiamo fatto affidamento sulla, e assunto la, veridicità e completezza di tutte le informazioni finanziarie, legali, regolamentari , fiscali, contabili e di altro tipo pubblicamente disponibili , fornite ci o altrimenti messe a nostra disposizione, con noi discusse o da noi esaminate, e non ci assumiamo alcuna responsabilità od obbligazione al riguardo.

Per quanto riguarda le Proiezioni della Società, le Proiezioni dell’Offerente e le Proiezioni del Gruppo Combinato, incluse le Sinergie e i costi di integrazione di cui sopra, abbiamo assunto, con il vostro consenso, che siano state predisposte in modo ragionevole sulla base delle migliori stime attualmente disponibili e d elle valutazioni formulate in buona fede da parte del management della Società in merito ai futuri risultati finanziari della Società, dell’Offerente e del Gruppo Combinato, e non esprimiamo alcun giudizio in merito a tali Proiezioni della Società, Proiezioni dell’Offerente e Proiezioni del Gruppo Combinato, incluse le Sinergie e i costi di integrazione né in merito ai criteri e ai presupposti sui quali esse si fondano.

Abbiamo inoltre assunto che l ’Offerta si perfezionerà secondo i termini stabiliti nei Documenti d i Offerta, senza alcuna rinuncia, modifica o ritardo di alcun termine o condizione rilevante ai fini della nostra analisi, e che tutte le autorizzazioni, approvazioni o nulla osta di natura governativa, regolamentare o di altr a natura necessari per il perfezionamento dell ’Offerta saranno ottenuti senza alcun rilevante ritardo, limitazione, restrizione o condizione che possa avere un effetto negativo sulla Societ à, sull ’Offerente, sul perfezionamento dell’Offerta o s ui benefici attesi per i titolari delle Azioni. Abbiamo inoltre assunto che (i) il Comunicato dell’Emittente, nella v ersione che sarà pubblicat a dalla Società, non differirà dalla bozza di Comunicato dell’Emittente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società alla data del presente documento, e (ii) il Documento di Offerta,nella versione che sarà pubblicat a dall’Offerente, non differirà dal Documento di Offerta approvato dall a C ommissione Nazionale per le Società e la Borsa il 15 luglio 2026, in entrambi i casi, in alcun modo significativo ai fini della nostra analisi.

Non abbiamo effettuato né assunto alcuna responsabilità in merito alla realizzazione di valutazioni o stime indipendenti relative alle attività o alle passività ( incluse eventuali attività e passività contingenti, derivate o fuori bilancio) della Società, dell ’Offerente o delle loro rispettive controllate, né ci è stata fornita alcuna valutazione o stima al riguardo. Non abbiamo valutato la solvibilità o il fair value della Società o dell ’Offerente ai sensi di qualsivoglia normativa applicabile in materia di fallimento, insolvenza o materie analoghe. Il nostro parere si basa necessariamente sulle informazioni messe a nostra disposizione alla data odierna, nonché sulle condizioni finanziarie, economiche, di mercato e di altro genere esistenti e suscettibili di valutazione alla data odierna. Resta inteso che circostanze, sviluppi o eventi futuri potrebbero avere un impatto sul presente parere e che non assumiamo alcun obbligo di aggiornamento , revisione o conferma del medesimo .

5 Non ci è stato chiesto di valutare, né esprimiamo alcun giudizio in merito a questioni diverse dalla congruità (fairness ), da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni ( diversi da ll’Offerente e dalle società del gruppo cui l’Offerente appartiene) del Corrispettivo. Non esprimiamo alcun giudizio su, e il nostro parere non ha ad oggetto, la congruità ( fairness ) dell’Offerta per i titolari di strumenti finanziari diversi dalle Azioni, dei creditori o di altr i soggetti portatori di interessi della Società, né su qualsiasi corrispettivo da essi ricevuto in relazione alla stessa, né in merito alla congruità ( fairness ) dell’importo o della natura di qualsiasi compenso corrisposto o da corrispondere a qualsiasi dirigente, amministratore o dipendente della Società, o a qualsiasi categoria di tali soggetti, che sia o meno correlato al Corrispettivo. Il nostro parere non ha ad oggetto questioni di natura legal e, regolamentare, fiscal e o contabil e, né la conformità dell ’Offerta alla normativa italiana in materia di offerte pubbliche di acquisto, né alcun termine o aspetto della Conversione delle Azioni di Risparmio , del Raggruppamento TIM (come definito nel Documento di Offerta), né qualsivoglia fusione, delisting o altra operazione che possa essere attuata a seguito dell ’Offerta, ivi incluse quelle relative all ’eventuale delisting della Società, né il valore di mercato al quale le Azioni o le Azioni Poste potrebbero essere negoziate in futuro.

Abbiamo assunto che eventuali modifiche alla struttura o ai termini dell'Offerta non incidano in alcun modo significativo ai fini della nostra analisi. Il nostro parere non esprime alcuna valutazione riguardo ai meriti relativi dell’Offerta rispetto a qualsiasi altra strategia aziendale o finanziaria o a operazioni alternative che potrebbero essere disponibili alla Società. Nel formulare il nostro parere, non ci è stato richiesto di sollecitare, e non abbiamo sollecitato, manifestazioni di interesse da parte di terzi con riferimento all’acquisto di parte o di tutte le Azioni, né a qualsiasi aggregazione societaria o altra operazione straordinaria che coinvolga la Società. La presente lettera, così come il nostro parere, non costituisce una raccomandazione al Consiglio di Amministrazione né a qualsiasi altra persona in merito all ’Offerta, ivi compresa in merito al l’opportunità o meno per i titolari d elle Azioni di portare in adesione tali Azioni a ll’Offerta, né alle modalità con le quali i titolari delle Azioni dovrebbero votare o agire in relazione all ’Offerta o a qualsiasi altra questione.

Non siamo esperti in materia legale, regolamentare, contabile o fiscale e abbiamo assunto la veridicità e la completezza delle valutazioni effettuate dalla Società e dai suoi consulenti in merito a questioni legali, regolamentari , contabili e fiscali.

Abbiamo agito in qualità di consulenti finanziari del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione all’Offerta e per tali servizi riceveremo un compenso, una parte del quale è subordinata al completamento dell’Offerta . Riceveremo inoltre un compenso in relazione al rilascio del presente parere. La Società ha inoltre acconsentito a rimborsare le nostre spese derivanti dal nostro incarico e a manlevarci da eventuali responsabilità che dovessero sorgere in relazione al medesimo.

Nel corso dei due anni precedenti alla data odierna, non è intercorso alcun rapporto significativo tra Evercore Partners International LLP e le società del gruppo cui questi appartiene, da un lato, e la Società o l’ Offerente e le rispettive società del gruppo cui tali soggetti appartengono, dall ’altro, in base al quale Evercore Partners International LLP e le società del gruppo cui questi appartiene abbiano ricevuto un compenso.

In futuro , potremmo prestare servizi di natura finanziaria o di altro tipo alla Società, all ’Offerente e/o alle rispettive società del gruppo cui tali soggetti appartengono e, in relazione a tali servizi, potremmo ricevere un compenso.

Nel corso della propria attività ordinaria , Evercore Partners International LLP (o le società del gruppo cui questi appartiene) può negoziare titoli, strumenti derivati correlati o strumenti finanziar i della Società, dell’Offerente e delle società dei gruppi cui tali soggetti rispettivamente appartengono, per conto proprio e per conto dei propri clienti e, di conseguenza, Evercore Partners International LLP (o le società del gruppo cui questi appartiene) può detenere in qualsiasi momento posizioni lunghe o corte su tali titoli o strumenti.

La presente lettera, unitamente al parere in essa espresso, è resa al Consiglio di Amministrazione, a titolo informativo e a beneficio del medesimo, in relazione alla valutazione dell’Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione e ai fini del Comunicato dell’Emittente. Il presente parere è stato approvato da un o pinion committee di Evercore Partners International LLP.

Il presente parere non può essere divulgato, citato, menzionato o comunicato (in tutto o in parte) a terzi per q ualsivoglia scopo, salvo previa nostra autorizzazione scritta; resta inteso, tuttavia, che il presente parere potrà essere riprodotto integralmente come allegato al Comunicato dell’Emittente , nonché menzionato nel medesimo , in entrambi i casi nella forma da noi approvata.

6 Sulla base di quanto precede e fermo restando quanto ivi previsto, incluse le limitazioni e le riserve indicate nel presente parere, riteniamo che, alla data odierna, il Corrispettivo offerto ai titolari delle Azioni ( diversi dall’Offerente e dalle società del gruppo cui l’Offerente appartiene) ai sensi dei Documenti d i Offerta sia congruo ( fair), da un punto di vista finanziario, per tali titolari.

Cordiali saluti ,

Allegato B – Fairness Opinion di Goldman Sachs (unitamente alla relativa traduzione di cortesia in italiano)

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia Via Santa Margherita no. 14 | Milano (MI) | Cap 20121 Tel: +39 02 8022 1000 | PEC (certified e -mail): goldmansachsbank@legalmail.it P

ERSONAL AND CONFIDENTIAL

July 18, 2026 Board of Directors TIM S.p.A.

Via Gaetano Negri, 1

20123 Milan

Italy

Ladies and Gentlemen:

Y ou have requested our opinion as to the fairness from a financial point of view to the holders (other than Poste Italiane S.p.A. (the “Offeror ”) and its affiliates) of the outstanding ordinary shares, with no par value (the “Shares”) , of TIM S.p.A. (the “Company”) of the €1.67 in cash (the “Cash Consideration”) and no. 0.218 ordinary shares, with no par value, of the Offeror (the “Offeror Shares”) (the “Share Consideration”, together with the Cash Consideration, the “Consideration”), to be paid to such holders for each Share accepted in the Offer (as defined below) , pursuant to the terms of the notice issued by the Offeror on March 22, 2026, in accordance with Article 102 of Italian Legislative Decree 58/1998, as amended and supplemented (the “Offeror Statement”) and the offer document approved by the Italian Commissione Nazionale per le Società e la Borsa on July 15, 2026 (the “Offer Document”), as adjusted in accordance with the terms of the Offeror Statement and the Offer Document to factor in the Company’s Share Reverse Split (as defined in the Offer Document) that occurred on June 15, 2026. The Offeror Statement and the Offer Document provide for a voluntary public tender and exchange offer to be made by the Offeror for all outstanding Shares (including any treasury shares held by the Company and any Shares issued in connection with the Company’s saving shares conversion authorized by the Company’s shareholders at the shareholders’ meeting held on January 28, 2026, which was completed on May 21 , 2026 (the “Conversion”) ) not already owned by the Offeror (the “Offer”) pursuant to which, subject to the satisfaction or waiver of certain conditions set forth in the Offeror Statement and in the Offer Document, the Offeror will issue and pay the Consideration for each Share accepted.

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia and its affiliates (collectively, “Goldman Sachs”) are engaged in advisory, underwriting, lending, and financing, principal investing, sales and trading, research, investment management and other financial and non- financial activities and services for various persons and entities. Goldman Sachs and its employees , and funds or other entities they manage or in which they invest or have other economic interests or with which they co- invest, may at any time purchase, sell, hold or vote long or short positions and investments in securities, derivatives, loans, commodities, currencies, credit default swaps and other financial instruments of the Company, the Offeror , any of their respective affiliates and third parties , including Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”) and the Italian Ministry of Economy and Finance (Ministero dell’Economia e delle Finanze) (“MEF”), each, a significant shareholder of the Offeror ,

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and any of their respective affiliates , or any currency or commodity that may be involved in the Offer . We have acted as financial advisor to the Board of Directors of the Company in connection with its consideration of the Offer and other matters pursuant to our engagement by the Company .

We expect to receive fees for our services in connection with the Offer , all of which are contingent upon consummation of the Offer , and the Company has agreed to reimburse certain of our expenses arising, and indemnify us against certain liabilities that may arise, out of our engagement. Goldman Sachs has provided certain financial advisory and/or underwriting services to the Company and/or its affiliates from time to time for which Goldman Sachs Investment Banking has received, and may receive, compensation, including having acted as the Company’s advisor in connection with the sale of its network business, in July 2024; as the Company’s co- advisor in connection with the sale of Sparkle S.p.A. to the MEF and Retelit S.p.A., in April 2025; and as bookrunner with respect to the institutional offering of the Company’s 3.625% senior unsecured bonds due 2030 in September 2025. Goldman Sachs also has provided certain financial advisory and/or underwriting services to CDP and/or its affiliates , from time to time for which Goldman Sachs Investment Banking has received , and may receive, compensation , including having acted as bookrunner with respect to the institutional offering of CDP’s 3.375% bond due February 2032 in February 2025; as bookrunner with respect to the institutional offering of CDP’s 4.375% bond due October 2030 in September 2025; and as bookrunner with respect to the institutional offering of CDP’s 3.25% bond due June 2031 in May 2026 . Goldman Sachs also has provided certain financial advisory and/or underwriting services to the Government of Italy and/or its agencies and instrumentalities, including the MEF, and their respective affiliates from time to time for which Goldman Sachs Investment Banking has received, and may receive, compensation. Goldman Sachs may also in the future provide financial advisory and/or underwriting services to the Company, the Government of Italy, and/or its agencies and instrumentalities, including the MEF, CDP, the Offeror, and their respective affiliates for which Goldman Sachs Investment Banking may receive compensation.

In connection with this opinion, we have reviewed, among other things, the Offeror Statement; the Offer Document; a draft of the statement to be published by the Company pursuant to Article 103 of Italian Legislative Decree 58/1998, as amended, in the form approved by the Board of Directors of the Company on the date of this opinion (the “Issuer Statement” ); annual reports to shareholders of the Company and the Offeror for the five fiscal years ended December 31, 2025, December 31, 2024 , December 31, 2023, December 31, 2022 and December 31, 2021; certain interim reports to shareholders of the Company and the Offeror; certain other communications from the Company and the Offeror to their respective s hareholders; certain publicly available research analyst reports for the Company and the Offeror; certain internal financial analyses and forecasts for the Company and certain forecasts related to the expected utilization by the Company of certain net operating loss carryforwards and tax credits, prepared by its management (the “Company Forecasts”), as approved for our use by the Company; certain financial analyses and forecasts for the Offeror compiled by the management of the Company based on certain publicly available research analyst reports for the Offeror (the “Offeror Forecasts”), as approved for our use by the Company; certain operating synergies projected by the management of the Company on the basis of the Offer Document to result from the Offer (the “Synergies”), as approved for our use by the Company; and certain financial analyses and forecasts for the Offeror after giving effect to the Offer (“Combined Entity”) compiled by the management of the Company by combining the Company Forecasts and the Offeror Forecasts and adjusting the results of such combination for the effects of the Synergies (the “Combined Entity Forecasts”), as approved for our use by the Company. We have also held discussions with members of the senior management

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of the Company regarding their assessment of the strategic rationale for, and the potential benefits of, the Offer and the past and current business operations, financial condition and future prospects of the Company and the Offeror ; compared certain financial and stock market information for the Company and the Offeror with similar information for certain other companies the securities of which are publicly traded; and performed such other studies and analyses, and considered such other factors, as we deemed appropriate.

For purposes of rendering this opinion, we have, with your consent, relied upon and assumed the accuracy and completeness of all of the financial, legal, regulatory, tax, accounting and other information provided to, discussed with or reviewed by, us, without assuming any responsibility for independent verification thereof. In that regard, we have assumed with your consent that the Company Forecasts , the Offeror Forecasts, the Combined Entity Forecasts including the Synergies have been reasonably prepared on a basis reflecting the best current ly available estimates and judgments of the management of the Company . We have not made an independent evaluation or appraisal of the assets and liabilities (including any contingent, derivative or off -balance -sheet assets and liabilities) of the Company or the Offeror or any of their respective subsidiaries and we have not been furnished with any such evaluation or appraisal.

We have assumed that all governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Offer will be obtained without any adverse effect on the Company, the Offeror, or the expected benefits of the Offer in any way meaningful to our analysis. We have assumed that the Offer will be consummated on the terms set forth in the Offeror Statement and the Offer Document , without the waiver or modification of any term or condition the effect of which would be in any way meaningful to our analysis. We have further assumed that the Issuer Statement as it will be published by the Company will not deviate from the draft Issuer Statement approved by the B oard of D irectors of the Company on the date hereof, in any way meaningful to our analysis.

In connection with rendering our opinion, we have performed certain financial analyses to calculate ranges of implied Consideration and a summary of the material financial analyses performed is presented below.

This summary does not purport to be an exhaustive description of the financial analyses undertaken by Goldman Sachs. The order of the analyses described and the results of the analyses do not reflect the relative importance or the relative weight attributed by Goldman Sachs to such analyses.

For each of the material financial analyses described below, t he implied value per Share of the Company before giving effect to the Offer (the “Company Stand Alone Value”) has been derived from the Company Forecasts, and the implied value per share of the Combined Entity (the “Combined Entity Equity Value”) has been derived from the Combined Entity Forecasts. For each of the material financial analyses described below, the indicative reference ranges have been calculated by comparing (i) the implied value per Share, derived from the Company Stand Alone Value with (ii) the implied value of the Consideration, composed of the Cash Consideration and the Share Consideration, paid per Share where the Share Consideration has been computed on the basis of the implied value per Offeror Share, derived from the Combined Entity Equity Value.

For the purposes of our analyses, we have taken into consideration:

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Dividend Discount Model (“DDM”). We performed an illustrative dividend discount model analysis of the Company and the Combined Entity to derive a range of implied values per Share and of implied values of the Consideration using:

oRanges of discount rates (9.0% to 10.0% for the Company; 8.5% to 9.5% for the Combi ned E ntity), reflecting an estimate of the Company’s and the Combined Entity’s cost of equity calculated using the Capital Asset Pricing Model (“CAPM”), applied to i) future cash flow s t o equity holders, as set forth in the Company Forecasts and the Combined Entity Forecasts, and ii) the terminal value (as described below);

oTerminal value at the end of 2030E calculated using the perpetuity growth rates rangi ng f rom 1.0% to 2.0% for the Company and from 1.0% to 2.0% for the Combined Entity applied to future cash flow s to equity holders, as set forth in the Company Forecasts and the Combined Entity Forecasts.

Present Value of Future Share Price Analysis. W e performed an analysis of the illustrative present value of the future price and dividends per Share and per share of the Combined Entity using the Company Forecasts (for the Company) and the Combined Entity Forecasts (for the Combined Entity) and based on:

oForecasted operating free cash flows (EBITDA after leases – Capex ) and dividends for t he Company and forecasted earnings and dividends for the Combined Entity for the years 2026E through 2029E ;

oA range of enterprise value to operating free cash flow (EBITDA after leases – Capex) multiples (9x to 12 x for the Company) applied to the Company’s estimated next twelve months operating free cash flow (EBITDA after leases – Capex) , and a range of price- to-

earnings multiples (10x to 16x for the Combined Entity) applied to the Combined Entity’s estimated next twelve months earnings, in each case as of the relevant dates;

oA discount rate of 9.5% for the Company and 9.0% for the Combined Entity, reflecting an estimate of the Company's cost of equity and the Combined Entity’s cost of equity calculated using the CAPM.

The table below presents the results of the analyses summarized above:

Methodology Minimum implied value per Share Maximum implied value per Share

Dividend Discount

Model – Company Stand Alone €5.50 €7.02 Present Value of Future Share Price – Company Stand Alone €4.88 €7.00

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Methodology Minimum implied value of Consideration Maximum implied value of

Consideration

Dividend Discount

Model – Combined Entity €7.73 €9.42 Present Value of Future Share Price – Combined Entity €6.27 €8.65 O ur opinion does not address the relative merits of the Offer as compared to any strategic alternatives that may be available to the Company; nor does it address any legal, regulatory, tax or accounting matters. We were not requested by the Board of Directors to solicit, and we did not solicit, interest from other parties with respect to an acquisition of, or other business combination with, the Company or any other alternative transaction. This opinion addresses only the fairness from a financial point o f view to the holders (other than the Offeror and its affiliates) of Shares , as of the date hereof, of the Consideration to be paid to such holders in the Offer pursuant to the Offeror Statement and the Offer Document. We do not express any view on, and our opinion does not address, any other term or aspect of the Offer or any term or aspect of any other agreement or instrument contemplated by the Offer or entered into or amended in connection with the Offer , including, any allocation of the Consideration, the fairness of the Offer to, or any consideration received in connection therewith by, the holders of any class of securities other than the Shares, creditors, or other constituencies of the Company; nor as to the compliance of the Offer with Italian voluntary tender offer regulations; nor as to any term or aspect of the Conversion, the Share Reverse Split (as defined in the Offer Document) , or any merger or other transaction in connection with the delisting of the Company following the Offer, if any; nor as to the fairness of the amount or nature of any compensation to be paid or payable to any of the officers, directors or employees of the Company, or any class of such persons , in connection with the Offer , whether relative to the Consideration to be paid to the holders (other than the Offeror and its affiliates) of Shares pursuant to the Offeror Statement and the Offer Document or otherwise. We are not expressing any opinion as to the prices at which the Offeror Shares or the Shares will trade at any time or, as to the potential effects of volatility in the credit, financial and stock markets on the Company , the Offeror or the Offer , or as to the impact of the Offer on the solvency or viability of the Company or the Offeror or the ability of the Company or the Offeror to pay their respective obligations when they come due. Our opinion is necessarily based on economic, monetary, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof and we assume no responsibility for updating, revising or reaffirming this opinion based on circumstances, developments or events occurring after the date hereof. Our advisory services and the opinion expressed herein are provided solely for the information and assistance of the Board of Director s of the Company in connection with its consideration of the Offer and such opinion does not constitute a recommendation as to whether or not any holder of Shares should tender such Shares in connection with the Offer or any other matter. This opinion has been approved by a fairness committee of Goldman Sachs .

Board of Directors TIM S.p.A.

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Based upon and subject to the foregoing, it is our opinion that, as of the date hereof, the Consideration to be paid to the holders (other than the Offeror and its affiliates) of Shares pursuant to the Offeror Statement and the Offer Document is fair from a financial point of view to such holders .

Very truly yours,

GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE, SUCCURSALE ITALIA

By: Edoardo Ravà

Managing Director

By: Giuseppe Pipitone

Managing Director

COURTESY TRANSLATION

PLEASE REFER TO THE ENGLISH VERSION FOR THE OFFICIAL DOCUMENT

IN CASE OF DISCREPANCY BETWEEN THE ENGLISH VERSION AND THIS

TRANSLATION, THE ENGLISH VERSION SHALL PREVAIL

PERSONAL E E RISERVAT O

18 luglio 2026 Consiglio di Amministrazione TIM S.p.A.

Via Gaetano Negri, 1

20123 Milano

Italia

Gentili Signore , Egregi Signori :

Avete richiesto il nostro parere in merito a lla congruità ( fairness ), da un punto di vista finanziario, per i titolari (diversi da Poste Italiane S.p.A. (l’“Offerente”) e dalle società del gruppo cui l’Offerente appartiene) delle azioni ordinarie in circolazione, prive di valore nominale (le “Azioni”) , di TIM S.p.A. (la “Società”) , del corrispettivo pari a € 1,67 in denaro (il “Corrispettivo in Denaro”) e a n .

0, 218 azioni ordinarie, prive di valore nominale, dell’Offerente (le “Azioni dell’Offerente”) (il “Corrispettivo in Azioni” e, unitamente al Corrispettivo in Denaro, il “Corrispettivo”), offerto a tali t itolari per ciascuna Azione portata in adesione a ll’Offerta (come di seguito definita ), secondo i termini del comunicato pubblicato dall’Offerente in data 22 marzo 2026, ai sensi dell’articol o

102 del

Decreto Legislativo 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il “Comunicato dell’Offerente”) , e del documento di offerta approvato dal la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa in data 15 luglio 2026 (il “Documento di Offer ta”), come rettificato in c onformità ai termini del Comunicato dell’Offerente e del Documento di Offerta al fine di tener e c onto del R aggruppamento TIM (come definito nel Documento di Offerta) divenuto efficace il 15 giugno 2026. Il Comunicato dell’Offerente e il Documento di Offerta prevedono il lancio di un’ offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria da parte dell’Offerente avente ad oggetto tutte le Azioni in circolazione (ivi incluse le azioni proprie detenute dalla Società e le Azion i em esse a seguito della conversione delle azioni di risparmio della Società, approvata dall’assemblea degli azionisti di quest'ultima in data 28 gennaio 2026 e perfezionatasi il 21 maggio 2026 (la “Conversione”) ) non già detenute dall’Offerente (l’“Offerta”) , in virtù della quale, subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia di talune condizioni stabilite nel Comunicato dell’Offerente e nel Documento di Offerta, l’Offerente corrisponderà il Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione.

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, e le società del gruppo cui appartiene (collettivamente, “Goldman Sachs”) prestano servizi di consulenza finanziaria , underwriting, erogazione del credito e finanziamento, investimento in conto proprio, compravendita di strumenti finanziari, ricerca, gestione del risparmio e altre attività e servizi finanziari e non finanziari a favore di diversi soggetti ed entità. Goldman Sachs e i suoi dipendenti, nonché i fondi o le altre entità da essi gestiti o in cui investono o detengono altri interessi di natura economica o con cui co- investono, possono in qualsiasi momento acquistare, vendere, detenere

o es

ercitare diritti di voto con riferimento a posizioni lunghe o corte e investimenti in strumenti finanziari , strumenti derivati, prestiti, commodity , valute, credit default swap e altri strumenti finanziari della Società, dell’Offerente, di qualsiasi altra società dei gruppi cui queste rispettivamente appartengono e di terze parti , tra cui Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”)

Consiglio di Amministrazione TIM S.p.A.

18 luglio 2026 Pagina 2 e il Ministero dell’Economia e delle Finanze (“MEF”), ciascuno dei quali è un azionista rilevante dell’Offerente , e di qualsiasi altra società dei gruppi cui queste rispettivamente appartengono, ovvero in qualsiasi valuta o commodity che possa essere coinvolta nell’Offerta . Abbiamo agito in qualità di advisor finanziario del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alla valutazione svolta da quest ’ultimo in merito a ll’Offerta e ad altre questioni, in conformità all’incarico conferitoci dalla Società. Per i servizi da noi prestati in relazione all’Offerta , prevediamo di ricevere un compenso interamente subordinat o al perfezionamento dell ’Offerta, e la Società si è impegnata a rimborsare alcune spese derivanti dal nostro incarico e a manlevarci da eventual i responsabilità che dovessero sorgere in relazione al medesimo. Goldman Sachs ha occasionalmente prestato alcuni servizi di consulenza finanziaria e/o di underwriting alla Società e/o alle società del gruppo cui appartiene , per i quali Goldman Sachs Investment Banking ha ricevuto , e potrebbe ricevere in futuro, un compenso , tra cui l’aver agito in qualità di advisor della Società con riferimento alla cessione della propria infrastruttura di rete, a luglio 2024; in qualità di co-advisor della Società in relazione alla cessione di Sparkle S.p.A. al MEF e a Retelit S.p.A., a d aprile 2025 ; e in qualità di bookrunner con riferimento all’offerta a investitori istituzionali delle obbligazioni senior non garantite della Società, con un tasso di interesse del 3,625% e con scadenza nel 2030, a settembre 2025 . Goldman Sachs ha inoltre prestato alcuni servizi di consulenza finanziaria e/o di underwriting a CDP e/o alle società del gruppo cui appartiene, per i quali Goldman Sachs Investment Banking ha ricevuto, e potrebbe ricevere in futuro, un compenso, tra cui l’aver agito in qualità di bookrunner con riferimento all’offerta a investitori istituzionali delle obbligazioni di CDP, con un tasso di interesse del 3,375% e con scadenza a febbraio 2032, a febbraio 2025; in qualità di bookrunner con riferimento all’offerta a investitori istituzionali delle obbligazioni di CDP, con un tasso di interesse del 4,375% e con scadenza a ottobre 2030 , a settembre 2025; e in qualità di bookrunner con riferimento all’offerta a investitori istituzionali delle obbligazioni di CDP, con un tasso di interesse del 3,25% e con scadenza a giugno 2031, a maggio 2026. Goldman Sachs ha inoltre prestato alcuni servizi di consulenza finanziaria e/o di underwriting al Governo italiano e/o alle sue agenzie ed enti, ivi incluso il MEF, nonché alle rispettive società del gruppo cui tali soggetti appartengono, per i quali Goldman Sachs Investment Banking ha ricevuto, e potrebbe ricevere in futuro, un compenso. Goldman Sachs potrebbe altresì in futuro prestare servizi di consulenza finanziaria e/o di underwriting a favore della Società, del Governo italiano e/o delle sue agenzie ed enti, tra cui il MEF, CDP, l’Offerente e le società dei gruppi cui queste rispettivamente appartengono, per i quali Goldman Sachs Investment Banking potrebbe ricevere un compenso.

In relazione al presente parere, abbiamo analizzato, tra l’altro, il Comunicato dell’Offerente; il Documento di Offerta; una bozza del comunicato che sarà pubblicato dalla Società ai sensi dell’articolo 103 del Decreto Legislativo 58/1998, come successivamente modificato e integrato , approvat a dal Consiglio di Amministrazione della Società in data odierna ( il “Comunicato dell’Emittente” ); i bilanci annuali della Società e dell’Offerente per i cinque esercizi chiusi al 31 dicembre 2025, al 31 dicembre 2024, al 31 dicembre 2023 , al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021; alcune relazioni semestrali della Società e dell’Offerente; alcune ulteriori comunicazioni della Società e dell’Offerente ai rispettivi azionisti; alcuni report di analisti finanziari pubblicamente disponibili relativi alla Società e all’Offerente; alcune analisi e previsioni finanziarie interne relative alla Società nonché alcune previsioni relative all’utilizzo atteso, da parte della Società, di determinate perdite operative nette riportabili a nuovo ( net operating loss carryforwards ) e crediti d’imposta, preparate dal management della stessa (le “Previsioni della Società” ), approvate dalla Società per il nostro utilizzo ; alcune analisi e previsioni finanziarie relative all’Offerente, elaborate dal management della Società sulla base di alcuni report di analisti finanziari pubblic amente disponibili relativi all’Offerente (le “Previsioni dell’Offerente ”), approvat e

Consiglio di Amministrazione TIM S.p.A.

18 luglio 2026 Pagina 3 dalla Società per il nostr o utilizzo ; alcune sinergie operative previste dal management della Società, sulla base del Documento di Offerta, derivanti dall’Offerta (le “Sinergie” ), approvate dalla Società per il nostro utilizzo ; e alcune analisi e previsioni finanziarie relative all’Offerente, tenendo conto degli effetti dell’Offerta, (“Entità Combinata” ), elaborate dal management della Società sulla base delle Previsioni della Società e delle Previsioni dell’Offerente e rettificate per tenere conto delle Sinergie (le “Pr evisioni dell’Entità Combinata” ), approvate dalla Società per il nostro utilizzo .

Ci siamo inoltre confrontati con i membri del senior management della Società in merito alla loro valutazione della ratio strategic a e dei potenziali benefici dell’Offer ta, nonché de ll’operatività commerciale e della situazione finanziaria, passat e e attuali , della Società e dell’Offerente , nonché delle relative prospettive future ; abbiamo confrontato alcune informazioni finanziarie e di mercato relative alla Società e all’Offerente con informazioni analoghe relative ad altre società i cui titoli sono quotati sui mercati regolamentati; e abbiamo effettuato ulteriori studi e analisi, nonché preso in considerazione ulteriori fattori, che abbiamo ritenuto appropriati .

Ai fini della predisposizione del presente parere, con il Vostro consenso, abbiamo fatto affidamento sulla, e assunto la, veridicità e completezza di tutte le informazioni finanziarie, legali, regolamentari, fiscali, contabili e di altro tipo forniteci, con noi discusse o da noi analizzate, senza assumere alcuna responsabilità in merito alla verifica indipendente delle medesime. A tale

riguardo,

con il Vostro consenso, abbiamo assunto che le Previsioni della Società, le Previsioni dell’Offerente e le Previsioni dell’Entità Combinata, ivi comprese le Sinergie, siano state redatte in modo ragionevole sulla base delle migliori stime e valutazioni attualmente a disposizione del management della Società. Non abbiamo effettuato alcuna valutazione o stima indipendente delle attività e delle passività (incluse eventuali attività e passività contingenti, derivate o fuori bilancio) della Società, dell’Offerente o di una qualsiasi delle loro rispettive controllate, né ci è stata fornita alcuna valutazione o stima al riguardo. Abbiamo assunto che tutte le autorizzazioni e le approvazioni di natura governativa, regolamentare o di altra natura necessarie per il perfezionamento dell’Offerta saranno ottenute senza alcun effetto negativo sulla Società, sull’Offerente o sui benefici attesi dall’Offerta che risulti in qualsiasi misura significativo ai fini della nostra analisi. Abbiamo assunto che l’Offerta si perfezionerà secondo i termini e le condizioni previsti dal Comunicato dell’Offerente e dal Documento di Offerta, senza alcuna rinuncia o modifica dei medesimi il cui effetto sia in alcun modo significativo ai fini della nostra analisi.

Abbiamo altresì assunto che il Comunicato dell’Emittente, nella versione che sarà pubblicata dalla Società, non differirà in alcun modo significativo ai fini della nostra analisi dalla bozza del Comunicato dell’Emittente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società alla data del presente parere.

Ai fini della formulazione del nostro parere, abbiamo svolto alcune analisi finanziarie volte a calcolare gli intervalli del valore implicito del Corrispettivo; una sintesi delle analisi finanziarie rilevanti da noi condotte è riportata di seguito .

Tale sintesi non intende costituire una descrizione completa delle analisi finanziarie svolte da Goldman Sachs. L’ordine in cui tali analisi e i relativi risultati vengono presentat i non riflette l’importanza o il valore attribuiti da Goldman Sachs a ciascuna delle suddette analisi .

Per ciascuna delle analisi finanziarie di seguito descritte , il valore implicito per Azione della Società in assenza del completamento dell’Offerta (il “Valore Stand -Alone della Società” ) è stato ricavato dalle Previsioni della Società, mentre il valore implicito per azione dell’Entità Combinata (l’“Equity Value dell’Entità Combinata” ) è stato ricavato dalle Previsioni dell’Entità Combinata. Per ciascuna delle analisi finanziarie di seguito descritte, gli intervalli di riferimento indicativi sono stati

Consiglio di Amministrazione TIM S.p.A.

18 luglio 2026 Pagina 4 calcolati confrontando (i) il valore implicito per Azione ricavato dal Valore Stand -Alone della Società, con (ii) il valore implicito del Corrispettivo, composto dal Corrispettivo in Denaro e dal Corrispettivo in Azioni, pagato per ciascuna Azione, laddove il Corrispettivo in Azioni è stato determinato sulla base del valore implicito per Azione dell’Offerente, ricavato dall’Equity Value dell’Entità Combinata.

Ai fini delle nostre analisi, abbiamo preso in considerazione:

Dividend Discount Model (“DDM”). Abbiamo condotto un’analisi illustrativa del dividend discount model della Società e dell’Entità Combinata per ottenere un intervallo di valori impliciti per Azione e di valori impliciti del Corrispettivo , utilizzando:

ointervalli di tassi di sconto ( da 9,0 % a 10,0 % per la Società; da 8,5 % a 9,5 % per l’Entità Combinata), che riflettono una stima del costo del capitale proprio ( cost of equity ) della S ocietà e dell’Entità Combinata calcolato utilizzando il Capital Asset Pricing Model (“CAPM”), applicato i) ai flussi di cassa futuri spettanti agli azionisti (equity free cas h f lows), come riportati nelle Previsioni della Società e nelle Previsioni dell’Entità Combinata, e ii) al terminal value (come descritto di seguito);

oterminal value a fine 2030E , calcolato utilizzando tassi di crescita perpetui compresi tra i l 1, 0% e il 2,0% per la Società e tra il 1,0% e il 2,0% per l’Entità C ombinata, applicati al flusso di cassa futuro spettante agli azionisti (equity free cash flow) , come riportato nelle Previsioni della Società e nelle Previsioni dell’Entità Combinata.

Analisi del Valore Attuale del Prezzo Futuro per Azione ( P resent Value of Future Share Price Analysis ). Abbiamo condotto un’analisi del valore attuale indicativo del prezzo futuro e dei dividendi per Azione e per azione dell’Entità Combinata utilizzando le Previsioni della Società (per la Società) e le Previsioni dell’Entità Combinata (per l’Entità Combinata ) e sulla base di:

oflussi di cassa operativi disponibili ( operating free cash flows) (definit i come EBITDA after lease, al netto degli investimenti) e dividendi previsti p er la Società e utili e dividendi previsti per l’Entità Combinata per gli anni dal 2026E al 2029E;

oun intervallo di multipli del rapporto tra enterprise value e flusso di cassa operativo disponibile ( operating free cash flow) (definito come EBITDA after lease , al netto degli investimenti) (da 9x a 12 x per la Società) , applicato al flusso di cassa operativo disponibil e

(oper

ating free cash flow ) (definito come EBITDA after lease , al netto degli investimenti) della Società stimato per i dodici mesi successivi , e un intervallo di multipli del rapporto prezzo/utili ( da 10x a 16x per l’Entità Combinata ), applicato all’utile dell’Entità Combinata stimato per i dodici mesi successivi , in ciascun caso alle rispettive date di riferimento;

oun tasso di sconto pari al 9,5% per la Società e al 9,0% per l’Entità C ombinata, che riflett e una stima del costo del capitale proprio ( cost of equity ) della Società e dell’Entità Combinata, calcolat o utilizzando il CAPM.

La tabella che segue riporta i risultati delle analisi precedentemente descritte:

Metodologia Valore Implicito Minimo per Azione Valore Implicito Massimo per

Azione

Consiglio di Amministrazione TIM S.p.A.

18 luglio 2026 Pagina 5

Dividend Discount

Model – Società Stand -

Alone €5,50 €7,02 Valore Attuale del Prezzo Futuro per Azione – Società Stand -

Alone €4,88 €7,00 Metodologia Valore Implicito Minimo del Corrispettivo Valore Implicito Massimo del

Corrispettivo

Dividend Discount

Model – Entità C ombinata €7,73 €9,42 Valore Attuale del Prezzo Futuro per Azione – Entità C ombinata €6,27 €8,65 I l nostro parere non esprime alcuna valutazione riguardo ai meriti relativi dell’Offerta rispetto a eventuali operazioni alternative che potrebbero essere disponibili per la Società; né esprime alcuna valutazione di natura legale, regolamentare, fiscale o contabile . Il Consiglio di Amministrazione non ci ha richiesto di sollecitare, né abbiamo sollecitato, manifestazioni di interesse da parte di terzi con riferimento a un’acquisizione della Società, a un’aggregazione societaria con la medesima o a qualsiasi altra operazione alternativa. Il presente parere riguarda esclusivamente la congruità ( fairness ), da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni (diversi dall’Offerente e dalle società del gruppo cui l’Offerente appartiene ), alla data odierna , del Corrispettivo offerto a tali titolari nell’ambito dell ’Offerta ai sensi del Comunicato dell’Offerente e del Documento di Offerta. Non esprimiamo alcun giudizio su, e il nostro parere non ha a oggetto , alcun altro termine o aspetto dell’Offerta , né alcun termine o aspetto di qualsiasi altro accordo o strumento previsto dall’Offerta o concluso o modificato con riferimento all’Offerta , ivi inclusa qualsivoglia ripartizione del Corrispettivo, la congruità (fairness ) dell’Offerta nei confronti dei , o di qualsiasi corrispettivo ricevuto nel contesto della medesima dai, titolari di qualsiasi classe di titoli diversi dalle Azioni, dei creditori o di altri portatori di interessi della Società; né sulla conformità dell’Offerta alla normativa italiana in materia di offerte pubbliche di acquisto volontarie; né su qualsiasi termine o aspetto della Conversione, del Raggruppamento TIM (come definito nel Documento di Offerta) , o di qualsiasi fusione o altra operazione con riferimento al delisting della Società a seguito dell’Offerta, ove applicabile; né sulla congruità (fairness ) dell’importo o della natura di qualsiasi compenso corrisposto o da corrispondere a qualsivoglia dirigente, amministratore o dipendente della Società, o a qualsiasi categoria di tali soggetti , in relazione all’Offerta , che sia o meno correlato al Corrispettivo offerto ai titolari delle Azioni (diversi dall’Offerente e dalle società del gruppo cui l’Offerente appartiene ) ai sensi del Comunicato dell’Offerente e del Documento di Offerta. Non esprimiamo alcun giudizio in merito al prezzo di

Consiglio di Amministrazione TIM S.p.A.

18 luglio 2026 Pagina 6 mercato al quale le Azioni dell’Offerente o le Azioni saranno negoziate in futuro, né in merito ai potenziali effetti della volatilità dei mercati creditizi, finanziari e azionari sulla Società, sull’Offerente o sull’Offerta , né in merito all’impatto dell’Offerta sulla solvibilità o sulla solidità della Società o dell’Offerente, né sulla capacità della Società o dell’Offerente di adempiere a i rispettivi obblighi alla relativa scadenza. Il nostro parere si basa necessariamente sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato e di altro genere esistenti alla data odierna , nonché sulle informazioni che ci sono state rese disponibili alla medesima data, e non assumiamo alcuna responsabilità per l’aggiornamento, la revisione o la conferma del presente parere sulla base di circostanze, sviluppi o eventi verificatisi successivamente alla data odierna . I servizi di consulenza da noi prestati e il presente parere sono resi esclusivamente a fini informativi e di assistenza al Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito della propria valutazione in merito all'Offerta , e il presente parere non costituisce una raccomandazione circa l' opportunità o meno per i titolari di Azioni di portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta , né in merito a qualsiasi altra questione. Il presente parere è stato approvato da un fairness committee di Goldman Sachs .

Sulla base di, e fermo restando, quanto precede , riteniamo che, alla data odierna, il C orrispettivo offerto ai titolari delle Azioni (diversi dall’Offerente e dalle società del gruppo cui l’Offerente appartiene) ai sensi del Comunicato dell’Offerente e del Documento di Offerta sia congruo ( fair) da un punto di vista finanziario per tali titolari .

Cordiali saluti,

Allegato C – Parere rilasciato dall’associazione sindacale FISTel-CISL

FEDERAZIONE INFORMAZIONE SPETTACOLO E TELECOMUNICAZIONI

Sede Nazionale – Via Salaria ,83 – 00198 Roma - tel. 06 -87979200 Telefax 06 -87979296

COMUNICATO STAMPA

Ok Consob a Opas Poste su Tim. Faraoni (Fistel Cisl): «Solido contenuto industriale, positivi gli impegni a tutela del lavoro» Roma, 17 Luglio 2026, «Il Documento di Offerta presentato da Poste Italiane presenta un solido razionale industriale». Lo dichiara il Segretario Generale Nazionale della Fistel Cisl, Alessandro Faraoni, commentando positivamente il via libera della Consob all’Opas di Poste Italiane su Tim.

«In un settore che da anni vive una fase di forte pressione competitiva, investimenti crescenti e una rapida evoluzione tecnologica, la creazione di un grande gruppo nazionale integrato rappresenta un’opportunità importante per rafforzare la competitività del sistema Paese e sostenere la crescita di Tim nel lungo periodo.

Per questo guardiamo con favore al fatto che il progetto sia fondato su una logica di crescita industriale e non esclusivamente finanziaria. Il Documento di Offerta evidenzia infatti la volontà di investire nelle infrastrutture digitali, nel cloud, nella cyber sicurezza, nell’intelligenza artificiale e nei servizi rivolti a cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione: elementi che possono rafforzare le prospettive industriali del Gruppo.

Inoltre, la complementarità tra Poste e Tim appare in grado di creare un operatore nazionale con maggiore capacità di investimento, maggiore solidità e una posizione competitiva più forte in un mercato europeo in profonda trasformazione, garantendo una prospettiva di crescita più stabile rispetto a uno scenario stand -

alone.

Ma soprattutto apprezziamo gli impegni assunti da Poste in materia di tutela del lavoro. Nel Documento di Offerta si dichiara di non prevedere modifiche sostanziali ai contratti di lavoro dei dipendenti Tim, né effetti negativi sull’occupazione, sulle condizioni di lavoro o sulla presenza territoriale: la complementarità tra le attività di Poste e Tim viene indicata come fattore di crescita, non di sovrapposizione. Il documento richiama inoltre l’obiettivo di investire nelle competenze, nella formazione, nella riqualificazione e nella valorizzazione delle persone, riconoscendo nel capitale umano uno degli elementi fondamentali per il successo del progetto industriale.

In un momento di grandi trasformazioni del mondo del lavoro, con l’avanzare dell’intelligenza artificiale, è doverosa una grande attenzione alla custodia della persona umana, come ci insegna Papa Leone XIV nel suo libro “Magnifica Humanitas”.

Alla luce di questi elementi esprimiamo una valutazione favorevole sull’operazione, che può rappresentare un’importante opportunità per il rilancio di Tim, per il rafforzamento del settore delle telecomunicazioni e per la crescita di un campione nazionale al servizio della trasformazione digitale del Paese. Vigileremo affinché gli impegni assunti trovino piena attuazione, nel confronto con le organizzazioni sindacali e nella tutela delle lavoratrici e dei lavoratori».

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N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENT E METT E A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI

NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso :

(i) la sede legale dell’Offerente ;

(ii) la sede legale di Intermonte SIM S.p.A. in Milano, Galleria de Cristoforis 7/8 e gli uffici di Intesa Sanpaolo S.p.A. in Milano, Largo Mattioli n. 3, in qualità di Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni ;

(iii) la sede legale degli Intermediari Incaricati;

(iv) il sito internet dell’Offerente;

(v) il sito internet del Global Information Agent.

N.1. Documenti relativi all’Offerente

(i) Statuto;

(ii) Documento di Esenzione;

(iii) Relazione finanziaria annuale dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 202 5, comprendente il bilancio individuale e consolidato relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 202 5, corredata dagli allegati previsti per legge; e (iv) Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2026 , corredato dagli allegati .

N.2. Documenti relativ i all’Emittente (i) Relazione finanziaria annuale dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 202 5, comprendente il bilancio individuale e consolidato relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 202 5, corredata dagli allegati previsti per legge; e (ii) Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2026 , corredato dagli allegati.