Poste Italiane - aumento di capitale a servizio dell'OPAS TIM - Relazione del CdA ex art. 2441, comma 6, cod. civ.

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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI POSTE ITALIANE S. P.A.

7 luglio 2026

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. , in ordine alla proposta di delibera da parte del Consiglio medesimo – nell’esercizio della delega conferita dall’Assemblea degli azionisti di Poste Italiane , in sessione straordinaria, del 18 giugno 2026 – di un aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 371.986.879 , oltre sovraprezzo, con emissione di un massimo di n. 371.986.879 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante con ferimento in natura delle azioni di Telecom Italia S.p.A. , portate in adesione all’offerta pubblica di acquisto e scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. , annunciata da Poste Italiane S.p.A. in data 22 marzo 2026 con comunicazione ai sensi degli artt. 102 , comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 37 del Regolamento adottato con delibera C onsob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. , promossa in data 10 aprile 2026 mediante il deposito presso Consob del documento d’offerta.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO

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DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI

IN TALE GIURISDIZIONE

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La presente relazione illustrativa (la “ Relazione ”) approvata all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 luglio 2026 e redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 70, comma 7, lett. a) del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il “ Regolamento Emittenti ”), illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell’au mento di capitale che il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. (la “ Società ”, l’“Offerente ” o “ Poste ”) intende deliberare nell’esercizio della delega conferita dall’Assemblea degli azionisti di Poste , in sessione straordinaria, in data 18 giugno 2026 , ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile (la “ Delega ”).

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1. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE , MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE

L’esercizio della Delega di cui alla presente Relazione si inserisce nel più ampio contesto dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l’“ OPAS ”, l’“Operazione ” o l’“ Offerta ”, comprensiva di ogni sua modifica, integrazione o variazione consentita), promossa da Poste a i sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs.

24 febbraio 1998, n. 58 (il “ TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da Telecom Italia S.p.A. (“TIM” o l’“ Emittente ”), società con azioni quotate su Euronext Milan (“ Euronext Milan ”), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluse le azioni proprie detenute da TIM e al netto delle azioni di TIM già possedute da Poste .

L’Offerta è stata annunciata al mercato e alla Consob in data 22 marzo 2026 (la “Data di Annuncio ”) mediante comunicazione diffusa ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente ”) e mediante apposito comunicato stampa diffuso ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (disponibili sul sito internet istituzionale della Società al link:

https://www.posteitaliane.it/it/opas -telecom -italia.html?wt=67823e4722495eb10a5e4c42c267b3a6 ) ed è stata promossa mediante la presentazione , ai sensi dell’art. 37 -ter del Regolamento Emittenti, inter alia , del documento d’Offerta (il “ Documento di Offerta ”) predisposto sulla base dello schema 2A dell’Allegato 2 del Regolamento Emittenti .

Come più diffusamente illustrato : (i) nella Comunicazione dell’Offerente ( a cui si fa integrale rinvio, in particolare con riferimento ai paragrafi 1.2, 1.3 e 1.4) ; (ii) nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Poste sull’unico punto all’ordine del giorno dell’ Assemblea degli azionisti d ella Società , in sessione straordinaria , del 18 giugno 2026 (messa a disposizione del pubblico in data 19 maggio 2026 ) (la “ Relazione Assembleare ”); nonché (iii) nel documento informativo ex art. 70 del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico in data 3 giugno 2026 (il “Documento Informativo ”), Poste ha deliberato di promuovere l’Offerta nell’ambito della propria consolidata strategia di operatore attivo nella fornitura integrata di una vasta gamma di prodotti e servizi in ambito finanziario, assicurativo, logistico, delle telecomunicazioni e d elle utilities , oltre che di player strategico per lo sviluppo e il rafforzamento dell’infrastruttura tecnologica del Paese a servizio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione, attraverso un modello di business di “società piattaforma” basato sull’integrazione di canali fisici e digitali che costituiscono la più ampia rete distributiva presente in Italia.

Il comparto dei servizi di connettività, servizi dati su cloud , Internet of Things (IoT), cyber -security e agentic AI, in cui sia Poste che TIM operano , è caratterizzato da un contesto competitivo articolato e in rapida evoluzione, influenzato da repentine accelerazioni e cambi di paradigma tecnologico. Gli operatori del settore agiscono

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all’interno di un impianto normativo armonizzato a livello europeo, volto a promuovere la concorrenza, l’accesso alle infrastrutture e la tutela degli utenti, nonché a sostenere lo sviluppo delle reti di nuova generazione e i processi di rapida digitalizza zione dell’economia. Il settore presenta quindi significative opportunità di crescita derivanti dalle nuove tecnologie per la connettività, dalla prevista riduzione del numero di operatori di mercato (cfr. evidenza principali Paesi Europei e non) e dalla domanda strutturalmente crescente di servizi digitali end-

to-end offerti a clienti retail , imprese e pubbliche amministrazioni. In questo contesto, la rivoluzione digitale e dell’Intelligenza Artificiale ( agentic ) in corso nel settore è destinata ad accelerare ulteriormente la domanda per i servizi forniti dall’Emittente.

L’Operazione, pertanto, si inserisce in un contesto industriale e strategico coerente con gli obiettivi di lungo periodo di Poste, rafforzandone ulteriormente il posizionamento competitivo e generando valore per tutti gli stakeholders attraverso la creazione di un vero campione nazionale caratterizzato da dimensioni, diversificazione e solidità tali da garantire una capacità di generazione di cassa crescente e sostenibile nel tempo e in grado di svolgere un ruolo di primo piano nel pro cesso di rafforzamento della sovranità e trasformazione digitale del Paese. La combinazione di Poste e TIM sarà in grado di valorizzare la complementarità di asset e competenze dei due gruppi industriali, mettendo a fattor comune l’infrastruttura di connettività e data center di TIM con le competenze di Poste nella trasformazione digitale, nell’hybrid cloud , nell’Intelligenza Artificiale e nelle partnership tecnologiche, abilitando una value proposition più completa lungo il layer infrastrutturale e applicativo.

La Comunicazione dell’Offerente prevede va che, f atto salvo quanto segue, per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta (come di seguito definite) portata in adesione all’Offerta, Poste avrebbe offerto un corrispettivo complessivo unitario rappresentato dalle seguenti componenti:

- una componente in denaro pari a Euro 0,167, e

- una componente in titoli pari a n. 0,0218 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione.

Si precisa che, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie di TIM oggetto dell’Offerta, a scopo prudenziale, tenuto conto che alla Data di Annuncio la conversione delle azioni di risparmio di TIM in azioni ordinarie di TIM di nuova emissione nel rapporto di conversione 1:1, deliberata dall’assemblea straordinaria di TIM in data 28 gennaio 2026 (la “ Conversione ”), non si era ancora perfezionata, Poste a veva considerato, oltre alle n. 15.329.466.496 azioni ordinarie di TIM a tale data in circolazione, anche le n. 6.027.791.699 azioni ordinarie di nuova emissione al servizio della Conversione.

Inoltre, c ome annunciato da TIM il 10 giugno 2026, a seguito della delibera dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di TIM del 15 aprile 2026, iscritta presso il competente Registro delle Imprese in data 4 giugno 2026, TIM ha proceduto, in data 15 giugno 2026, a dare esecuzione a l raggruppamento (rimanendo il relativo capitale sociale invariato) delle n. 21.357.258.195 azioni ordinarie di TIM nel rapporto di n. 1 nuova azione avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie in circolazione, con conseguente riduzione del numero totale delle azioni a n. 2.135.725.819 (il “ Raggruppamento TIM ”).

Pertanto, per effetto del Raggruppamento TIM , come annunciato tramite comunicato stampa di TIM pubblicato in data 10 giugno 2026, il corrispettivo dell’Offerta è sta to adeguato per tenere conto di tale operazione societaria, pur rimanendo immutata la sostanza economica dell’Offerta medesima. Pertanto, il corrispettivo dell’Offerta (il “ Corrispettivo ”) è ora rappresentato da:

- una componente in denaro pari a Euro 1,67 (la “ Componente in Denaro ”), e

- una componente in titoli pari a n. 0,218 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione per ciascuna azione di TIM portata in adesione all’Offerta (la “ Componente in Azioni ”).

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Ne consegue che , per ogni n. 5 00 Azioni Oggetto dell’Offerta (come infra definite) portate in adesione all’Offerta saranno corrispost i n. 109 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione ed Euro 835,00 in denaro (fatto salvo l’aggiustamento di seguito descritto).

Inoltre, si precisa – come indicato nella Comunicazione dell’Offerente – che, tenuto conto che l’assemblea di Poste ha deliberato , in data 27 aprile 2026, su proposta del Consiglio di Amministrazione, come annunciato al mercato in data 26 febbraio 2026, l’approvazione della distribuzione di un saldo del dividendo per l’esercizio 2025 , pari ad Euro 0,85 per ciascuna azione di Poste in circolazione (il “ Saldo Dividendo Poste ”), il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste. A tale proposito, si precisa che lo stacco della cedola del Saldo Dividendo Poste è avvenuto in data 22 giugno 2026 e il relativo pagamento il 24 giugno 2026.

La Comunicazione dell’Offerente prevede inoltre che qualora, prima della data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (la “ Data di Pagamento ”), l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta (come infra definite) e/o dalle azioni dell’Offerente, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le condizioni di efficacia dell’Offerta, l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio c apitale sociale e/o sulle azioni dell’Emittente (diverse dall’Acquisto Azioni Proprie TIM e dall’Annullamento Azioni Proprie TIM , come di seguito definite ), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’esborso massimo dell’Offerta.

L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

In data 18 giugno 2026, l’Assemblea degli azionisti della Società , in sede straordinaria, ha approvato la proposta di Delega ad aumentare il capitale sociale di Poste al servizio dell’Offerta (l’“ Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta ”). La delibera è stata iscritta nel Registro delle imprese di Roma i n data 25 giugno 2026 .

In particolare, al fine di far fronte al pagamento della Componente in Azioni dell’Offerta, la delibera assembleare di attribuzione della Delega prevede che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2026 , anche in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo codice civile, per un ammontare pari a Euro 1,00 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito delle azioni di Poste emesse) e, quindi, per un ammontare di capitale sociale pari a massimi Euro 371.986.879, oltre sovraprezzo, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione stesso ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile, con emissione di un massimo di n. 371.986.879 azioni ordinarie della Società (l’“ Ammontare Massimo Azionario ”), prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Poste già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan (le “ Azioni Poste ”), da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’OP AS.

La Delega prevede l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, in quanto le Azioni Poste di nuova emissione da offrire in scambio (quale Componente in Azioni del Corrispettivo) sono riservate agli aderenti all’Offerta e saranno sottoscritte e liberate entro il 31 dicembre 2026 mediante conferimento a favore di Poste delle azioni TIM portate in adesione all’Offerta (inclusa l’eventuale riapertura dei termini, ove applicata su base volontaria da Poste, e/o nell’ambito delle procedure per gli adempimenti di cui agli artt. 108 e 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti) .

Si dà atto, dunque, che il numero di Azioni Poste di nuova emissione – in relazione alle quali sarà possibile esercitare immediatamente i diritti patrimoniali e amministrativi spettanti – che verranno emesse nell’esercizio della presente Delega (sino all’Ammontare Massimo Azionario) dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta.

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In ragione della Conversione e del Raggruppamento TIM , pertanto, l’Offerta ha a oggetto un massimo di n.

1.706.361.829 azioni ordinarie di TIM (le “ Azioni Oggetto dell’Offerta ”), pari alle n . 2.135.725.819 azioni di TIM rappresentanti il 100% del capitale sociale e delle azioni ordinarie di TIM (ivi incluse le azioni proprie detenute da TIM), dedotte le n. 429.363.990 azioni di TIM rappresentative del 20,104% già detenute da Poste , post Conversione e post Raggruppamento TIM (la “Partecipazione Poste ”).

Come dianzi precisato, ai fini del Corrispettivo e dell’esborso massimo dell’Offerta, Poste terrà conto dell’eventuale Acquisto Azioni Proprie TIM (come infra definito) e dell’eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM (come infra definito), ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della Data di Pagamento.

Al riguardo, si precisa , infatti, che l’Assemblea dei soci di TIM, riunitasi in data 15 aprile 2026, ha deliberato (oltre al Raggruppamento TIM) , inter alia , quanto segue (per ulteriori dettagli, si rinvia al comunicato stampa diffuso da TIM in pari data e disponibile sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo:

https://www.gruppotim.it/content/dam/gt/archivio -stampa/corporate/2026/CS -Assemblea -2026.pdf ):

- in sede ordinaria, l’autorizzazione all’acquisto (e alla disposizione) di azioni proprie di TIM, anche in più tranche , per un controvalore massimo complessivo di Euro 400 milioni e per un massimo di n.

700.000.000 azioni ordinarie di TIM – da intendersi ridotte, a esito del Raggruppamento TIM (come infra definito), a massime complessive n. 70.000.000 azioni ordinarie di TIM, corrispondenti a circa il 3,3% del capitale sociale di TIM (l’“ Acquisto Azioni Proprie TIM ”); e

- in sede straordinaria, l’autorizzazione all’annullamento di azioni proprie di TIM senza riduzione del capitale sociale – con corrispondente incremento della parità contabile implicita delle azioni non oggetto di annullamento – fino a un massimo di n. 700.0 00.000 azioni ordinarie di TIM (da intendersi ridotte, a esito del Raggruppamento TIM, a massime n. 70.000.000 azioni ordinarie di TIM), che potranno essere acquistate, e che non siano utilizzate a servizio degli impegni derivanti dai piani di remunerazion e (l’“ Annullamento Azioni Proprie TIM ”).

Con riferimento alle suddette deliberazioni ( i.e., Acquisto Azioni Proprie TIM e Annullamento Azioni Proprie TIM), si precisa che, come sopra anticipato, esse sono state assunte dall’Assemblea dei soci di TIM tenutasi in data 15 aprile 2026, ma, alla data del la presente Relazione, mentre l’Acquisto Azioni Proprie TIM è stato avviato ma non ancora concluso, l’Annullamento Azioni Proprie TIM non è ancora stat o implementat o e/o divenut o efficac e.

Si prevede, inoltre, che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta venga eseguito entro il 31 dicembre 2026, subordinatamente all’avveramento (ovvero alla rinuncia, ove applicabile) delle condizioni di efficacia a cui l’Offerta è assoggettata (come previste al paragrafo 1.6 della Comunicazione dell’Offerente e che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta) .

Si segnala che, in caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle azioni ordinarie di TIM, agli azionisti di TIM (i) saranno assegnate complessivamente n. 371.986.879 azioni ordinarie di nuova emissione di Poste in esecuzione del l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (pari, dunque, all’Ammontare Massimo Azionario) , rappresentative del 28,48% del capitale sociale di Poste alla data della presente Relazione e del 22,17% del capitale sociale di Poste a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta su base fully diluted , e (ii) sarà corrisposto un ammontare complessivo in denaro pari a Euro 2.849.624.254, 43.

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste in relazione all’Offerta dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all’art. 102, comma 4, del TUF si segnala che Poste ha richiesto l’autorizzazione alla Banca d’Italia ai sensi degli articoli 19 e 22 del D. Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, come richiamati dall’articolo 110 del medesimo D. Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, prevista dalla normativa di settore in relazione all’Offerta, al

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fine di acquisire, indirettamente tramite TIM, in caso di successo dell’Offerta, una partecipazione qualificata in TIMFin S.p.A. (l’“ Autorizzazione di Banca d’Italia ”).

Si segnala, inoltre, che Poste ha presentato le seguenti ulteriori istanze per le autorizzazioni richieste ai fini del completamento dell’Operazione. In particolare, sono state presentat e:

(i) la notifica all’attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti degli articoli 1 e 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e s.m.i., in materia di esercizio dei poteri speciali in relazione a investimenti in settori strategici;

(ii) la notifica all’attenzione della autorità antitrust brasiliana (CADE) ai sensi e per gli effetti della legge n. 12,529/2011 per l’acquisizione indiretta, attraverso TIM, del controllo di TIM S.A.;

(iii) la notifica all’attenzione dell’AGCOM della richiesta di autorizzazione, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lett. c), n. 13, Legge 249/1997;

(iv) la notifica all’attenzione del Ministero delle Imprese e del Made in Italy della richiesta di autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 64 del D.lgs. 1° agosto 2003, n. 259 e s.m.i. (Codice delle comunicazioni elettroniche) per il trasferimento di diritti d’uso individuali dello spettro radio;

(v) la comunicazione alla Commissione Europea, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno.

Per completezza, si precisa che alla data della presente Relazione , sono state ottenute le autorizzazioni: (i) della autorità antitrust brasiliana (CADE) in data 19 maggio 2026; (ii) della Commissione Europea in data 1° giugno 2026; e (iii) della Presidenza del Consiglio dei ministri in data 3 giugno 2026 . Inoltre, in data 23 giugno 2026 il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha comunicato di non ravvedere elementi ostativ i ai fini della presa atto dell’istanza , in caso di esito positivo dell’Offerta .

Ciò premesso, i l Consiglio di Amministrazione è ora chiamato a deliberare, in esercizio della Delega, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta – affinché l’Offerta possa prendere avvio – subordinatamente a ll’approvazione , da parte della Consob , del Documento di Offerta.

Come anticipato, si precisa che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta potrà trovare esecuzione anche in più tranche e, in particolare, sia in corrispondenza della Data di Pagamento del Corrispettivo, che, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento della riapertura dei termini (ove applicata su base volontaria da parte dell’Offerente) , e/o delle date di pagamento in relazione alle procedure per gli adempimenti di cui agli artt. 108 e 111 del TUF .

Restano in ogni caso ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all’Operazione (ivi inclusa, ai meri fini di chiarezza, la possibilità di rimodulare e/o modificare il contenuto e/o la struttura dell’Offerta e/o individuare modalità diverse e/o ulteriori per dare esecuzione alla stessa) in conformità con la normativa applica bile.

2. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL’ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL’ANDAMENTO

DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL’ESERCIZIO IN CORSO

In data 27 aprile 2026, l’Assemblea degli azionisti di Poste ha approvato, in sede ordinaria, il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e la distribuzione del Saldo Dividendo Poste.

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Si rinvia , pertanto, alla relazione del Consiglio di Amministrazione e ai relativi allegati – messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile – per una completa informativa circa i risultati (anche consolidati) di Poste dell’esercizio chiuso al 31 dicem bre 2025.

Inoltre, in data 6 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione di Poste ha approvato il Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2026, al quale si rimanda per un aggiornamento sull’andamento economico finanziario e sull’evoluzione prevedibile della ges tione.

3. RIFLESSI TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE SU POSTE

Il conferimento delle Azioni Oggetto dell’Offerta n on comporta oneri fiscali di alcun tipo sull’emittente conferitario Poste .

4. STRUTTURA DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL’OPERAZIONE

Ai fini della copertura della Componente in Denaro del Corrispettivo , sino al relativo importo massimo, Poste farà ricorso a un finanziamento bancario messo a disposizione da primari istituti di credito italiani ed esteri, di importo almeno pari all’esborso massimo della Componente in Denaro. Ulteriori informazioni in meri to al suddetto finanziamento saranno fornite nel Documento di Offerta, che sarà messo a disposizione del pubblico a seguito dell’approvazione da parte di Consob, nei modi e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

PREVISTE

In relazione all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, t rattandosi di un aumento di capitale sociale a servizio di un’offerta pubblica di acquisto e scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. Non sono , altresì, previste altre forme di collocamento.

6. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITA’ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA

EMISSIONE

La sottoscrizione dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’Offerta potrà avvenire unicamente per effetto dell’adesione all ’Offerta (nel corso del periodo di adesione e dell ’eventuale riapertura dei termini , ove applicata su base volontaria da Poste ), e/o, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, in esecuzione delle procedure per gli adempimenti di cui agli artt. 108 e 111 del TUF .

Il periodo di adesione , ai sensi dell’art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga in conformità alla normativa applicabile.

Alla data della presente Relazione, non vi sono azionisti di TIM che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle Azioni Poste per effetto dell’adesione all’ Offerta.

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7. NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Come illustrato al Paragrafo 1 della presente Relazione, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta avrà ad oggetto massime n. 371.986.879 azioni ordinarie della Società ( i.e., l’Ammontare Massimo Azionario), da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di Poste delle azioni di TIM portate in adesione all’Offerta (nel corso del periodo di adesione e dell’eventuale riapertura dei termini , ove applicata su base volontaria da Poste ), e/o, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, in esecuzione delle procedure per gli adempimenti di cui agli artt. 108 e 111 del TUF , sulla base del rapporto di scambio indicato nella Comunicazione dell’Offerente di n. 0,0218 Azioni Poste per ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione , come adeguato all’esito del Raggruppamento TIM, in n. 0,218 Azioni Poste per ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione (il “Rapporto di Scambio ”).

In considerazione del fatto che la Componente in Azioni del Corrispettivo è pari (a seguito dell’intervenuta efficacia del Raggruppamento TIM) a n. 0,218 azioni ordinarie di Poste di nuova emissione per ciascuna Azione TIM portata in adesione all’Offerta - e che, a titolo esemplificativo, per ogni n. 500 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione saranno corrisposte n. 109 azioni ordinarie d i nuova emissione dell’Offerente , oltre ad Euro 835,00 (fatto salvo quanto descritto nel Paragrafo 1 che precede ) - il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione potrebbe non essere un numero intero di Azioni Poste. In tali casi, potranno generarsi parti frazionarie del Corrispettivo in Azioni (le “Parti Frazionarie ”).

Pertanto, qualora il risultato dell’applicazione del Rapporto di Scambio alle azioni TIM portate in adesione all’Offerta non fosse un numero intero di Azioni Poste di nuova emissione, è previsto che l’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta provveda all’aggregazione delle Parti Frazionarie di Azioni Poste di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di Azioni Poste derivante da tale aggregazione, ai fini della complessiva quadratura dell’Operazione.

Ulteriori informazioni in merito al trattamento delle Parti Frazionarie saranno fornite nel Documento di Offerta, che sarà messo a disposizione del pubblico a seguito dell’approvazione da parte di Consob, nei modi e nei termini previsti dalla normativa, an che regolamentare, applicabile.

Le Azioni Poste – che saranno emesse a seguito dell’esercizio della Delega e in relazione alle quali sarà possibile esercitare immediatamente i diritti patrimoniali e amministrativi spettanti – avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Poste già in circolazione alla data di emissione e saranno quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

8. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI DI POSTE E AZIONI DI TIM

E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI POSTE DI NUOVA

EMISSIONE

Premessa

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, in data 22 marzo 2026, sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza ed il supporto di J.P. Morgan Securities plc e BNP Paribas - Succursale It alia.

Le valutazioni condotte dall’Offerente sono riferite alle condizioni economiche e di mercato al 20 marzo 2026, ossia precedentemente al Raggruppamento TIM; quindi, i risultati della valutazione sono da interpretarsi in tal senso.

Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

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Ai fini dell’Offerta, in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da: (i) una Componente in Azioni avente ad oggetto azioni ordinarie di Poste di nuova emissione, offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell’Emittente portate in adesione all’Offerta; e da (ii) una Componente in Denaro, le analisi valutative per la determinazione del Rapporto di Scambio sono state effettuate in ottica prettamente comparativa, privilegiando il principio di confrontabilità delle metodologie di valutazione app licate, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno, dunque, intese in termini relativi e con riferimento limitato all’Offerta.

Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di TIM e di Poste sono stati individuati allo scopo di determinare: (i) il Corrispettivo unitario dell’Offerta, (ii) il numero di azioni di Poste da emettere al servizio dell’Offer ta, e (iii) l’esborso massimo della Componente in Denaro, sulla base dell’esito della stessa. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dall’Offerente sono riferite alle condizioni economiche e di mercato al 20 marzo 2026, corrispondente all’ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di annuncio dell’Offerta (la “ Data di Riferimento ”) e alla situazione economico -patrimoniale e finanziaria dell’Offerente e dell’Emittente come riportate nei risultati dell’esercizio 2025, nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, nelle precedenti relazioni finanziarie rese disponibili da TIM presso il proprio sito nella sezione “ Investitori ” e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria. In aggiunta, sono state tenute in considerazione le comunicazioni al mercato riguardanti gli altri eventi societari recenti pubblicate da TIM e dalle sue controllat e (incluso l’annuncio della cessione del Gruppo Telecom Italia Sparkle, dell’acquisto della partecipazione di controllo in I -Systems Soluções de Infraestrutura S.A. e gli sviluppi del procedimento per la restituzione del canone concessorio del 1998 , che in data 11 giugno 2026 è stato rimborsato a TIM per un importo di poco superiore a Euro 1 miliardo , come annunciato da TIM in pari data con apposito comunicato stampa ).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo, ha ritenuto di utilizzare i seguenti metodi per la valutazione di Poste e TIM:

- il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi risultati economici attuali e prospettici; e

- la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca.

Come riferimento secondario, si sono anche osservati i concambi teorici dei prezzi di mercato correnti e dei prezzi medi ponderat i per i volumi scambiati.

La scelta delle metodologie ed i risultati delle analisi valutative svolte da Poste alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta (composto dal Rapporto di Scambio e dalla Componente in Denaro), devono essere letti al la luce delle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l’Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica;

(ii) l’Offerente non ha effettuato su TIM alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;

(iii) alla Data di Riferimento, non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato né di TIM né di Poste. Di conseguenza, ove rilevante ai fini dell’applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all’andamento economico futuro utiliz zate per TIM e Poste sono state desunte, ai fini della determinazione del Corrispettivo alla Data di Riferimento, sulla base di informazioni

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pubbliche e delle stime fornite dagli analisti di ricerca come fornito dall’ info provider FactSet alla Data di Riferimento ;

(iv) le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse; e (v) le valutazioni delle due società non possono essere considerate indipendenti, data la Partecipazione Poste detenuta dall’Offerente alla Data di Riferimento.

Si riporta, di seguito, una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione

del Corrispettivo:

- Metodo dei multipli di mercato : secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di un’impresa si determina assumendo a riferimento le indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a imprese aventi caratteristiche assimilabili a quella oggetto di valutazione, o a ciascuna divisione della stessa.

Il criterio si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione selezionato di società comparabili alla società oggetto di valutazione, o a ciascuna del le sue divisioni. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori.

Il grado di affidabilità di valutazione del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto. In tal senso, particolarmente rilevante risulta essere l’affinità, da un punto di vist a operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, dipendente dalla confrontabilità del campione. I titoli delle società prescelte devono inoltre prese ntare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti.

I multipli di mercato sono stati calcolati, sia per Poste che per TIM, per il triennio 2025, 2026 e 2027 in quanto i multipli per gli anni successivi al 2027 sono stati ritenuti scarsamente significativi, considerando la minore attendibilità e maggiore var iabilità che generalmente caratterizzano le stime di consensus per gli anni prospettici più lontani nel tempo.

- Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca : il metodo dei prezzi target determina il valore di una società sulla base dei prezzi obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. I prezzi target sono indicazioni di valore che esprimono un’ipotesi sul prezzo che può raggiungere un’azione sul mercato borsistico e sono deriva nti da molteplici metodologie valutative usate a discrezione del singolo analista di ricerca.

Ai fini dell’applicazione della metodologia dei prezzi target , sono stati utilizzati i prezzi obiettivo delle azioni ordinarie dell’Offerente e dell’Emittente così come indicati dagli analisti di ricerca che seguono le società, così come disponibili sul sito di Poste e di TIM alla Data di Riferimento, ove pubblicati successivamente alla diffusione dei risultati preliminari al 31 dicembre 2025 dell’Offerente e dell’Emittente (comunicati, rispettivamente, in data 26 febbraio 2026 ed in data 24 febbraio 2026).

Ai fini dell’Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore di riferimento e della prassi di mercato sono stati selezionati, per l’Emittente , i multipli:

• EV / EBITDA che rappresenta il rapporto tra: (a) l’ Enterprise Value (EV), calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di borsa, la posizione finanziaria netta riflettendo l’applicazione del

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principio contabile IFRS16, i fondi a beneficio dei dipendenti, il patrimonio netto di terzi valutato al valore di mercato, le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto; (b) l’EBITDA (riflettendo l’applicazione del principio contabile IFRS16) come fornito dall’ info provider FactSet alla Data di Riferimento;

• EV / OpFCF che rappresenta il rapporto tra (a) l’ Enterprise Value (EV); (b) l’OpFCF, calcolato come l’EBITDA al netto degli investimenti di periodo ( capex ) come fornito dall’ info provider FactSet alla Data di Riferimento.

Con riferimento ai moltiplicatori analizzati, si precisa per completezza che: (i) seppur gli indicatori siano stati calcolati sia su risultati attuali (2025) che prospettici (2026, 2027), gli indicatori economici prospettici (2026 e 2027, nel caso specific o), e non quelli storici, rappresentano il parametro fondamentale e di riferimento comunemente utilizzato nella prassi valutativa, e (ii) il moltiplicatore prezzo / utili – comunemente utilizzato nella prassi valutativa – non è stato rappresentato e consid erato ai fini valutativi in quanto non significativo in ragione del settore di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e finanziario dell’Emittente.

Di seguito una sintetica descrizione di ciascuna società appartenente al campione di riferimento:

- Telefónica : Società quotata sul Mercato spagnolo (BME), operante principalmente nelle telecomunicazioni fisse e mobili, nella banda larga, nella televisione e nei servizi digitali avanzati tra cui cloud , cybersecurity , IoT e intelligenza artificiale. La stessa opera inoltre in Germania, Brasile e nella regione “ Hispam ” (che comprende Messico e Venezuela), e mantiene una presenza significativa nel Regno Unito attraverso la joint venture VMO2;

- BT Group : Società quotata alla Borsa di Londra, operante principalmente nella telefonia fissa, mobile, nella banda larga e nella connettività televisiva, nonché nei servizi di networking , sicurezza e IT per privati, aziende e organizzazioni del settore pubblico. Opera prevalentemente nel Regno Unito attraverso le divisioni consumer , business e openreach , fornendo al contempo soluzioni di connettività globale e IT alle multinazionali;

- Vodafone : Società quotata alla Borsa di Londra, operante principalmente nella connettività mobile e fissa, nell’ Internet of Things (IoT) e nei servizi finanziari ( FinTech ) con oltre 51 milioni di utenti; opera in tutta Europa (incluse Germania, Regno Unito, Portogallo, Grecia e Turchia) e in Africa (tramite Vodacom

e Safaricom);

- Orange : Società quotata su Euronext Parigi, operante principalmente nelle telecomunicazioni retail e business , nella cybersecurity , nei servizi digitali e nelle infrastrutture wholesale ; opera in Francia, nel resto d'Europa (incluse Spagna, Polonia, Romania, Belgio e Slovacchia) e mantiene una presenza dominante in 26 paesi dell'Africa e del Medio Oriente, tra cui Egitto, Marocco e Senegal.

Ai fini dell’Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore di riferimento e della prassi di mercato è stato selezionato per l’Offerente , il multiplo:

- prezzo / utili che rappresenta il rapporto tra (a) capitalizzazione di borsa, e (b) gli utili di gruppo come fornito dall’ info provider FactSet alla Data di Riferimento.

Con riferimento ai moltiplicatori analizzati, si precisa per completezza che: (i) seppur gli indicatori sono stati calcolati sia su risultati attuali (2025) che prospettici (2026, 2027), gli indicatori economici prospettici (2026 e 2027, nel caso specifico ), e non quelli storici, rappresentano il parametro fondamentale e di riferimento comunemente utilizzato nella prassi valutativa, e (ii) i moltiplicatori di Enterprise Value / EBITDA, Enterprise Value / OpFCF – comunemente utilizzati nella prassi valutativa delle società di telecomunicazioni – non sono stati

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rappresentati e considerati ai fini valutativi in quanto non significativi in ragione dell’articolato settore di appartenenza, del prevalente modello di business e del profilo economico e finanziario dell’Offerente.

In considerazione della configurazione attuale del gruppo facente capo a Poste (il “ Gruppo Poste ”), delle peculiarità di ciascuna delle sue business units e del fatto che in ciascuno dei settori di riferimento si possano osservare diverse dinamiche di mercato, tassi di crescita e fattori di rischio, non risulta possibile identificare un singolo gruppo di società avente caratteristiche assimilabili all’Offer ente. Pertanto, al fine di ottenere una stima più accurata e trasparente del valore intrinseco del gruppo con l’applicazione della metodologia dei multipli di mercato, il multiplo di mercato da applicarsi a Poste è stato costruito come media ponderata dei multipli medi di società assimilabili a ciascuna business unit del Gruppo Poste, pesati per la contribuzione di ciascuna business unit alle grandezze reddituali di Poste.

I multipli di mercato delle varie business units (Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione; Servizi Finanziari; Servizi Assicurativi; Servizi Postepay) sono stati, pertanto, ponderati sulla base della contribuzione relativa di ciascuna ai risultati reddituali del Gruppo Poste (misurata come EBIT contribution , intesa come migliore proxy utilizzabile per determinare la contribuzione di ciascuna all’utile del Gruppo Poste) ed applicati ai risultati 2025 ed alle stime per il 2026 e il 2027 (come fornite dall’ info provider FactSet alla Data di Riferimento) dell’Offerente.

Ai fini dell’analisi valutativa dell’Emittente, alla luce del fatto che una parte dei risultati dell’Offerente è generat a dalla partecipazione indiretta qualificata in TIM (pari al 20,104% post Conversione) e, considerato che quest’ultima società è essa stessa oggetto di valutazione, si è proceduto con il seguente approccio:

• l’utile prospettico di Poste è stato ridotto dell’ammontare relativo all’apporto di TIM calcolato secondo il metodo del patrimonio netto (anche questo basato sulla medesima fonte alla Data di Riferimento) (l’“Utile Senza TIM ”);

• all’Utile Senza TIM è stato applicato il multiplo medio delle società appartenenti al campione di riferimento (calcolato a partire dalla media dei multipli di mercato calcolati per ciascuna business unit e ponderati sulla base della contribuzione reddituale di ciascuna), ottenendo una valutazione di Poste che esclude quindi la valorizzazione della partecipazione in TIM (la “ Valutazione Senza TIM ”);

• alla Valutazione Senza TIM è stata aggiunta la valorizzazione della partecipazione in TIM (calcolata utilizzando i multipli di mercato sopra descritti), al fine di ottenere la valutazione complessiva di Poste (la “Valutazione Complessiva ”).

Di seguito una sintetica descrizione di ciascuna società appartenente al campione di riferimento.

Con riferimento alla business unit Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione :

• Deutsche Post : società quotata sul Frankfurt Stock Exchange che opera principalmente nella logistica, nella consegna di pacchi e servizi express , nel trasporto merci e nella gestione della catena di approvvigionamento; opera a livello globale con il marchio DHL, con una forte presenza in Europa, nelle Americhe e nell’area Asia -Pacifico;

• Austrian Post : società quotata sul Vienna Stock Exchange, opera principalmente nella consegna di posta, nei servizi di pacchi e logistica e nel direct marketing ; è presente anche in Europa Centrale e Sud -

Orientale.

Con riferimento alla business unit Servizi Finanziari :

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• Intesa Sanpaolo : società quotata su Euronext Milan , opera principalmente nel retail banking , corporate e investment banking , private banking , gestione patrimoniale e servizi assicurativi; è presente anche in Europa Centrale e Orientale e in Egitto;

• Banco BPM : società quotata su Euronext Milan , nata dalla fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano nel 2017, opera in Italia principalmente nel retail banking , corporate e investment banking , private banking , credito al consumo e offre servizi assicurativi (anche tramite partnership di

bancassicurazione);

• FinecoBank : società quotata su Euronext Milan, opera in Italia come banca fintech con una rete di consulenti finanziari, offrendo servizi bancari, di trading e di investimento;

• Banca Generali : società quotata su Euronext Milan, opera in Italia, attraverso una rete di consulenti finanziari, nella pianificazione finanziaria e nella protezione patrimoniale dei clienti;

• Banca Mediolanum : società quotata su Euronext Milan , opera nella gestione patrimoniale e nella consulenza agli investimenti attraverso una rete di consulenti finanziari; è presente anche in Spagna e Germania.

Con riferimento alla business unit Servizi Assicurativi :

• Assicurazioni Generali : società quotata su Euronext Milan , opera principalmente nei rami vita e danni, nella gestione patrimoniale e nei servizi di pianificazione finanziaria; è presente anche in Europa, Asia e

America Latina;

• Unipol : società quotata su Euronext Milan, opera principalmente nel settore assicurativo, nei rami danni e vita, nonché nel settore bancario e immobiliare; opera prevalentemente in Italia;

• AXA : società quotata su Euronext Paris, opera a livello globale in Europa, nelle Americhe, in Asia e in Africa; a seguito della cessione a metà 2025 di AXA Investment Managers (IM) a BNP Paribas, il gruppo si è orientato verso un profilo puramente assicurativ o focalizzato sui rami danni, vita e salute;

• Allianz : società quotata sul Frankfurt Stock Exchange, opera principalmente nei rami danni, vita e salute, e nella gestione patrimoniale; è presente a livello globale in Europa, nelle Americhe, nell'area Asia -

Pacifico e in Medio Oriente.

Con riferimento alla business unit Servizi Postepay :

• Nexi : società quotata su Euronext Milan , opera principalmente nei pagamenti digitali, offrendo servizi di merchant acquiring, emissione di carte e soluzioni di digital banking ; è presente anche in Europa, inclusi i Paesi nordici e l’Europa Centrale;

• Adyen : società quotata su Euronext Amsterdam, opera a livello globale come piattaforma fintech che fornisce soluzioni di pagamento end-to-end, inclusi servizi di merchant acquiring , elaborazione dei pagamenti e issuing , al servizio di aziende nei canali e-commerce , in-store e di commercio unificato.

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base individuale e di continuità di business sia per l’Offerente sia per l’Emittente e tenendo conto altresì delle specificità dell’Offerta e sono state utilizzate per stimare un intervallo di valutazione relativa delle due società, espresso come rapporto di scambio.

Valorizzazione monetaria e valorizzazione in azioni del Corrispettivo

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Al fine di garantire la confrontabilità del corrispettivo dell’Offerta e le risultanze delle metodologie di valutazione utilizzate, a fini meramente illustrativi si è provveduto a calcolare ai soli fini delle valutazioni connesse all’Offerta (i) un concambio implicito offerto ( i.e., ipotizzando di offrire solo una componente in azioni equivalente) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta (“ Concambio Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento ” pari a 0,0296 azioni dell’Offerente di nuova emissione ante Raggruppamento TIM e 0,296 azioni dell’Offerente di nuova emissione post Raggruppamento ) e (ii) un valore “monetario” implicito (“ Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento ” pari a Euro 0,635 ad azione ante Raggruppamento TIM e a Euro 6,35 ad azione post Raggruppamento ), ipotizzando di offrire solo una componente in denaro equivalente. Tali valori, calcolati a fini meramente illustrativi sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla Data di Riferimento e, dunque, ante Raggruppamento TIM, così come pubblicato da Euronext (pari a Euro 21,462), risultano pari, rispettivamente a (i) 0,0296 azioni dell’Offerente di nuova emissione (0,296 azioni dell’Offerente di nuova emissione post Raggruppamento TIM), e (ii) Euro 0,635 ad azione (Euro 6,35 ad azione post Raggruppamento TIM).

Avuto riguardo a quanto precede, si segnala che i prezzi di borsa ufficiali delle azioni ordinarie di Poste possono variare (ivi incluso nel periodo di adesione e fino alla Data di Pagamento) rispetto al prezzo delle azioni ordinarie Poste utilizzato ai fini della determinazione, rispettivamente, del Concambio Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento e del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento.

Rapporti di concambio teorico tra le Azioni Oggetto dell’Offerta e quelle dell’Offerente Sulla base delle valutazioni effettuate, si è provveduto a calcolare i rapporti di concambio teorici tra le Azioni Oggetto dell’Offerta e quelle dell’Offerente calcolati, rispettivamente come (i) rapporto tra i prezzi minimi e massimi calcolati con il meto do dei multipli di mercato per ciascuna combinazione di metodologie di valutazione relativa (ovvero EV / EBITDA per TIM e P/E per Poste e EV / OpFCF per TIM e P/E per Poste) e (ii) rapporto tra i prezzi target minimi e massimi di TIM e Poste.

Inoltre, al fine di garantire la massima comparabilità tra le valutazioni effettuate ed il Corrispettivo offerto, considerato che quest’ultimo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, si è provveduto a riflettere l’impatto teorico del Saldo Dividendo Poste sui concambi risultanti dalle metodologie di valutazione sopra descritte (riducendo, quindi, la valutazione per azione di Poste di un valore pari al Saldo Divi dendo Poste).

Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri di valutazione sopra descritti sono emerse le sottoindicate risultanze.

Metodologia Concambio unitario teorico alla Data di Riferimento

(i.e., ipotizzando a fini illustrativi di offrire solo una componente in

azioni)

Minimo Massimo

Metodo dei multipli di mercato EV / EBITDA per TIM & P/E per Poste – 2025 0,015 0,030 EV / EBITDA per TIM & P/E per Poste – 2026 0,015 0,031 EV / EBITDA per TIM & P/E per Poste – 2027 0,017 0,034

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EV / OpFcF per TIM & P/E per Poste – 2025

0,024

0,030

EV / OpFcF per TIM & P/E per Poste – 2026 0,023 0,030 EV / OpFcF per TIM & P/E per Poste – 2027 0,024 0,032 Metodo dei prezzi target evidenziat i dagli analisti di ricerca1 0,022 0,029 I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi ante Raggruppamento TIM.

Come riferimento di concambio, si sono anche osservati i concambi teori ci dei prezzi di mercato correnti e dei prezzi medi ponderati per i volumi scambiati. Tale metodologia di controllo ( Metodo delle Quotazioni di Borsa ), utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando, a tal fine, i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi. La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di esprimere in termini relativi il rapporto esistente tra i valori delle società in oggetto così come percepiti dal mercato.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia adottando i seguenti criteri: (a) utilizzo dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Offerente e di TIM registrati alla Data di Riferimento; (b) utilizzo delle medie dei prezzi ufficiali p onderati per i volumi delle azioni di Poste e di TIM (il c.d. Prezzo Medio Ponderato per i Volumi) con periodo di riferimento 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno antecedenti la Data di Riferimento. Sulla base delle analisi effettuate secondo questa metodologia di controllo, sono emerse le sottoindicate risultanze.

Metodologia Concambio unitario teorico alla Data di Riferimento (i.e., ipotizzando a fini illustrativi di offrire solo una componente in azioni)

Metodo delle quotazioni di Borsa

Spot 0,028

1 mese 0,029 3 mesi 0,027 6 mesi 0,026 12 mesi 0,024 I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi ante Raggruppamento TIM.

1 I prezzi target minimi e massimi corrispondon o rispettivamente a Euro 0,470 ed Euro 0,750 per TIM (valori ante Raggruppamento TIM corrispon denti a Euro 4,7 ed Euro 7,5 post Raggruppamento TIM) e ad Euro 22,000 ed Euro 26,500 per Poste (corrispondenti ad Euro 21,15 ed Euro 25,65 per Poste Italiane al netto del Saldo Dividendo TIM) .

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In aggiunta, sulla base del Metodo delle Quotazioni di Borsa ed assumendo a fini meramente illustrativi di offrire solo una componente in denaro, il valore monetario unitario di TIM alla Data di Riferimento risulta pari a quanto riportato nella tabella di sintesi che segue.

Metodologia Valore monetario unitario di TIM alla Data di Riferimento (i.e., ipotizzando a fini illustrativi di offrire solo una componente in

denaro)

Metodo delle quotazioni di Borsa

Spot €0,583

1 mese €0,613 3 mesi €0,578 6 mesi €0,536 12 mesi €0,452 I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi ante Raggruppamento TIM.

In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell’approccio valutativo utilizzato, l’Offerente è pervenuto ad identificare, all’interno del range derivante dall’applicazione delle metodologie precedentemente evidenziate, il Corrispettivo dell’Offerta. Tale specifico valore è stato determinato tenendo conto (i) degli intervalli identificati tramite l’applicazione delle metodologie evidenziate, (ii) delle caratteristiche complessive dell’operazione in oggetto, e (iii) del premio implicito nel Rapporto di Scambio che si è voluto riconoscere, anche alla luce dei suddetti punti (i) e (ii), rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di TIM alla Data di Rif erimento.

9. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Come sopra anticipato, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta prevede l’emissione di massime n .

371.986.879 azioni ordinarie della Società ( i.e., l’Ammontare Massimo Azionario) per un ammontare pari a Euro 1,00 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito delle azioni di Poste emesse) e, quindi, per un ammontare di capitale sociale pari a massimi nominali Euro 371.986.879, oltre sovraprezzo .

Il Consiglio di Amministrazione, fermo il Rapporto di Scambio illustrato ed esaminato nel Paragrafo 8, deve procedere alla determinazione del sovrapprezzo ai sensi e per gli effetti dell ’articolo 2441, sesto comma, del codice civile, vale a dire la porzione di prezzo di emissione non destinata ad essere imputata a capitale sociale.

Nel contesto di operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione da liberarsi in natura e connesse ad un’aggregazione aziendale, i principi contabili internazionali applicabili prevedono di rilevare, a fronte dell’emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del patrimonio netto di Poste corrispondente al fair value delle Azioni Poste che saranno assegnate agli aderenti all’Offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all’emissione delle nuove azioni. Tale fair value corrisponderà, più precisamente, alla

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quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell’azione di Poste il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le azioni di TIM portate in adesione all’Offerta.

Pertanto, nel contesto dell’Offerta, è il quadro normativo vigente, inclusivo della normativa contabile, a richiedere che il prezzo di emissione unitario delle Azioni Poste, che per definizione significa l’incremento di patrimonio netto rilevato a fronte d ell’emissione azionaria, coincida con il fair value , che nel caso di specie corrisponderà alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell’azione di Poste al giorno di borsa aperta precedente: (i) la Data di Pagamento del Corrispettivo (subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia, ove applicabile, delle “Condizioni di Efficacia dell’Offerta” indicate nel Paragrafo 1. 6 della Comunicazione dell’Offerente nonché nel pubblicando Documento di Offerta sottoposto all’approvazione della Consob), e, ove ne ricorrano i presupposti, (ii) la successiva data di pagamento del Corrispettivo a seguito della riapertura dei termini, ove volontariamente applicata dall’Offerente , nonché (i ii) la successiva data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione delle procedure per gli adempimenti di cui agli artt. 108 e 111 del TUF , come previsto nel pubblicando Documento di Offerta sottoposto all’approvazione della Consob; in ogni caso, quindi, al momento dell’esecuzione del conferimento delle azioni di TIM portate in adesione all’Offerta. La quotazione così rilevata viene dunque assunta come prezzo congruo di emissione.

Resta fermo, in relazione alla massima misura del prezzo di emissione delle nuove azioni di Poste riflesso nella determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, il limite civilistico costituito dal valore che l’Esperto Indipendente (come infra definito), nella propria relazione di stima o in aggiornamenti della stessa, ha attribuito o attribuirà alle azioni di TIM oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343 -ter comma 2, lett. b), del Codice Civile.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione rileva, inoltre, che la metodologia di cui sopra è in linea con il costante comportamento della prassi professionale in materia di aumenti di capitale di società con azioni quotate in mercati regolamentati, dove è comunemente accettato e utilizzato – sia a livello nazionale che internazionale – il metodo delle quotazioni di borsa.

Le quotazioni di borsa esprimono, infatti, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggett o di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi c irca l’andamento economico e finanziario d i Poste . Ai fini della applicazione della metodologia delle quotazioni di borsa si assume che:

• il titolo sia negoziato in mercati efficienti;

• vi sia un flottante, in riferimento alla quota del capitale sociale negoziato sui mercati finanziari, tale da garantire un livello di liquidità, in riferimento al volume degli scambi giornalieri, significativo rispetto a quelle che sono le metriche che car atterizzano i principali titoli del listino di riferimento;

• vi sia una copertura da parte degli analisti finanziari significativa e tale da rendere tempestivamente informato il mercato in relazione a fenomeni esogeni ed endogeni, così come comunicati dall’emittente che possano avere impatti sul corso del titolo.

Si precisa , infine, che Deloitte & Touche S.p.A. , in qualità di società incaricata della revisione legale dei conti di Poste , è stata incaricata di emettere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni Poste da offrire , quale Componente in Azioni del Corrispettivo, nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del codice civile e dell’art. 158 del TUF , che sarà emesso nel contesto della deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Poste in esercizio della Delega e messo a disposizione del pubblico. Tale parere, avendo ad oggetto il criterio sopra segnalato, non necessiterà di aggiornamenti, allorquando, in sede di esecuzione del

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conferimento delle azioni di TIM e, quindi, alla Data di Pagamento del Corrispettivo (anche in seguito a lla eventuale riapertura dei termini e/o procedure per l’adempimento ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF, ricorrendone i presupposti), il prezzo di emissione sarà determinato in via automatica e definitiva, sulla base dei dati aggiornati disponibili a quella data e in applicazione del criterio di cui sopra.

10. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA A I SENSI

DEGLI ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343 -TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343 -QUATER , DEL CODICE CIVILE

Come previsto dalle disposizioni applicabili del Codice Civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di TIM che saranno conferite in Poste deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto.

In proposito, come già illustrato nella Relazione Assembleare , il Consiglio di Amministrazione di Poste ha deliberato, ai sensi dell’art. 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343 -ter e 2343 -quater del Codice Civile per la stima delle azioni di TIM oggetto del conferimento in natura.

Tale disciplina consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria (ossia il Tribunale di Roma), nel caso in cui, ai sensi dell’art. 2343 -ter, comma 2, lett. b), del codice civile, “ il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura […] conferiti sia pari o inferiore […] al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitan o individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità ”.

Poste ha , pertanto , conferito tale incarico, congiuntamente, a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l.

(“PwC ”) e al Prof. Eugenio Pinto (insieme a PwC, l’“ Esperto Indipendente ”) per rendere una relazione di stima congiunta delle azioni di TIM. In data 19 maggio 2026, l’Esperto Indipendente ha reso la propria relazione di stima delle azioni di TIM, messa a disposizione del pubblico contestualmente alla Relazione Assembleare , con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ai fini di una più completa e puntuale informativa dei soci di Poste in vista dell’Assemblea (e disponibile sul sito internet di Poste).

La decisione di avvalersi, in linea con la prassi di mercato in caso di offerte pubbliche di acquisto e scambio, di una valutazione effettuata da un esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343 -ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, è stata, altresì, giustificata dall’esigenza di valutare il conferimento di un pacchetto azionario significativo di azioni di TIM e non di singoli titoli quotati.

La relazione dell’Esperto Indipendente, alla quale si fa integrale rinvio, ha concluso che, alla data del 19 maggio 2026 (precedentemente , quindi , all’efficacia del Raggruppamento TIM) , sulla base della situazione economico -

patrimoniale al 31 marzo 2026 e degli elementi e dei metodi riportati nella propria relazione, il valore equo per ciascuna azion e di TIM non sia inferiore ad Euro 0,685. Pertanto, alla medesima data, assumendo l’efficacia del Raggruppamento TIM, il valore equo delle azioni di TIM è da intendersi non inferiore ad Euro 6,85 per ciascuna azione di TIM.

Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione dell’aumento del capitale sociale di Poste e del sovrapprezzo di Poste , alle azioni di TIM portate in adesione all ’Offerta dovrà essere pari o inferiore al valore indicato nella relazione (come eventualmente aggiornata) dell’Esperto Indipendente, tenendo conto altresì dell’intervenuta efficacia del Raggruppamento TIM e avuto riguardo, peraltro , alla Componente in Denaro e,

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dunque , alla circostanza che l ’operazione di conferimento complessivamente considerata implica nel proprio contesto anche un trasferimento di azioni di TIM a titolo di compravendita.

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare (ad esempio, al fine di assicurare che la relazione dell ’Esperto Indipendente si riferisca a una data maggiormente aggiornata o per altra ragione connessa allo svolgimento o ai tempi dell ’Offerta) se richiedere un aggiornamento della predetta relazione.

Si segnala che, in conformità all’art. 2443, comma 4, del codice civile, la deliberazione consiliare di esercizio della Delega e di Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta conterrà , ai fini dell’iscrizione del Registro delle Imprese, le dichiarazioni previste dall’art. 2343 -quater , comma 3, lett. a), b), c) ed e) del Codice Civile, riguardanti: “ a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all’articolo 2343, primo comma; b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) la dichiara zione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; […]; e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto di cui all’artic olo 2343 -ter, secondo comma, lettera b) ”.

La dichiarazione di cui all’art. 2343 -quater , com ma 3, lett. d), del Codice Civile sarà invece successivamente rilasciata e depositata per l’iscrizione nel Registro delle Imprese, nei termini previsti dall’art. 2443, comma 4, del Codice Civile.

Per tutti gli altri aspetti relativi alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla relazione dell’Esperto Indipendente si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli articoli 2343 -ter, 2343 -quater e 2443, comma 4, del Codice Civile.

11. COMPAGINE AZIONARIA DI POSTE A SEGUITO DELL’AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL’OFFERTA

In considerazione della natura dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell’OPAS, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di Poste all’esito dell’esecuzione dell’Aumento di Capit ale al Servizio dell’Offerta.

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di Poste dipenderà dall’esito dell’Offerta, in quanto il numero di nuove azioni di Poste da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta dipenderà – oltre c he da eventuali aggiustamenti del Corrispettivo dell’Offerta (come sopra illustrato) – dal numero di azioni TIM che saranno portate in adesione all’OPAS ( e/o all’eventuale riapertura dei termini, ove volontariamente applicata dall’Offerente, e/o nell’ambito delle procedure per l’adempimento ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF , ove applicabili).

In ogni caso, si rileva che alla data della presente Relazione, l’Offerente risulta controllato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del TUF dal Ministero dell’Economia e delle Finanze e, anche nell’ipotesi di integrale adesione all’Offerta, il predetto Ministero dell’Economia e delle Finanze continuerà a detenere, direttamente e indirettamente, oltre il 50% del capitale soci ale di Poste e continuerà a controllare quest’ultima ai sensi e per gli effetti dei medesimi artt. 2359 c.c. e 93 del TUF e nel rispetto dei requisiti sostanziali previsti dall’IFRS 10 – Bilancio Consolidato.

In caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle azioni ordinarie di TIM, agli azionisti di TIM: (i) saranno assegnate complessivamente n. 371.986.879 azioni ordinarie di nuova emissione di Poste in esecuzione dell’Aumento di Ca pitale al Servizio dell’Offerta, che, alla Data di Pagamento, rappresenteranno il 22,17% del capitale sociale di Poste ( fully diluted ), e (ii) sarà corrisposto un ammontare complessivo in denaro pari a Euro 2.849.624.254, 43.

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Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza di Poste, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di Poste.

12. AUTORIZZAZIONI

Come anticipato al Paragrafo 1 della presente Relazione, con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste in relazione all’Offerta dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all’art. 102, comma 4, del TUF si segnala che Poste ha richiesto l’Autorizzazione di Banca d’Italia, al fine di acquisire, indirettamente tramite TIM, in caso di successo dell’Offerta, una partecipazione qualificata in TIMFin S.p.A. .

Si segnala, inoltre, che Poste ha presentato le seguenti ulteriori istanze per le autorizzazioni richieste ai fini del completamento dell’Operazione. In particolare, sono state presentate :

(i) la notifica all’attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti degli articoli 1 e 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e s.m.i., in materia di esercizio dei poteri speciali in relazione a investimenti in settori strategici;

(ii) la notifica all’attenzione della autorità antitrust brasiliana (CADE) ai sensi e per gli effetti della legge n. 12,529/2011 per l’acquisizione indiretta, attraverso TIM, del controllo di TIM S.A.;

(iii) la notifica all’attenzione dell’AGCOM della richiesta di autorizzazione, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lett. c), n. 13, Legge 249/1997;

(iv) la notifica all’attenzione del Ministero delle Imprese e del Made in Italy la richiesta di autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 64 del D.lgs. 1° agosto 2003, n. 259 e s.m.i. (Codice delle comunicazioni elettroniche) per il trasferimento di diritti d’uso individuali dello spettro radio;

(v) la comunicazione alla Commissione Europea, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno.

A fini di completezza, si precisa che alla data della presente Relazione , sono state ottenute le autorizzazioni: (i) della autorità antitrust brasiliana (CADE) in data 19 maggio 2026; (ii) della Commissione Europea in data 1° giugno 2026; e (iii) della Presidenza del Consiglio dei Ministri in data 3 giugno 2026 ; e (iv) del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che, in data 23 giugno 2026 , ha comunicato di non ravvedere elementi ostativi ai fini della presa atto dell’istanza , in caso di esito positivo dell’Offerta .

13. PERIODO PREVISTO PER L’ESECUZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL’OFFERTA

Si prevede che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta venga eseguito entro il 31 dicembre 2026, subordinatamente all’avveramento (ovvero alla rinuncia, ove applicabile) delle “Condizioni di Efficacia dell’Offerta” indicate nel paragrafo 1.6 della Comunicazion e dell’Offerente, nonché nel pubblicando Documento di Offerta sottoposto all’approvazione della Consob.

Segnatamente, l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta sarà eseguito in corrispondenza della Data di Pagamento, nonché, ove applicata in via volontaria da Poste, in sede di pagamento del Corrispettivo all’esito dell’eventuale riapertura dei termini, e/o – ove ne ricorrano i presupposti – del pagamento delle procedure per l’adempimento ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF .

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14. DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO -FORMA DELL’AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO TIM SULLA

SITUAZIONE ECONOMICO -PATRIMONIALE DEL GRUPPO POSTE

In relazione agli effetti pro-forma dell’aggregazione tra il Gruppo Poste e il gruppo facente capo a TIM si rinvia a quanto già illustrato al Paragrafo 1 3 della Relazione Assembleare e al Paragrafo 5 del Documento Informativo.

15. MODIFICA DELL’ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE

L’esercizio della Delega all ’Aumento di Capitale al Servizio dell ’Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione comporta l ’integrazione della clausola relativa alla delega ai sensi dell ’articolo 2443 del Codice Civile, inserita nell’articolo 5 dello statuto sociale di Poste .

Con l ’esecuzione dell ’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta si determinerà , altresì , la modifica del medesimo articolo 5 nella parte relativa all ’ammontare del capitale e al numero delle azioni, in dipendenza della misura delle sottoscrizioni.

Si riporta di seguito l’esposizione a confronto del predetto articolo 5 nel testo vigente e in quello proposto, segnalandosi che il testo di cui si propone l’inserimento è evidenziato in carattere grassetto sottolineato.

Testo vigente Testo proposto Art. 5 Art. 5 1. Il capitale sociale è di 1.306.110.000,00 euro (unmiliardotrecentoseimilionicentodiecimila virgola zero zero) ed è suddiviso in 1.306.110.000

(unmiliardotrecentoseimilionicentodiecimila) azioni

ordinarie prive di indicazione del valore nominale. 1. (Invariato)

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2. L’Assemblea straordinaria del 18 giugno 2026 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da deliberare, in esercizio della delega, entro il 31 dicembre 2026, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessiv o di nominali massimi Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 371.986.879 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto a servizio dell’offerta pubblica d i acquisto e scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 22 marzo 2026, e promossa in data 10 aprile 2026. In sede di esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione avrà, fra le altre, facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione (compreso il sovrapprezzo), ogni altro termine e condizione dell’aumento di capitale delegato, nonché ogni altro elemento necessario od opportuno, nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalle deliberazioni assunte dalla medesima Assemb lea straordinaria. 2. (Invariato) 3. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7 luglio 2026, in forza della delega ai sensi dell ’articolo 2443 del codice civile a esso attribuita dall ’Assemblea straordinaria del 18 giugno 2026 , ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di nominali massimi Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile , con emissione di un numero massimo di 371.986.879 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale , aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 202 6 e da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell ’offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. , annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell ’articolo 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.

58, in data 22 marzo 2026, e promossa in data 10 aprile 2026 , stabilendo che le azioni di nuova emissione possano immediatamente esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi spettanti .

16. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

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Le modificazioni allo statuto sociale di Poste illustrate al precedente Paragrafo 15 non attribuiscono il diritto di recesso ai sensi di legge agli azionisti che non abbiano concorso - in quanto assenti, astenuti o dissenzienti - alla relativa deliberazione di approvazione delle modificazioni statutari e.

17. DELIBERAZIONI PROPOSTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione è invitato ad assumere le seguenti

deliberazioni:

“Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A.,

- approvata la relazione illustrativa redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 70, comma 7, lett. a) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.

e le proposte ivi formulate ;

- richiamata , altresì , la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione a suo tempo redatta per l’Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 18 giugno 2026;

- preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni della Società espresso da Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione legale, ai sensi dell ’articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell ’articolo 158 del TUF;

- preso atto della relazione di stima dell ’esperto indipendente (congiuntamente, PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e Prof. Eugenio Pinto) , ai sensi dell ’artico lo 2440, comma 2, del codice civile e de ll’articolo 2343 -ter, comma 2, lett. b), del codice civile;

- preso atto dell’attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale sottoscritto risulta integralmente versato ed esistente ;

- richiamata la delega conferita dall’Assemblea degli azionisti in sessione straordinaria del 18 giugno 2026 e, quindi, nell’esercizio della medesima;

- esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell’ordine del giorno,

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo di nominali massimi Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo da determinarsi in base ai criteri enunciati nella relazione illustrativa redatta ai sensi dell’art. 2441, comma 6 del codice civile e appresso richiamati con emissione di un numero massimo di 371.986.879 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A., annunciata da Poste Italiane S.p.A. con comunicazione effettuata in data 22 marzo 2026 ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (inclusa l’eventuale riapertura dei termini, ove applicata su base volontaria da Poste e/o gli adempimenti di cui agli artt. 108 e 111 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 , ove ne ricorrano i

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presupposti (l’“Offerta ”); dette nuove azioni, pertanto, sono da riservarsi in sottoscrizione ai titolari di azioni Telecom Italia S.p.A. portate in adesione all’Offerta ;

2. di stabilire che il prezzo unitario complessivo di emissione delle nuove azioni di Poste rivenienti dal predetto aumento di capitale sia pari, nel rispetto della vigente disciplina, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni di Poste rilevata il giorno di borsa aperta precedente ciascuna delle date di pagamento dell’Offerta ; il tutto con imputazione dell’importo unitario di Euro 1,00 a capitale sociale e della restante parte del prezzo di emissione a riserva sovrapprezzo, fermo beninteso il limite della valutazione ai sensi dell’articolo 2343 -ter del codice civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari;

3. di stabilire, ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, del codice civile, che : (i) il termine per la sottoscrizione dell’aumento di capitale sia fissato al 31 dicembre 2026 (previo, ove necessario, aggiornamento della relazione di stima dell’esperto indipendente, congiuntamente, PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e Prof. Eugenio Pinto), precisandosi che, nel caso in cui l ’aumento di capitale sociale dovesse risultare non integralmente sottoscritto entro il predetto termine, lo stesso rimarrà fermo e valido - nel rispetto delle previsioni della offerta pubblica di acquisto e scambio - nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data in esecuzione dell ’Offerta ; (ii) le nuove azioni siano emesse (e il capitale sociale di Poste sia corrispondentemente aumentato) a ciascuna delle date di pagamento dell’Offerta ; e (iii) le azioni di nuova emissione possano immediatamente esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi spettanti;

4. di modificare conseguentemente l’articolo 5 dello statuto sociale mediante l’inserimento del seguente comma 3 transitorio :

“Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7 luglio 2026, in forza della delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile a esso attribuita dall’Assemblea straordinaria del 18 giugno 2026, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di nominali massimi Euro 371.986.879, oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di 371.986.879 azioni ordinarie della S ocietà, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2026 e da liberarsi mediante confe rimento in natura in quanto a servizio dell’offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A., annunciata dalla Società con comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, D. Lgs. 24 febb raio 1998, n. 58, in data 22 marzo 2026, e promossa in data 10 aprile 2026 , stabilendo che le azioni di nuova emissione possano immediatamente esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi spettanti ”;

5. di conferire mandato all ’Amministratore Delegato e al Direttore Generale, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l ’esecuzione delle presenti deliberazioni, ivi compreso il potere di procedere ad ogni adempimento necessario per l’emissione e l ’ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compres i l’iscrizione delle deliberazioni nel competente Registro delle

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Imprese , il deposito del testo del nuovo statuto aggiornato – con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste – il deposito e la pubblicazione dell’attestazione prevista dall’art. 2444 del codice civile e la sottoscrizione della dichiarazione di cui all’art. 2343 quater del codice civile completa in ogni sua parte , e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e oppor tuno, nell ’osservanza delle vigenti disposizioni normative;

6. di dare infine atto e dichiarare, ai sensi di quanto richiesto dall’articolo 2443, comma 4, del codice civile, quanto segue: (i) i beni oggetto di conferimento per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all’articolo 2343, comma 1, del codice ci vile sono le azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A., quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (ii) il valore a dette azioni attribuito, la fonte di tale valutazione e il metodo di valutazione sono quelli che risultano dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione rilasciata in data odierna, come pure richiamato nel parere sulla congruità del prezzo di emissione di Deloitte & Touche S.p.A. e dalla relazione di stima dell’esperto indipendente, congiuntamente, PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e Prof.

Eugenio Pinto, documenti tutti costituenti allegati al verbale della corrente riunione consiliare di esercizio della delega ad aumentare il capitale da considerarsi par te integrante e sostanziale della presente deliberazione; (iii) tale valore, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo; (iv) l’esperto indipendente, congiuntamente, PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e Prof. Eugenio Pinto , possied e idonei requisiti di professionalità e indipendenza ai sensi della disciplina vigente ”.

* * *

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