Comunicato diffuso da Recordati S.p.A. per conto di Respighi BidCo S.p.A.
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È
VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA
VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
PROMOSSA DA RESPIGHI BIDCO S.P .A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI RECORDATI S.P .A.
*°*°*
Comunicato Stampa
ai sensi dell’art icolo 38, comma 2, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”)
*°*°*
Avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta Il Periodo di Adesione avrà inizio il giorno 31 agosto 2026 e terminerà il giorno 15 ottobre 2026, estremi inclusi (salvo proroghe) Milano , 20 luglio 2026 — Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta ”) promossa da Respighi BidCo S.p.A. (l’“ Offerente ”) ai sensi degli articol i 102 e 106, comma 4, del D.Lgs.
del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF ”), avente a oggetto le azioni ordinarie di Recordati S.p.A. (l’“ Emittente ”), l’Offerente rende noto, ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, di aver pubblicato, in data odierna, il documento di offerta relativo all’Offerta (il “ Documento di Offerta ”), redatto in lingua inglese ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 3 -bis, del TUF, approvato dalla CONSOB con delibera del l’8 luglio 2026 , n. 24073.
Al Documento di Offerta è accluso il comunicato dell’Emittente predisposto ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti dal consiglio di amministrazione dell’Emittente, comprensivo, altresì, del parere degli amministratori indipendenti dell’Emittente predisposto ai sensi dell’articolo 39 -bis del Regolamento Emittenti.
Il Documento di Offerta , unitamente alla nota di sintesi in lingua italiana predisposta dall’Offerente , è messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale di Equita SIM S.p.A., quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano, Via Turati 9;
(ii) la sede legale degli intermediari incaricati; (iii) la sede legale dell’Offerente, in Milano, Via del Vecchio Politecnico 9; (iv) il sito internet dell’Emittente, all’indirizzo www.recordati.com; e (v) il sito internet del Global Information Agent, all’indirizzo https://transactions.sodali.com/ .
L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, a conseguire il delisting dell’Emittente dall’Euronext Milan , mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
L’Offerente ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione ”) avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 31 agosto 2026 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 15 ottobre 2026 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.
Il pagamento del corrispettivo pari a Euro 51,29 (cinquantuno/29) (il “ Corrispettivo ”) per ciascuna azione ordinaria dell’Emittente portata in adesione all’Offerta sarà effettuato in data 23 ottobre 2026 (la “Data di Pagamento ”), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.
Qualora ne ricorrano i presupposti, ai sensi dell’articolo 40 -bis del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque ) giorni di borsa aperta consecutivi a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e, dunque, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile , per le sedute del 26 ottobre , 27 ottobre , 28 ottobre , 29 ottobre e 30 ottobre 2026 (la “Riapertura dei Termini ”).
In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per le azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini avverrà in data 9 novembre 2026 , salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.
Al fine di poter pervenire a una valutazione adeguatamente fondata dell’Offerta, gli azionisti di Recordati sono invitati a leggere il Documento di Offerta , unitamente alla nota di sintesi in italiano prediposta dall’Offerente , al quale si rinvia.
Si ricorda , infine , che per qualunque richiesta o informazione relativa all’Offerta, i titolari delle azioni dell’Emittente possono utilizzare i seguenti canali informativi, messi a disposizione del Global Information Agent : l’account di posta elettronica dedicato opa.recordati@investor.sodali.com , il numero verde 800 126 352 (da rete fissa nazionale), la linea diretta +39 0697628770 (da rete mobile e dall’estero) e il numero WhatsApp +39 3393510757 . Tali canali saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, dal lunedì al venerdì, dalle ore 09:00 alle ore 18:00 ( Central European Time ). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è https:// transactions.sodali.com /.
*°*°*
IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIFFUSO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN
TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN ALCUN PAESE IN CUI CIÒ
COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE RELATIVE DISPOSIZIONI DI LEGGE E
REGOLAMENTARI APPLICABILI, INCLUSI IL CANADA, IL GIAPPONE E L’AUSTRALIA (NONCHÉ
GLI ALTRI PAESI ESCLUSI, COME INFRA DEFINITI).
L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF descritta nel presente comunicato (l’“Offerta ”) è promossa da Respighi BidCo S.p.A. (l’“ Offerente ” o “ Respighi BidCo ”) sulle azioni ordinarie di Recordati S.p.A. (l’“ Emittente ” o “ Recordati ”).
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni ordinarie di Recordati.
Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente pubblicherà il Documento di Offerta, che gli azionisti di Recordati dovranno esaminare attentamente.
L’Offerta è: (i) promossa in Italia, in quanto le Azioni dell’Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan; e (ii) rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni ordinarie di Recordati.
L’Offerta è estesa ai titolari delle azioni ordinarie di Recordati residenti negli Stati Uniti d’America in conformità alla Section 14(e) e alla Regulation 14E emanata ai sensi dell ’U.S. Securities Exchange Act del 1934 , come successivamente modificato (l’“ Exchange Act ”), nonché all’esenzione c.d. “ Tier II ” prevista dalla Rule 14d -1(d) ai sensi dell’Exchange Act con riferimento ai titoli emessi da emittenti esteri e, in ogni caso, nel rispetto dell a normativa applicabile in Italia .
Alla data del presente comunicato , l’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada e Giappone, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità ovvero richi eda ulteriori adempimenti da parte dell’Offerente (tutti tali Paesi, il Canada, il Giappone e l’Australia, congiuntamente, i “ Paesi Esclusi ”), né mediante l’utilizzo di strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi ( inclusi, a titolo esemplificativo, il servizio postale, telefax, posta elettronica, telefono e internet ), né tramite alcuna sede di intermediari finanziari dei Paesi Esclusi , né in alcun altro modo.
Qualsiasi adesione all’Offerta conseguente ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle suddette restrizioni non sarà accettata.
Il presente comunicato , così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituisce e non potrà essere considerat o parte di alcuna offerta di acquisto né di alcun invito o sollecitazione a offrire in vendita strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi . Nessuno strumento finanziario potrà essere offerto, venduto o acquistato in alcuno dei Paesi Esclusi , salvo che tale offerta, vendita o acquisto sia effettuata in virtù di un’esenzione ovvero in conformità alle relative disposizioni di legge e regolamentari locali di tali Paesi.
Il presente comunicato è stat o predispost o in conformità alla legge italiana e le informazioni ivi contenute potrebbero differire da quelle che sarebbero state rese note qualora il comunicato fosse stat o predispost o in conformità alle leggi di Paesi diversi dall’Italia.
Il presente comunicato e qualsiasi altro documento relativo all’Offerta sono accessibili nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da soggetti aventi esperienza professionale in materia di investimenti che rientrino nell’ambito di applicazione dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 , come successivamente modificato (l’“ Order ”); (ii) da soggetti ad alto patrimonio netto ( high-net-worth entities ) e da altri soggetti ai quali il presente comunicato possa essere legittimamente trasmesso , rientranti nell’ambito di applicazione dell’articolo 49(2), lettere da (a) a (d), dell’Order ; ovvero (iii) da investitori qualificati come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti tali soggetti, congiuntamente, le “Persone Rilevanti ”). Gli strumenti finanziari cui si riferisce il presente comunicato sono disponibili esclusivamente per le Persone Rilevanti, e qualsiasi invito, offerta o accordo avente ad oggetto la sottoscrizione, l’acquisto o comunque l’acquisizione di tali strumenti sarà rivolto esclusivamente a tali soggetti. Qualsiasi soggetto che non sia una Persona Rilevante non dovrà agire sulla base del presente comunicato o di qualsiasi suo contenuto, né fare affidamento sugli stessi.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. I soggetti che intendano aderire all’Offerta sono esclusivamente responsabili del rispetto di tali disposizioni e, pertanto, prima di aderi re all’Offerta, sono tenuti a verificarne l’eventuale esistenza e applicabilità, consultando i propri consulenti.