Comunicato diffuso da Recordati S.p.A. per conto di Respighi BidCo S.p.A.
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È
VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA
VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
PROMOSSA DA RESPIGHI BIDCO S.P .A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI RECORDATI S.P .A.
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Comunicato Stampa
ai sensi dell’art icolo 36 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”)
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OTTENIMENTO DELLE AUTORIZZAZIONI ANTITRUST, DELLE AUTORIZZAZIONI FDI E
DELL’AUTORIZZAZIONE FSR IN RELAZIONE ALL’OFFERTA
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Milano, 7 ottobre 2026 — Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“ Offerta ”) promossa da Respighi BidCo S.p.A. (l’“ Offerente ”) ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs.
del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF ”), avente a oggetto le azioni ordinarie di Recordati S.p.A. (l’“Emittente ” o “ Recordati ”), l’Offerente rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, ove non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta, approvato da CONSOB in data 8 luglio 2026 con delibera n. 24073 e pubblicato in data 20 luglio 2026 (il “ Documento di Offerta ”), unitamente alla nota di sintesi in lingua italiana predisposta dall’Offerente (la “ Nota di Sintesi ”).
Condizione Antitrust, Condizione FDI e Condizione FSR In relazione alle autorizzazioni oggetto della Condizione Antitrust, della Condizione FDI e della Condizione FSR di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1, lettere (ii), (iii) e (iv) del Documento di Offerta, come richiamate in sintesi alla Sezione 1, Paragrafo 1.1, lettere (ii) , (iii) e (iv) della Nota di Sintesi, l’Offerente comunica di aver ottenuto tutte le autorizzazioni da parte delle relative autorità competenti oggetto delle Condizioni dell’Offerta sopra indicate.
Precisamente:
(i) con riferimento alla Condizione Antitrust, sono state rilasciate le seguenti autorizzazioni , senza condizioni, limitazioni, prescrizioni o altre misure correttive e/o rimedi, ai fini del perfezionamento dell’acquisizione di Recordati proposta dall’Offerente mediante l’Offerta (le “Autorizzazioni Antitrust ”):
- in data 12 giugno 2026 è scaduto il periodo di sospensione previsto dall’ Hart -Scott -Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 negli Stati Uniti d’America ( U.S. Department of Justice e Federal Trade Commission );
- in data 12 giugno 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte della Korea Fair Trade Commission della Corea del Sud;
- in data 22 giugno 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte della General Authority for Competition dell’Arabia Saudita;
- in data 25 giugno 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte del Bundeskartellamt in
Germania;
- in data 30 giugno 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte del l’Australian Competition and Consumer Commission in Australia;
- in data 1 luglio 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte del Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) del Brasile;
- in data 6 luglio 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte della State Administration for Market Regulation in Cina;
- in data 13 luglio 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte della Bundeswettbewerbsbehörde in Austria;
- in data 23 luglio 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte del Conseil de la Concurrence
del Marocco;
- in data 24 luglio 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte dell’Autorità garante della concorrenza della Turchia;
- in data 30 luglio 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte della Competition Protection Agency del Kuwait;
- in data 30 luglio 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte della Vietnam Competition and Consumer Protection Authority in Vietnam;
- in data 31 luglio 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte della COMESA Competition and Consumer Commission per il Mercato Comune dell’Africa Orientale e
Meridionale (COMESA);
- in data 7 agosto 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte della Commissione Europea per l’Unione Europea ;
- in data 7 agosto 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte della Commission for Protection of Competition in Serbia;
- in data 13 agosto 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte della Commissione per la concorrenza (COMCO) della Svizzera;
- in data 3 settembre 2026 è stata ottenuta l’autorizzazione da parte dell’ Antimonopoly Committee dell’Ucraina .
(ii) con riferi mento alla Condizione FDI, sono state rilasciate le seguenti autorizzazioni ai fini del perfezionamento dell’acquisizione di Recordati proposta dall’Offerente mediante l’Offerta (le
“Autorizzazioni FDI”):
- in data 29 giugno 2026 il Ministro degli Affari Esteri e il Comitato Interministeriale per il Controllo degli Investimenti Esteri Diretti della Grecia hanno rilasciato la propria autorizzazione senza condizioni, limitazioni, prescrizioni o altre misure cor rettive e/o
rimedi;
- in data 6 luglio 2026 la Commissione Interfederale di Screening del Belgio ha rilasciato la propria autorizzazione senza condizioni, limitazioni, prescrizioni o altre misure correttive
e/o rimedi;
- in data 14 luglio 2026 il Ministero Federale dell’Economia, dell’Energia e del Turismo dell’Austria ha rilasciato la propria autorizzazione senza condizioni, limitazioni, prescrizioni o altre misure correttive e/o rimedi;
- in data 14 luglio 2026 l’Ispettorato per i Prodotti Strategici della Svezia ha rilasciato la propria autorizzazione senza condizioni, limitazioni, prescrizioni o altre misure correttive
e/o rimedi;
- in data 20 luglio 2026 la Commissione per il Controllo degli Investimenti Esteri Diretti della Romania ha rilasciato la propria autorizzazione senza condizioni, limitazioni, prescrizioni o altre misure correttive e/o rimedi;
- in data 21 luglio 2026 il Ministero Federale dell’Economia e dell’Energia della Germania ha rilasciato la propria autorizzazione senza condizioni, limitazioni, prescrizioni o altre misure correttive e/o rimedi;
- in data 27 luglio 2026 è scaduto il periodo di attesa applicabile in Canada dinanzi al Department of Innovation, Science and Economic Development Canada , senza imposizione di condizioni, limitazioni, prescrizioni o altre misure correttive e/o rimedi;
- in data 28 luglio 2026 la Presidenza del Consiglio dei Ministri dell’Italia ha rilasciato il proprio nulla osta senza condizioni, limitazioni, prescrizioni o altre misure correttive e/o
rimedi;
- in data 1 settembre 2026 il Ministero dell’Industria e del Commercio della Repubblica Ceca ha rilasciato la propria autorizzazione senza condizioni, limitazioni, prescrizioni o altre misure correttive e/o rimedi;
- in data 30 settembre 2026 il Consiglio dei Ministri spagnolo ha rilasciato la propria autorizzazione , subordinatamente a usuali impegni coerenti con le modalità di conduzione dell’attività dell’Emittente come svolte alla data odierna ;
- in data 6 ottobre 2026 il Bureau du Contrôle des Investissements Étrangers en France (“CIEF”) della Direzione del Tesoro del Ministero dell’Economia francese ha rilasciato la propria autorizzazione, subordinatamente a usuali impegni coerenti con le modalità di conduzione dell’attività dell’Emittente come svolte alla data odierna .
Avuto riguardo a quanto precede, l’Offerente ha quindi ottenuto tutte le Autorizzazioni FDI.
Con riferimento alle Autorizzazioni FDI rilasciate dalle autorità di Spagna e Francia, l’Offerente ritiene che i relativi impegni siano usuali, non rilevanti e tal i da non avere alcun impatto significativo sull’Offerente e/o l ’Emittente e/o l ’Offerta . Pertanto, l’Offerente ritiene che tali Autorizzazioni FDI siano soddisfacenti ai fini dell’Offerta e in ogni caso, per quanto occorrer possa, dichiara di rinunciare alla Condizione FDI con riferimento alle Autorizzazioni FDI di Spagna e Francia.
(iii) con riferimento alla Condizione FSR, in data 4 agosto 2026 la Commissione Europea ha rilasciato la propria autorizzazione , senza condizioni, limitazioni, prescrizioni o altre misure correttive e/o rimedi ai sensi del Regolamento sulle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR), ai fini del perfezionamento dell’acquisizione di Recordati proposta dall’Offerente mediante l’Offerta (l’“Autorizzazion e FSR”).
Avuto riguardo a quanto precede, la Condizione Antitrust , la Condizione FDI e la Condizione FSR risultano, pertanto , avverate o, secondo i casi, rinunciate d all’Offerente. Si rammenta , quindi, che l’efficacia dell’Offerta rimane subordinata al verificarsi dell e altre Condizioni dell’Offerta di cui al Documento di Offerta, come richiamate nella Nota di Sintesi.
Il Documento di Offerta , unitamente alla Nota di Sintesi, è messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale di Equita SIM S.p.A., quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano, Via Turati 9; (ii) la sede legale degli intermediari incaricati; (iii) la sede legale dell’Offerente, in Milano, Via del Vecchio Politecnico 9; (iv) il sito internet dell’Emittente, all’indirizzo www.recordati.com; e (v) il sito internet del Global Information Agent, all’indirizzo https://transactions.sodali.com/ .
Si ricorda, infine, che, per qualunque richiesta o informazione relativa all’Offerta, i titolari delle azioni dell’Emittente possono utilizzare i seguenti canali informativi, messi a disposizione d al Global Information Agent : l’account di posta elettronica dedicato opa.recordati@investor.sodali.com , il numero verde 800 126 352 (da rete fissa nazionale), la linea diretta +39 0697628770 (da rete mobile e dall’estero) e il numero WhatsApp +39 3393510757 . Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è https:// transactions.sodali.com /.
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IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIFFUSO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN
TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN ALCUN PAESE IN CUI CIÒ
COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE RELATIVE DISPOSIZIONI DI LEGGE E
REGOLAMENTARI APPLICABILI, INCLUSI IL CANADA, IL GIAPPONE E L’AUSTRALIA (NONCHÉ
GLI ALTRI PAESI ESCLUSI, COME INFRA DEFINITI).
L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF descritta nel presente comunicato (l’“Offerta ”) è promossa da Respighi BidCo S.p.A. (l’“ Offerente ” o “ Respighi BidCo ”) sulle azioni ordinarie di Recordati S.p.A. (l’“ Emittente ” o “ Recordati ”).
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni ordinarie di Recordati.
Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente ha pubblicato il Documento di Offerta, che gli azionisti di Recordati dovranno esaminare attentamente.
L’Offerta è: (i) promossa in Italia, in quanto le Azioni dell’Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan; e (ii) rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni ordinarie di Recordati.
L’Offerta è estesa ai titolari delle azioni ordinarie di Recordati residenti negli Stati Uniti d’America in conformità alla Section 14(e) e alla Regulation 14E emanata ai sensi dell ’U.S. Securities Exchange Act del 1934 , come successivamente modificato (l’“ Exchange Act ”), nonché all’esenzione c.d. “ Tier II ” prevista dalla Rule 14d -1(d) ai sensi dell’Exchange Act con riferimento ai titoli emessi da emittenti esteri e, in ogni caso, nel rispetto dell a normativa applicabile in Italia .
Alla data del presente comunicato , l’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada e Giappone, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità ovvero richi eda ulteriori adempimenti da parte dell’Offerente (tutti tali Paesi, il Canada, il Giappone e l’Australia, congiuntamente, i “ Paesi Esclusi ”), né mediante l’utilizzo di strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi ( inclusi, a titolo esemplificativo, il servizio postale, telefax, posta elettronica, telefono e internet ), né tramite alcuna sede di intermediari finanziari dei Paesi Esclusi , né in alcun altro modo.
Qualsiasi adesione all’Offerta conseguente ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle suddette restrizioni non sarà accettata.
Il presente comunicato , così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituisce e non potrà essere considerat o parte di alcuna offerta di acquisto né di alcun invito o sollecitazione a offrire in vendita strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi . Nessuno strumento finanziario potrà essere offerto, venduto o acquistato in alcuno dei Paesi Esclusi , salvo che tale offerta, vendita o acquisto sia effettuata in virtù di un’esenzione ovvero in conformità alle relative disposizioni di legge e regolamentari locali di tali Paesi.
Il presente comunicato è stat o predispost o in conformità alla legge italiana e le informazioni ivi contenute potrebbero differire da quelle che sarebbero state rese note qualora il comunicato fosse stat o predispost o in conformità alle leggi di Paesi diversi dall’Italia.
Il presente comunicato e qualsiasi altro documento relativo all’Offerta sono accessibili nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da soggetti aventi esperienza professionale in materia di investimenti che rientrino nell’ambito di applicazione dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 , come successivamente modificato (l’“ Order ”); (ii) da soggetti ad alto patrimonio netto ( high-net-worth entities ) e da altri soggetti ai quali il presente comunicato possa essere legittimamente trasmesso , rientranti nell’ambito di applicazione dell’articolo 49(2), lettere da (a) a (d), dell’Order ; ovvero (iii) da investitori qualificati come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti tali soggetti, congiuntamente, le “Persone Rilevanti ”). Gli strumenti finanziari cui si riferisce il presente comunicato sono disponibili esclusivamente per le Persone Rilevanti, e qualsiasi invito, offerta o accordo avente ad oggetto la sottoscrizione, l’acquisto o comunque l’acquisizione di tali strumenti sarà rivolto esclusivamente a tali soggetti. Qualsiasi soggetto che non sia una Persona Rilevante non dovrà agire sulla base del presente comunicato o di qualsiasi suo contenuto, né fare affidamento sugli stessi.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. I soggetti che intendano aderire all’Offerta sono esclusivamente responsabili del rispetto di tali disposizioni e, pertanto, prima di aderi re all’Offerta, sono tenuti a verificarne l’eventuale esistenza e applicabilità, consultando i propri consulenti.