1 Comunicato diffuso da Recordati S.p.A. per conto di Respighi BidCo S.p.A.
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È
VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE
DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
PROMOSSA DA RESPIGHI BIDCO S.P .A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI RECORDATI S.P .A.
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Comunicato Stampa
ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”)
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INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA A EURO 53,00 PER AZIONE
PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA FINO AL 23 OTTOBRE 2026
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Milano, 6 ottobre 2026 — Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“ Offerta ”) promossa da Respighi BidCo S.p.A. (l’“ Offerente ” o “Respighi BidCo ”) ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs.
del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF ”), avente a oggetto le azioni ordinarie di Recordati S.p.A. (l’“ Emittente ” o “Recordati ”), il cui periodo di adesione è iniziato in data 31 agosto 2026, l’Offerente comunica, ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti, quanto segue .
I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, ove non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta, approvato da CONSOB in data 8 luglio 2026 con delibera n. 24073 e pubblicato in data 20 luglio 2026 (il “ Documento di Offerta ”), unitamente alla nota di sintesi in lingua italiana predisposta dall’Offerente (la “ Nota di Sintesi ”).
Incremento del Corrispettivo dell’Offerta L’Offerente rende noto, ai sensi dell’articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il Corrispettivo dell’Offerta da Euro 51,29 (cum dividend ) ad Euro 53,00 (cum dividend ) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta medesima (il “Nuovo Corrispettivo ”).
L'Offerente ritiene che il Nuovo Corrispettivo rappresenti una valorizzazione piena e congrua dell ’Emittente, riflettendone le prospettive stand -alone , in particolare alla luce dell ’attuale contesto di mercato, che ha visto un progressivo deterioramento delle valutazioni nel settore europeo dell ’healthcare e della specialty pharma nell’ultimo periodo. L’Offerente precisa che il Nuovo Corrispettivo costituisce la propria migliore e finale determinazione del corrispettivo dell’Offerta e che non si procederà ad ulteriori incrementi dello stesso.
Alla luce di quanto precede, tenuto conto del saldo residuo del dividendo di Euro 0,71 per Azione (il “ Saldo Dividendo 2025 ”), corrisposto con riferimento a tutte le Azioni in circolazione alla data di stacco della relativa cedola, ossia il 18 maggio 2026 (escluse le Azioni Proprie detenute dall’Emittente a tale data), con record date il 19 maggio 2026 e data di pagamento il 20 maggio 2026, il Nuovo Corrispettivo esprime un corrispettivo cum Saldo Dividendo 2025 pari a Euro 53,71 per Azione (il “ Nuovo Corrispettivo Cum Saldo Dividendo 2025 ”). A fini di chiarezza, si precisa che il Nuovo Corrispettivo Cum Saldo Dividendo 2025 è pari alla somma tra il Nuovo Corrispettivo (pari a Euro 53,00 per Azione) e l’importo del Saldo Dividendo 2025 (pari a Euro 0,71 per Azione).
2 Fatta eccezione per il Saldo del Dividendo 2025 come sopra descritto, il Nuovo Corrispettivo si intende cum dividend (e, pertanto, comprensivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) ed è stato, pertanto, determinato sull’assunto che l’Emittente non approvi e/o non dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Nuova Data di Pagamento e/o della eventuale Nuova Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (come di seguito definite ).
Il Nuovo Corrispettivo Cum Saldo Dividendo 2025 incorpora , tra l’altro :
(i) un premio pari al 16,61% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla data del 25 marzo 2026 (ossia, l’ultimo giorno di borsa aperta prima della pubblicazione in data 26 marzo 2026 del comunicato stampa diffuso da Recordati relativo alla ricezione di una manifestazione di interesse non vincolante da parte di CVC avent e a oggetto una possibile offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle Azioni) (la “Ultima Data di Prezzo Undisturbed ”);
(ii) un premio pari al 15,88%, 13,51%, 10,06%, e 6,68% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni relativa a 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti l’Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa) .
In appendice sono riportate le tabelle tradotte in lingua italiana di cui ai Paragrafi E.1.2, E.3 e E.4 del Documento di Offerta, aggiornate sulla base del Nuovo Corrispettivo.
In caso di adesione totalitaria all’Offerta , ovverosia nel caso in cui tutte le n. 198.525.562 Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta, l’esborso massimo complessivo dell’Offerta , calcolato sulla base del Nuovo Corrispettivo, è pari a Euro 10.521.854.786,00 (il “Nuovo Esborso Massimo ”).
Si precisa che, in data odierna, l’Offerente ha trasmesso a CONSOB, ai sensi dell’articolo 37 -bis del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante la costituzione della garanzia di esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Nuovo Corrispettivo dell’Offerta sino a concorrenza del Nuovo Esborso Massimo , rilasciata da UniCredit S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., BNP Paribas, Italian Branch e Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch in sostituzione della garanzia di esatto adempimento rilasciata dalle medesime Unicredit S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank e BNP Paribas, Succursale Italia, in data 9 luglio 2026.
Proroga della durata del Periodo di Adesione all’Offerta L’Offerente rende noto , altresì, di aver concordato con Borsa Italiana S.p.A. la proroga del Periodo di Adesione all’Offerta, la cui conclusione era originariamente prevista per il 15 ottobre 2026 (estremo incluso) , per ulteriori 6 (sei) Giorni di Borsa Aperta (ossia, per le sedute dal 16 ottobre 2026 al 23 ottobre 2026, estremi inclusi).
Conseguentemente:
(i) il Periodo di Adesione all’Offerta , come prorogato, terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 23 ottobre 2026 (estremo incluso) (il “Nuovo Periodo di Adesione ”);
(ii) la Data di Pagamento del Nuovo Corrispettivo dovuto dall’Offerente per le Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Nuovo Periodo di Adesione , originariamente prevista per il 23 ottobre 2026, è fissata per il 2 novembre 2026 (la “Nuova Data di Pagamento ”);
(iii) la Riapertura dei Termini (ove applicabile ) originariamente prevista per le sedute del 26, 27, 28, 29, 30 ottobre 2026, avverrà nel le sedute del 3 novembre , 4 novembre , 5 novembre , 6 novembre e 9 novembre 2026; e (iv) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (ove applicabile) , originariamente prevista per il 9 novembre 2026, è fissata per il giorno 17 novembre 2026 (la “Nuova Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini ”).
In calce al presente comunicato è riportato il nuovo calendario dei principali prossimi avvenimenti legati all’Offerta, come modificato per effetto della proroga del Periodo di Adesione dell’Offerta.
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3 In relazione all’incremento del Corrispettivo dell’Offerta e alla proroga della durata del Periodo di Adesione all’Offerta sopra indicati , e con riferimento all’accordo di investimento sottoscritto in data 22 maggio 2026, come successivamente modificato in data 19 giugno 2026 (l’“ Accordo di Investimento ”), da, inter alia , CVC Capital Partners IX Aggregator SCA SICAV -RAIF Sub -Fund 2 (l’“ Investitore CVC ”) e Black Mountain S.à r.l.
(l’“Investitore GBL ”) in relazione all’Offerta, si rende noto che , ai sensi dell’Accordo di Investimento, le parti hanno preso atto , tra l’altro, del Nuovo Corrispettivo, del Nuovo Esborso Massimo e del Nuovo Periodo di Adesione, nonché hanno modificato l’Accordo di Investimento al fine di prevedere la facoltà dell’Investitore CVC di effettuare ulteriori acquisti di azioni Recordati al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile .
Per ulteriori informazioni sulle modifiche dell’Accordo di Investimento, si rinvia alle informazioni essenziali che saranno pubblicate nei termini e con le modalità previste dall’articolo 122 del TUF e dagli articoli 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell’Emittente ( www.recordati.com ).
Per completezza, con riferimento al contratto derivato di tipo “ total return swap ” (il “ TRS ”) sottoscritto in data 19 giugno 2026 — come reso noto con comunicato in pari data ai sensi e per gli effetti dell’art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti — dall’Investitore CVC, persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101 -bis, commi 4 e 4 -bis, lett. a), del TUF, con UniCredit Bank GmbH, l’Offerente rende noto che, tenuto conto dell’incremento del Corrispettivo e della proroga della durata del Periodo di Adesione all’Offerta di cui al presente comunicato, la scadenza del TRS sarà prorogata al 2 novembre 2026 e il prezzo unitario massimo di acquisto delle Azioni oggetto della posizione lunga di cui al TRS sarà rettificato per tenere conto del Nuovo Corrispettivo dell’Offerta.
Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato con riferimento al Nuovo Corrispettivo, al Nuovo Esborso Massimo e al Nuovo Periodo di Adesione all’Offerta, restano invariati tutti gli altri termini e modalità dell’Offerta indicati nel Document o di Offerta, ivi incluse le Condizioni dell’Offerta di cui al Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, come richiamate in sintesi al Paragrafo 1.1 della Nota di Sintesi.
In particolare, come indicato nel Documento di Offerta e nella Nota di Sintesi, qualora una qualsiasi Condizione dell’Offerta non si fosse avverata e l’Offerente non abbia esercitato il suo diritto a rinunciarvi, l’Offerta non si perfezionerà e le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno restituite, per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, senza addebito di oneri o spese, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta dall’Offerente il mancato perfezionamento dell’Offerta. Si segnala inoltre che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno assunto alcun impegno a lanciare una nuova offerta sulle Azioni.
Qualora, invece, le Condizioni dell’Offerta (compresa, tra l’altro, la Condizione Soglia) si fossero avverate (o fossero rinunciate, a seconda dei casi), l’Offerta si perfezionerà e l’Offerente conseguirà il Delisting (i) innanzitutto, qualora, a esito dell’Offerta, si verificassero i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, a seconda dei casi, per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 o 2, del TUF; ovvero (ii) qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting a esito dell’Offerta, mediante la Fusione per il Delisting , ossia la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente , subordinatamente all’approvazione della Fusione per il Delisting da parte dei competenti organi sociali dell’Emittente in conformità alla normativa applicabile . Come specificato nel Documento di Offerta e nella Nota di Sintesi, si ricorda agli Azionisti dell’Emittente che, in caso di Fusione per il Delisting , gli Azionisti che non abbiano portato in adesione all’Offerta le proprie Azioni e che non abbiano concorso all’adozione della deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting avranno diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 -quinquies del Codice Civile a un valore di liquidazione delle Azioni determinato ai sensi dell’articolo 2437 -ter, comma 3, del Codice Civile , ossia facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni registrati nei 6 (sei) mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell’assemblea convocata per approvare la Fusione per il Delisting . Tale valore di liquidazione potrebbe differire dal Nuovo Corrispettivo e non vi è alcuna garanzia che esso sarà pari o superiore al Nuovo Corrispettivo.
*** Si riporta di seguito il nuovo calendario dei principali prossimi avvenimenti legati all’Offerta, come modificato per effetto della proroga del Periodo di Adesione all’Offerta .
4 Data Avvenimento Modalità di Comunicazione al mercato e
riferimenti normativi
Entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta antecedente la fine del Nuovo Periodo di Adesione (ossia, il 16 ottobre 2026) Eventuale comunicazione dell’Offerente in merito all’avveramento o alla rinuncia alla Condizione Soglia ai fini della non applicabilità della Riapertura dei Termini ai sensi dell’articolo 40 -bis, comma 1, lettera a), e comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti 23 ottobre 2026 Termine del Nuovo Periodo di Adesione. -
Entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta del Nuovo Periodo di Adesione (ossia, entro il 23 ottobre 2026 ) o comunque entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Nuovo Periodo di Adesione (ossia, entro il 26 ottobre 2026) Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta che indicherà: (i) i risultati provvisori dell’Offerta e l’avveramento/il mancato avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia; (ii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (ove applicabili); nonché (iv) le modalità e la tempistica del Delisting (ove applicabile). Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti Entro le 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Nuova Data di Pagamento (ossia, entro il 30 ottobre 2026) Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta che indicherà: (i) i risultati definitivi dell’Offerta; (ii) la conferma dell’avveramento/il mancato avveramento o della rinuncia della Condizione Soglia, nonché l’avveramento/il mancato avveramento o la rinuncia delle altre Condizioni dell’Offerta; (iii) la conferma dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (ove applicabili); nonché (iv) le modalità e la tempistica del Delisting (ove applicabile). Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento
Emittenti
Entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta dall’Offerente il mancato perfezionamento dell’Offerta (ossia, entro il 2 novembre 2026) Restituzione della disponibilità delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, nel caso in cui le Condizioni dell’Offerta non si siano avverate e non sia intervenuta la rinuncia a tutte o ad alcune delle stesse da parte dell’Offerente -
Il 6° (sesto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Nuovo Periodo di Adesione (ossia, il 2 novembre 2026 ) Pagamento del Nuovo Corrispettivo relativo alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Nuovo Period o di Adesione -
3 novembre 2026 Inizio della Riapertura dei Termini (ove applicabile ) -
9 novembre 2026 Termine della Riapertura dei Termini (ove
applicabile) -
Entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta della Riapertura dei Termini (ossia, entro il 9 novembre 2026 ) o comunque entro le 7:29 (ora italiana) del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta a esito della Riapertura dei Termini che indicherà: (i) i risultati provvisori dell’Offerta a esito della Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti
5 Data Avvenimento Modalità di Comunicazione al mercato e
riferimenti normativi
primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (ossia, entro il 10 novembre 2026) Riapertura dei Termini ; (ii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (ove applicabili); nonché (iii) le modalità e la tempistica del Delisting (ove applicabile).
Entro le 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia, entro il 16 novembre 2026) Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta a esito della Riapertura dei Termini che indicherà: (i) i risultati definitivi dell’Offerta a esito della Riapertura dei Termini ; (ii) la conferma dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (ove applicabili); nonché (iii) le modalità e la tempistica del Delisting (ove applicabile). Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento
Emittenti
Il 6° (sesto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura della Riapertura dei Termini (ossia, il 17 novembre 2026 ) Pagamento del Nuovo Corrispettivo relativo alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei
Termini -
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge Qualora si siano verificati i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, pubblicazione di un comunicato stampa contenente le informazioni necessarie per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, contestualmente, ove ricorrano i relativi presupposti ai sensi dell’articolo 108, comma 1 o 2, del TUF, per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articol o 108, comma 1, del TUF (a seconda del caso), mediante l’attuazione della Procedura Congiunta, nonché le modalità e la tempistica del Delisting. Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’articolo 50 -quinquies del Regolamento
Emittenti
Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta saranno pubblicati senza in dugio sul sito internet dell’Emittente (www.recordati.com) e sul sito internet del Global Information Agent (https://transactions.sodali.com/).
*** Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta, unitamente alla Nota di Sintesi in italiano predisposta dall’Offe rente, disponibili anche sul sito internet dell’Emittente ( www.recordati.com ).
L’Offerente provvederà, altresì, a pubblicare la Scheda di Adesione, modificata per effetto del riconoscimento del Nuovo Corrispettivo di cui al presente comunicato . A fini di chiarezza, si precisa che l’eventuale sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione sarà considerata una valida adesione alle nuove condizioni migliorative dell’Offerta, di c ui al presente comunicato.
Nessuna ulteriore azione o attività è, pertanto, richiesta agli azionisti che abbiano già aderito all’Offerta mediante la precedente versione della Scheda di Adesione.
Si ricorda, infine, che, per qualunque richiesta o informazione relativa all’Offerta, i titolari delle azioni dell’Emittente possono utilizzare i seguenti canali informativi, messi a disposizione del Global Information Agent :
6 l’account di posta elettronica dedicato opa.recordati@investor.sodali.com , il numero verde 800 126 352 (da rete fissa nazionale), la linea diretta +39 0697628770 (da rete mobile e dall’estero) e il numero WhatsApp +39 3393510757 .
Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è https:// transactions.sodali.com /.
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IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIFFUSO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN
TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN ALCUN PAESE IN CUI CIÒ
COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE RELATIVE DISPOSIZIONI DI LEGGE E
REGOLAMENTARI APPLICABILI, INCLUSI I L CANADA, IL GIAPPONE E L’AUSTRALIA (NONCHÉ
GLI ALTRI PAESI ESCLUSI, COME INFRA DEFINITI).
L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF descritta nel presente comunicato (l’“ Offerta ”) è promossa da Respighi BidCo S.p.A. (l’“ Offerente ” o “ Respighi BidCo ”) sulle azioni ordinarie di Recordati S.p.A. (l’“ Emittente ” o “ Recordati ”).
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni ordinarie di Recordati.
Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente ha pubblicato il Documento di Offerta, che gli azionisti di Recordati dovranno esaminare attentamente.
L’Offerta è: (i) promossa in Italia, in quanto le Azioni dell’Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan; e (ii) rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni ordinarie di Recordati.
L’Offerta è estesa ai titolari delle azioni ordinarie di Recordati residenti negli Stati Uniti d’America in conformità alla Section 14(e) e alla Regulation 14E emanata ai sensi dell’ U.S. Securities Exchange Act del 1934 , come successivamente modificato (l’“ Exchange Act ”), nonché all’esenzione c.d. “ Tier II ” prevista dalla Rule 14d -1(d) ai sensi dell’Exchange Act con riferimento ai titoli emessi da emittenti esteri e, in ogni caso, nel rispetto della normativa applicabile in Italia .
Alla data del presente comunicato, l’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada e Giappone, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità ovvero richieda ulteriori adempimenti da parte dell’Offerente (tutti tali Paesi, il Canada, il Giappone e l’Australia, congiuntamente, i “ Paesi Esclusi ”), né mediante l’utilizzo di strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (inclusi, a titolo esemplificativo, il servizio postale, telefax, posta elettronica, telefono e internet ), né tramite alcuna sede di intermediari finanziari dei Paesi Esclusi , né in alcun altro modo.
Qualsiasi adesione all’Offerta conseguente ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle suddette restrizioni non sarà accettata.
Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituisce e non potrà essere considerato parte di alcuna offerta di acquisto né di alcun invito o sollecitazione a offrire in vendita strument i finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi. Nessuno strumento finanziario potrà essere offerto, venduto o acquistato in alcuno dei Paesi Esclusi, salvo che tale offerta, vendita o acquisto sia effettuata in virtù di un’esenzione ovvero in conformità alle rel ative disposizioni di legge e regolamentari locali di tali Paesi.
Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla legge italiana e le informazioni ivi contenute potrebbero differire da quelle che sarebbero state rese note qualora il comunicato fosse stato predisposto in conformità alle leggi di Paesi divers i dall’Italia.
Il presente comunicato e qualsiasi altro documento relativo all’Offerta sono accessibili nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da soggetti aventi esperienza professionale in materia di investimenti che rientrino nell’ambito di applicazione dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 , come successivamente modificato (l’“ Order ”); (ii) da soggetti ad alto patrimonio netto ( high-net-worth entities ) e da altri soggetti ai quali il presente comunicato possa essere legittimamente trasmesso, rientranti nell’ambito di applicazione dell’articolo 49(2), lettere da (a) a (d), dell’Order ; ovvero (iii) da investitori qualificati come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti tali soggetti, congiuntamente, le “Persone Rilevanti ”). Gli strumenti finanziari cui si riferisce il presente comunicato sono disponibili esclusivamente per le Persone Rilevanti, e qualsiasi invito, offerta o accordo avente ad oggetto la sottoscrizione, l’acquisto o comunque l’acquisizione di tali strumenti sarà rivolto esclusivamente a tali soggetti. Qualsiasi soggetto che non sia una Persona Rilevante non dovrà agire sulla base del presente comunicato o di qualsiasi suo contenuto, né fare affidamento sugli stessi.
7 L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. I soggetti che intendano aderire all’Offerta sono es clusivamente responsabili del rispetto di tali disposizioni e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, sono tenuti a verificarne l’eventuale esistenza e applicabilità, consultando i propri consulenti.
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APPENDICE
Paragrafo E.1.2 del Documento di Offerta “ Volume -weighted averages over different time frames ” La tabella che segue riporta un confronto tra il Nuovo Corrispettivo Cum Saldo Dividendo 2025 (pari a Euro 53,71 per Azione) e (i) l’ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato all’Ultima Data di Prezzo Undisturbed (ossia, alla data del 25 marzo 2026) e (ii) le medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni nei periodi di 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti l’Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa):
Periodo di riferimento Prezzo medio
ponderato per
Azione (in Euro ) Differenza tra il
Nuovo Corrispettivo
Cum Saldo
Dividendo 2025 e il
prezzo medio
ponderato per
Azione (in Euro ) Differenza tra il Nuovo Corrispettivo Cum Saldo Dividendo 2025 e il prezzo medio ponderato per Azione (in % rispetto al prezzo
medio ponderato)
All’Ultima Data di Prezzo Undisturbed 46,06 7,65 16,61% 1 mese antecedente l’Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa) (1) 46,35 7,36 15,88% 3 mesi antecedenti l’Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa) (2) 47,32 6,39 13,51% 6 mesi antecedenti l’Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa) (3) 48,80 4,91 10,06% 12 mesi antecedenti l’Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa) (4) 50,35 3,36 6,68% (1) Periodo dal 26 febbraio 2026 al 25 marzo 2026 (estremi inclusi );
(2) Periodo dal 29 dicembre 2025 al 25 marzo 2026 (estremi inclusi );
(3) Periodo dal 26 settembre 2025 al 25 marzo 2026 (estremi inclusi );
(4) Periodo dal 26 marzo 2025 al 25 marzo 2026 (estremi inclusi ).
Fonte : Euronext, sulla base dei prezzi ufficiali .
Per completezza e in conformità alla normativa applicabile, la tabella che segue riporta altresì un confronto tra il Nuovo Corrispettivo (pari a Euro 53,00 per Azione) e (i) l’ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento (ossia alla data del 21 maggio 2026 corrispondente al l’ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio al mercato dell’Offerta) e (ii) le medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni nei periodi di 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa):
Periodo di riferimento Prezzo medio
ponderato per
Azione (in Euro ) Differenza tra il
Nuovo Corrispettivo
e il prezzo medio
ponderato per
Azione (in Euro ) Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in % rispetto al prezzo
medio ponderato)
Alla Data di Riferimento 51,41 1,59 (5) 3,10% (5) 1 mese antecedente la Data di Riferimento (inclusa) (1) 50,31 3,40 6,76% 3 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) (2) 48,79 4,92 10,08% 6 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) (3) 48,50 5,21 10,75% 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) (4) 50,24 3,47 6,91% (1) Periodo dal 22 aprile 2026 al 21 maggio 2026 (estremi inclusi) , con riferimento al Nuovo Corrispettivo Cum Saldo Dividendo 2025 ;
(2) Periodo dal 23 febbraio 2026 al 21 maggio 2026 (estremi inclusi) , con riferimento al Nuovo Corrispettivo Cum Saldo Dividendo 2025 ;
(3) Periodo dal 24 novembre 2025 al 21 maggio 2026 (estremi inclusi) , con riferimento al Nuovo Corrispettivo Cum Saldo Dividendo 2025 ;
(4) Periodo dal 22 maggio 2025 al 21 maggio 2026 (estremi inclusi) , con riferimento al Nuovo Corrispettivo Cum Saldo Dividendo 2025 ;
(5) Sulla base del Nuovo Corrispettivo di Euro 53,00 in quanto le Azioni hanno iniziato ad essere negoziate ex dividend a decorrere dal 18 maggio 2026.
Fonte : Euronext, sulla base dei prezzi ufficiali .
9 Paragrafo E.3 del Documento di Offerta “ Comparison of the Consideration with certain indicators related to the
Issuer ”
Multipli di Mercato 31 dicembre 2025 31 dicembre 2024 Capitalizzazione(1) (milioni di Euro) 11.173,4 11.173,4 EV(2) (milioni di Euro) 13.214,3 13.214,3 EV / Ricavi (x) 5,0x 5,6x
EV / EBITDA (x) 13,3x 15,3x
EV / EBIT (x) 19,7x 20,7x
P / E (x) 25,2x 26,8x P / BV (x) 5,8x 6,0x P / Cash Flow (x) 20,7x 22,4x (1) Capitalizzazione calcolata sulla base del Nuovo Corrispettivo Cum Saldo Dividendo 2025 e del numero di azioni in circolazione al 30 settembre 2026 (pari a 208,0 milioni - i.e., al netto di 1,1 milioni di azioni proprie, calcolate come 4,3 milioni di azioni al 30 giugno 2026, dedotti 2,5 milioni, 0,7 milioni e 0,1 milioni di azioni proprie cedute rispettivamente nei mesi di luglio, agosto e settembre 2026);
(2) Le voci incluse nel calcolo dell'EV sono riferite al 31 dicembre 2025: Posizione finanziaria netta pari a 2.037,3 milioni di Euro, Fondi per benefici ai dipendenti pari a 19,8 milioni di Euro e Altre partecipazioni e titoli pari a 16,2 milioni di Euro.
Fonte : Bilancio consolidato di Recordati (2025 e 2024).
Società comparabili(1) EV / Ricavi (x) EV / EBITDA (x) EV / EBIT (x) 2025 2024 2025 2024 2025 2024 Almirall 2,3x 2,5x 10,7x 13,0x n.m.(3) n.m. (3) BioMarin 2,9x 3,3x 9,6x (4) 14,7x 10,5x (4) 17,5x Ipsen 3,3x 3,6x 8,6x 10,0x 9,4x 10,9x Orion 5,0x 6,2x 13,9x 18,7x 15,1x 22,9x SOBI 5,3x 5,8x 13,7x 15,8x 18,8x 25,8x Average 3,8x 4,3x 11,3x 14,4x 13,4x 19,3x Median 3,3x 3,6x 10,7x 14,7x 12,8x 20,2x Recordati(2) 5,0x 5,6x 13,3x 15,3x 19,7x 20,7x
Società comparabili(1) P /E (x) P / BV (x) P / Cash Flow (x) 2025 2024 2025 2024 2025 2024 Almirall n.m.(3) n.m.(3) 1,7x 1,7x 34,4x 27,5x BioMarin 13,3x 23,0x 1,8x 2,0x 10,5x 15,7x Ipsen 28,6x 36,7x 2,9x 3,0x 11,1x 17,2x Orion 18,8x 28,5x 7,3x 9,3x 10,8x 17,4x SOBI n.m.(5) 34,4x 3,5x 3,3x 12,9x 16,0x Average 20,2x 30,6x 3,5x 3,9x 15,9x 18,8x Median 18,8x 31,4x 2,9x 3,0x 11,1x 17,2x Recordati(2) 25,2x 26,8x 5,8x 6,0x 20,7x 22,4x (1) L'EV delle società è stato calcolato sulla base della rispettiva capitalizzazione di mercato al 25 marzo 2026 (considerando i l numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie come risultante da FactSet ). Le voci incluse nel calcolo dell'EV (attività nette di terzi, posizione finanziaria netta, fondi per benefici ai dipendenti, al netto delle partecipazioni in società collegate contabilizzate con il metodo del patrimonio netto) si riferisc ono agli ultimi dati finanziari rilevati prima dell’Ultima Data di Prezzo Undisturbed , come risultanti da FactSet. Le metriche finanziarie (Ricavi, EBITDA, EBIT, Utile Netto, Patrimonio Netto e Flusso di Cassa, come risultanti da FactSet) sono presentate su base reported e si riferiscono agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024 ;
10 (2) L'EV dell'Emittente è stato calcolato sulla base del Nuovo Corrispettivo Cum Saldo Dividendo 2025 . Le restanti voci incluse nel calcolo dell'EV si riferiscono al 31 dicembre 2025. Le metriche finanziarie (Ricavi, EBITDA, EBIT, Utile Netto, Patrimonio Netto e Flusso di Cassa) sono presen tate su base reported e si riferiscono agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024;
(3) L'EBIT di Almirall è strutturalmente compresso da rilevanti oneri di ammortamento non monetari derivanti dall'acquisizione di attività immateriali ( e.g., marchi e proprietà intellettuale); pertanto, i multipli EV/EBIT e P/E non sono significativi;
(4) I dati di EBITDA ed EBIT 2025 di BioMarin sono stati rettificati per tenere conto dei costi per ricerca e sviluppo in corso a cquisiti e degli oneri di ristrutturazione connessi al ritiro di ROCTAVIAN dal mercato, a seguito di opportunità commerciali inferiori alle attese. Tali oneri includeva no svalutazioni di magazzino, riduzioni di valore di attività a lungo termine e costi di buonuscita ;
(5) L'Utile Netto di SOBI è stato significativamente influenzato da una svalutazione non monetaria relativa ai diritti di prodott o e di commercializzazione di Vonjo, a seguito dell'aumento della competizione e di uno sviluppo delle vendite inferiore alle attese nel mercato statunitense della mielofibrosi .
Fonte : FactSet .
Paragrafo E.4 del Documento di Offerta “ Monthly weighted arithmetic average of the official prices recorded by the Issuer’s Shares during the twelve months preceding the date of the Offeror’s Notice ” La tabella che segue riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti all’Ultima Data di Prezzo Undisturbed.
Periodo di riferimento Volumi
complessivi
(in migliaia di
azioni) Controvalore
(in migliaia di Euro) Media ponderata
dei prezzi
ufficiali
(in Euro) Differenza tra il
Nuovo
Corrispettivo Cum
Saldo Dividendo
2025 e il prezzo medio ponderato per Azione (in Euro ) Differenza tra il
Nuovo
Corrispettivo Cum
Saldo Dividendo
2025 e il Prezzo medio ponderato per Azione (in % rispetto al prezzo medio
ponderato)
26-31 marzo 2025 1.334 70.484 52,84 0,87 1,65% Aprile 2025 8.496 413.904 48,72 4,99 10,25% Maggio 2025 7.893 410.990 52,07 1,64 3,15% Giugno 2025 5.741 309.527 53,92 (0,21) (0,39%) Luglio 2025 5.204 276.521 53,14 0,57 1,07% Agosto 2025 4.847 249.746 51,53 2,18 4,24% Settembre 2025 5.199 275.689 53,03 0,68 1,29% Ottobre 2025 5.394 279.905 51,89 1,82 3,51% Novembre 2025 5.379 276.279 51,36 2,35 4,57% Dicembre 2025 5.623 272.824 48,52 5,19 10,70% Gennaio 2026 7.064 337.456 47,77 5,94 12,44% Febbraio 2026 6.900 329.940 47,82 5,89 12,32% 1-25 marzo 2026 6.069 279.836 46,11 7,60 16,49% Ultimi 12 mesi 75.143 3.783.101 50,35 3,36 6,68% Fonte : Euronext, sulla base dei prezzi ufficiali .