Parte ordinaria
Relazione del Consiglio di Am ministrazione al punto n. 1 all’o rdine del giorno
Integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante nomina di un componente deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
si ricorda che in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica, l’Assemblea degli Azionisti di Mediobanca del 28 ottobre 2025 ha fissato in 12 (dodici ) il numero dei componenti tale organo.
Il 5 marzo 2026 la dott.ssa Federica Minozzi, consigliere indipendente, tratta dalla Lista dell’azionista di controllo Banca Monte dei Paschi di Siena (“BMPS”), ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato.
Alla successiva Assemblea del 14 aprile 2026, BMPS ha ritenuto opportuno rinviare ogni decisione sull’argomento ad un’epoca successiva all’insediamento del proprio nuovo organo amministrativo. Non essendo pervenute altre proposte di delibera, non si è pertanto proceduto alla relativa votazione.
Il 28 settembre 2026 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo ottenimento della positiva valutazione preventiva di idoneità da parte dell’Autorità di Vigilanza nonché del parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina per cooptazione della dott.ssa Pasquina D’On ofrio indicata da BMPS quale Consigliere non indipendente, che rimarrà in carica fino alla convocata Assemblea degli Azionisti.
Il Consiglio aveva in precedenza proceduto alla valutazione dell’idoneità dalla Consigliera cooptata accertando la sussistenza dei requisiti (professionalità e onorabilità) e il rispetto dei criteri (competenza e correttezza) di idoneità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto, la disponibilità di tempo necessario all’efficace svolgimento dell’incarico e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e l’indipendenza di giudizio.
A seguito di tale nomina , la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica rispetta i requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto in termini di amministratori indipendenti ed equilibrio tra i generi.
Con riferimento alla composizione quali -quantitativa del Consiglio risultante dalla cooptazione, il Consiglio ha ritenuto che la stessa risulti adeguata e sostanzialmente coerente con il profilo ritenuto ottimale nella Relazione quali -quantitativa predispo sta dal precedente Consiglio di Amministrazione, già oggetto di positiva valutazione all'esito della nomina del Consiglio di Amministrazione insediatosi il 28 ottobre scorso.
In ragione delle valutazioni già effettuate dal Consiglio in vista della cooptazione e tenendo conto della composizione quali -quantitativa del Consiglio risultante a seguito di tale nomin a, il Consiglio di Amministrazione propone quindi all’Assemblea di integrare il Consiglio confermando e nominando Pasquina D’Onofrio Consiglier e. Il curriculum vitae è a disposizione degli azionisti sul sito internet della Banca, unitamente alla documentazione assembleare.
Considerata la possibilità da parte degli Azionisti di proporre eventuali ulteriori candidature, che potranno essere presentate, nel rispetto dei termini, criteri e modalità di seguito indicati , si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, per risultare conforme al principio di equilibrio tra i generi, dovrà essere integrato da un amministratore appartenente al genere meno rappresentato, ossia quello femminile.
La nomina avverrà con votazione a maggioranza relativa sulla base delle proposte formulate. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola proposta.
L’Amministratore eletto resterà in carica per il restante periodo del mandato in corso e, quindi, fino alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2027. Al riguardo si segnala che Assemblea Straordinaria convocata il 29 ottobre prossimo sarà chiamata a deliberare in merito all'approvazione della fusione per incorporazione di Mediobanca S.p.A. in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. All’Amministratore spetterà , per il periodo di effettiva permanenza in carica , il compenso annuo nella misura pro -tempore dovuta, stabilito per i componenti del Consiglio di Amministrazione .
Modalità e termini per la presentazione delle candidature Per la scelta della candidata gli Azionisti sono invitati a tenere conto delle indicazioni contenute nel documento “Relazione sulla composizione quali -quantitativa del Consiglio di Amministrazione” predisposto dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell’Assemblea del 28 ottobre scorso che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, disponibile sul sito internet della Banca (www.mediobanca.com , sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ottobre 2025), in merito alla composizione del Consiglio. Si richiama, inoltre, l’attenzione sulla necessità che la candidata sia in possesso dei requisiti di idoneità richiesti agli esponenti bancar i dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, che saranno oggetto di valutazione e verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, ferma restando la successiva procedura di valutazione da parte dell’Autorità di Vigilanza.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottolineare la necessità di garantire un’adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell’incarico, il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente e l’importanza di un’attenta valutazione dei potenziali conflitti di interesse.
Le proposte con le candidature dovranno essere corredate dalla seguente documentazione: (i) la dichiarazione con la quale la candidata accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto; (ii) curriculum della candidata, sottoscritto e datato, contenente un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali nonché l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (iii) le informazioni relative all'identità del/i socio/i che presenta la ca ndidatura, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta mediante certificazione attestante la titolarità della quota suddetta.
Un facsimile di dichiarazione è disponibile sul sito mediobanca.com (Assemblea degli Azionisti/Assemblea 29 ottobre 2026).
Poiché, in conformità alla normativa vigente, l’intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (come definito nell’Avviso di Convocazione dell’Assemblea), cui possono rilasciarsi solo istruzioni di voto, si invitano i Signori Azionisti a presentare le candidature e le proposte di delibera per l’integrazione del Consiglio entro il 9 ottobre 2026, trasmettendole – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità in corso di validità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) – al seguente indirizzo affari.societari@pec.mediobanca.com .
Le proposte di candidatura – previa verifica della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro il 14 ottobre 2026 sul sito internet della Banca, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di formulare le proprie istruzioni di voto al riguardo e di permettere al Rappresentante Designato di ricevere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.
Resta fermo quanto indicato nell’avviso di convocazione in merito, tra l’altro, alla legittimazione alla presentazione di nuove proposte di delibera .
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Signori Azionisti,
alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:
“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, ai fini dell’integrazione del Consiglio di Amministrazione,
D E L I B E R A
di nominare la dott.ssa Pasquina D’Onofrio quale Amministratore di Mediobanca, con mandato fino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione e con un compenso annuo , nella misura pro -tempore dovuta, stabilito per i componenti del Consiglio di Amministrazione .
Milano , 28 settembre 2026