Parere del Collegio Sindacale ex art. 2441, comma 6, c.c. sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni al servizio dell'OPS su TradeLab S.p.A.

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METRIKS AI S.P.A SB

Parere del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2441, comma 6, c.c. sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in relazione all’ aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio di offerta pubblica di scambio volontaria sulle azioni

TradeLab S.p.A

Al Consiglio di Amministrazione della società

METRIKS AI S.p.A SB

Premesso che:

Il Collegio Sindacale di Metriks AI S.p.A. Società Benefit (di seguito anche la “ Società” o “Metriks”), con sede in Milano, Piazzale Ferrara n. 4, è stato chiamato a rendere il presente parere ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ., in relazione all’aumento di capitale sociale delegato al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 cod. civ ., con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., a servizio dell’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dalla Società sulle azioni ordinarie di TradeLab S.p.A. (di seguito, l’“ Offerta”).

Il presente parere è reso sulla base : (i) della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione degli azionisti in vista dell’assemblea straordinaria del 2 settembre 2026 , (ii) del verbale di assemblea straordinaria del 2 settembre 2026 (rogito Notaio Antonio D’Amico del 4 settembre 2026, rep. n. 4228, racc.

n. 3532), con il quale l’assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento a servizio dell’Offerta , (iii) ) della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio della delega; (iv) delle informazioni comunicate dal Consiglio di Amministrazione al Collegio Sindacale nel corso delle interlocuzioni intervenute in merito all’operazione .

Dalla documentazione esaminata risulta che: (i) l’assemblea straordinaria del 2 settembre 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2027, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e anche in più tranche, per un ammontare massimo pari a Euro 67.856,26 , oltre sovrapprezzo, mediante emissione di un numero massimo di n. 3.635.150 azioni ordinarie . Le azioni di nuova emissione : (i) saranno prive di indicazione del valore nominale; (ii) avranno godimento regolare; (iii) avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione; (iv) saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ; (v) l’aumento di capitale è delegato a servizio dell’Offerta , avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di TradeLab S.p.A., ed è destinato ad essere liberato mediante conferimento in natura delle azioni TradeLab portate in adesione; (vi) l’esclusione del diritto di opzione discende ex lege dall’art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c. , in quanto le azioni di nuova emissione sono riservate ai soggetti che conferiranno azioni TradeLab nell’ambito dell’Offerta; (vii) ai sensi dell’art. 2443, comma 1, ultimo periodo, c.c. , richiamato dalla relazione del Consiglio di

2 Amministrazione, la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, in sede di esercizio della delega, avverrà nel rispetto dei criteri di cui all’ art. 2441, comma 6, c.c. , “in quanto compatibile”, e sarà oggetto del presente parere del Collegio Sindacale.

Nella relazione illustrativa è inoltre precisato che: (i) il rapporto di scambio dell’Offerta è stato determinato in n. 0,667 azioni ordinarie Metriks di nuova emissione per ciascuna azione di TradeLab portata in adesione; (ii) il numero massimo di azioni Metriks di nuova emissione (n. 3.635.150) corrisponde alla totalità delle azioni di TradeLab oggetto dell’Offerta (n. 5.450.000) moltiplicate per il predetto rapporto di scambio; (iii) il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2440, comma 2, c.c., ha deliberato di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343 -ter, comma 2, lett. b), e 2343 -quater c.c. per la stima delle azioni TradeLab conferite, mediante relazione di un esperto indipendente; (iv) il prezzo di emissione delle azioni Metriks di nuova emissione – comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo – sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, tenendo conto del rapporto di scambio fissato per l’Offerta nonché dei criteri previsti dall’art. 2441, comma 6, c.c..

Dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dal verbale assembleare si ricava quanto segue.

- Struttura dell’operazione • La Società ha reso noto, con comunicazione del 29 luglio 2026 , la decisione di promuovere un’ offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di TradeLab S.p.A. , ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, TUF. L’Offerta riguarda massime n. 5.450.000 azioni ordinarie TradeLab, rappresentative del 100% del capitale sociale della stessa, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

Il corrispettivo dell’Offerta è interamente in azioni Metriks : per ciascuna azione TradeLab portata in adesione, Metriks riconoscerà n. 0,667 azioni ordinarie di nuova emissione (il “Corrispettivo”).

- Aumento di capitale delegato • L’assemblea straordinaria del 2 settembre 2026 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e in una o più tranche, entro il 30 giugno 2027 , per un ammontare massimo nominale di Euro 67.856,26 , oltre sovrapprezzo;

prevedere l’emissione di massime n. 3.635.150 azioni ordinarie Metriks, con godimento regolare e medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie di TradeLab portate in adesione;

fissare il rapporto di assegnazione delle azioni Metriks di nuova emissione in n. 0,667 azioni per ciascuna azione TradeLab conferita, coerentemente con il Corrispettivo dell’Offerta.

- Motivazioni industriali e strategiche • Nella relazione illustrativa il Consiglio di Amministrazione motiva l’operazione nel quadro della strategia di crescita per linee esterne del Gruppo Metriks , evidenziando:

(i) la complementarità tra il modello di business di Metriks, attiva nelle soluzioni di artificial intelligence, analytics e automazione operativa , e quello del gruppo TradeLab, specializzato in business analytics, retail intelligence e consulenza strategica ; (ii) la contestuale (ma autonoma) operazione di acquisizione del 100% di

3 Workgroup S.r.l. , finalizzata all’estensione dell’applicazione delle tecnologie proprietarie Metriks nei processi operativi quotidiani di imprese e retailer; il conseguente incremento dimensionale (in termini di ricavi, marginalità e capitalizzazione) del gruppo aggregato, con potenziale ampliamento delle prospettive di crescita e della visibilità del titolo presso investitori e operatori del settore; le attese sinergie industriali (integrazione di competenze e basi clienti, sviluppo di nuove soluzioni basate su agentic AI) e di costo.

- Esclusione del diritto di opzione • L’esclusione del diritto di opzione è espressamente riferita, nella relazione illustrativa e nel verbale assembleare, all’applicazione dell’ art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., in quanto: (i) le azioni Metriks di nuova emissione sono destinate esclusivamente ai soggetti aderenti all’Offerta; (ii) la liberazione delle stesse avviene mediante conferimento in natura (azioni TradeLab), e non in denaro; (iii) l’esclusione si pone dunque come effetto legale della natura del conferimento, non richiedendo la verifica della maggioranza rafforzata di cui al quinto comma dell’art. 2441 c.c., come puntualmente rilevato nel verbale assembleare.

- Determinazione del prezzo di emissione e valutazione del conferimento • La relazione illustrativa precisa il prezzo di emissione delle azioni Metriks di nuova emissione, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega , tenuto conto dei criteri dell’art.

2441, comma 6, c.c. e nel rispetto del rapporto di scambio fissato per l’Offerta;

• Il perito indipendente (PTS Consulting Srl) ha indicato un valore economico di Trade Lab Spa in un range che oscilla fra un valore per azione di euro 2, 09 (due virgola zero nove) ed euro 2, 44 (due virgola quattro quattro ) e lo scambio avverrebbe ad un valore di euro 2,134 (due virgola centotrentaquattro);

• Con la relazione illustrativa per l'esercizio della delega , il Consiglio di Amministrazione ha determinato il prezzo di emissione in euro 3,2 (tre virgola due ), di cui euro 0,0187 (zero virgola zero uno otto sette ) sarà imputato a capitale ed il residuo di Euro 3,1813 (tre virgola diciotto tredici ) sarà imputato a sovrapprezzo ;

• Il Consiglio di Amministrazione ha motivato la determinazione del prezzo di emissione

come segue:

- Il prezzo di emissione unitario delle azioni Metriks di nuova emissione è stato determinato in Euro 3,20 con conseguente emissione di complessive massime n.

3.635.150 azioni ordinarie Metriks per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 11.632.480,00, di cui Euro 67.856,26 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 11.564.623,74 da imputarsi a riserva sovrap prezzo, in caso di integrale adesione all’Offerta. Il Prezzo di Emissione corrisponde al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Metriks rilevato su Euronext Growth Milan alla Data di Riferimento (il 28 luglio 2026, ovverosia il giorno di borsa aperta precedente alla data di annuncio dell’Offerta). Il medesimo valore è stato assunto nella Comunicazione dell’Offerta quale valorizzazione monetaria unitaria delle azioni ordinarie di Metriks da emettere a servizio dell’Offerta, ai fini della determinazione del valore implicito del Corrispettivo.

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- Il Prezzo di Emissione delle azioni Metriks di nuova emissione sarà imputato per Euro 0,0187 a capitale nominale, e per Euro 3,1813 a sovrapprezzo. L’importo imputato a capitale sociale per ciascuna Azione Metriks Offerta corrisponde alla parità contabile implicita delle azioni di Metriks in circolazione alla data del presente p arere (pari a circa Euro 0,0187, risultante dal rapporto tra il capitale sociale di Euro 185.131,70 e le n. 9.917.750 azioni in cui lo stesso è suddiviso), mentre la differenza rispetto al Prezzo di Emissione (pari a circa Euro 3,1813) sarà imputata a sovrappre zzo.

- Si rileva che il patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale individuale al 30 giugno 2026, contenuta nella relazione finanziaria semestrale approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2026, è pari a Euro 6.6 32.232,56. Considerato che le azioni in circolazione alla data del parere, sono pari a n. 9.917.750 (di cui n. 8.917.750 azioni ordinarie e n.

1.000.000 azioni a voto plurimo ), il patrimonio netto per azione risulta quindi pari a circa Euro 0,67. Inoltre, il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo Metriks alla medesima data, risultante dal bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2026, è pari a Euro 6.835.012 , corrispondente a circa Euro 0,69 per azione.

Il Prezzo di Emissione risulta, pertanto, significativamente superiore al valore del patrimonio netto per azione, sia su base individuale sia su base consolidata, esprimendo un multiplo pari, rispettivamente, a circa 4,8 volte e 4,6 volte il medesimo.

- In applicazione dei criteri previsti dall’articolo 2441, comma 6, del codice civile (che prevede che il prezzo di emissione delle azioni sia determinato “ in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre ”), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto inoltre opportuno verificare la coerenza del Prezzo di Emissione con l’andamento delle quotazioni del titolo Metriks, con particolare riferimento all’ultimo semestre, secondo la prassi generalmente seguita in quest o tipo di operazioni.

- Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato l’andamento del titolo Metriks su Euronext Growth Milan, prendendo in considerazione il prezzo ufficiale puntuale e le medie ponderate per i volumi dei prezzi registrati nei periodi di 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti (i) la Data di Riferimento e (ii) il 24 settembre 2026, assunto quale ultimo giorno di oss ervazione ai fini della presente analisi.

- I risultati dell’analisi e il relativo premio (sconto) implicito nel Prezzo di Emissione sono riportati nella seguente tabella :

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- Alla Data di Riferimento, il Prezzo di Emissione coincide con il prezzo ufficiale del titolo e risulta superiore alla media ponderata a 1 mese (+3,2%) e a 12 mesi (+3,8%), mentre esprime uno sconto contenuto rispetto alla media ponderata a 3 mesi (5,2%) e a 6 mesi (6,2%). Con riferimento al 24 settembre 2026, il Prezzo di Emissione esprime uno sconto del 5,9% rispetto al prezzo ufficiale di Euro 3,40 e sconti compresi tra il 5,2% e il 10,8% rispetto alle medie ponderate dei periodi considerati, con uno scon to dell’8,2% rispetto alla media ponderata dell’ultimo semestre.

- Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto altresì in considerazione l’andamento del prezzo e dei volumi scambiati del titolo Metriks negli ultimi mesi, rappresentato nel grafico che segue:

- Dall’analisi emerge che, nel semestre antecedente la Data di Riferimento, il titolo Metriks ha oscillato in un intervallo compreso tra Euro 3,00 ed Euro 3,94 per azione e che, nel mese immediatamente precedente, il prezzo ufficiale si è mantenuto tra Euro 3,00 ed Euro 3,20. Nello stesso semestre sono state scambiate complessivamente circa 224.000 azioni, per un controvalore di circa Euro 0,76 milioni, con scambi registrati in 65 delle 129 sedute di borsa aperta e una media di circa 1.700 azioni scambiate pe r seduta.

- A seguito della data di annuncio , il titolo ha registrato un sensibile rialzo, con un prezzo ufficiale pari a Euro 3,78 il 29 luglio 2026 ed Euro 3,88 il 30 luglio 2026, a fronte di volumi significativamente superiori alla media del periodo precedente. Il Consiglio di Amministrazione rit iene che tale andamento sia riconducibile, in

6 misura rilevante, alla reazione del mercato all’annuncio dell’Offerta e alle prospettive di integrazione tra Metriks e TradeLab , e che le quotazioni successive alla Data di Annuncio risultino pertanto influenzate dall’operazione medesima.

- Il Prezzo di Emissione esprime uno sconto rispetto al prezzo ufficiale del titolo al 24 settembre 2026 e rispetto alle medie ponderate a 3 e 6 mesi, sia alla Data di Riferimento sia al 24 settembre 2026. Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, tale sconto risulta giustificato dalle seguenti considerazioni:

• riferimento al prezzo “indisturbato” alla Data di Annuncio : in linea con la prassi delle offerte pubbliche di scambio, il rapporto di scambio e la valorizzazione monetaria delle azioni di Metriks offerte quale Corrispettivo sono stati fissati con riferimento al prezzo ufficiale alla Data di Riferimento, ossia a u n prezzo non influenzato dalla diffusione della notizia dell’operazione. Tale prezzo è stato reso noto al mercato con la Comunicazione dell’Offerta e costituisce il presupposto dei termini economici dell’Offerta. Assumere quale riferimento le quotazioni successive alla Data di Annuncio significherebbe attribuire rilevanza a un andamento del titolo che incorpora gli effetti attesi dell’operazione stessa e non consentirebbe di mantenere la coerenza tra il Prezzo di Emissione e il Corrispettivo comunicato al m ercato;

• certezza e stabilità dei termini dell’Offerta : nelle offerte pubbliche di scambio il corrispettivo è espresso in un numero fisso di azioni dell’offerente e la relativa valorizzazione è definita al momento dell’annuncio; i termini così comunicati al mercato costituiscono il riferimento sulla base del quale i destinatari valutano l’adesione e possono essere successivamente modificati, ai sensi della disciplina applicabile, solo in senso migliorativo per i destinatari medesimi. L’ancoraggio del Prezzo di Emissione al prezzo ufficiale alla Data di Riferim ento assicura pertanto che il valore attribuito alle azioni di Metriks offerte quale Corrispettivo ai fini dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta coincida con quello comunicato al mercato, evitando che l’andamento delle quotazioni dalla Data di Annuncio al termine dell’Offerta incida sui termini dell’operazione. Tale stabilità risulta funzionale al buon esito dell’Offerta e al perseguimento dei relativi obiettivi strategici, consistenti nell’acquisizione dell’intero capitale sociale di TradeLab e nella conseguente esclusione delle azioni di TradeLab dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan e, dunque, all’interesse sociale di Metriks;

• liquidità del titolo e rischio di prezzo : il numero massimo di azioni di Metriks offerte quale Corrispettivo, pari a n. 3.635.150, corrisponde a circa 16 volte il volume complessivamente scambiato nel semestre antecedente la Data di Riferimento, pari a circa 224.000 azioni; sulla base dei volumi medi giornalieri del periodo, pari a circa 1.700 azioni per seduta, sarebbero necessarie oltre 2.000 sedute di borsa per scambiare sul mercato un quantitativo equivalente. Gli aderenti all’Offerta riceveranno le Azioni Metriks Offerte solo alla data di pa gamento del Corrispettivo, a conclusione del periodo di adesione. Lo sconto compensa dunque il

7 rischio di oscillazione del prezzo sopportato dagli aderenti in un contesto di liquidità limitata del titolo, tipica del mercato Euronext Growth Milan.

- La determinazione dello sconto è influenzata, inoltre, da ulteriori fattori, quali le dimensioni della Società, il mercato di negoziazione, la liquidità del titolo, il contesto generale del mercato dei capitali e le finalità dell’operazione. Nel caso di specie, l’Offerta non è finalizzata alla raccolta di risorse finanziarie, bensì all’acquisizione di una partecipazione totalitaria in una società operante in un settore contiguo e complementare.

- Al fine di verificare la congruità del Prezzo di Emissione, sono stati analizzati, sulla base di informazioni pubblicamente disponibili (comunicati stampa e relazioni illustrative degli emittenti), gli sconti applicati ai prezzi di emissione nelle operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione realizzate su Euronext Growth Milan ed Euronext Milan nel periodo compreso tra il 2023 e il 2025.

- Le operazioni prese a riferimento sono state suddivise in due cluster: (i) operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione realizzate su Euronext Growth Milan, mediante accelerated book -building o riservate a specifici investitori ( “Cluster 1”), e (ii) operazioni di accelerated book -building effettuate sia su Euronext Growth Milan sia su Euronext Milan (“Cluster 2”). Rispetto a tali operazioni, sono stati rilevati gli sconti applicati rispetto al prezzo delle azioni dell’emittente il giorno precedente il lancio dell’operazione (il prezzo spot) e rispetto ai prezzi medi a 1, 3 e 6 mesi, ove resi noti dagli emittenti, come riportato nella seguente tabella:

- Dall’analisi emerge che gli sconti applicati rispetto al prezzo spot si attestano, per il Cluster 1, su un valore medio del 16,5% e mediano del 10,8% e, per il Cluster 2, su un valore medio del 12,5% e mediano del 7,0%, con sconti massimi superiori al 45%. Rispetto alla media dei prezzi dell’ultimo semestre, gli sconti rilevati sono compresi tra il 10,7% e il 12,0%. Si evidenzia, peraltro, che le statistiche relative ai prezzi medi a 1, 3 e 6 mesi si basano su un numero limitato di osservazioni (da una a quattro per cluster), in quanto solo una parte degli emittenti rende noto il riferimento ai prezzi medi.

- Gli sconti medi e mediani evidenziati dall’analisi, nonché gli sconti minimi e massimi, sono stati applicati al prezzo delle azioni di Metriks nei medesimi periodi temporali presi in considerazione nell’analisi, calcolati con riferimento sia alla Data di R iferimento sia al 24 settembre 2026, quale ultimo giorno di osservazione.

I risultati sono riportati nelle seguenti tabelle e nei grafici che seguono:

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- Alla Data di Riferimento, l’applicazione degli sconti medi e mediani dei due cluster individua un intervallo di prezzi teorici compreso tra Euro 2,67 ed Euro 3,20; il Prezzo di Emissione, pari a Euro 3,20 e coincidente con il prezzo ufficiale del titolo alla medesima data, si colloca all’interno di tale intervallo, in corrispondenza del relativo limite superiore, e, pertanto, incorpora uno sconto in linea con (o inferiore a) quello mediamente applicato nelle operazioni comparabili. Al 24 settembre 2026, l’intervallo di prezzi teorici risulta compreso tra Euro 2,84 ed Euro 3,28 e il Prezzo di Emissione si colloca all’interno dello stesso.

- La maggiore ampiezza e il livello più elevato dell’intervallo individuato al 24 settembre 2026 sono riconducibili al rialzo delle quotazioni registrato dal titolo a seguito della Data di Annuncio dell’Offerta (29 luglio 2026) , che, come sopra illustrato, riflette in misura rilevante la reazione del mercato all’annuncio dell’Offerta. Si segnala, inoltre, che in data 24 settembre 2026 non sono stati registrati scambi sul titolo Metriks e che il prezzo ufficiale di tale giornata, pari a Euro 3,40, riflette pertanto l’ultimo prezzo di riferimento dispon ibile.

- Impatto sull’assetto partecipativo • La relazione illustrativa per esercizio della delega evidenzia che in caso di adesione totale all’Offerta, le n. 3.635.150 azioni ordinarie Metriks di nuova emissione rappresenteranno, alla data di pagamento del Corrispettivo, circa il 26,8% del capitale sociale di Metriks ( fully diluted ); in caso di adesione pari al 51% del capitale di TradeLab (condizione di efficacia dell’Offerta, salvo rinuncia da parte di Metriks), le n. 1.853.926 azioni ordinarie Metriks di nuova emissione rappresenteranno circa il 15,7% del capitale sociale di Metriks ( fully diluted ).

10 Tutto ciò premesso, è intenzione dello scrivente Collegio Sindacale sottoporre all'attenzione degli Azionisti il proprio parere che accompagna la relazione del Consiglio di amministrazione rilasciata anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., in ottemperanza a quanto previsto dalla legge. È opportuno precisare, tuttavia, che il parere espresso dal Collegio Sindacale in merito alla congruità d el prezzo di emissione non costituisce, né deve essere inteso come, una raccomandazione a favore dell'adesione alle offerte rivolta agli azionisti di TradeLab S.p.A . Le valutazioni del Collegio Sindacale hanno, per loro natura, una portata circoscritta e prescindono da ogni più ampia considerazione che ciascun azionista è chiamato ad effettuare autonomamente.

Nell'esecuzione del presente incarico i Sindaci non hanno effettuato una valutazione economica della Società o delle azioni Metriks S.p.A SB e Tradelab S.p.A oggetto di conferimento. Tale valutazione compete, infatti, esclusivamente agli Amministratori ed all'Esperto indipendente ai sensi e per gli effetti degli artt. 2343, 2343 -ter, comma 2, lett.

b) e 2440 cod. civ ..

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ricevuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili.

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Alla luce del quadro normativo e fattuale sopra delineato, il Collegio Sindacale svolge le seguenti considerazioni in ordine alla congruità del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione a servizio dell’ offerta.

Tenuto conto da un lato di quanto appena esposto e del dettaglio fornito dal Consiglio di Amministrazione sulla metodologia di individuazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e dall’altro lato di quanto previsto dall’art. 2441, sesto comma, cod. civ., in merito all’individuazione del prezzo di emissione, il Collegio Sindacale rileva che dal bilancio d’esercizio al 31/12/2025, oggetto di revisione legale eseguita dalla Società di revisione ed approvata dall’Assemblea dei soci, il patrimonio netto della Società risulta pari a euro 6.175.584, corrispondente a euro 0,63 (z ero virgola sessanta tre) per ogni azione della Società, mentre dalla relazione semestrale al 30/06/2026 risulta un patrimonio netto di euro 6.632.233 corrispondente a euro 0,67 (zero virgola sessantasette) per ogni azione della Società .

Conseguentemente sulla base di tale dato è possibile rilevare che l'emissione delle nuove azioni avverrà ad un prezzo comunque superiore rispetto al più recente valore di patrimonio netto per azione tenuto conto che :

- i valori rilevabili dall'andamento del titolo su EGM in relazione all'ultimo semestre sia considerando la data di riferimento del l’Offerta del 29/07/2026, che il valore al 24/09/2026 considerando la media , la mediana e gli sconti applicati in operazioni comparabili, come evidenziato del Consiglio di Amministrazione nella propria relazione, si collocano : (i) con base di calcolo la data dell’ Offerta, fra un valore di euro 2,67 (due virgola sessantasette ) e euro 3,20 (tre virgola venti); (ii) con base d i calcolo la data del 24/09/2026, fra un valore di euro 2,84 (due virgola ottantaquattro) e euro 3,28 (tre virgola ventotto);

- l'interesse dimostrato da importanti investitori istituzionali/industriali viene a premiare il cammino di crescita intrapreso dalla società nell'ultimo anno, anche attraverso importanti acquisizioni strategiche;

11 Alla luce di quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione illustrativa per l'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale e nei documenti messi a disposizione, il Collegio Sindacale,

RICHIAMATE

le disposizioni del codice civile e per quanto afferente al presente parere anche le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate ", emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel dicembre 2024, nello specifico facendo riferimento al punto 10.1 ,

ACCERTA

- che il prezzo di emissione pari ad Euro 3.20 (tre virgola venti) si colloca a un livello in linea con la prassi di mercato tenendo anche in considerazione gli sconti di operazioni comparabili espressi su due orizzonti temporali diversi e non risulta inferiore al patrimonio netto contabile ;

- che tale prezzo è inclusivo di un sovrapprezzo tale da non danneggiare di fatto il valore delle azioni degli Azionisti la cui possibilità di partecipazione alla ricapitalizzazione è stata limitata od esclusa ,

PERTANTO

esprime parere favorevole circa la congruità del prezzo di emissione delle azioni relativo all'aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un’offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di TradeLab S.p.A., illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione ex art. 2441, sesto comma, del codice civile .

Il presente Parere viene depositato in copia presso la sede legale della Società Arezzo, 29 settembre 2026 Il Collegio Sindacale

Lorenzo Bargellini

Luca Civitelli

Andrea Fiorentini