ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
AGLI AZIONISTI
SULLA DIMENSIONE E SULLA COMPOSIZIONE DEL
NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Data di approvazione: 20 luglio 2026
Digital Bros S.p.A.
Via Tortona, 37 – 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,8 di cui versato Euro 5.7 40.014,80 Reg. Soc. Trib. di Milano 290680 -Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132
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(pagina volutamente lasciata in bianco)
3 1. Premessa In ottemperanza all’art.4, Raccomandazione 23 del codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance (il “Codice”), il Consiglio di Amministrazione uscente (il “Consiglio di Amministrazione” o il “Consiglio”) di Digital Bros S.p.A. (“Digital Bros” o la “Società”), previo parere favorevole del Comitato Nomine ha elabora to i propri orientament i (gli “Orientamenti”) sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione da sottoporre agli Azionisti, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell’Assemblea degli Azionisti della Società del 27 ottobre 2026, che sarà convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 30 giugno 2026.
Il presente documento individua, dunque, le caratteristiche della migliore composizione quantitativa e qualitativa dell’organo amministrativo anche sulla base dell’esperienza maturata nel corso del triennio concluso, dell’evoluzione e prospettive della Soc ietà e del Gruppo, nonché tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita agli esercizi del mandato consiliare in scadenza (2023 -2026).
Il presente documento è stato approvato dal Consiglio in data 20 luglio 2026 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio 1info e sul sito www.digitalbros.com alla sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.
Il presente documento è stato predisposto in conformità alle raccomandazioni del Codice, cui la Società aderisce, nonché tenendo conto delle disposizioni applicabili alle società con azioni quotate sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa I taliana S.p.A. e delle migliori pratiche di governo societario adottate nel mercato italiano.
Gli Orientamenti costituiscono il risultato del processo di autovalutazione svolto dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, e riflettono le considerazioni maturate in relazione:
• all'evoluzione del contesto competitivo in cui opera il Gruppo Digital Bros;
• alle priorità definite nel Piano strategico ;
• alle caratteristiche del business del Gruppo, attivo nello sviluppo, publishing e distribuzione internazionale di videogiochi e contenuti di intrattenimento digitale;
• ai principali rischi e alle opportunità derivanti dall'evoluzione tecnologica e dei mercati di riferimento;
• all'esperienza maturata dal Consiglio nel corso del mandato in scadenza.
Nel formulare gli Orientamenti, il Consiglio ha altresì considerato gli esiti del processo di autovalutazione , le attività svolte dai Comitati endoconsiliari, le valutazioni in merito all'adeguatezza dell'assetto di governo societario e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché le competenze ritenute necessarie per accompagnare il Gruppo nell a realizzazione dei propri obiettivi strategici nel medio -lungo periodo.
Il settore del digital entertainment continua infatti a essere caratterizzato da una significativa evoluzione dei modelli di business , dall'accelerazione dell'innovazione tecnologica, dalla crescente rilevanza della distribuzione digitale, dall'utilizzo sempre più diffuso di tecnologie di intelligenza artificiale lungo la catena del valore, nonché da una maggiore attenzione agli aspetti di cybersecurity , protezione dei dati, sostenibilità economica dei progetti di sviluppo e valorizzazione del capitale umano.
In tale contesto, il Consiglio ritiene essenziale che il futuro organo amministrativo sia composto da amministratori in possesso di competenze diversificate e complementari, capaci di coniugare una profonda conoscenza del settore con esperienze manageriali , finanziarie, legali, industriali e internazionali, assicurando al contempo un adeguato equilibrio tra continuità e rinnovamento. Il Consiglio ritiene altresì di particolare rilievo la presenza di competenze in materia di operazioni di finanza straordinaria e di crescita per linee esterne, considerato che il consolidamento del settore, le operazioni di acquisizione di studi di svilup po, la valorizzazione della proprietà intellettuale e le partnership strategiche costituiscono leve sempre più rilevanti per la crescita e la competitività del Gruppo.
Gli Orientamenti hanno pertanto l'obiettivo di fornire agli Azionisti elementi utili per la predisposizione delle liste e per la selezione di candidati che, per competenze, esperienza professionale, indipendenza di giudizio e disponibilità di tempo, siano in grado di contribuire efficacemente al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo nel lungo periodo, nell'interesse degli Azionisti e di tutti gli stakeholder .
4 2. Composizione quantitativa L’articolo 16 dello Statuto di Digital Bros prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a undici, i quali durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Con riferimento alle best practices di governo societario, il numero dei componenti del Consiglio deve essere adeguato sia alle dimensioni e alla complessità della società sia al numero e alla composizione dei Comitati endoconsiliari e deve assicurare la presenza di un numero di amministrato ri indipendenti, secondo le disposizioni di legge.
Al riguardo si ricorda che l’attuale composizione del Consiglio è di nove Amministratori con tre comitati endoconsiliari costituiti: il Comitato Remunerazioni, il Comitato Nomine e il Comitato Controlli e Rischi (avente funzioni anche in qualità di Comitat o Operazioni Parti Correlate). Si ricorda altresì che, secondo la disciplina applicabile agli emittenti con strumenti finanziari quotati sul segmento Euronext STAR Milan, nei Consigli di Amministrazione composti da nove a quattordici membri, devono essere presenti almeno tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del T.U.F. e dall’art. 2, Raccomandazione 7 del Codice (gli “ Amministratori Indipendenti ”).
Alla luce dell'esperienza maturata, il Consiglio ritiene pertanto che anche per il prossimo mandato possa essere confermata la composizione numerica attuale, idonea ad assicurare:
• un'efficace dialettica consiliare;
• un'adeguata rappresentazione delle diverse competenze professionali;
• il corretto funzionamento dei Comitati endoconsiliari;
• la presenza di amministratori indipendenti in numero coerente con la normativa vigente e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• un'efficiente organizzazione dei lavori del Consiglio ;
• un adeguato equilibrio tra esigenze di efficacia decisionale e pluralità di competenze.
Il Consiglio ritiene altresì opportuno che la composizione del nuovo organo amministrativo continui a favorire un equilibrato bilanciamento tra amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, valorizzando il contributo di ciascuna componente nello svolgimento delle rispettive funzioni.
3 Continuità e rinnovamento Il Consiglio ritiene che il rinnovo dell'organo amministrativo debba realizzarsi secondo un criterio di equilibrata combinazione tra continuità e rinnovamento. Mentre , da un lato , la presenza di amministratori che abbiano maturato una conoscenza approfondita del Gruppo, del settore di riferimento e delle dinamiche competitive rappresenta un elemento di particolare valore ai fini della continuità strategica e dell'efficacia dell'azio ne consiliare , dall'altro, l'ingresso di nuove professionalità consente di arricchire il patrimonio di competenze del Consiglio, favorire l'apporto di esperienze diversificate e rafforzare la capacità dell'organo amministrativo di affrontare le sfide poste dall'evoluzione del mercato, dell'innovazione tecnologica e del quadro regolamentare.
Il Consiglio ritiene pertanto auspicabile una composizione che sappia coniugare tali esigenze, assicurando l’equilibrato rinnovamento delle competenze senza disperdere il patrimonio di esperienza acquisito.
5 4- Competenze: diversità e complementarità Nel formulare la raccomandazione, rivolta agli Azionisti che presenteranno le liste dei candidati, in merito alle professionalità e alle competenze ritenute necessarie ai fini di una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, quest’ultimo riti ene di ribadire l’importanza di:
(i) mantenere l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di rapporto tra Amministratori Esecutivi, Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti;
(ii) tenere in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore potrebbero garantire nell’esercizio dell’incarico, ritenendole componenti chiave per l’efficace svolgimento del ruolo;
(iii) promuovere debitamente le differenze di background (in particolare l’esperienza internazionale) e la diversità
di genere;
(iv) garantire che la distribuzione degli Amministratori per fasce di età ed anzianità di carica sia equilibrata al fine di garantire un efficace scambio di esperienze all’interno del Consiglio;
(v) garantire la complementarità di competenze diversificate.
4.1 Competenze generali e caratteristiche professionali In merito alla professionalità, allineandosi con le best practice internazionali, e fermo il rispetto di quanto eventualmente previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, il Consiglio raccomanda che i candidati al ruolo di Amministratore siano in possesso preferibilmente di una o pi ù delle seguenti
caratteristiche professionali:
a) conoscenza del settore in cui opera il Gruppo Digital Bros;
b) esperienza imprenditoriale e/o manageriale;
c) vocazione ed esperienza internazionale, con un focus specifico sui mercati esteri;
d) competenza nel sistema di controllo e gestione dei rischi, con una specifica expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario;
e) esperienza in operazioni di finanza straordinaria, acquisizioni, fusioni, joint venture , partnership strategiche, operazioni sul mercato dei capitali e processi di crescita per linee esterne;
f) competenza in ambito sostenibilità, responsabilità sociale e innovazione;
g) competenza in materia di governance societaria, compliance, affari legali, remunerazione e rapporti con il mercato dei capitali;
h) competenza in materia di cybersecurity , sicurezza informatica e intelligenza artificiale.
Per tutti i component i del Consiglio risultano infine importanti e complementari a quanto sopra riportato l’autorevolezza, lo standing personale, le capacità di comunicazione e la capacità di lavorare in team e di interagire con il top management.
Si raccomanda che in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell’allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste rispetto a quelle individuate dal Consiglio e sopra elencate.
6 4.2 Profili di particolare rilievo Nell’ambito del processo di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato specifiche competenze, esperienze e/o professionalità rilevanti per lo svolgimento di specifici incarichi all’interno dell’organo amministrativo della Socie tà e dei comitati endoconsiliari.
Presidente del Consiglio di Amministrazione Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti gli Amministratori, il Consiglio ritiene che il Presidente debba, in
particolare:
• rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e un punto di riferimento per la gestione del dialogo con tutti gli stakeholder , favorendo una gestione trasparente e corretta del Consiglio di
Amministrazione;
• avere una conoscenza specifica in ambito di corporate governance ;
• possedere capacità di leadership, equilibrio, onestà intellettuale, capacità di sintesi, di mediazione e spiccate doti comunicative.
Amministratori Esecutivi, ivi compresi gli Amministratori Delegati Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti gli Amministratori, il Consiglio ritiene che gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori Delegati, dovrebbero avere, in particolare:
• conoscenza dei principali settori in cui opera Digital Bros o comunque di altri settori aventi con queste attinenze per livello tecnologico e innovazione e caratteristiche industriali;
• significativa esperienza nella gestione di imprese operanti in contesti complessi e internazionali con competenz e in materia economico -finanziaria, organizzativa e legale, con particolare riferimento a compliance , risk management e/o auditing ;
• esperienza nella definizione e realizzazione di operazioni di sviluppo strategico, anche attraverso acquisizioni, partnership industriali e operazioni di finanza straordinaria, nonché nella gestione dei relativi processi di integrazione ;
• competenza e sensibilità su temi di sostenibilità;
• elevato orientamento strategico, indipendenza intellettuale, leadership e integrità.
Amministratori Non Esecutivi, ivi compresi gli Amministratori Indipendenti Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti gli Amministratori, il Consiglio ritiene che gli Amministratori Non Esecutivi e gli Amministratori Indipendenti, dovrebbero avere, così come raccomandato dal Codice:
• esperienza maturata in ambito imprenditoriale, manageriale, professionale o accademico , anche in
contesti quotati;
• competenza e sensibilità su temi di sostenibilità;
• adeguata preparazione in materia finanziaria, di politiche retributive e/o risk management .
7 Comitati endoconsiliari Anche sulla base delle risultanze dell’autovalutazione condotta, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuna una sostanziale continuità con l’attuale articolazione e assetto dei Comitati endoconsiliari per quanto concerne gli ambiti del controllo int erno e gestione dei rischi, le nomine e remunerazioni e le parti correlate, anche in termini di compiti, funzionamento e dimensione, in quanto siffatti Comitati sono ritenuti efficaci per lo svolgimento dei compiti ad essi attribuiti nonché adeguati per ga rantire gli opportuni presidi a cui essi sono preposti nei suddetti ambiti.
Il Consiglio di Amministrazione non ritiene opportuna, allo stato attuale, l’immediata costituzione di un apposito comitato endoconsiliare a cui attribuire specifici compiti e responsabilità in materia di sostenibilità. Le tematiche di sostenibilità contin ueranno pertanto a essere presidiate e trattate nell’ambito e nelle competenze attribuite al Comitato Controllo e Rischi, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione continuerà a monitorare l’evoluzione del contesto normativo, delle best practice e della valenza, anche strategica e di business, dei profili di sostenibilità per Digital Bros al fine di valutare l'eventuale opportunità di istituire in futuro uno specifico comitato dedicato.
4.3 Indipendenza
Si rileva l’importanza di mantenere una significativa presenza di Amministratori Indipendenti tali da garantire, per numero, competenza ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni del Consiglio d i Amministrazione, ferma restando la raccomandazione già espressa in merito agli Amministratori Esecutivi la cui presenza garantisce continuità e conoscenze specialistiche dell’azienda, del settore e del mercato in cui opera la Società. A tal fine , l’Art. 16 dello Statuto prevede che gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente e di essi un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza.
Alla luce di quanto sopra, si ricorda che, nonostante Digital Bros non sia qualificabile come società grande a proprietà concentrata ai sensi del Codice, il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto per un terzo da Amministratori Indipendenti.
Ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice, il Consiglio ha individuato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti tra gli Amministratori e la Società tali da comprometterne l’indipendenza.
In particolare, i l Consiglio ha definito, quale criterio qualitativo/quantitativo ai fini della valutazione di indipendenza, che il rapporto intrattenuto da un consigliere indipendente con il Gruppo , nell’esercizio in oggetto o nell’esercizio precedent e, sia da ritenersi significativo nel caso in cui il corrispettivo economico, da intendersi quale somma dei corrispettivi di eventuali rapporti intrattenuti con il Gruppo, risulti superiore al doppio dell’eventuale compenso complessivo previsto per la carica , oppure ecceda il 30% dei redditi annuali complessivi dello stesso consigliere.
4.4 Disponibilità di tempo e numero di incarichi La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell’incarico, in ragione della natura, qualità e complessità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati Amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività d erivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati consiliari. A tal proposito, essendo riconosciuto che il numero di altri incarichi già ricoperti rappresenti un indicatore significativo per valutare l’adeguata disponibilità di tempo da dedicare all’eventuale incarico in Digital Bro s, il Consiglio considera compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore un limite di cinque incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Non sono conteggiati gli incarichi ricoperti in altre società del Gruppo Digital Bros.
8 Al fine di facilitare lo svolgimento della valutazione da parte dei candidati Amministratori in merito alla adeguata disponibilità di tempo, si riportano, a mero titolo informativo, le seguenti informazioni:
MEDIA NUMERO RIUNIONI DURATA MEDIA RIUNIONI
Consiglio di Amministrazione 7 1 ora e 1 0 minuti Comitato Controllo e Rischi 4 1 ora e 30 minuti Comitato Remunerazioni 2 1 ora e 15 minuti Comitato Nomine 3 1 ora
5. RACCOMANDAZIONI AGLI AZIONISTI CHE PRESENTINO UNA LISTA
Da ultimo, in ottemperanza alla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione uscente raccomanda agli Azionisti che intendono presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all’orientamento espresso dall’organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente, la cui nomina avverrà secondo le modalità previste dallo Statuto.
Il Consiglio auspica che gli Azionisti tengano conto dei presenti Orientamenti nella predisposizione delle liste, al fine di favorire la nomina di un organo amministrativo caratterizzato da un equilibrato mix di competenze, esperienze e professionalità, in grado di contribuire efficacemente alla creazione di valore sostenibile nel lungo periodo.