Modulo delega rappresentante designato 135-undecies

SESA S.p.A.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL’ ART. 135 -UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 (“TUF”) E DELLO STATUTO SOCIALE.

(*) Obbligatorio ; (**) Si raccomanda la compilazione .

Monte Titoli S.p.A.

Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159 , appartenente al Gruppo Euronext , P.IVA di Gruppo 10977060960 , (di seguito “ Monte Titoli ”), in qualità di “ Rappresentante Designato ” di SESA S.p.A. (di seguito, la “ Società ”), ai sensi dell’articolo 135 -undecies TUF e dello Statuto Sociale , in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea Ordinaria di SESA S.p.A. convocata esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione per il giorno 27 agosto 2026 alle ore 10:00 in prima convocazione , e, ove occorra, in seconda convocazione il 28 agosto 2026 stessa ora, con le modalità e nei termini riportati nell’avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società all’indirizzo www.sesa.it nella sezione “ Investors - Assemblee ” in data 24 luglio 2026 e per estratto sul quotidiano " Domani ".

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 25 agosto 2026 (ovvero del 26 agosto 2026 se in seconda convocazione ). La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.

Dichiarazioni del Rappresentante Designato : Monte Titoli rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all’assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eve ntuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l’esistenza di un conflitto di interessi di cui all’articolo 135 -decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all’Asse mblea, non intende es primere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

N.B. Il presente modulo potrà subire variazioni a seguito dell’eventuale integrazione dell’ordine del giorno o presentazione di proposte di deliberazione ai sensi dell’art. 126 -bis TUF, ovvero di proposte individuali di deliberazione, nei termini e con le modalità indicate nell’Avviso di convocazione.

MODULO DI DELEGA (Parte 1 di 2)

Completare con le informazioni richieste sulla base delle avvertenze riportate in calce al modulo

Il/la sottoscritto/a firmatario della delega (Nome e Cognome) (*) Nato /a a (*) Il (*) Codice Fiscale (*) Residente in (*) Via (*) Telefono n. (* *) Email (**) Documento di identità in corso di validità - tipo (*) (da allegare in copia) Rilasciato da (*) Numero (*)

SESA S.p.A.

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Monte Titoli S.p.A. 2 in qualità di (barrare la casella che interessa ) (*)

socio cui è attribuito il diritto di voto OPPURE SE DIVERSO DALL’INTESTATARIO DELLE AZIONI  rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega (allegare in copia documentazione comprovante i poteri di rappresentanza )  creditore pignoratizio  riportatore  usufruttuario  custode  gestore  altro (specificare) ………………………………………………………………………………………………

(completare solo se il titolare del diritto di voto è diverso dal

firmatario della

delega) Nome Cognome/Denominazione (*) Nato /a a (*) Il (*) C.F. (*) Sede legale/Residente a (*)

relativamente a

n. (*) ___________ AZIONI _________________ _________________________

AD ESEMPIO: N. 3 AZIONI ORDINARIE IT0012345 (numero ISIN)

(da compilare con informazioni in merito a eventuali ulteriori comunicazioni relative a depositi) Registrate sul conto titoli (1) n. _____________________ presso l’intermediario __________ ________ _______ ABI_____ _____ __ CAB _____ ________ ___ di cui alla comunicazione (ex art. 83 -sexies D.Lgs. n. 58/1998) (2) n. __________________________ effettuata dall’intermediario: ________ _________________________________________ __________________________________

n. (*) ___________ AZIONI _________________ _________________________

Registrate sul conto titoli (1) n. _____________________presso l’intermediario __________ ________ _______ ABI_____ _____ __ CAB _____ ________ ___ di cui alla comunicazione (ex art. 83 -sexies D.Lgs. n. 58/1998) (2) n. __________________________ effettuata dall’intermediario: ________ _________________________________________ __________________________________

n. (*) ___________ AZIONI _________________ _________________________

Registrate sul conto titoli (1) n. _____________________presso l’intermediario __________ ________ _______ ABI_____ _____ __ CAB _____ ________ ___ di cui alla comunicazione (ex art. 83 -sexies D.Lgs. n. 58/1998) (2) n. __________________________ effettuata dall’intermediario: ________ _________________________________________ __________________________________

DELEGA Monte Titoli S.p.A. a partecipare e votare all’assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite qui di seguito.

DICHIARA

- di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all’ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte i n relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e di aver richiesto all’intermediario depositario la comunicazione per la partecipazione all’Assemblea come sopra indicato;

- che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all’esercizio del diritto di voto .

DICHIARA di avere preso visione delle informative sul trattamento dei dati personali rese da Monte Titoli S.p.A. e da SESA S.p.A.

 (Luogo e Data) (Firmatario della delega)

SESA S.p.A.

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Monte Titoli S.p.A. 3

ISTRUZIONI DI VOTO (Parte 2 di 2 )

Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato – Barrare le caselle prescelte

Il/la sottoscritto/a firmatario della delega (Nome e Cognome) (3) _________________________________________________ _________________________________________________________

(indicare il titolare del diritto di voto solo se diverso nome e cognome/denominazione) (3) __________________________________________________________________________________________________________

delega Monte Titoli a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all’Assemblea Ordinaria di SESA S.p.A., convocata esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione per il giorno 27 agosto 2026 alle ore 10:00 in prima convocazione, e, ove occorra, in seconda convocazione il 28 agosto 2026 stessa ora.

DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

Si ricorda che, entro i termini di legge , gli Azionisti possono presentare nuove proposte di deliberazione e integrazione dell’Ordine del Giorno: per questo motivo si invitano i gentili Azionisti a verificare , sul sito dell’Emittente stessa, eventuali aggiornamenti del presente modulo, conformemente alle delibere previste .

1 Bilancio integrato di esercizio di Sesa S.p.A. al 30 aprile 2026 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e de lla Società di Revisione:

1.1 Approvazione del bilancio integrato di esercizio al 30 aprile 2026; presentazione del bilancio integrato consolidato al 3 0 aprile 2026.

SEZIONE A

Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione Barrare una sola casella:

Favorevole

Contrario

Astenuto

SEZIONE B e C

In caso di circostanze ignote all’atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all’Assemblea , il/la sottoscritto/a  conferma le istruzioni  revoca le istruzioni modifica le istruzioni :

 Favorevole __________________

 Contrario

 Astenuto

1.2 Destinazione dell’utile di esercizio.

SEZIONE A

Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione Barrare una sola casella:

Favorevole

Contrario

Astenuto

SEZIONE B e C

In caso di circostanze ignote all’atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all’Assemblea , il/la sottoscritto/a  conferma le istruzioni  revoca le istruzioni modifica le istruzioni :

 Favorevole __________________

 Contrario

 Astenuto

2 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell’art. 123 -ter del D. Lgs. n. 58/1998:

2.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione per l’esercizio 1° maggio 2026 - 30 aprile 2027.

SEZIONE A

Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione Barrare una sola casella:

Favorevole

Contrario

Astenuto

SEZIONE B e C

In caso di circostanze ignote all’atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all’Assemblea , il/la sottoscritto/a  conferma le istruzioni  revoca le istruzioni modifica le istruzioni :

 Favorevole __________________

 Contrario

 Astenuto

SESA S.p.A.

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Monte Titoli S.p.A. 4 2.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti nell’esercizio 1° maggio 2025 - 30 aprile 2026.

SEZIONE A

Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione Barrare una sola casella:

Favorevole

Contrario

Astenuto

SEZIONE B e C

In caso di circostanze ignote all’atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all’Assemblea , il/la sottoscritto/a  conferma le istruzioni  revoca le istruzioni modifica le istruzioni :

 Favorevole __________________

 Contrario

 Astenuto

3 Approvazione del piano di stock grant denominato “Piano di Stock Grant 2027 -2029”. Delibere inerenti e conseguenti.

SEZIONE A

Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione Barrare una sola casella:

Favorevole

Contrario

Astenuto

SEZIONE B e C

In caso di circostanze ignote all’atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all’Assemblea , il/la sottoscritto/a  conferma le istruzioni  revoca le istruzioni modifica le istruzioni :

 Favorevole __________________

 Contrario

 Astenuto

4 Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

SEZIONE A

Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione Barrare una sola casella:

Favorevole

Contrario

Astenuto

SEZIONE B e C

In caso di circostanze ignote all’atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all’Assemblea , il/la sottoscritto/a  conferma le istruzioni  revoca le istruzioni modifica le istruzioni :

 Favorevole __________________

 Contrario

 Astenuto

 (Luogo e Data) (Firmatario della delega)

Azione di responsabilità In caso di votazione sull’azione di responsabilità proposta ai sensi dell’art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell’approvazione del bilancio, il/la sottoscritto/a delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente i ndicazione Favorevole

Contrario

Astenuto

 (Luogo e Data) (Firmatario della delega)

SESA S.p.A.

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Monte Titoli S.p.A. 5

AVVERTENZE PER LA COMPILAZIONE E TRASMISSIONE

Il soggetto legittimato deve richiedere all’intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l’intervento nell’a ssemblea degli azionisti di cui all’art. 83 -sexies , D.Lgs. 58/1998)

1. Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell’intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono d esumibili dall’estratto conto fornito dall’intermediario.

2. Indicare il numero della Comunicazione per la partecipazione all’Assemblea rilasciata dall’intermediario depositario, a richi esta dell’avente diritto al voto.

3. Riportare nome e cognome/denominazione del titolare del diritto di voto (e del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di vo to, se diverso) .

• Ai sensi dell’articolo 135 -undecies , comma 3, TUF, “Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare co stituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del soci o non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.” • Con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all’atto del rilascio della delega (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dal la Società) , ovvero si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte che non possono essere comunicate al delegante, il delegante potrà scegliere, mediante compilazione dell'apposito riquadro, t ra: a) la conferma dell’istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell’istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell’is truzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta da parte del delegante, si intenderanno, per quanto possibile, confermate le istruzioni di voto impartite nella sezione principa le. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni forni te, Monte Titoli si dichiarerà astenuto per tali argomenti.

_____________________________________________________________________________________________________________________________ _________________________________________________________

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire, in originale, a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, ossia entro le ore 23:59 de l 25 agosto 2026 (ovvero del 26 agosto 2026 se in seconda convocazione ), unitamente a:

- copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o

- qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappres entante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,

mediante una delle seguenti modalità alternative:

i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all’indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea 2026”) dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digital e);

ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all a c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. “Delega Assemblea 2026”) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea 2026”).

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di d elega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all’intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e -mail all’indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d’ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

SESA S.p.A.

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Monte Titoli S.p.A. 6 Informativa sulla Privacy Monte Titoli disponibile all’indirizzo: Corporate Data and Legal Info | euronext.com

INFORMATIVA SUL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI AI SENSI DEGLI ARTT. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO (UE) 2016/679

Titolare e contatti. SESA S.p.A., con sede legale in Via della Piovola n. 138, Empoli (FI), codice fiscale e partita IVA n. 07116910964, PEC sesaspa@pec.leonet.it (“SESA”), tratta i dati personali di propria competenza in qualità di titolare del trattamento. Il Responsabile della protezione dei dati di SESA è contattabile a ll’indirizzo dpo@sesa.it .

Interessati, categorie di dati e provenienza. Il trattamento può riguardare i titolari del diritto di voto, gli azionisti, i deleganti, i delegati e subdelegati, i rappres entanti legali, i procuratori e gli altri soggetti indicati nel modulo. SESA può trattare, nella misura in cui siano ad essa comun icati: dati identificativi e di contatto; codice fiscale; dati contenuti nei documenti d’identità; dati relativi alla qualità, ai poteri e alla rappresentanza; dati concernenti le azioni, il conto titoli, l’intermediario e la comunicazion e prevista dall’ar t. 83-sexies TUF; dati relativi alla delega o subdelega, alla partecipazione all’Assemblea e agli esiti delle votazioni. I dati possono essere raccolti presso l’interessato oppure ricevut i dal soggetto che presenta la delega o subdelega, da Monte Titoli S.p.A., dagli intermediari e dagli altri soggetti coinvolti negli adempimenti assembleari.

Finalità e basi giuridiche. I dati sono trattati per verificare la legittimazione all’intervento e al voto e i relativi poteri; ricevere e gestire delegh e e subdeleghe ; organizzare, costituire e svolgere l’Assemblea; accertare i quorum e gli esiti delle votazioni; redigere, conservare e pubblicare la documentazione assembleare; adempiere agli obblighi previsti dalla legge, dal TUF, dalla regolamentazione Consob, dallo s tatuto e dalla normativa applicabile. Tali trattamenti sono fondati sull’art. 6, par. 1, lett. c), GDPR. Ove necessario, i da ti possono essere trattati anche per prevenire o gestire contestazioni e per accertare, esercitare o difendere un diritto di SESA, sulla base del legittimo interesse di cui all’art. 6, par. 1, lett. f), GDPR.

Conferimento. Il conferimento dei dati e dei documenti indicati come obbligatori è necessario per verificare la legittimazione e la validit à della delega o subdelega e per consentire l’esercizio del diritto di voto. L’assenza dei dati può impedire di verificare la legittimazione, la validità della delega o subdelega e, quindi, l’accettazion e della delega e l’esercizio del voto . Il conferimento dei recapiti contrassegnati come facoltativi o raccomandati è volontario.

Destinatari e ruoli. I dati possono essere trattati dal personale di SESA autorizzato e comunicati, nei limiti delle rispettive competenze, a Mont e Titoli S.p.A.; agli intermediari e agli altri soggetti della catena di intermediazione; al presidente, al segretario e al notaio verbalizzante; a fornitori di servizi assembleari, legali, informatici, documentali e di archiviazione eventualmente nominati responsabili del trattamento; nonché ad autorità e soggetti legittimati a riceverli o ad accedere alla documentazione societa ria. Monte Titoli tratta, in qualità di autonomo titolare, i dati raccolti e utilizzati per lo svolgimento delle funzioni di Rappresentante Designato, secondo la propria separata informativa privacy. Le istruzioni di voto destinate al solo Rappresentante Desig nato sono trattate nel rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dal TUF.

Pubblicazione e trasferimenti. I dati non sono oggetto di diffusione, fatta eccezione per le comunicazioni, pubblicazioni e forme di accesso previste dalla normativa societaria e finanziaria applicabile. Per i trattamenti di cui SESA è titolare, i dati non sono trasferiti al di fuori d ello Spazio economico europeo. Gli eventuali trasferimenti effettuati da Monte Titoli nell’ambito dei trattamenti di propria titolarità sono disciplinati dalla relativa informativa.

Conservazione. I verbali e i dati incorporati nei libri sociali sono conservati per i periodi previsti dalla normativa societaria. Le delegh e, le subdeleghe e la documentazione di supporto sono conservate ordinariamente per dieci anni dalla data dell’Assemblea, salvo un periodo ulteriore necessario per adempiere obbli ghi di legge o per la gestione di contestazioni o procedimenti. Le copie dei documenti d’iden tità sono conservate per il periodo strettamente necessario alla verifica dell’identità e dei poteri e vengono cancellate sal vo che la loro ulteriore conservazione sia necessaria per comprovare la validità della delega o per la difesa di diritti.

Diritti. L’interessato può chiedere a SESA l’accesso ai dati, la rettifica, la cancellazione nei casi previsti dal GDPR e la limitazio ne del trattamento. Può inoltre opporsi, per motivi connessi alla propria situazione particolare, ai trattamenti fondati sul legit timo interesse, fermo restando che tale diritto non si applica ai trattamenti necessari per adempiere obblighi di legge. L’in teressato può proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali. I diritti possono essere esercitati mediante i reca piti di SESA sopra indicati o contattando il DPO.

Informativa completa. Ulteriori informazioni sul trattamento sono disponibili nell’informativa completa dedicata alle attività assembleari, consult abile al seguente collegamento diretto:

https://www.sesa.it/investors/assemblee/.

NORMATIVA

D.Lgs. 58/1998

Art. 126 -bis (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera) 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci gio rni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi de ll'articolo 125 -bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del gior no. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, a nche per corrispondenza

SESA S.p.A.

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Monte Titoli S.p.A. 7 ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l’identificazione dei richiedent i indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in asse mblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all’articolo 135.

2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordi ne del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione , almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’o rdine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all’articolo 125 -ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell’articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell’articolo 125 -bis, comma 3.

3. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su pr oposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicat e all’articolo 125 -ter, comma 1.

4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle propos te di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori propost e di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione en tro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'organo di amministrazione mette a disposizione del pu bblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell' integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all' articolo 125 -ter, comma 1.

5. Se l’organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all’integrazione dell’ordine del giorno con le nuove materie o propost e presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l’integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste d all’articolo 125 -ter, comma 1.

Art. 135 -decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti) 1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna deli bera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l’articolo 1711, secondo comma , del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune contro llo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest’ultima eserciti sul rappresentante stesso un’influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e ) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipen denza.

3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stat o indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135 -undecies (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate) 1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al qua le i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea, anche i n convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorn o. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con rego lamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili ent ro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'a ssemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fin i del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia ri spetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ric evute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite d eleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna dell e condizioni indicate all'articolo 135 -decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Art. 135 -undecie s-1 (Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato ) 1. Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135 -undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub -deleghe ai sensi dell’articolo 135 -novies, in deroga all'articolo 135 -undecies, comma 4.

2. Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 126 -bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti co nsentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società e ntro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di del ibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83 -sexies.

3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127 -ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

4. Il comma 1 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione .

SESA S.p.A.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL’ ART. 135 -UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 (“TUF”)

Monte Titoli S.p.A. 8

Codice civile

Art. 2393 (Azione sociale di responsabilità) 1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societ à è in liquidazione.

2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilan cio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si r iferisce il bilancio.

3. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

4. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, pur ché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzio ne degli amministratori.

5. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione s iano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappre senti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai se nsi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393 -bis.

Statuto Sesa S.p.A. - Art. 12) Intervento e voto

Estratto statuto

Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di t elecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel c aso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare che: (a) sia consentito al presidente dell’Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenut i, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verba lizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno. Se previsto nell’avviso di convoc azione dell’Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno esercitarlo per corrispondenza o in via elettronica in conformità alle disposizioni normative applicabili. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi ra ppresentare per d elega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell’avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata r iportata nell’avviso medesimo ovvero med iante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società. La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci potranno conferire una delega per la rappresentanz a in Assemblea ai sensi dell'articolo 135 -undecies del TUF. L’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato, ove consentito dalla, e in conformità a lla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Della designazione di tale soggetto e dell'eventuale s volgimento dell’Assemblea con l’intervento esclusivo del medesimo dovrà darsi indicazione nell’avviso di convocazione dell'as semblea. Per quanto non diversamente disposto, l’intervento e il voto sono regolati dalla legge.