COMUNICATO STAMPA
Mare Group S.p.A. – P.IVA IT07784980638 – Cap. Soc. € 5.641.325,00 i.v. Tel. +39 081 8036677 – Fax +39 081 3177513 – www.maregroup.it – info@maregroup.it MARE GROUP: ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 20 OTTOBRE 2026 TERMINI E MODALITÀ PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO Salerno, 22 ottobre 2026 Mare Group S.p.A. (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria ad alta tecnologia quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all’estero nell’innovazione attraverso piattaforme proprietarie (“Mare Group” o la “Società”), comunica che in data 21 ottobre 2026 (la “Data di Iscrizione”) è stata iscritta, presso il Registro delle Imprese di Napoli, la deliberazione con cui l’Assemblea straordinaria dei soci tenutasi lo scorso 20 ottobre 2026 (l’“Assemblea Straordinaria”) ha approvato, tra l’altro, l’introduzione del voto maggiorato e conseguente modifica degli articoli 6, 13 e 18 dello statuto sociale e introduzione degli articoli 6-bis e 6-ter nello statuto sociale. Il verbale dell’Assemblea Straordinaria e il rendiconto sintetico delle votazioni sono a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società https://www.maregroup.it, nella sezione “Governance > Assemblee Azionisti”, e sul sito internet di Borsa Italiana. Poiché l’approvazione di tale deliberazione legittima l’esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del Codice Civile, gli azionisti di Mare Group che non abbiano concorso alla deliberazione (per tali intendendosi gli azionisti che: (i) non abbiano partecipato all’Assemblea Straordinaria; (ii) abbiano espresso voto contrario alla proposta di delibera; o (iii) si siano astenuti dal votare sulla medesima, gli “Azionisti Legittimati”) potranno esercitare il diritto di recesso, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice Civile (il “Diritto di Recesso”). I principali termini e modalità per l’esercizio del Diritto di Recesso sono stati illustrati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Mare Group sul valore di liquidazione delle azioni della Società in caso di recesso ai sensi dell’articolo 2437-ter del Codice Civile (la “Relazione Illustrativa”), messa a disposizione del pubblico in data 18 settembre 2026 presso la sede sociale, sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.maregroup.it, nella sezione “Governance > Assemblee Azionisti” e sul sito internet di Borsa Italiana. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Mare Group eventualmente oggetto di recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale della Società, in Euro 4,06 per ciascuna azione. Per ulteriori informazioni in merito al valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione degli azionisti, unitamente ai pareri espressi dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con le modalità e secondo i termini previsti dalla disciplina applicabile, sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.maregroup.it, nella sezione “Governance > Assemblee Azionisti” e sul sito internet di Borsa Italiana. Ai sensi dell’articolo 2437-bis, comma 1, del Codice Civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante dichiarazione scritta, da inviarsi, obbligatoriamente a mezzo lettera raccomandata, entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla Data di Iscrizione – e, dunque, entro e non oltre il 5 novembre 2026 (il “Termine di Decadenza”) – presso la Società e, dunque, presso il seguente indirizzo: Mare Engineering Group S.p.A., Via Ex Aeroporto s.n.c., c/o Consorzio Il Sole – Lotto XI, 80038 Pomigliano d’Arco (NA) con oggetto: “Comunicazione di Recesso” (la “Dichiarazione di Recesso”). Tuttavia, ai fini del sollecito svolgimento della procedura di recesso, ove possibile (e con l’obiettivo di facilitare i diritti dei soci recedenti), si raccomanda agli aventi diritto di anticipare la Dichiarazione di Recesso a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo maregroup@pec.it e posta elettronica ordinaria all’indirizzo info@maregroup.it. Resta fermo che detto invio non potrà intendersi sostitutivo delle modalità prescritte dalla legge e, pertanto, a prescindere dallo stesso, la Dichiarazione di Recesso – per la sua validità – dovrà essere inviata alla Società a mezzo lettera raccomandata. La Dichiarazione di Recesso potrà essere inoltrata con le modalità sopra riportate mediante invio dell’apposito modulo, disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.maregroup.it, nella sezione “Governance > Assemblee Azionisti”, nonché sul sito internet di Borsa Italiana. A pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, la medesima dovrà indicare: - i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail) per le comunicazioni inerenti al procedimento; - il numero di azioni per le quali si intende esercitare il diritto di recesso;
Mare Group S.p.A. – P.IVA IT07784980638 – Cap. Soc. € 5.641.325,00 i.v. Tel. +39 081 8036677 – Fax +39 081 3177513 – www.maregroup.it – info@maregroup.it 2 - gli estremi e le coordinate del conto corrente dell’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e - l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto. Stante il regime di dematerializzazione delle azioni della Società, la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione da inviarsi a cura dell’intermediario alla Società, ai sensi dell’art. 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d’Italia del 13 agosto 2018 recante, tra le altre cose, la disciplina dell’attività di gestione accentrata (il “Provvedimento Unico”). Pertanto, gli azionisti della Società che intendono esercitare il diritto di recesso dovranno richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l’invio di detta comunicazione alla Società, all’indirizzo sopra riportato, entro il Termine di Decadenza. Si precisa che la comunicazione dell’intermediario dovrà attestare: (i) la proprietà ininterrotta in capo all’azionista recedente, a decorrere dalla data dell’Assemblea Straordinaria, fino alla data di esercizio del diritto di recesso, ovvero, se successiva, fino alla data di rilascio della comunicazione, delle azioni della Società in relazione alle quali il diritto di recesso viene esercitato; e (ii) l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni della Società in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso. Laddove le azioni della Società in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso siano gravate da qualsivoglia vincolo, l’azionista recedente dovrà altresì trasmettere alla Società, all’indirizzo sopra riportato, entro il Termine di Decadenza, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente, pena l’inammissibilità della Dichiarazione di Recesso. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine di Decadenza o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra saranno inammissibili e, in ogni caso, inefficaci. Gli azionisti recedenti garantiscono la correttezza delle informazioni contenute nelle Dichiarazioni di Recesso da essi rispettivamente trasmesse e avranno l’onere di inviarle entro il Termine di Decadenza per il valido esercizio del diritto di recesso, essendo inteso che la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo. Come previsto dall’art. 2437-bis del Codice Civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all’art. 43 del Provvedimento Unico (i.e., le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso dall’avente diritto) non possono essere cedute. Pertanto, dette azioni saranno rese indisponibili, ad opera dell’intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data l’azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni. Si rammenta che le modifiche statutarie in oggetto e, quindi, l’introduzione della maggiorazione del diritto di voto, sono risolutivamente condizionate alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso ecceda l'ammontare di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) (l’“Esborso Massimo” e la “Condizione Risolutiva”). A fini di chiarezza, si precisa che l’Esborso Massimo fa riferimento all’importo che la Società sarebbe obbligata a corrispondere ai soci recedenti a titolo di rimborso delle loro azioni ai sensi dell’articolo 2437-quater, comma 5 del Codice Civile, qualora la totalità delle azioni per cui sia stato esercitato il Diritto di Recesso non sia preventivamente acquistata dagli altri soci all’esito dell’offerta in opzione e prelazione o collocata presso terzi a norma dell’articolo 2437-quater del codice civile e, dunque, dovrà essere calcolato al netto di quanto eventualmente risulti a carico della Società a valle di tali procedure. La Condizione Risolutiva, essendo posta nell’esclusivo interesse della Società, potrà essere rinunciata dal Consiglio di Amministrazione della Società entro 30 giorni dalla verifica dell’avveramento della medesima. Fermo restando tutto quanto precede, nel caso in cui uno o più Azionisti Legittimati esercitino il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si svolgerà secondo quanto previsto dall’articolo 2437-quater del Codice Civile, ai sensi del quale: - le azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione agli altri soci che non abbiano esercitato il diritto di recesso in proporzione alle azioni da essi rispettivamente possedute (l’“Offerta in Opzione”). Ai sensi dell’art. 2437-quater, co. 2, del Codice Civile sarà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell’Offerta in Opzione presso il competente registro delle imprese. - La Società comunicherà in tempo utile i termini e le modalità di adesione all’Offerta in Opzione e le ulteriori informazioni relative alla stessa mediante appositi comunicati stampa e resi disponibili sul sito internet all’indirizzo www.maregroup.it, nonché tramite l’avviso di Offerta in Opzione che sarà depositato presso il competente registro delle imprese ai sensi di legge. L’avviso sarà reso noto con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili su Euronext
Mare Group S.p.A. – P.IVA IT07784980638 – Cap. Soc. € 5.641.325,00 i.v. Tel. +39 081 8036677 – Fax +39 081 3177513 – www.maregroup.it – info@maregroup.it 3 Growth Milan. Inoltre, i soci di Mare Group che eserciteranno il diritto di opzione nell’ambito dell’Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano rimaste non optate. Qualora il numero delle azioni di Mare Group per il quale sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni di Mare Group rimaste inoptate a esito dell’Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero azioni dopo l’assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto. A tal proposito, la Società precisa che l’Offerta in Opzione non costituirà un’offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l’Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione; - qualora i soci non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, gli amministratori della Società potranno collocarle presso terzi a norma dell’art. 2437-quater, co. 4, del Codice Civile; e - in caso di mancato collocamento ai sensi di quanto precede entro 180 giorni dall’invio della comunicazione di recesso, le azioni residue dei soci recedenti saranno rimborsate ai medesimi, ai sensi dell’art. 2437-quater, co. 5, del Codice Civile, mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dall’art. 2357, co. 3, del Codice Civile. Con riguardo alla procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso ex art. 2437-ter del Codice Civile, si rinvia a quanto indicato nella Relazione Illustrativa. Maggiori dettagli verranno forniti da Mare Group in tempo utile mediante appositi comunicati stampa pubblicati sul proprio sito internet e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate “1INFO”. *** Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società https://www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate “1INFO” disponibile all’indirizzo https://www.1info.it/. *** Mare Group Con una storia iniziata nel 2001, Mare Group è una società di Ingegneria ad Alta Tecnologia che opera in settori strategici come Aerospazio e Difesa, Industria e Trasporti, Infrastrutture Critiche ed Edilizia. Quotata su Euronext Growth Milan, l’azienda opera come piattaforma industriale fondata su tecnologie e piattaforme proprietarie, grazie a oltre 700 persone, più di 30 sedi in 5 paesi e all’esperienza di più di 30 progetti di ricerca conclusi con Università italiane ed estere. Le numerose acquisizioni e successive integrazioni realizzate dal 2019 rendono Mare Group una delle principali realtà indipendenti nell’ingegneria innovativa, in Italia ed Europa. Contatti Investor Relations Manager: Gennaro Tesone c/o Mare Group – Via Ex Aeroporto SNC, 80038 Pomigliano d’Arco – T. +39 081 803 6677 – e-mail investor-relator@maregroup.it Investor Media Relations Advisor: IRTOP Consulting Via Bigli, 19 – 20121 Milano tel. +39 0245473883 e-mail ir@irtop.com Business Media Relations Advisor: My Twin Communication Via Monferrato, 13 – 20144 Milano tel. +39 338 2285823 (M. Mazzucchi) | +39 375 6115009 (M. Coppola) e-mail: mare-group@mytwincommunication.com Euronext Growth Advisor: illimity Bank S.p.A. Via Soperga 9, 20124 Milano tel. +39 0282849699 – e-mail maregroup@furstenberg.com Specialist: INTERMONTE SIM S.p.A. Galleria de Cristoforis, 7/8, 20122 Milano Tel +39 02 771151