STATUTO
Italgas S.p.A.
Titolo I – COSTITUZIONE E OGGETTO DELLA SOCIETÀ
ARTICOLO 1
1.1 La Società “ Italgas S.p.A. ”, è disciplinata dal presente Statuto. La denominazione può essere scritta in qualsiasi carattere con lettere sia maiuscole sia minuscole.
ARTICOLO 2
2.1 La Società ha per oggetto l’esercizio diretto e/o indiretto, in Italia e all’estero, anche tramite partecipazione diretta o indiretta a società, enti o imprese, di attività regolate nel settore del gas, e in particolare l’attività di distribuzione e misura del gas di qualsiasi specie in tutte le sue applicazioni.
2.2 La Società può inoltre svolgere ogni altra attività economica collegata da un nesso di connessione, strumentalità o accessorietà con una o più delle attività precedentemente indicate (e quindi , in via esemplificativa e nei limiti previsti dalla disciplina di settore pro tempore vigente, ogni attività compresa nella filiera del gas e degli idrocarburi in genere), così come ogni attività da esercitarsi per il tramite di infrastrutture omogenee a quelle fu nzionali allo svolgimento delle attività di cui al primo paragrafo del presente articolo.
2.3 Al fine di perseguire l’oggetto sociale e in via strumentale a esso la Società:
- può compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale; a titolo esemplificativo può porre in essere operazioni industriali, commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, attive e passive, nonché qualsiasi atto c he sia comunque collegato all’oggetto sociale, ivi comprese l’attività di ricerca scientifico tecnica e l’acquisizione di brevetti inerenti alle attività svolte e le attività di studio, progettazione, costruzione, acquisizione, gestione ed esercizio di sis temi complessi di trasporto, di infrastrutture di viabilità, di informatica e di telecomunicazione, fatta eccezione la raccolta del pubblico risparmio, lo svolgimento nei confronti del pubblico di attività qualificate dalla legge come attività finanziarie e l’esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di
intermediazione finanziaria;
- svolge e cura il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle società partecipate nonché la prestazione a loro favore dell’opportuna assistenza finanziaria e dei servizi necessari;
- può svolgere attività connesse con la difesa e il recupero dell’ambiente e la salvaguardia
del territorio;
- osserva i criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità del trasporto e del dispacciamento adeguandosi alle disposizioni di legge e regolamentari
2 applicabili. In particolare, la Società, nel rispetto dei principi di economicità, redditività e massimizzazione dell’investimento dei soci, ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l’intento di promuovere la concorrenza, l’efficienza ed adeguati livelli di qualità nell’erogazione dei servizi. A tal fine:
• garantisce la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;
• impedisce discriminazioni nell’accesso ad informazioni commercialmente sensibili;
• impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.
ARTICOLO 3
3.1 La Società ha sede in Milano , via Carlo Bo n. 11 .
3.2 Possono essere istituite e /o soppresse sedi secondarie, succursali, agenzie, filiali e rappresentanze in Italia e all’estero.
ARTICOLO 4
4.1 La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 (duemilacento) e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell’Assemblea degli azionisti.
Titolo II – CAPITALE DELLA SOCIETÀ
ARTICOLO 5
5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.259.709.500,72 (un miliardo duecentocinquantanove milioni settecentonovemila cinquecento virgola settantadue) , diviso in n. 1.017.585.488 (un miliardo diciassette milioni cinquecentoottantacinquemila quattrocentoottantotto) azioni prive del valore nominale .
5.2 L’Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti e con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell’art. 2349 del codice civile.
5.3 L’Assemblea Straordinaria in data 6 maggio 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 3.720.000 , mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall’Assemblea Ordinaria del 6 maggio 2024 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2028.
3 5.4 L’Assemblea Straordinaria in data 10 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, per nominali massimi Euro 4.960.000,00 , ora residui Euro 4.033.033,04 , ed emissione di non oltre n. 4.000.000 di azioni ordinarie, ora residue n. 3.252.446 , con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8, codice civile, da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del piano di azionariato diffuso approvato dall’Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028.
5.5 L’Assemblea Straordinaria in data 10 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, per un importo di nominali massimi Euro 7.440.000,00, ora residui Euro 5.582.785,04 , mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n.
6.000.000 di azioni ordinarie, ora residue n. 4.502.246 , da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di azionariato diffuso approvato dall’Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025 sottoscrittori dell’aumento di capitale di cui al paragrafo immediatamente precedente e da eseguirsi entro il termine ultimo de l 31 dicembre 2028.
5.6 L’Assemblea Straordinaria in data 10 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 558.000,00, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrisponden te importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 450.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano di stock grant approvato dall’Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027.
5.7 L'Assemblea Straordinaria in data 21 aprile 2026 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 6.200.000,00, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispond ente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 5.000.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2026 e da eseguirsi entr o il termine ultimo del 30 giugno 2031.
ARTICOLO 6
6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.
6.2 In caso di comproprietà di azioni, i diritti dei titolari sono esercitati dal rappresentante comune. Sono comunque salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negozia ti nei mercati regolamentati.
6.3 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte.
Sui ritardati versamenti sono dovuti gli interessi di mora in misura pari al tasso legale, ferma restando l’applicazione dell’art. 2344 del codice civile.
4 6.4 Il recesso è consentito unicamente nei casi previsti da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell’ipotesi di proroga del termine di durata nonché di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
6.5 La qualità di azionista comporta, di per sé sola, l’adesione incondizionata allo Statuto.
6.6 Il domicilio di ciascun azionista, degli altri aventi diritto al voto, degli amministratori e dei sindaci nonché del soggetto incaricato della revisione legale, per i loro rapporti con la Società è quello risultante dai libri sociali o dalle comunicazioni effettuate successivamente dai suddetti soggetti.
ARTICOLO 7
7.1 La Società, nelle forme di legge, può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants e altri titoli di debito.
Titolo III - ASSEMBLEA
ARTICOLO 8
8.1 Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
8.2 L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
8.3 Le assemblee si tengono in Italia.
ARTICOLO 9
9.1 L’Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Le Assemblee si tengono in unica convocazione.
ARTICOLO 10
10.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione.
10.2 Per la legittimazione all’intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettr onica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società.
5 10.3 La Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate.
10.4 Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento all’Assemblea.
10.5 Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall’Assemblea ordinaria della Società.
ARTICOLO 11
11.1 L’Assemblea, legalmente convocata e costituita, rappresenta l’universalità degli azionisti. Le sue deliberazioni obbligano gli azionisti, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.
11.2 L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento dalla persona nominata dalla maggioranza degli azionisti presenti.
11.3 L’Assemblea nomina il Segretario che può anche non essere azionista.
11.4 Il verbale dell’Assemblea ordinaria è redatto dal Segretario e sottoscritto dal Segretario e dal Presidente; quello dell’Assemblea straordinaria è redatto dal notaio .
Le copie dei verbali certificate conformi dal redattore e dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge.
ARTICOLO 12
12.1 La validità della costituzione dell’Assemblea e delle sue deliberazioni è stabilita ai sensi di legge.
12.2 E’ attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:
- la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 –bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione;
- l’istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
- la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
- l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Titolo IV – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 13
6 13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri; la loro durata in carica è stabilita dall’Assemblea all’atto della nomina.
13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numer o progressivo.
Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previst e dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio re golamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.
Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.
Ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante “Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell’art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27” , gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell’organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, ai
7 fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei compon enti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria r esponsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.
Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l’eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
13.4 Il Consiglio valuta periodicamente l’indipendenza e l’onorabilità degli amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell’amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incom patibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.
13.5 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la “Lista di Maggioranza”) saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sette amministratori;
b) i restanti due amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le “Liste di Minoranza”) ; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduato ria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
8 b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candida ti ivi elencati, secondo l’ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri due amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), si procede a trarre i restanti amministratori, per le po sizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la “Prima Lista di Minoranza”) in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente (“Seconda Lista di Minoranza”) o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero comp lessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza , sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall’assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
c) qualora, a seguito dell’applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle li ste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d’ordine di ciascuno dei detti candidati;
i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti , a partire dall’ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l’ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la proced ura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell’Assemblea in un’apposita votazione;
c-bis) qualora l’applicazione della procedura di cui alle lettere a) , b) e b-bis) non consenta il rispetto della normativa sull’equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d’ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall’appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d’ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo s tesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti
9 ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell’Assemblea in
un’apposita votazione;
d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia con forme alla legge e allo Statuto.
Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.
13.6 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione.
13.7 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.
In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
13.8 Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.
ARTICOLO 14
14.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente; nomina altresì il Segretario, che può essere anche non amministratore.
14.2 Il Presidente:
- ha la rappresentanza della Società ex art. 19 del presente Statuto ;
- presiede l’Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento
assembleare;
- convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e ne coordina i lavori;
- provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno siano fornite agli amministratori.
ARTICOLO 15
15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall’Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, dal consigliere più anziano di età, quando lo ritenga necessario o quando ne
10 facciano richiesta scritta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti ritenuti di particolare rilievo in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio.
15.2 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ne l luogo indicato nell’avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell’adunanza. Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi per tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possi bile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell’adunanza ed il Segretario. Il Co nsiglio di Amministrazione definisce ulteriori termini e modalità di convocazione delle proprie adunanze.
15.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall’Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, dal consigliere più anziano di età.
ARTICOLO 16
16.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto s ociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o il presente Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione delega proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega ai sensi dell’art. 2381 del codice civile e nominando l’Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all’Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio può inoltre istituire Comitati, determinandone i poteri e il numero dei componenti.
Il Consiglio, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.
Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e anche a terzi.
16.2 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Gli stessi non possono rivestire le cariche indicate nell’art. 13.3 del presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l’onorabilità e l’insussistenza di cause di
11 incompatibilità dei Direttori generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
16.3 In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o di eventuali altri amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi del presente articolo dello Statuto, ed anche relativamente alle control late, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che sian o influenzate dall’eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
16.4 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina, tra i soggetti aventi i requisiti di professionalità sotto indicati il Dirigente preposto alla r edazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che non rivestono le cariche indicate nell’art. 13.3 del presente Statuto e abbiano svolto per almeno un triennio:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell’Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all’OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due mili oni di euro, ovvero b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a), ovvero c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o
contabile, ovvero
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministra tive e contabili.
ARTICOLO 17
17.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza degli amministratori in carica.
17.2 Le deliberazioni sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.
17.3 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell’adunanza e dal Segretario.
12 17.4 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente dell’adunanza e dal Segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.
ARTICOLO 18
18.1 Agli amministratori spetta, su base annuale e per il periodo di durata della carica, il compenso determinato dall’Assemblea ordinaria all’atto della loro nomina; il compenso così determinato resta valido fino a diversa deliberazione dell’Assemblea. Agli am ministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.
18.2 Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta la remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
ARTICOLO 19
19.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano sia al Presidente sia all'Amministratore Delegato.
Titolo V – COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 20
20.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi; sono altresì nominati due sindaci supplenti. L’Assemblea nomina i sindaci e ne determina la retribuzione. I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e profe ssionalità stabiliti dalla normativa applicabile , in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia .
Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all’attività della Società sono:
diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale.
Agli stessi fini il settore strettamente attinente all’attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.
20.2 I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento , ad esclusione degli incarichi indicati nell’art. 13.3 del presente Statuto.
20.3 Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in nu mero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere.
13 Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure disciplinate all’art. 13.3 del presente Statuto.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio reg olamento.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L’altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall’art. 13.5 lettera b) da applicare distintam ente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b).
Qualora l’applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull’equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci eff ettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d’ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sosti tuito dall’appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d’ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supple nti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull’equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona no minata dall’Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il c andidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto
14 meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell’Assemblea in un’apposita votazione.
Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.
In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull’equilibrio tra i generi, l’Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Collegio Sindacale.
Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.
20.4 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
20.5 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.
20.6 Il Collegio Sindacale può radunarsi anche in tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo re ale alla trattazione degli argomenti affrontati. L’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario, se nominato.
Titolo VI – BILANCIO, UTILI E DIVIDENDI
ARTICOLO 21
21.1 L’esercizio sociale decorre dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.
21.2 L’utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:
- fino al 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge;
- la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell’Assemblea.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.
15 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell’esercizio di acconti sul dividendo.
Titolo VII – LIQUIDAZIONE E SCIOGLIMENTO
ARTICOLO 22
22.1 La liquidazione e lo scioglimento della Società sono disciplinate dalle norme di legge.
Titolo VIII - DISPOSIZIONI GENERALI
ARTICOLO 23
23.1 Tutte le fattispecie non espressamente previste o non diversamente regolate dal presente Statuto sono disciplinate dalle norme di legge.
Il presente statuto è quello attualmente in vigore per la Società Italgas S.p.A., con sede in Milano, via Carlo Bo 11, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano codice fiscale 09540420966, REA MI – 2097057 e modificato in forza dei poteri conferiti all’Amministratore Delegato da parte dell’Assemblea Straordinaria del 10 aprile 2025.
Milano, 31.07.2026
Italgas S.p.A.
Ing. Paolo Gallo