Informazioni essenziali su Patto Parasociale ai sensi dell'Artt. 122 TUF e 130 RE

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “ TUF ”) e dell’art.

130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “ Regolamento Emittenti ”) inerenti all’ accordo denominato “ Investment and Partnership Agreement ” sottoscritto in data 22 maggio 2026, come modificato dall’accordo denominato “ Amendment Agreement ” sottoscritto in data 19 giugno 2026 e dall’accordo denominato “ Second Amendment Agreement ” sottoscritto in data 5 ottobre 2026 , nonché alla bozza di accordo denominato “ Shareholders’ Agreement ” da sottoscriversi subordinatamente al perfezionamento dell’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria avente a oggetto azioni Recordati S.p.A. annunciata da Respighi BidCo S.p.A. in data 22 maggio 2026, aventi a oggetto azioni Recordati S.p.A.

* * * Le presenti informazioni essenziali sono da ultimo aggiornate ai sensi degli artt. 128 e 131 del Regolamento Emittenti per dare atto delle variazioni del numero delle azioni oggetto dell’Accordo di Investimento (come di seguito definito) e dei relativi dir itti di voto a seguito di acquisti di azioni di Recordati (come di seguito definita) effettuati dall’Investitore CVC (come di seguito definiti) (i) nel periodo compreso tra il 19 ottobre 2026 e il 23 ottobre 2026 (estremi inclusi), effettuati sul mercato, per complessive n. 7.626.637 azioni di Recordati, rappresentative dello 3,65% del relativo capitale sociale, e (ii) in data 23 ottobre 2026, con data di regolamento il 2 novembre 2026, effettuati ai sensi del contratto di “ total return swap ” sottoscritto con UniCredit Bank GmbH in data 19 giugno 2026, come successivamente modificato, per ulteriori n.

4.083.111 azioni di Recordati, rappresentative dell’1,95% del relativo capitale sociale, il tutto come reso noto nei comunicati stampa di Respighi BidCo (come di seguito definito) diffusi in data 19 ottobre, 20 ottobre, 21 ottobre, 22 ottobre e 23 ottobre 2026 ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, ai quali si rinvia per u lteriori dettagli.

Di seguito si riportano, in grassetto sottolineato , le informazioni aggiunte, riformulate o aggiornate e in carattere barrato le informazioni eliminate rispetto al testo di informazioni essenziali pubblicato in data 16 ottobre 2026.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 22 maggio 2026 (la “ Data Rilevante ”), (i) CVC Capital Partners IX Aggregator SCA SICAV -RAIF Sub Fund 2, per il tramite del suo general partner , CVC Capital Partners IX Aggregator GP S.à r.l.

(l’“Investitore CVC ”), (ii) Black Mountain S.à r.l. (l’“ Investitore GBL ” e, congiuntamente all’Investitore CVC, gli “ Investitori ”), (iii) Respighi TopCo S.à r.l. (“Respighi TopCo ”), (iv) Respighi Luxembourg S.à r.l. (“Respighi Luxembourg ”), (v) Respighi Investments S.à r.l. (“Respighi Investments ”), (vi) Respighi S.à r.l. (“Respighi ”), (vii) Respighi HoldCo S.p.A. (“ Respighi HoldCo ”) e (viii) Respighi BidCo S.p.A.

(“Respighi BidCo ”) hanno sottoscritto un accordo denominato “ Investment and Partnership Agreement ” (l’“Accordo di Investimento ”), successivamente integrato e modificato in data 19 giugno 2026 e 5 ottobre 2026 , volto a disciplinare un’articolata operazione avente ad oggetto la promozione da parte di Respighi BidCo di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“ Offerta ”) ai sensi e per gli effetti degli artt.

102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Recordati S.p.A. (“ Recordati ” o l’“Emittente ”) quotate su Euronext Milan (“ Euronext Milan ”), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“ Borsa Italiana ”), finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di Recordati dalla quotazione su Euronext Milan (il “ Delisting ”). All’Accordo di Investimento è allegata una bozza dell’accordo denominato “ Shareholders’ Agreement ” (il “ Patto Parasociale ”) che sarà sottoscritto, subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e con efficacia dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta (la “ Data di Pagamento ”), tra l’Investitore CVC, l’Investitore GBL, nonché Respighi BidCo, Respighi HoldCo, Respighi, Respighi Investments, Respighi Luxembourg e Respighi TopCo.

Alla Data Rilevante, l’Investitore CVC, l’Investitore GBL, Respighi BidCo e Rossini S.à r.l. (“ Rossini ”) hanno sottoscritto un impegno di adesione (l’“ Impegno di Adesione Rossini ”) volto a disciplinare, tra l’altro, l’impegno di Rossini a portare in adesione all’Offerta tutte – e non meno di tutte – le n. 97.912.463 azioni ordinarie di Recordati detenute da Rossini, rappresentative del 46,82% del capitale sociale

2 dell’Emittente alla Data Rilevante. Per maggiori informazioni relative alle pattuizioni aventi natura parasociale contenute nell’ Impegno di Adesione Rossini , si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti e disponibili sul sito internet dell’Emittente ( www.recordati.com ), sezione “ Investitori – Informazioni per gli Azionisti ”.

In relazione all’Offerta:

(a) in data 20 maggio 2026, Respighi TopCo, da un lato, e Arisca S.r.l. (il “ Co-Investitore ”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un accordo vincolante (l’“ Accordo con il Co -Investitore ”) in virtù del quale il Co -Investitore ha sottoscritto in pari data una lettera di impegno ( equity commitment letter ) ai sensi della quale il Co -Investitore si è impegnato, subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e prima dello stesso, a investire in Respighi TopCo al fine di mettere a disposizione una porzione delle risorse finanziarie di equity (mezzi propri) per il finanziamento dell’Offerta; l’Accordo con il Co -Investitore contiene, inoltre, taluni impegni di standstill in capo al Co -Investitore in pendenza e a seguito dell’Offerta. Per maggiori informazioni relative alle pattuizioni aventi natura parasociale contenute nell’Accordo con il Co -Investitore, si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti e disponibili sul sito internet dell’Emittente ( www.recordati.com ), sezione “ Investitori – Informazioni per gli Azionisti ”; e (b) alla Data Rilevante, sono stati sottoscritti distinti e separati accordi vincolanti (gli “ Accordi con gli LP Co -Investitori ”) rispettivamente, tra l’Investitore CVC, da un lato, e ciascuno dei seguenti soggetti, dall’altro lato, Luxinva S.A., CPP Investment Board Private Holdings (4) Inc., PSP Europe LP, alcuni fondi gestiti o assistiti da StepStone Group L.P. , alcuni fondi gestiti o assistiti da AlpInvest Partners B.V. o AlpInvest US Holdings, LLC. , MGG Strategic SICAF SIF S.A. (che agisce esclusivamente con riferimento al proprio comparto, MGG Strategic) e alcuni fondi gestiti o assistiti da CapSol (collettivamente, gli “ LP Co -Investitori ”), in virtù dei quali gli LP Co -Investitori hanno sottoscritto alla Data Rilevante separate lettere di impegno ( equity commitment letters ) ai sensi delle quali gli LP Co -Investitori si sono impegnati, subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e prima dello stesso, a investire, direttamente o indirettamente, nell’Investitore CVC al fine di mettere a disposizione una porzione delle ris orse finanziarie di equity (mezzi propri) per il finanziamento dell’Offerta . Gli Accord i con gli LP Co -Investitor i contengono , inoltre, taluni impegni di standstill in capo agli LP Co -Investitor i in pendenza e a seguito dell’Offerta. Per maggiori informazioni relative alle pattuizioni aventi natura parasociale contenute negli Accordi con gli LP Co -Investitori , si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e dell’art.

130 del Regolamento Emittenti e disponibili sul sito internet dell’Emittente ( www.recordati.com ), sezione “ Investitori – Informazioni per gli Azionisti ”.

Alla Data Rilevante, Respighi BidCo ha reso noto, con comunicazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto, alla Data Rilevante , la decisione di promuovere l’Offerta ai termini e alle condizioni stabiliti nella Comunicazione dell’Offerente. Per maggiori informazioni in merito all’Offerta, si rinvia alla Comunicazione dell’Offerente disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.recordati.com ).

Ciò premesso, si riportano qui di seguito, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e nel Patto Paras ociale .

2. Tipo logia di patto parasociale L’Accordo di Investimento e il Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b), c) e d -bis), del TUF .

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del l’Accordo di Investimento e del Patto

Parasociale

3 Le pattuizioni parasociali contenute , rispettivamente, nell’Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale hanno a oggetto le azioni emesse da Recordati , società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Matteo Civitali 1, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 00748210150 , con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 26.140.644,50, suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro 0,125, aventi godimento regolare e quotate su Euronext Milan (ISIN IT0003828271). Alla data delle presenti informazioni essenziali , Recordati detiene n. 1.092.992 azioni proprie.

Le suddette pattuizioni parasociali hanno , altresì , a oggetto le partecipazioni in ciascuna tra Respighi TopCo, Respighi Luxembourg, Respighi Investments, Respighi, Respighi HoldCo e Respighi BidCo (ciascuna, una “HoldCo ”), come più precisamente identificate al Paragrafo 4 che segue .

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento e al Patto Parasociale e strumenti finanziari detenuti

dagli stessi

4.1 Soggetti aderenti Sono parti dell’Accordo di Investimento (le “Parti ”):

(a) CVC Capital Partners IX Aggregator SCA SICAV -RAIF Sub Fund 2 , un comparto dedicato di CVC Capital Partners IX Aggregator SCA SICAV -RAIF, società in accomandita per azioni ( société en commandite par actions ) lussemburghese costituita quale fondo di investimento alternativo riservato multi -comparto ( fonds d’investissement alternatif réservé à compartiments multiples ) operante quale società di investimento a capitale variabile ( société d’investissement à capital variable ) costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 46A, Avenue John F. Kennedy, L -1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di registrazione al Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg B287691 ;

(b) Black Mountain S.à r.l. , società a responsabilità limitata ( société à responsabilité limitée ) costituita ai sensi del diritto lussemburghese con sede legale in 19-21, Route d’Arlon, L -8009 Strassen, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di registrazione al “ Registre du Commerce et des Sociétés ” B138873;

(c) Respighi TopCo S.à r.l. , società a responsabilità limitata ( société à responsabilité limitée ) costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 29, Avenue de la Porte -Neuve, L -2227 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di registrazione al “ Registre du Commerce et des Sociétés ” B307304 , il cui capitale sociale è detenuto come segue: (a) l’Investitore CVC detien e una partecipazione rappresentante il 50% di Respighi TopCo ; e (b) l’Investitore GBL detiene una partecipazione rappresentante il 50% del capitale sociale di Respighi TopCo (i cui diritti di voto sono sospesi sino al completamento dell’Offerta) ;

(d) Respighi Luxembourg S.à r.l. , società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée ) costituita ai sensi del diritto lussemburghese con sede legale in 29, Avenue de la Porte -Neuve, L -2227 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di registrazione al “Registre du Commerce et des Sociétés ” B307348 , il cui capitale sociale è interamente detenuto da Respighi TopCo;

(e) Respighi Investments S.à r.l. , società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée ) costituita ai sensi del diritto lussemburghese con sede legale in 29, Avenue de la Porte -Neuve, L -2227 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di registrazione al “ Registre du Commerce et des Sociétés ” B307362 , il cui capitale sociale è interamente detenuto da Respighi Luxembourg;

(f) Respighi S.à r.l. , società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée ) costituita ai sensi del diritto lussemburghese con sede legale in 29, Avenue de la Porte -Neuve, L -2227 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di registrazione al “ Registre du Commerce et des Sociétés ” B307397 , il cui capitale sociale è interamente detenuto da Respighi Investments ;

4 (g) Respighi HoldCo S.p.A. , società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via del Vecchio Politecnico n. 9, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con il n. 14697820968 , il cui capitale sociale è interamente detenuto da Respighi ;

(h) Respighi BidCo S.p.A. , società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via del Vecchio Politecnico n. 9, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con il n. 14717940960 , il cui capitale sociale è interamente detenuto da Respighi HoldCo .

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, s ubordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e con efficacia dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, le medesime Parti sottoscriveranno il Patto Parasociale.

4.2 Strumenti finanziari oggetto del l’Accordo di Investimento e del Patto Parasociale Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento hanno a oggetto le azioni Recordati, nonché le partecipazioni in ciascuna tra Respighi TopCo, Respighi Luxembourg, Respighi Investments, Respighi, Respighi HoldCo e Respighi BidCo.

Alla data delle presenti informazioni essenziali, le seguenti Parti sono titolari di azioni Recordati come di

seguito indicato:

Parte N. azioni direttamente detenute % del capitale sociale % dei diritti di voto (1) CVC Capital Partners IX Aggregator SCA SICAV -

RAIF Sub Fund 2 7.479.471 19.189.219 3,577 9,176% 3,595 9,224 % Black Mountain S.à r.l. 6.800.946 3,252 % 3,269 % Totale 14.280.417 25.990.165 6,829 12,428% 6,86412,493% Inoltre, in conformità alle disposizioni di cui all’Accordo di Investimento, come modificato e integrato in data 19 giugno 2026, a seguito e per effetto della conclusione di un contratto derivato di tipo “ total return swap ” in data 19 giugno 2026 , come da ultimo modificato in data 6 ottobre 2026 , l’Investitore CVC ha assunto una posizione lunga avente come sottostante massime n. 10.250.000 azioni Recordati, rappresentative del 4,901% del capitale sociale e del 4,927 % dei diritti di voto di Recordati (2). Al riguardo, si precisa che, in data 23 ottobre 2026, ai sensi del predetto contratto di tipo “ total return swap ”, l’Investitore CVC ha acquistato mediante consegna fisica, con data di regolamento il 2 novembre 2026, complessive n. 4.083.111 azioni Recordati, rappresentative dell’1,952% del capitale sociale e dell’1,963 % dei diritti di voto di Recordati (3), già computate nelle partecipazioni riportate nella tabella che precede.

In proposito, si precisa che, ai sensi dell’Accordo di Investimento, l’Investitore CVC e l’Investitore GBL potranno esercitare i diritti di voto e gli ulteriori diritti amministrativi incorporati nelle azioni Recordati dai medesimi detenut e a propria esclusiva discrezione, senza alcun obbligo di preventiva consultazione o di

(1) Calcolato come il rapporto tra (i) il numero di azioni Recordati detenute dalle Parti e (ii) il numero di azioni Recordati che compongono il capitale sociale dell’Emittente, dedotte le azioni proprie detenute in portafoglio dall’Emittente alla data delle presenti informazioni essenziali (pari a complessive n. 1.092.992 azioni proprie).

(2) Calcolato come il rapporto tra (i) il numero di azioni Recordati detenute dalle Parti e (ii) il numero di azioni Recordati che compongono il capitale sociale dell’Emittente, dedotte le azioni proprie detenute in portafoglio dall’Emittente alla data del le presenti informazioni essenziali (pari a complessive n. 1.092.992 azioni proprie).

(3) Calcolato come il rapporto tra (i) il numero di azioni Recordati detenute dalle Parti e (ii) il numero di azioni Recordati che compongono il capitale sociale dell’Emittente, dedotte le azioni proprie detenute in portafoglio dall’Emittente alla data del le presenti informazioni essenziali (pari a complessive n. 1.092.992 azioni proprie).

5 esercizio concertato dei medesimi , fino al conferimento di tali azioni Recordati nell’Offerente secondo quanto illustrato al Paragrafo 5.4 che segue ovvero, in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta , fino alla risoluzione dell’Accordo di Investimento secondo quanto illustrato al Paragrafo 7.1 che segue .

Il Patto Parasociale avrà a oggetto la totalità delle azioni Recordati tempo per tempo detenute dall’Offerente , nonché le partecipazioni in ciascuna tra Respighi TopCo, Respighi Luxembourg, Respighi Investments, Respighi, Respighi HoldCo e Respighi BidCo .

5. Pattu izioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento 5.1 Pattuizioni inerenti al governo societario delle HoldCo sino alla sottoscrizione del Patto Parasociale L’Accordo di Investimento prevede talune regole di governo societario applicabili alle HoldCo sino alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale , tra cui in particolare le seguenti :

(a) il consiglio di amministrazione di ciascuna tra Respighi BidCo e Respighi HoldCo deve essere composto da n. 3 amministratori, di cui (i) n. 2 amministratori nominati su designazione dell’Investitore CVC (incluso il Presidente) e (ii) n. 1 amministratore nominato su designazione

dell’Investitore GBL;

(b) il consiglio di amministrazione di ciascuna tra Respighi TopCo, Respighi Luxembourg, Respighi Investments e Respighi deve essere composto da n. 4 amministratori, di cui (i) n. 3 amministratori nominati su designazione dell’Investitore CVC (incluso il Presidente) e (ii) n. 1 amministratore nominato su designazione dell’Investitore GBL ;

(c) il collegio sindacale di ciascuna tra Respighi BidCo e Respighi HoldCo deve essere composto da n. 5 sindaci, di cui (i) n. 1 sindaco effettivo e n. 1 sindaco supplente nominati su designazione dell’Investitore CVC, (ii) n. 1 sindaco effettivo e n. 1 sindaco supplente nominati su designazione dell’Investitore GBL e (iii) il restante sindaco effettivo, che ricoprirà le funzioni di Presidente del collegio, nominato su designazione congiunta dell’Investitore CVC e dell’Investitore GBL;

(d) salvo quanto diversamente stabilito dall’Accordo di Investimento, l’assunzione di qualsiasi decisione in merito all’Offerta o alla complessiva operazione regolata dall’Accordo di Investimento richiede il consenso dell’Investitore CVC e dell’Investitore GBL (o, a seconda del caso, di almeno un amministratore nominato su designazione dei medesimi);

(e) l’Investitore CVC e l’Investitore GBL non potranno trasferire, in tutto o in parte, le rispettive partecipazioni in Respighi TopCo, salvo consti il preventivo consenso scritto dell’altra Parte;

(f) i trasferimenti indiretti delle partecipazioni in Respighi TopCo detenute dall’Investitore CVC e dall’Investitore GBL sono soggetti alle previsioni illustrate al Paragrafo 6.4 che segue , che troveranno applicazione mutatis mutandis ; e (g) nessun azionista di Respighi TopCo potrà esercitare i propri diritti di voto – e il consiglio di amministrazione avrà il potere di sospendere tali diritti di voto – se e nella misura in cui la disponibilità di tali diritti o il loro esercizio non sia conforme a qualsivoglia normativa applicabile in materia antitrust o di c.d. “ foreign direct investment ” (FDI).

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, l’ Investitore CVC e l’Investitore GBL si sono impegna ti a esercitare i propri diritti sociali – e a fare in modo che gli amministratori nominat i su loro designazione eserciti no i propri diritti di voto e gli ulteriori poteri e prerogative a essi spettanti – in modo da dare piena attuazione alle disposizioni dell’Accordo di Investimento .

5.2 Impegni inerenti all’Offerta Le Parti hanno convenuto che l’Offerente assuma la decisione di promuovere l’Offerta e la promuov a entro

6 i termin i e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile .

Le Parti hanno altresì convenuto che:

(a) l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni Recordati portate in adesione all’Offerta e, ai sensi dell’Accordo di Investimento, le person e che agiscono di concerto con Respighi BidCo (ivi inclusi l’Investitore CVC e l’Investitore GBL) non assumeranno alcun obbligo o impegno nei confronti degli azionisti di Recordati in relazione all’Offerta (ivi inclus o l’eventual e adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art . 108, commi 1 o 2, del TUF, e/o l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art . 111 del TUF ); e (b) qualora, a esito dell’Offerta , dovessero verificarsi i presupposti di cui agli artt. 108, comm i 1 o 2, e 111 del TUF, l’Offerente: (i) nei casi di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicura re il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Recordati; e (ii) dovrà avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni Recordati , ai sensi dell’articolo 111 del TUF , adempiendo altresì all’obbligo di acquistare le residue azioni Recordati dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta ai sensi dell’art . 108, commi 1 o 2, del TUF , dando pertanto corso a un’unica procedura .

L’Accordo di Investimento , inoltre: (i) richiede il preventivo consenso scritto dell’Investitore CVC e dell’Investitore GBL per modifica re i termini e le condizioni dell’Offerta , nonché per l’assunzione di ulteriori decisioni in merito al suo svolgimento (ivi inclusa l’eventuale negoziazione e sottoscrizione di impegni di adesione alla medesima , diversi e ulteriori rispetto all’Impegno di Adesione Rossini) ; (ii) prevede obblighi di cooperazione tra le Parti funzionali all’ottenimento del le autorizzazioni regolamentari richieste ai sensi della normativa applicabile per il perfezionamento dell’Offerta ; (iii) stabilisce le regole che devono informare, nei rapporti tra le Parti, le valutazioni circa l’avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta e l’eventuale decisione di rinunciarvi ; e (iv) prevede obblighi di consultazione e cooperazione tra le Parti in caso di promozione di una offerta concorrente.

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa Le Parti hanno assunto l’impegno a:

(a) agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti;

(b) fatta eccezione per quanto illustrato al Paragrafo 5.4 che segue, nel periodo compreso tra la Data Rilevante e il 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta (ivi inclus o l’eventual e adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art . 108, commi 1 o 2, del TUF, e/o l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art . 111 del TUF ), non acquistare, o impegnarsi ad acquistare , azioni Recordati o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni Recordati o conferiscano una posizione lunga sulle stesse , né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno idoneo a comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile;

(c) non porre in essere alcuna azione, comportamento, accordo o intesa, anche se nullo e in qualsiasi forma, che comporti in capo a qualsiasi altra Parte l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Recordati ai sensi de lla normativa applicabile;

(d) fare sì che le person e che agisc ono di concerto con le medesime non ponga no in essere alcuno degli atti od operazioni di cui ai punti (b) e (c) che precedono; e (e) nel periodo compreso tra la Data Rilevante e l’ultima data di pagamento dell’Offerta (in via diretta o indiretta tramite proprie affiliate, ad eccezione di Recordati e dell e società dalla stessa controllate), non perseguire, sollecitare, avviare, agevolare o comunque partecipare a discussioni, negoziazioni e/o

7 accordi aventi a oggetto, operazioni alternative a, incompatibili con, o comunque idonee a contrastare il conseguimento degli obiettivi de, la complessiva operazione oggetto dell’Accordo di Investimento (le “Operazion i Ostativ e”), stabilendosi altresì che, qualora una Parte riceva una proposta non sollecitata, o sia altrimenti contattat a, in relazione a una Operazione Ostativa , essa dovrà, nella misura massima consentita dalla legge, rifiutare l’avvio di tali interlocuzioni e informare tempestivamente le altre Parti dei termini e condizioni dell’Operazione Ostativa .

5.4 Impegni in relazione agli acquisti di azioni Recordati al di fuori dell’Offerta Ai sensi dell’Accordo di Investimento:

(a) (i) l’Investitore CVC e l’Investitore GBL hanno assunto l’impegno ad adoperarsi, entro i limiti e ai termini convenuti nell’Accordo di Investimento, al fine di acquistare azioni Recordati al di fuori dell’Offerta , fermo restando la facoltà dell’Investitore CVC di acquistare azioni Recordati al di fuori dell’Offerta in deroga ai suddetti limiti e termini; e (ii) l’Investitore CVC si è inoltre impegnato ad adoperarsi al fine di effettuare Acquisti Fuori Offerta anche mediante la conclusione di uno o più contratti derivati di tipo “ total return swap ” aventi come sottostante azioni Recordati e che prevedono la facoltà di regolamento mediante consegna fisica delle relative azioni sottostanti , fermo restando che, subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni in materia di c.d. foreign direct investment necessarie ai sensi della legge applicabile, l’Investitore CVC eserciterà tale facoltà, optando per il regolamento dei predetti contratti mediante consegna fisica delle relative azioni sottostanti (gli “Acquisti Fuori Offerta ” e, le azioni Recordati oggetto degli Acquisti Fuori Offerta, le “ Azioni Oggetto di Acquisto Fuori Offerta ”);

(b) il prezzo per Azione Oggetto di Acquisto Fuori Offerta non deve in ogni caso eccedere il corrispettivo

dell’Offerta;

(c) in caso di perfezionamento dell’Offerta, alla data di pagamento dell’Offerta e successivamente al regolamento della medesima o, comunque, entro il termine di 5 giorni lavorativi dalla data di pagamento (ovvero, con riferimento alle azioni Recordati sottostanti al contratto di “ total return swap ” la cui consegna fisica dovesse avvenire successivamente alla scadenza di tale termine, entro 5 giorni lavorativi dalla consegna di tali azioni Recordati all’Investitore CVC) : (i) le Azioni Oggetto di Acquisto Fuori Offerta dovranno essere conferite nell’Offerente, per un valore di conferimento in ogni caso non eccedente il corrispettivo dell’Offerta; (ii) le azioni dell’Offerente rivenienti dal conferimento di cui al punto (i) che precede dovranno, a propria volta, essere conferite, per un valore di conferimento in ogni caso non eccedente il corrispettivo dell’Offerta, in Respighi HoldCo; (iii) le azioni di Respighi HoldCo rivenienti dal conferimento di cui al punto (ii) che precede dovranno essere conferite in Respighi; (iv) le azioni Respighi rivenienti dal conferimento di cui al punto (iii) che precede dovranno essere conferite in Respighi Investments; (v) le azioni Respighi Investments rivenienti dal conferimento di cui al punto (iv) che precede dovranno essere conferite in Respighi Luxembourg; e (vi) le azioni Respighi Luxembourg rivenienti dal conferimento di cui al punto (v) che precede dovranno essere conferite in Respighi TopCo;

(d) in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta, l’Investitore CVC e l’Investitore GBL dovranno cedere le Azioni Oggetto di Acquisto Fuori Offerta, secondo modalità, termini e condizioni concordati secondo buona fede tra i medesimi ovvero, in assenza di ac cordo entro il termine di 5 giorni di borsa aperta, definiti da ciascuna Parte a propria discrezione.

In proposito, si precisa che, ai sensi dell’Accordo di Investimento, l’Investitore CVC e l’Investitore GBL potranno esercitare i diritti di voto e gli ulteriori diritti amministrativi incorporati nelle rispettive Azioni Oggetto di Acquisto Fuori Offerta a propria esclusiva discrezione, senza alcun obbligo di preventiva consultazione o di esercizio concertato dei medesimi, fino al conferimento delle medesime nell’Offerente secondo quanto illustrato in precedenza ovvero, in caso di mancato perfezionamento del l’Offerta, fino alla risoluzione dell’Accordo di Investimento secondo quanto illustrato al Paragrafo 7.1 che segue.

8 5.5 Impegni in materia di fusione tra l’Offerente e l’Emittente Qualora, a esito dell’Offerta, non si verificassero i presupposti per il Delisting , l’Investitore CVC e l’Investitore GBL si sono impegnati a consultarsi tempestivamente e a valutare in buona fede tutte le azioni e/od operazioni che possano essere necessarie, opportune o desiderabili al fine del positivo conseguimento del Delisting non ap pena ragionevolmente possibile dopo la conclusione dell’Offerta e, fatto salvo diverso accordo che dovesse essere raggiunto all’esito di tale consultazione in buona fede entro 10 (dieci) giorni lavorativi dall’ultima data di pagamento dell’Offerta, a realizzare la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (quale società non quotata) (la “ Fusione per il Delisting ”).

In caso di perseguimento della Fusione per il Delisting , le Parti hanno assunto l’impegno a:

(a) cooperare secondo buona fede, esercitare e/o far sì che siano esercitati tutti i diritti spettanti in qualità di azionisti dell’Emittente – ivi inclusi i diritti di voto in qualsiasi assemblea degli azionisti dell’Emittente convocata per assumere deliberazioni in relazione a quanto precede – nonché compiere ogni sforzo commercialmente ragionevole al fine di perfezionare e dare esecuzione alla Fusione per il Delisting non appena ragionevolmente possibile successivamente al perfezionamento dell’Offerta.

A tal fine, l’Investitore CVC e l’Investitore GBL si sono altresì impegnati a far sì che sia richiesta la convocazione di una riunione del consiglio di amministrazione dell’Emittente per avviare e condurre il procedimento relativo alla Fusione per il Delist ing in conformità alla normativa applicabile e alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall’Emittente, di modo che, subordinatamente all’approvazione da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente e del competente comitato p er le operazioni con parti correlate della documentazione richiesta in relazione alla Fusione per il Delisting e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da ll’Emittente, l’assemblea degli azionisti di Recordati chiamata a deliberare in merito alla Fusione per il Delisting sia validamente convocata non appena possibile e, in ogni caso, entro e non oltre 6 (sei) mesi dall’ultima data di pagamento dell’Offerta ; e (b) fare sì che l’Offerente acquisti le azioni dell’Emittente per le quali sia esercitato il diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2437 -quinquies cod. civ., da parte degli azionisti di Recordati che non dovessero concorrere all’approvazione della deliberazione di Fusione per il Delisting a esito del procedimento di liquidazione di tali azioni previsto dall’art. 2437 -quater cod. civ., sempreché i termini e le condizioni dell’acquisto non determinino un obbligo di adeguamento del corrispettivo dell’Offerta .

L’Accordo di Investimento prevede altresì:

(a) per il caso in cui, a esito della Fusione per il Delisting, Respighi HoldCo venga a detenere una partecipazione rappresentante la totalità del capitale sociale di Respighi BidCo (quale società risultante dalla Fusione per il Delisting), l’impegno delle Parti a realizzare la fusione di Respighi HoldCo in Respighi BidCo; e (b) per il caso in cui a esito dell’Offerta si verifichino i presupposti per il Delisting , l’impegno delle Parti a realizzare la fusione per incorporazione di Respighi HoldCo e Respighi BidCo nell’Emittente .

5.6 Impegni inerenti alla sottoscrizione del Patto Parasociale Ai sensi dell’Accordo di Investimento, alla data di pagamento dell’Offerta, e subordinatamente al perfezionamento della stessa, le Parti dovranno:

(a) sottoscrivere il Patto Parasociale; e (b) fare in modo che ciascuna delle HoldCo (i) adotti un testo di statuto sociale che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge, le pattuizioni del Patto Parasociale e (ii) nomini un consiglio di

9 amministrazione la cui composizione rifletta quella convenuta nel Patto Parasociale.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, è previsto che lo statuto dell’Offerente includa un diritto di riscatto, ai sensi e per gli effetti dell’art . 2437 -sexies cod. civ. , ai sensi del quale, qualora, a seguito del perfezionamento della Fusione per il Delisting, un socio titolare della maggioranza del capitale sociale di Respighi BidCo incrementi la propria partecipazione in misura almeno pari all’1% (uno per cento) del ca pitale sociale dell’Offerente, tale socio avrà diritto di riscattare tutte le rimanenti azioni dell’Offerente (quale società risultante dalla Fusione per il Delisting) .

In funzione dell’impegno assunto da Rossini, ai sensi dell’Impegno di Adesione Rossini, ad adoperarsi con ogni ragionevole sforzo affinché , (i) in caso di conseguimento del Delisting a esito dell’Offerta, n. 4 (quattro) amministratori dell’Emittente, diversi dal presidente e dall’amministratore delegato, rassegnino le proprie dimissioni dalle rispettive cariche , o (ii) in caso di mancato conseguimento del Delisting a esito dell’Offerta, tutti gli amministratori dell’Emittente, diversi dal presidente e dall’amministratore delegato, rassegnino le proprie dimissioni dalle rispettive cariche , l’Accordo di Investimento prevede che:

(a) le Parti sostituiscano i consiglieri dimissionari dell’Emittente con amministratori designati dall’Investitore CVC e dall’Investitore GBL in egual numero; nonché (b) in caso di mancato conseguimento del Delisting a esito dell’Offerta, e laddove uno o più consiglieri non dovessero dimettersi secondo quanto previsto al punto (ii) che precede, le Parti facciano in modo che sia prontamente nominato un consiglio di amministrazione dell’Emittente secondo la composizione prevista nel Patto Parasociale.

6. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

6.1 Governance

6.1.1 Governance di Respighi TopCo , Respighi Luxembourg , Respighi Investments e Respighi (le “ Holding

Lussemburghesi ”)

(A) Deliberazioni assembleari delle Holding Lussemburghesi Il Patto Parasociale prevede che tutte le deliberazioni dell’assemblea degli azionisti di Respighi Luxembourg , Respighi Investments e Respighi potranno essere validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge. Le deliberazioni dell’assemblea degli azionisti di Respighi TopCo potranno essere validamente adottate solamente con la partecipazione e il voto favorevole dell’Investitore CVC e dell’Investitore GBL.

Tutte le deliberazioni dell’assemblea degli azionisti di Respighi Luxembourg , Respighi Investments e Respighi potranno essere adottate solamente in conformità alle istruzioni di voto emesse dal consiglio di amministrazione del rispettivo socio unico.

(B) Nomina e revoca degli amministratori delle Holding Lussemburghesi Respighi TopCo , Respighi Luxembourg , Respighi Investments e Respighi saranno amministrate da un consiglio di amministrazione composto da massimi 4 (quattro) amministratori, nominati come segue:

(a) 2 (due) amministratori, tra cui il presidente del consiglio di amministrazione , su designazione dell’Investitore CVC; e (b) 2 (due) amministratori su designazione dell’Investitore GBL.

Qualora un Investitore intenda revocare un amministratore da lui designato, l’altro Investitore dovrà collaborare con il primo per ottenere tale revoca, compreso l’obbligo di esercitare il diritto di voto sulle proprie azioni a favore di una delibera di re voca dell’amministratore in questione, da votare in occasione di un’assemblea generale degli azionisti della Holding Lussemburghese interessata.

10 (C) Deliberazioni consigliari delle Holding Lussemburghesi Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Respighi TopCo , Respighi Luxembourg , Respighi Investments e Respighi potranno essere validamente adottate a maggioranza semplice , ferma la partecipazione e il voto favorevole di almeno un amministratore nominato su designazione dell’Investitore CVC e di almeno un amministratore nominato su designazione dell’Investitore GBL.

6.1.2 Governance di Respighi HoldCo e Respighi BidCo (le “ Holding Italiane ”) (A) Deliberazioni assembleari delle Holding Italiane Il Patto Parasociale prevede che tutte le deliberazioni dell’assemblea degli azionisti di Respighi HoldCo e Respighi BidCo potranno essere validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge.

Tutte le deliberazioni dell’assemblea degli azionisti di Respighi HoldCo e Respighi BidCo potranno essere adottate solamente in conformità alle istruzioni di voto emesse dal consiglio di amministrazione del rispettivo socio unico.

(B) Nomina e revoca degli amministratori delle Holding Italiane Respighi HoldCo e Respighi BidCo saranno amministrate da un consiglio di amministrazione composto da massimi 4 (quattro) amministratori, nominati come segue:

(a) 2 (due) amministratori, tra cui il presidente del consiglio di amministrazione , su designazione dell’Investitore CVC; e (b) 2 (due) amministratori su designazione dell’Investitore GBL.

Qualora un Investitore intenda revocare un amministratore da lui designato, l’altro Investitore dovrà collaborare con il primo per ottenere tale revoca, compreso l’obbligo di esercitare il diritto di voto sulle proprie azioni a favore di una delibera di re voca dell’amministratore in questione, da votare in occasione di un’assemblea generale degli azionisti della Holding Italiana interessata .

(C) Deliberazioni consigliari delle Holding Italiane Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Respighi HoldCo e Respighi BidCo potranno essere validamente adottate a maggioranza semplice ma solamente con la partecipazione e il voto favorevole di almeno un amministratore nominato su designazione dell’Investitore CVC e di almeno un amministratore nominato su designazione dell’Inves titore GBL.

(D) Nomina e revoca del c ollegio sindacale delle Holding Italiane Il collegio sindacale di Respighi HoldCo e Respighi BidCo sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati come segue:

(a) un sindaco effettivo e un sindaco supplente su designazione dell’Investitore CVC;

(b) un sindaco effettivo e un sindaco supplente su designazione dell’Investitore GBL; e (c) un sindaco effettivo (che ricoprirà la carica di presidente del collegio sindacale ) designato congiuntamente dall’Investitore CVC e dall’Investitore GBL.

Se, in qualsiasi momento, un sindaco cessa di ricoprire la carica per qualsiasi motivo, tale sindaco sarà sostituito dal membro supplente, in conformità con la legge applicabile, fermo restando che le Parti si adopereranno al meglio per garantire che - nella misura consentita dalla legge applicabile - la composizione del collegio sindacale sopra indicata sia rispettata in ogni momento .

11 6.1.3 Governance di Recordati sino al Delisting (E) Nomina del consiglio di amministrazione di Recordati sino al Delisting In aggiunta a quanto previsto ai sensi dell’Accordo di Investimento e dell’Impegno di Adesione Rossini come dettagliato al Paragrafo 5.6 del presente documento, il Patto Parasociale prevede che sino alla data di completamento del Delisting, Recordati sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da massimi 10 (dieci) amministratori (o 11 (undici) amministratori qualora gli azionisti di minoranza di Recordati presentassero una lista di candidati). La lista di candidati presentata da Respighi BidCo sarà composta come segue:

(a) 4 (quattro) amministratori su designazione dell’Investitore CVC;

(b) 4 (quattro) amministratori su designazione dell’Investitore GBL;

(c) il presidente del consiglio di amministrazione, selezionato e nominato in conformità al Patto

Parasociale; e

(d) l’amministratore delegato, selezionato e nominato in conformità al Patto Parasociale.

Le Parti discuteranno congiuntamente in buona fede l’allocazione degli amministratori aventi i requisiti di indipendenza e degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

(F) Deliberazioni consigliari di Recordati sino al Delisting Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Recordati potranno essere validamente adottate con le maggioranze di legge, a condizione che l’adozione di qualsiasi decisione dovrà essere assunta con la partecipazione e il voto favorevole di almeno un amministratore non indipendente nominato su designazione dell’Investitore CVC e di almeno un amministratore non indipendente nominato su designazione dell’Investitore GBL.

(G) Nomina del c ollegio sindacale di Recordati sino al Delisting Il collegio sindacale di Recordati sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. A partire dalla prima data di rinnovo del collegio sindacale di Recordati e sino al completamento del Delisting, la lista di candidati presentata da Respighi BidCo sarà composta come segue:

(a) un sindaco effettivo e un sindaco supplente su designazione dell’Investitore CVC;

(b) un sindaco effettivo e un sindaco supplente su designazione dell’Investitore GBL; e (c) un sindaco effettivo (che ricoprirà la carica di presidente del collegio sindacale qualora non venisse presentata una lista di candidati da parte degli azionisti di minoranza di Recordati) e un sindaco supplente, su designazione congiunta dell’Investitore CVC e dell’Investitore GBL.

Qualora venisse presentata una lista di candidati da parte degli azionisti di minoranza di Recordati, il sindaco effettivo e il sindaco supplente che saranno sostituiti dai candidati dei minoranzisti, saranno i candidati designati congiuntamente dall’Inves titore CVC e dall’Investitore GBL.

6.1.4 Governance di Recordati successivamente al Delisting Il Patto Parasociale prevede che il prima possibile successivamente al completamento del Delisting, le Parti faranno sì che vengano assunte tutte le delibere necessarie al fine di assicurarsi che Recordati sia gestita in conformità a quanto stabilito nel Patto Parasociale.

(A) Deliberazioni assembleari di Recordati successivamente al Delisting

12 Il Patto Parasociale prevede che tutte le deliberazioni dell’assemblea degli azionisti di Recordati potranno essere validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge.

Tutte le deliberazioni dell’assemblea degli azionisti di Recordati potranno essere adottate solamente in conformità alle istruzioni di voto emesse dal consiglio di amministrazione di Respighi BidCo (o Respighi HoldCo, a seguito della Fusione per il Delisting , oppure Respighi , a seguito della fusione di Respighi HoldCo e Respighi BidCo in Recordati o della fusione di Respighi HoldCo in Respighi BidCo , oppure dal socio unico tempo per tempo di Recordati).

(B) Nomina e revoca del consiglio di amministrazione di Recordati successivamente al Delisting Il consiglio di amministrazione di Recordati sarà composto da 8 (otto) membri, nominati come segue:

(a) 3 (tre) amministratori su designazione dell’Investitor e CVC;

(b) 3 (tre) amministratori su designazione dell’Investitore GBL;

(c) il presidente del consiglio di amministrazione, selezionato e nominato in conformità al Patto

Parasociale; e

(d) l’amministratore delegato, selezionato e nominato in conformità al Patto Parasociale.

Le Parti discuteranno congiuntamente in buona fede l’allocazione degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato con l’obiettivo di continuare ad applicare su base volontaria, per quanto ragionevolmente possibile, le norme applicabili alle società italiane quotate in materia di rappresentanza di genere.

È altresì previsto che l’Investitore CVC potrà nominare sino a 4 (quattro) osservatori (di cui sino a un massimo di 2 (due) saranno rappresentanti del Network CVC (4)), mentre l’Investitore GBL sino a un massimo di 2 (due) osservatori. In ogni caso, gli osservatori non saranno considerati ai fini del calcolo di quorum costitutivi o deliberativi, e non avranno alcun diritto di voto.

(C) Deliberazioni consigliari di Recordati successivamente al Delisting Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Recordati potranno essere validamente adottate con le maggioranze di legge, a condizione che l’adozione di qualsiasi decisione dovrà essere assunta con la partecipazione e il voto favorevole di almeno un amministratore nominato su designazione dell’Investitore CVC e di almeno un amministratore nominato su designazione dell’Investitore GBL.

(D) Nomina e revoca del presidente del consiglio di amministrazione, dell’amministratore delegato e del chief financial officer di Recordati successivamente al Delisting Il Patto Parasociale prevede che il Presidente del consiglio di amministrazione, l’amministratore delegato e il chief financial officer di Recordati siano nominati ai sensi di una procedura di selezione svolta tramite head -

hunter . Qualora , a seguito dell’espletamento della procedura prevista nel Patto Parasociale, l’Investitore CVC e l’Investitore GBL non riescano a concordare un candidato comune, l’Investitore CVC avrà il diritto di

(4) “Network CVC” indica: (i) CVC Capital Partners plc, Clear Vision Capital Fund SICAV FIS S.A., ciascuno dei loro rispettivi successori o aventi causa e qualsiasi tipologia di soggetto che sia controllato da, o sia sottoposto a comune controllo con, uno qualsiasi dei soggetti precedenti di volta in volta; (ii) qualsiasi fondo o veicolo di investimento gestit o o amministrato da uno qualsiasi dei soggetti di cui al punto (i) (esclusi gli investitori esistenti o potenziali, o limited partners, di tali fondi o veicoli di investimento) (i “ Fondi CVC ”); (iii) qualsiasi soggetto di nuova costituzione che sarà costituito e finanziato da qualsiasi Fondo CVC; (iv) qualsiasi società in portafoglio in cui qualsiasi Fondo CVC detenga una partecipazione o un investimento (ivi incluse le società holding di tali società in portafoglio che siano detenute effettivamente dai relativi Fondi CVC) (le “ Società in Portafoglio CVC ”); e (v) qualsiasi sub-fondo o comparto dell’Investitore CVC diverso dal Sub -Fund 2 .

13 selezionare tale candidato da una rosa di candidati selezionati dall’Investitore GBL.

La suddetta procedura non si applicherà con riferimento alle prime nomine di presidente del consiglio di amministrazione, amministratore delegato e chief financial officer di Recordati.

(E) Nomina del c ollegio sindacale di Recordati successivamente al Delisting Il collegio sindacale di Recordati sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, nominati come segue:

(a) un sindaco effettivo e un sindaco supplente su designazione dell’Investitore CVC;

(b) un sindaco effettivo e un sindaco supplente su designazione dell’Investitore GBL; e (c) un sindaco effettivo (che sarà il presidente) su designazione congiunta dell’Investitore CVC e dell’Investitore GBL.

6.1.5 Stallo decisionale Nel caso in cui per due riunioni consecutive l’assemblea o il consiglio di amministrazione di qualsiasi Holding Lussemburghese, Holding Italiana o di Recordati non riescano ad adottare una decisione su qualsiasi materia (ad eccezione di alcune espresse esclusioni previste nel Patto Parasociale) , il Patto Parasociale prevede una procedura di gestione dello stallo decisionale, inclusa tramite escalation al senior management degli Investitori. Qualora anche a valle di tale escalation gli Investitori non raggiungano un accordo amichevole sulla materia oggetto di stallo decisionale, il Patto Parasociale prevede un periodo di cooling -off di tre mesi, al termine del quale se la materia viene ripresentata alla competente assemblea o consiglio di amministrazione e vi sia nuovamente uno stallo decisionale, tale materia sarà da considerarsi come non approvata dal rispett ivo organo societario competente.

6.2 Trasferimenti di azioni di Respighi TopCo 6.2.1 Lock -Up L’Investitore CVC e l’Investitore GBL non potranno trasferire le azioni dagli stesse detenute in Respighi TopCo per un periodo di 10 (dieci) anni a partire dalla Data di Pagamento (il “Periodo di Lock -Up”), ad eccezione dei seguenti casi: (i) trasferimenti consentiti (di cui infra), (ii) trasferimenti a Respighi TopCo stessa, (iii) trasferimenti a manager del Gruppo5, (iv) trasferimenti effettuati nel contesto di una Exit (di cui infra), e (v) trasferimenti effettuati con il preventivo consenso scritto dell’altro Investitore.

6.2.2 Trasferimenti Consentiti Il Patto Parasociale individua talune fattispecie di trasferimento di azioni di Respighi TopCo non soggette alle restrizioni relative all’impegno di lock-up, all’esercizio del diritto di prelazione, del diritto di gradimento e del diritto di co -vendita (ciascuno di cui infra). In particolare, saranno consentiti i trasferimenti ai seguenti

soggetti:

(a) con riferimento all’Investitore CVC (o al suo Cessionario Autorizzato ), qualsiasi soggetto che sia: ( x) controllato (direttamente o indirettamente) da un membro del Network CVC (ad eccezione di: (A)

(5) “Gruppo” e “Società del Gruppo” indica, congiuntamente, le Holding Lussemburghesi, le Holding Italiane, Recordati e le sue controllate.

14 Fondi CVC che non siano i Fondi CVC IX (6) o CVC Wealth (7), o veicoli o società in portafoglio controllati (direttamente o indirettamente) da Fondi CVC che non siano i Fondi CVC IX o CVC Wealth; o (B) una Società in Portafoglio CVC ), e (ii) le cui partecipazioni economiche siano detenute (direttamente o indirettamente) da un membro del Network CVC (ad eccezione di: (A) Fondi CVC che non siano i Fondi CVC IX o CVC Wealth, o veicoli o società in portafoglio controllati (direttamente o indirettamente) da Fondi CVC che non siano i Fondi CVC IX o CVC Wealth; o (B) una Società in Portafoglio CVC), in ogni caso soggetto alle limitazioni previste dal Patto Parasociale ;

e (b) con riferimento all’Investitore GBL (o al suo Cessionario Autorizzato ), qualsiasi soggetto che sia controllato (direttamente o indirettamente) da GBL (8), e le cui partecipazioni economiche siano detenute (direttamente o indirettamente) da GBL, escluse tuttavia le sue società in portafoglio e le società controllate da tali società in portafoglio , (ciascun soggetto cessionario di cui sopra dell’Investitore CVC e dell’Investitore GBL, un “ Cessionario Autorizzato ”).

Inoltre, ciascuno dei suddetti trasferimenti sarà considerato validamente effettuato ai sensi del Patto Parasociale soltanto a condizione, fra le altre, che :

(a) il cessionario aderisca al Patto Parasociale e ne dia comunicazione scritta alle altre Parti , fermo restando che qualora vi siano due o più detentori di azioni di Respighi TopCo che siano Cessionari Autorizzati, il detentore di azioni di Respighi TopCo tra il relativo Investitore e i suoi Cessionari Autorizzati che detenga il maggior numero di azioni di Respighi TopCo eserciterà i diritti ai sensi del Patto Parasociale o in ogni caso in relazione al Gruppo per conto di tutti gli altri detentori di azioni di Respighi TopCo che siano suoi Cessionari Autorizzati;

(b) le azioni di Respighi TopCo trasferite da uno degli Investitori al Cessionario Autorizzato consisteranno nella totalità o in parte delle azioni di Respighi TopCo detenute da tale Investitore al momento del Trasferimento Consentito ;

(c) qualsiasi Cessionario Autorizzato di un Investitore a cui vengono trasferite azioni di Respighi TopCo , nel momento in cui cess i di essere qualificato come Cessionario Autorizzato del relativo Investitore , sia tenuto a trasferire le azioni di Respighi TopCo da esso detenute in favore del relativo Investitore o ad altro Cessionario Autorizzato di tale Investitore; fino al perfezionamento di tale trasferimento all’Investitore cedente (o del trasferimento a un altro Cessionario Autorizzato dell’Investitore cedente), le azioni di Respighi TopCo trasferite perderanno automaticamente tutti i diritti di voto ad esse collegati ;

(6) “Fondi CVC IX” indica CVC Capital Partners IX (A) L.P., una limited partnership di diritto del Jersey con sede legale in Level 1, IFC 1, Esplanade, St. Helier, JE2 3BX, Jersey, Isole del Canale, iscritta presso la Jersey Financial Services Commission con il numero 4028, CVC Capital Partners Investment Europe IX L.P., una limited partnership di diritto del Jersey con sede legale in Level 1, IFC 1, Esplanade, St. Helier, JE2 3BX, Jersey, Isole del Canale, iscritta presso la Jersey Financial Services Commission con il numero 4029 (entrambe agenti tramite il loro general partner CVC Capital Partners IX Limited), CVC Capital Partners IX (B) SCSp, una società in accomandita speciale ( société en commandite spéciale ) costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 46A, Avenue John F. Kennedy, L -1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta presso il RCS con il numero B272051, e CVC Capital Partners IX (B) Associates SCSp, una società in acc omandita speciale ( société en commandite spéciale ) costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 46A, Avenue John F. Kennedy, L -1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta presso il RCS con il numero B271965 (entrambe agenti tramite il loro general partner CVC Capital Partners IX S.à r.l., una società a responsabilità limitata ( société à responsabilité limitée ) costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 46A, Avenue John F. Kennedy, L -1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta presso il RCS con il numero B217809).

(7) “CVC Wealth” indica CVC -PE DPE Holdings SCSp o CVC -PEF Aggregator (CYM), LP, o le loro controllate.

(8) “GBL” indica Groupe Bruxelles Lambert S.A.

15 (d) il relativo Cessionario Autorizzato e l’Investitore cedente rimarranno solidalmente responsabili per l’adempimento da parte del relativo Cessionario Autorizzato di qualsiasi obbligo previsto dal Patto Parasociale.

6.2.3 Diritto di prelazione - diritto di gradimento – diritto di co -vendita Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock -Up e fintantoché non sia in corso una procedura di Exit (di cui infra), e salvi i casi di (i) Trasferimenti Consentiti o (ii) preventivo consenso scritto dell’altro Investitore a rinunciare (in tutto o in parte) alle previsioni del Patto Parasociale relative al diritto di prelazione e al diritto di gradimento, nel caso in c ui un Investitore (l’“ Investitore Trasferente ”) intenda trasferire a un terzo acquirente (con il quale abbia stipulato un contratto vincolante), in tutto o in parte, le proprie azioni in Respighi TopCo (le “Azioni in Prelazione ”), l’altro Investitore (l’“ Investitore Non Trasferente ”) avrà un diritto di prelazione sulle Azioni in Prelazione oggetto del potenziale trasferimento al terzo acquirente. Il diritto di prelazione sarà esercitabile al medesimo prezzo e alle medesime condizioni offerte dal potenziale terzo acquirente, e dovrà avere a oggetto tutte le Azioni in Prelazione.

Qualora l’Investitore Non Trasferente non intenda esercitare, o non abbia esercitato il proprio diritto di prelazione nei termini previsti dal Patto Parasociale, l’Investitore Trasferente avrà il diritto di vendere al terzo acquirente le Azioni in Prelazio ne a condizione, fra le altre, che:

(a) l’Investitore Non Trasferente non abbia comunicato per iscritto il proprio mancato gradimento del terzo acquirente secondo quanto previsto nel Patto Parasociale;

(b) l’Investitore Non Trasferente non abbia comunicato per iscritto la propria intenzione a vendere le proprie azioni in Respighi TopCo al terzo acquirente (il “ Diritto di Co -Vendita ”).

In caso di esercizio del Diritto di Co -Vendita, l’Investitore Non Trasferente avrà il diritto di richiedere che l’Investitore Trasferente faccia sì che il terzo acquirente acquisti, unitamente alle Azioni in Prelazione, una percentuale delle proprie azioni di Respighi TopCo pari alla percentuale del numero di Azioni in Prelazione rispetto alla totalità delle azioni di Respighi TopCo detenute dall’Investitore Trasferente, al medesimo prezzo unitario per azione e ai medesimi termini e condizioni.

6.3 Exit

Il Patto Parasociale disciplina le modalità e gli obblighi e diritti delle Parti in relazione alle ipotesi di exit, ossia all’uscita degli Investitori dal proprio investimento nel gruppo Recordati, da effettuarsi tramite una quotazione delle azioni di qualsiasi Società del Gruppo ( una “IPO”), oppure tramite una vendita del 100% del capitale di una Società del Gruppo ( una “Vendita ”), oppure un disinvestimento di tutto o parte del business di Recordati, implementato anche in momenti diversi e nell’ambito di diverse operazioni ( un “Disinvestimento ”) (ciascuna delle suddette ipotesi, una “Exit”).

6.3.1 Exit sino al quarto anniversario della Data di Pagamento Sino alla data del quarto anniversario della Data di Pagamento (inclusa), nessuna Exit potrà essere effettuata salvo che consti l’accordo degli Investitori. In tal caso, ogni decisione riguardante il processo di Exit sarà assunta di comune accordo tra gli Investitori in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale (ivi incluso in termini di decisioni assembleari o consigliari e di stallo decisionale) .

6.3.2 Exit dal quarto al sesto anniversario della Data di Pagamento Nel periodo intercorrente tra la data del quarto anniversario della Data di Pagamento (esclusa) e sino alla data del sesto anniversario della Data di Pagamento (inclusa), ciascun Investitore (l’“ Investitore Uscente ”) avrà unilateralmente il diritto (previa consultazione con l’altro Investitore) di far sì che un processo di Exit venga avviato, inviando una comunicazione scritta all’altro Investitore (l’“ Investitore Non Uscente ”) contenente l’ipotesi di Exit contemplata (ossia una Vendita o un Disinvestimento, restando inteso che una

16 IPO sarà perseguibile solo qualora consti il consenso di entrambi gli Investitori).

In tal caso, l’Investitore Non Uscente avrà a sua volta il diritto: (i) di comunicare per iscritto all’Investitore Uscente l’intenzione di perseguire l’Exit contemplata dall’Investitore Uscente (l’“ Exit Congiunta ”), o (ii) di esercitare un diritto di prima offerta sulle azioni o sugli asset del Gruppo oggetto di Exit (il “ Diritto di Prima Offerta ”).

Se, entro il termine previsto dal Patto Parasociale , (a) l’Investitore Non Uscente non present a alcuna prima offerta, oppure (b) l’Investitore Non Uscente present a una prima offerta, ma l’Investitore Uscente non la accett a per iscritto entro il relativo termine, l’Investitore Uscente avrà il diritto di perseguire l’Exit e di obbligare l’Investitore Non Uscente a perseguire e completare tale Exit, fermo il rispetto delle condizioni previste nel Patto Parasociale.

Nel caso di Exit Congiunta, il processo di Exit potrà essere interrotto solamente per mutuo consenso degli Investitori, e l’Investitore Non Uscente non avrà alcun Diritto di Prima Offerta, fermo restando che qualora la prospettata Exit Congiunta rispettass e le condizioni previste nel Patto Parasociale, l’Investitore Non Uscente sarà obbligato a perseguire l’Exit.

6.3.3 Exit successiva al sesto anniversario della Data di Pagamento Successivamente alla data del sesto anniversario della Data di Pagamento (esclusa), al fine di perseguire un Exit si applicheranno le medesime previsioni di cui al precedente Paragrafo 6.3.2 (ivi inclusa l’Exit Congiunta e il Diritto di Prima Offerta dell’Investitore Non Uscente), restando inteso che l’Exit perseguibile sarà un Disinvestimento o un cosiddetto dual track (Vendita/IPO) e che le condizioni per un Investitore di unilateralmente perseguire l’Exit (e quindi obbligare l’Investitore Non Uscente a perseguirla) saranno quelle previste nel Patto Parasociale per l’Exit effettuata successivamente al sesto anniversario della Data di Paga mento.

6.4 Trasferimenti Indiretti 6.4.1 Trasferimenti indiretti dell’Investitore CVC Salvo diverso accordo scritto tra gli Investitori, nessuna partecipazione nell’Investitore CVC potrà essere emessa o trasferita, direttamente o indirettamente , a una Società in Portafoglio CVC oppure nella misura in cui tale trasferimento comporti un’operazione specificatamente non consentita ai sensi del Patto Parasociale .

Qualsiasi trasferimento (diretto o indiretto) di qualsiasi partecipazione nell’Investitore CVC da parte di qualsiasi soggetto divers o dai Fondi CVC IX o CVC Wealth sarà consentito , nella misura in cui , inter alia , l’Investitore CVC continui ad essere controllato da CVC Capital Partners IX Aggregator GP S.à r.l. e CVC Europe Fund Management S.à r.l. (o loro successori che siano membri del Network CVC) .

6.4.2 Trasferimenti indiretti dell’Investitore GBL Salvo diverso accordo scritto tra gli Investitori, nessuna partecipazione nell’Investitore GBL potrà essere emessa o trasferita, direttamente o indirettamente, a un terzo diverso da un Cessionario Indiretto Autorizzato dell’Investitore GBL .

6.4.3 Ulteriori disposizioni relative ai trasferimenti indiretti Qualora (i) uno dei Fondi CVC IX o CVC Wealth trasferisca, direttamente o indirettamente, qualsiasi partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente (su base look through )) nell’Investitore CVC ( a) a un terzo diverso dai rispettivi cessionari indiretti autorizzati indicati nel Patto Parasociale (i “ Cessionari Indiretti Autorizzati ”) o (b) in violazione di talune previsioni del Patto Parasociale relative ai trasferimenti indiretti dell’Investitore CVC ; ovvero (ii) GBL trasferisca, direttamente o indirettamente, qualsiasi partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente (su base look through )) nell’Investitore GBL a un terzo

17 diverso dai propri Cessionari Indiretti Autorizzati, in entrambi i casi senza la previa approvazione scritta

dell’altro Investitore:

(a) l’altro Investitore avrà il diritto di richiedere che l’Investitore CVC o l’Investitore GBL, a seconda dei casi, trasferiscano le azioni oggetto di trasferimento non consentito a gli azionisti (diretti o indiretti) dell’Investitore originario (o ad altro Cessionario Indiretto Autorizzato di tale Investitore) , nei termini previsti dal Patto Parasociale ; e (b) fino al perfezionamento di tale trasferimento, tale Investitore perderà automaticamente tutti i diritti di governance collegati a tali azioni di Respighi TopCo previsti nel Patto Parasociale.

Qualsiasi trasferimento (diretto o indiretto) di qualsiasi partecipazione in GBL o qualsiasi trasferimento da parte di un limited partner , quotista o altro partecipante in qualsiasi Fondo CVC IX o CVC Wealth (o in un relativo Cessionario Indiretto Autorizzato), di una partecipazione in, rispettivamente, tale Fondo CVC IX o CVC Wealth (o in un relativo Cessionario Indiretto Autorizzato ) sarà consentito.

7. Durata ed efficacia 7.1 Durata ed efficacia dell’Accordo di Investimento L’Accordo di Investimento ha efficacia dalla sua data di sottoscrizione (ossia, la Data Rilevant e) ed è soggetto alla condizione risolutiva del mancato perfezionamento dell’Offerta entro il 31 marzo 2027.

7.2 Durata ed efficacia del Patto Parasociale Il Patto Parasociale sarà sottoscritto alla Data di Pagamento e resterà pienamente in vigore ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(a) la data del 15° (quindicesimo) anniversario della Data di Pagamento;

(b) relativamente a una sola Parte, la data in cui tale Parte cessi di detenere azioni nel capitale sociale di qualsiasi Società del Gruppo;

(c) la data in cui uno o entrambi gli Investitori cessino di detenere azioni nel Gruppo ;

(d) la data in cui viene risolto consensualmente per iscritto da tutte le Parti.

Alla scadenza del termine del Patto Parasociale secondo quanto sopra previsto, il Patto Parasociale si risolverà automaticamente, salvo diverso accordo scritto tra tutte le Parti .

8. Soggetto che esercita il controllo su Recordati ai sensi dell’art. 93 del TUF Alla data delle presenti informazioni essenziali, Rossini esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art .

93 del TUF .

9. Deposito presso il Registro delle Imprese Un estratto dell’Accordo di Investimento, e della bozza di Patto Parasociale ivi allegata, contenente le pattuizioni parasociali di cui all’Accordo di Investimento e al Patto Parasociale, è stato depositato in data 27 maggio 2026 presso il Registro delle I mprese di Milano Monza Brianza Lodi. Inoltre, un estratto dell’ accordo di modifica sottoscritto in data 19 giugno 2026 , contenente le pattuizioni parasociali ivi previste , è stato depositato in data 24 giugno 2026 presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi. Un estratto del Secondo Accordo di Modifica, conten ente le pattuizioni parasociali di cui al Secondo Accordo di Modifica, è stato depositato in data 9 ottobre 2026 presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

18 10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al l’Accordo Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi de ll’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Recordati (www.recordati.com ), sezione “ Investitori – Informazioni per gli Azionisti ”.

23 ottobre 2026