INFORMAZIONI ESSENZIALI
ai sensi degli artt. 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “ TUF ”) e 130 del Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971/99 (il “ Regolamento Emittenti ”) relative alla lettera di impegno di Delfin S . à r.l. nei confronti di Intesa Sanpaolo S.p.A. (la “Lettera di Impegno” ) Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ Intesa Sanpaolo ” o l’“ Offerente ”), anche per conto di Delfin S. à r.l. (“Delfin ” congiuntamente a Intesa Sanpaolo , le “ Parti ”), rende noto quanto segue (le “Informazioni Essenziali ”).
° ° ° ° ° Si fa riferimento all ’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta ”) promossa da Intesa Sanpaolo ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
(l’“Emittente ” o “ BMPS ”), ivi incluse le eventuali azioni proprie detenute dall ’Emittente, dedotte le azioni ordinarie di BMPS di titolarità dell ’Offerente (le “ Azioni dell ’Emittente ”).
Si fa altresì riferimento a:
(a) l’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dall ’Emittente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ( “BPM ” e l’“OPS BPM ”), come comunicata dall ’Emittente in data 21 agosto 2026 ai sensi dell ’articolo 102, comma 1, del TUF e dell ’articolo 37 del
Regolamento Emittenti;
(b) l’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dall ’Emittente ai sensi e per gli effetti degli artt.102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. ( “BG” e l’“OPS BG ”), come comunicata dall ’Emittente in data 21 agosto 2026 ai sensi dell ’articolo 102, comma 1, del TUF e dell ’articolo 37 del Regolamento Emittenti; e (c) l’assemblea straordinaria dei soci dell ’Emittente convocata per il giorno 29 ottobre 2026, chiamata a deliberare, anche ai sensi dell ’articolo 104, comma 1, del TUF, tra l ’altro, l’approvazione dell ’OPS BPM, dell ’OPS BG, delle relative deleghe ad aumentare il capitale sociale a servizio di ciascuna delle predette offerte, della riduzione del capitale sociale dell’Emittente e della distribuzione straordinaria di riserve in denaro e in azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. (l ’“Assemblea 104 ”), come da relativo avviso di convocazione pubblicato dall ’Emittente e comunicato stampa diffuso dall ’Emittente in data 21 agosto 2026, come successivamente integrato e modificato in data 24 settembre 2026;
(d) il comunicato stampa diffuso da Intesa Sanpaolo in data 3 ottobre 2026 relativo a un incremento della componente in denaro del Corrispettivo dell ’Offerta , indicato nel comunicato diffuso dall ’Offerente in data 8 giugno 2026, ai sensi dell ’art. 102, comma 1, del TUF e dell ’art. 37 del Regolamento Emittenti (il “ Comunicato ”) (il corrispettivo così incrementato , il “Corrispettivo Rettificato ”).
*** a) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Lettera di Impegno La società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Lettera di Impegno è Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni, n. 3, codice fiscale e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena n.
00884060526, iscritta all ’Albo delle Banche n. 5274 - ABI 1030.6, capogruppo del “Gruppo MPS”,
aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia , il cui capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, è pari a Euro 17.978.187.186,85, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 3.038.418.183 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. .
b) Numero delle azioni e dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto della Lettera di Impegno e percentuale sul capitale sociale dell’Emittente rappresentato da azioni aventi diritto al voto La Lettera di Impegno ha ad oggetto tutte le Azioni dell’Emittente detenute da Delfin, ossia n.
534.676.825 azioni ordinarie (quindi, con diritto di voto), pari al 17,6% del capitale sociale dell’Emittente, rappresentato da azioni aventi diritto di voto (le “ Azioni Delfin ”).
c) Soggetti aderenti alla Lettera di Impegno e Azioni dell’Emittente dagli stessi detenute I soggetti aderenti alla Lettera di Impegno sono:
• Delfin : società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 7 Rue de la Chapelle, L -1325 , codice fiscale 2006 2423 553 e numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés B117420.
• Intesa Sanpaolo : società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo, n. 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, iscritta all ’Albo delle Banche n. 5361 - ABI 3069.2, capogruppo del “Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo”, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, il cui capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.529.394.196,28, suddiviso in n. 17.682.460.955 azioni ordinarie prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. .
Nessun soggetto esercita il controllo su Intesa Sanpaolo ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Nessun soggetto esercita il controllo su Delfin ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Alla data delle presenti Informazioni Essenziali (i) Delfin detiene le Azioni Delfin , mentre (ii) Intesa Sanpaolo detiene n. 823.448 Azioni dell’Emittente (quindi, con diritto di voto), pari allo 0,027% del capitale sociale de ll’Emittente, rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Le Azioni Delfin rappresentano il 100% delle Azioni dell’Emittente conferite alla Lettera di Impegno , in quanto le Azioni dell’Emittente detenute da Intesa Sanpaolo non sono conferite nella Lettera di Impegno .
Nessun soggetto aderente, in virtù della Lettera di Impegno , esercita il controllo dell ’Emittente né è in grado di determinare la nomina di un componente dell’organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.
d) Contenuto della Lettera di Impegno Impegno ad aderire all ’Offerta Ai sensi della Lettera di Impegno , Delfin si è impegnat a nei confronti dell ’Offerente a portare in adesione all ’Offerta, entro l ’ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla chiusura del Periodo di Adesione (come definito nel Comunicato), tutte le Azioni Delfin, purché (i) l ’Offerta non sia dichiarata decaduta e/o divenga per qualsiasi ragione inefficace; (ii) entro la data di adesione da parte di Delfin, non si verifichino circostanze o eventi rilevanti che comportino o possano comportare, anche in prospettiva, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull ’Offerta e/o sulla attività e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale e/o sui corsi azionari
dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell ’Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) (l ’“Impegno di Adesione ”).
Nella Lettera di Impegno è precisato altresì che, nel caso in cui un terzo dovesse promuovere, ai sensi dell ’art. 102, comma 3, del TUF, un ’offerta concorrente all ’Offerta (l ’“Offerta Concorrente ”), Delfin sarà liber a di aderire all ’Offerta Concorrente. In caso di mancato perfezionamento per qualsiasi motivo dell ’Offerta Concorrente, le Azioni Delfin si considerer anno automaticamente portat e in adesione all ’Offerta e Delfin dovrà compiere ogni attività necessaria e opportuna a tal fine.
Inoltre, l ’eventuale sospensione o proroga dei termini dell ’Offerta e/o l ’eventuale rinuncia a una o più delle Condizioni di Efficacia (come definite nel Comunicato) da parte dell ’Offerente non farà venir meno l ’Impegno di Adesione, così come l’Impegno di Adesione rimarrà pienamente efficace, ai medesimi termini e condizioni della Lettera di Impegno , in caso di (ulteriori) rettifiche al rialzo e/o di modifiche all ’Offerta (fatta eccezione per il caso in cui tali modifiche comportino una diminuzione del Corrispettivo Rettificato al di fuori dei casi già contemplati dal Comunicato).
Assemblea 104
La Lettera di Impegno prevede l ’impegno in capo a Delfin a partecipare all ’Assemblea 104 e in quella sede a tenere condotte di voto che siano coerenti con le condizioni dell ’Offerta a quella data, ivi incluse le deliberazioni riguardanti l ’approvazione dell ’OPS BPM, dell ’OPS BG, delle relative deleghe ad aumentare il capitale sociale a servizio di ciascuna delle predette offerte, della riduzione del capitale sociale dell ’Emittente e della distribuzione straordinaria di riserve in denaro e in azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. (l’“Impegno Assemblea ”).
Tipo di patto Le pattuizioni contenute nella Lettera di Impegno sono riconducibili alla fattispecie di cui all’art.
122, comma 1, del TUF con riguardo all’Impegno Assemblea e alla fattispecie di cui all’art. 122, comma 5, lett. d -bis), del TUF con riguardo all’Impegno di Adesione.
Assenza di acquisti Ai sensi della Lettera di Impegno , Delfin garantisce in favore dell ’Offerente di non aver acquistato, a qualsiasi titolo e in qualunque forma, direttamente e/o indirettamente e/o per interposta persona e/o in concerto con altri soggetti, Azioni dell ’Emittente (o relativi diritti) e/o “posizioni lunghe” con riferimento alle medesime a decorrere dall’8 giugno 2026.
Delfin , inoltre , si obbliga a non effettuare, in qualsiasi forma, direttamente e/o indirettamente e/o per interposta persona, acquisti di Azioni dell ’Emittente (o di relativi diritti) e/o di “posizioni lunghe” con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione della Lettera di Impegno (i.e., 4 ottobre 2026) e i 6 (sei) mesi successivi all ’ultima Data di Pagamento (come definita nel Comunicato) (anche, se del caso, a titolo di sell -out/squeeze -out) (standstill ).
e) Data di stipula, durata ed efficacia della Lettera di Impegno La Lettera di Impegno è stat a sottoscritta tra le Parti in data 4 ottobre 2026.
Con riferimento alla durata ed efficacia della Lettera di Impegno si segnala che:
(i) ferme restando le ipotesi (dettagliate nella precedente lettera d) di queste Informazioni Essenziali) in cui l’Impegno di Adesione in capo a Delfin potrebbe venire meno , l’Impegno di Adesione avrà esecuzione al momento in cui Delfin - entro l’ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla chiusura del Periodo di Adesione (come definito nel Comunicato) - aderirà all’Offerta portando in adesione le Azioni Delfin ;
(ii) l’Impegno Assemblea cesserà ad esito dell ’Assemblea 104 .
L’impegno di standstill cesserà , invece, al termine del periodo d i 6 (sei) mesi successivi all’ultima Data di Pagamento (come definita nel Comunicato) .
f) Deposito del testo della Lettera di Impegno e pubblicazione delle relative informazioni
essenziali
La Lettera di Impegno è stat a depositat a presso il Registro delle Imprese di Arezzo - Siena in data 9 ottobre 2026.
*** Le presenti Informazioni Essenziali s ono pubblicat e in data 9 ottobre 2026 , ai sensi dell ’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Intesa Sanpaolo (group.intesasanpaolo.com ).