1 Informazioni essenziali ai sensi dell ’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti di cui all ’art. 122 del TUF concernenti Avio S.p.A.
Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti ”), si rappresenta quanto segue.
Premessa
In data 6 luglio 2026, Vantage HYP (Luxembourg) S.à r.l. (l’“Investitore ”), società controllata indirettamente da alcuni fondi gestiti e/o per i quali Advent International, L.P. e le sue affiliate fornisc ono consulenza , e Avio S.p.A. ( “Avio” o la “Società ” e, congiuntamente all ’Investitore, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l ’“Accordo di Investimento ”) in base al quale, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive , l’Investitore acquisirà circa il 6,54% delle azioni ordinarie emesse da Avio su base fully diluted tenuto conto dell’Aumento di Capitale (come infra definito) (la “Partecipazione di Minoranza ”).
Più specificamente, l ’Accordo di Investimento definisce i diritti e gli obblighi delle Parti in relazione all’acquisizione della Partecipazione di Minoranza, subordinatamente all ’avveramento (o alla rinuncia, per quanto applicabile) delle condizioni sospensive previste dall ’Accordo di Investimento, da effettuarsi tramite la sottoscrizione da parte dell ’Investitore di azioni ordinarie di Avio da emettere nell ’ambito di un aumento di capitale riservato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell ’art. 2441, quarto comma, se condo periodo, cod. civ. , per un ammontare complessivo massimo di Euro 109.393.951,20 (comprensivo di sovrapprezzo), ad un prezzo di emissione pari a Euro 33,40 per azione, mediante emissione di massime n. 3.275.268 azioni ordinarie di Avio, rappresentative di circa il 7% del capitale sociale esistente di Avio (e il 6,54% su base fully diluted tenuto conto dell’Aumento di Capitale , come infra definito ), prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Avio in circolazione alla data di emissione , da deliberarsi dal Consiglio di Amministrazione di Avio in esecuzione della delega (la “Delega ”) conferita dall ’Assemblea straordinaria in data 23 ottobre 2025 (l ’“Aumento di Capitale ”).
L’Accordo di Investimento include, come da prassi, dichiarazioni e garanzie, impegni e indennizzi delle Parti ed è soggetto a talune condizioni sospensive, quali: (i) il rilascio dell ’autorizzazione golden power (senza imposizione di misure significative, come definite nell’Accordo di Investimento) e (ii) il rilascio della relazione della società di revisione di cui all ’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. , attestante la congruità del prezzo di emissione rispetto al valore di mercato delle azioni Avio da emettere nel contesto dell’Aumento di Capitale .
L’Accordo di Investimento contiene, tra l ’altro, alcune previsioni funzionali all’esecuzione dell’operazione - incluse quelle relative alla gestione interinale di cui al Paragrafo 5. 1 del presente documento e correlate ad impegni assunti da Avio - che sono rilevanti , ovvero potenzialmente rilevanti , ai sensi dell ’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF (le “Pattuizioni Rilevanti ”), per le quali vengono eseguite - anche in via prudenziale , per quanto occorrer possa - le formalità pubblicitarie previste dalla citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell ’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali ”).
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti Avio S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Leonida Bissolati n. 76, 00187 Roma, codice fiscale e partita IVA n. 09105940960, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, capitale sociale di Euro 158.506.882,70, interamente v ersato, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul
2 segmento “Euronext STAR Milan ” del mercato regolamentato “Euronext Milan ” organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
2. Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni
Rilevanti
Le Pattuizioni Rilevanti si riferiscono:
1. a n. 3.275.268 azioni ordinarie di Avio che verranno sottoscritte dall ’Investitore nell ’ambito dell’Aumento di Capitale (le “Azioni di Nuova Emissione ”) alla data del closing , rappresentative di circa il 6,54% del capitale sociale di Avio e di circa il 6,63% dei corrispondenti diritti di voto esercitabili in Assemblea (calcolati al netto delle azioni proprie detenute dalla Società) ; nonché 2. a eventuali ulteriori azioni ordinarie di Avio che l’Investitore si riserva di acquistare sul mercato secondario, ai sensi dell’Accordo di Investimento, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell ’Accordo di Investimento e la data del closing (le “Azioni Acquist ate sul Mercato ”).
Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, la Società detiene n. 626.929 azioni proprie, rappresentative di una partecipazione pari a circa l’1,34% del relativo capitale sociale .
3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti Le Parti vincolate – nei limiti di seguito descritti – dalle Pattuizioni Rilevanti dell’Accordo di Investimento
sono:
(a) Vantage HYP (Luxembourg) S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in 4, rue Beck, L-1222, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 12.000, iscritta nel registro delle imprese del Lussemburgo con il numero B296827, società controllata indirettamente da alcuni fondi gestiti e/o per i quali Advent International, L.P. e le sue affiliate fornisc ono consulenza ; e (b) Avio S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Leonida Bissolati n. 76, 00187 Roma, codice fiscale e partita IVA n. 09105940960, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, capitale sociale di Euro 158.506.882,70, interamente v ersato, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul segmento “Euronext STAR Milan ” del mercato “Euronext Milan ” organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
4. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF Si segnala che, alla data odierna, nessuno dei soci di Avio, individualmente o congiuntamente tra di loro, esercita alcuna forma di controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 TUF. Le Pattuizioni Rilevanti , allo stesso tempo, non attribuisc ono a nessun soggetto la facoltà di esercitare alcuna forma di controllo sulla Società ai sensi del sopra richiamato art. 93 TUF.
5. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all ’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF e sono qui di seguito sintetizzate.
5.1 Gestione interinale Ai sensi dell ’Accordo di Investimento, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data del closing , la Società si è impegnata a non deliberare, annunciare o realizzare
3 alcuna operazione che abbia o possa avere, nei 12 mesi successivi, un effetto diluitivo sulla partecipazione complessiva dell ’Investitore in Avio da acquistare al closing e per effetto della quale tale partecipazione risulti o possa risultare inferiore al 6,54% del capitale sociale di Avio , fatto salvo nei seguenti casi: (i) l’emissione di azioni e/o warrant e/o stock grant nell’ambito di piani di co -investimento e/o incentivazione del management , e (ii) operazioni, attività o provvedimenti richiesti da disposizioni di legge applicabili o da misure e/o prescrizioni imposte, ovvero autorizzazioni rilasciate, alla Società e/o al Gruppo ai sensi della normativa golden power durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data del closing .
Nel medesimo periodo, la Società si è inoltre impegnata a non realizzare, e a far sì che le società del Gruppo non realizzino, direttamente o indirettamente, alcuna operazione e/o attività che possa (a) avere l’effetto di ritardare, pregiudicare o impedire il perfezionamento del closing , ovvero (b) far sorgere , a spese de ll’Investitore, la necessità di richiedere o ottenere autorizzazioni, nulla -osta, notifiche preventive o comunicazioni ad alcuna Autorità (diversa dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri) senza il preventivo consenso scritto dell ’Investitore (che non dovrà essere irragionevolmente negato o ritardato) , fermo restando che quanto sopra non limiti né impedisca alla Società e/o al Gruppo di effettuare, o di stipulare accordi o assumere impegni relativi a , qualsiasi attività o d operazione nel corso dell’ordinari a attività aziendale, o richiesta dalla legge applicabile, o che sia richiesta da misure e/o prescrizioni imposte alla Società e/o al Gruppo, o da autorizzazioni rilasciate alla Società e/o al Gruppo ai sensi della normativa golden power durante il predetto periodo di riferimento .
5.2 Previsioni post -closing relative alla designazione di un amministratore da parte dell’Investitore nel Consiglio di Amministrazione di Avio Ai sensi dell’Accordo di Investimento, la Società ha preso atto dell’interesse dell’Investitore ad avere l’opportunità di nominare – subordinatamente al closing dell’operazione e in misura proporzionale alla partecipazione azionaria detenuta dall’Investitore – un membro del Consiglio di Amministrazione della Società per il resto del mandato. Le Parti riconoscono che la realizzazione di tale interesse potrà avvenire solo in caso di dimissioni volontarie di un amministratore indipendente nominato dalla lista n. 1 nel contesto dell’ Assemblea degli azionisti tenutasi il 28 aprile 2026, fermo restando che la Società non ha alcun potere di procurare tali dimissioni e non si assumerà alcun obbligo al riguardo.
Nel caso abbia no luogo le dimissioni di cui sopra e sempreché la richiesta dell’Investitore di rappresentanza nel Consiglio sia proporzionale alla partecipazione dal medesimo detenuta a tale data , la Società dovrà convocare una riunione del Consiglio di Amministrazione entro 10 giorni lavorativi dalla data in cui le dimissioni diverranno efficaci, al fine di considerare la possibilità di nominare per cooptazione - ai sensi della legge applicabile e dell ’art. 11.17(i) dello statuto di Avio - un candidato designato dall ’Investitore ( l’“Amministratore Designato d all’Investitore ”), a condizione che siano soddisfatti i requisiti previsti dall ’Accordo di Investimento.
A tal fine, l ’Investitore dovrà comunicare per iscritto alla Società l ’identità e i dati completi dell’Amministratore Designato d all’Investitore, unitamente a tutta la documentazione, le certificazioni e le dichiarazioni richieste dalla legge applicabile. L’Amministratore Designato d all’Investitore dovrà soddisfare i requisiti per assumere la carica di amministratore ai sensi della legge applicabile, dello statuto della Società e dei regolamenti interni, fermo restando che (i) l’Amministratore Designato dall’Investitore dovrà possedere i requisiti di indipendenza, al pari dell’amministratore dimissionario , previsti dalla legge applicabile e dal Codice di Corporate Governance, e (ii) l’Amministratore Designato dall’Investitore non dovrà ricoprire incarichi di amministratore (esecutivo o non esecutivo) né posizioni manageriali in entità che siano in concorrenza, direttamente e/o indirettamente, con Avio e/o le sue controllate (inclusa Avio USA Inc.) nei mercati geografici e di prodotto in cui queste ultime operano alla data della cooptazione .
4 Le Parti hanno altresì pattuito che l’Investitore dovrà fare in modo che l’Amministratore Designato dall’Investitore nominato amministratore di Avio rassegni prontamente le proprie dimissioni dalla carica qualora l ’Investitore (a) cessi di detenere (direttamente o indirettamente) , per un periodo continuativo di 30 (trenta) giorni lavorativi, un numero di azioni Avio che rappresenti, complessivamente, almeno il 5% del capitale sociale di volta in volta in circolazione della Società , ovvero (b) cessi di essere controllato in qualsiasi momento (direttamente o indirettamente) da un qualsiasi fondo di investimento gestito e/o per conto del quale Advent International, L.P. o le sue affiliate forniscono consulenza, e/o da una società in portafoglio controllat a da tali fondi di investimento o soggett a a controllo congiunto con essi, nonché le rispettive società controllanti e imprese madri ( parent undertakings ).
Si segnala, per completezza, che l’Investitore avrà il diritto di designare un amministrator e nel consiglio di amministrazione di Avio USA Inc ., società interamente controllata da Avio, nei termini e alle condizioni previste nell’Accordo di Investimento.
5.3 Impegni di lock -up Ai sensi dell ’Accordo di Investimento, alla data del closing l’Investitore sottoscriver à un accordo di lock-
up, allegato al medesimo Accordo di Investimento, in forza del quale il medesimo Investitore si impegna nei confronti della Società, per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data del closing (il “Periodo di Lock -
Up”), a non effettuare, senza il previo consenso scritto della Società (da non negarsi irragionevolmente), le seguenti operazioni:
a) vendere, cedere, trasferire, costituire in pegno, vincolare, concedere opzioni o comunque disporre, direttamente o indirettamente, delle Azioni di Nuova Emissione e/o delle Azioni Acquistate sul Mercato (o di interessi sulle medesime), ovvero assumere impegni in tal senso;
b) concludere contratti di swap, copertura ( hedging ) o altri accordi che trasferiscano a terzi, in tutto o in parte, la titolarità delle Azioni di Nuova Emissione, delle Azioni Acquistate sul Mercato o di altre azioni Avio detenute dall ’Investitore, indipendentemente dal fatto che tali operazioni siano regolate mediante consegna di azioni, in contanti o altrimenti; o c) annunciare pubblicamente l ’intenzione di effettuare una qualsiasi delle operazioni di cui ai punti ( a) o (b) che precedono.
Le restrizioni di cui sopra non si applicano:
(a) ai trasferimenti di Azioni di Nuova Emissione o Azioni Acquistate sul Mercato o azioni Avio da parte dell’ Investitore a qualsiasi sua affiliata, a condizione che tale affiliata si impegni per iscritto a rispettare i medesimi obblighi di lock-up per la durata residua del Periodo di Lock -Up;
(b) ai trasferimenti in favore di un offerente nell ’ambito di un ’offerta pubblica di acquisto o altro strumento equivalente promosso sulle azioni Avio ai sensi della legge applicabile;
(c) alla costituzione di pegni o altri vincoli di garanzia, a condizione che il cessionario in sede di escussione si impegni per iscritto a rispettare i medesimi obblighi di lock-up per la durata residua del Periodo di Lock -Up;
(d) a trasferimenti imposti dalla legge applicabile o da provvedimenti di un ’Autorità competente; e (e) a trasferimenti effettuati dall ’Investitore a partire dalla data che cade 6 (sei) mesi dopo la data del closing , a condizione che (x) il prezzo ufficiale delle azioni Avio, per 10 (dieci) giorni di negoziazione consecutivi a partire dalla data che cade 6 (sei) mesi dopo la data del closing , sia superiore o inferiore del 40% (quaranta per cento) rispetto al prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione , ovvero (y) l ’Investitore non abbia potuto nominare alcuno dei soggetti designati dall’Investitore pr oposti come amministrator e di Avio USA Inc ., società controllata da Avio .
5 Alla scadenza del Periodo di Lock -Up, gli impegni di lock-up cesseranno automaticamente, senza necessità di modifiche o integrazioni all ’Accordo di Lock -Up.
6. Durata delle Pattuizioni Rilevanti Le Pattuizioni Rilevanti stipulate nell ’ambito dell ’Accordo di Investimento:
(i) di cui al paragrafo 5.1 che precede sono destinate a produrre effetto fino alla data del closing ;
(ii) di cui al paragrafo 5.2 che precede sono destinate a produrre effetto , subordinatamente alla cooptazione nel corso dell’attuale mandato di un amministratore designato dall’Investitore al ricorrere delle relative condizioni sopra illustrate , fino alla data di scadenza della durata dell’incarico dell’amministratore così eventualmente nominato (come sarà stabilita dall’Assemblea nel rispetto dei limiti previsti dalla legge) , fermo restando l’impegno dell’Investitore di procurare le dimissioni di tale amministratore nei casi esposti al precedente paragrafo 5.2 ;
(iii) di cui al paragrafo 5.3 che precede sono destinate a produrre effetto per un periodo di 12 (dodici) mesi a partire dalla data del closing , fatti salvi taluni eventi di cessazione anticipata di cui al predetto paragrafo .
7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali Le Pattuizioni Rilevanti sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Roma in data 10 luglio 2026 e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Avio, all ’indirizzo www.avio.com .
11 luglio 2026