Informazione
Regolamentata n.
0262-70-2026Data/Ora Inizio Diffusione 10 Settembre 2026 18:46:32Euronext Milan
Societa' :TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE
Utenza - referente :TREVIN04 - Auciello Vincenzo
Tipologia :3.1
Data/Ora Ricezione :10 Settembre 2026 18:46:32 Data/Ora Inizio Diffusione :10 Settembre 2026 18:46:32
Oggetto :IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
TREVI APPROVA IL COMUNICATO DELL’
EMITTENTE IN RELAZIONE ALL’OFFERTA
PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA
TOTALITARIA PROMOSSA DA ICOP SULLA
TOTALITÀ DELLE AZIONI TREVI
Testo del comunicato
Vedi allegato
IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O
DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN
QUALSIASI PAESE IN CUI CIÒ COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLA DISCIPLINA
APPLICABILE
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TREVI APPROVA IL COMUNICATO
DELL’EMITTENTE IN RELAZIONE ALL’OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA
TOTALITARIA PROMOSSA DA ICOP SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI TREVI
L’OFFERTA DI ICOP, NON SOLLECITATA E NON CONCORDATA, NON È CONVENIENTE
PER GLI AZIONISTI TREVI
IL CORRISPETTIVO NON È CONGRUO E NON RIFLETTE IN ALCUN MODO IL REALE
VALORE DI TREVI
Cesena, 10 settembre 2026 – Il Consiglio di Amministrazione di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A.
(“Trevi ” o la “ Società ”), riunitosi in data odierna, ha approvato all’unanimità il comunicato (il “Comunicato dell’Emittente ”) redatto ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3 -bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF ”) e dell’art. 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti ”), relativo all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie della Società (l’“Offerta ” o l’“ OPS ”) promossa da ICOP S.p.A. Società Benefit (l’“Offerente ” o “ ICOP ”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
Per le ragioni illustrate nel Comunicato dell’Emittente, il Consiglio di Amministrazione, a seguito di un’attenta valutazione delle informazioni disponibili e tenuto conto di vari fattori — ivi incluse le fairness opinion rilasciate dagli Advisor Finanziari — ha ritenuto il Corrispettivo non congruo dal punto di vista finanziario e l’Offerta non conveniente per gli Azionisti di Trevi.
Mediobanca, in qualità di advisor finanziario della Società in relazione all’Offerta, e Vitale, in qualità di advisor finanziario indipendente a supporto del Consiglio di Amministrazione, hanno reso le rispettive fairness opinion , allegate al Comunicato dell’Emittente. Il Consiglio di Amministrazione si è inoltre avvalso del supporto di Legance - Avvocati Associati, in qualità di advisor legale.
*** Sono di seguito riportate le principali conclusioni del Comunicato dell’Emittente. Per un’informativa esaustiva, si rinvia a - e si raccomanda - la lettura integrale del Comunicato dell’Emittente e del Documento di Offerta pubblicato da ICOP in data 1° settembre 2026. Tale documentazione è disponibile, tra l’altro, sul sito internet della Società www.trevifin.com , sezione “Investor Relations”.
I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel Comunicato dell’Emittente.
1. Il Corrispettivo dell’Offerta è non congruo dal punto di vista finanziario Alla luce delle analisi svolte e degli elementi esaminati, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto di quanto espresso dagli Advisor Finanziari nelle fairness opinion , ritiene che il Corrispettivo incorporato nel rapporto di scambio previsto dall’Offerta1 non rifletta il valore dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 2 del Comunicato dell’Emittente.
2. Trevi è un gruppo con proprie peculiari caratteristiche e con rilevanti prospettive di crescita Il Consiglio di Amministrazione ritiene che Trevi costituisca un asset industriale caratterizzato da un posizionamento competitivo unico nel settore delle infrastrutture specialistiche. A differenza dei general contractor tradizionali, il Gruppo opera prevalentemente nel segmento ad elevato contenuto tecnico delle fondazioni speciali e dell’ingegneria del sottosuolo, ambito nel quale ha sviluppato, nel corso di oltre sessant’anni di attività a livello internazionale, compe tenze specialistiche, capacità esecutive e relazioni commerciali che rappresentano significative barriere all’ingresso. Tale posizionamento consente alla Società di competere principalmente sulla base del know -how tecnico e dell’affidabilità operativa, beneficiando di livelli di marginalità superiori a quelli normalmente osservabili nel settore delle costruzioni tradizionali.
Il Consiglio di Amministrazione osserva che il Gruppo ha completato con successo un significativo percorso di rilancio industriale e finanziario, conseguendo negli ultimi esercizi un progressivo miglioramento della redditività, della generazione di cassa e della qualità del portafoglio ordini. In tale contesto, nel primo semestre 2026 Trevi ha raggiunto livelli record di backlog e di acquisizione ordini, che hanno consentito al management di confermare le guidance comunicate al mercato. Tali risultati forniscono visibilità sull’evoluzione futura del business e rappresentano un concreto supporto alla capacità del Gruppo di perseguire il proprio percorso di crescita in ottica standalone .
Il Piano Industriale 2026 -2029 prevede un’ulteriore crescita dei ricavi, dell’EBITDA e della generazione di cassa, nonché una progressiva riduzione dell’indebitamento finanziario. Il Consiglio ritiene che tali obiettivi siano coerenti con il posizionamento competitivo del Gruppo e con i favorevoli trend strutturali che caratterizzano i mercati di riferimento, inclusi gli investimenti nelle infrastrutture di trasporto, nella transizione energetica, nella sicurezza idrogeologica e nella riqualificazione delle opere esistenti.
Il Consiglio di Amministrazione rileva infine come il management della Società abbia dimostrato negli ultimi anni un solido track -record nel conseguimento degli obiettivi comunicati al mercato. In particolare, il Gruppo ha registrato risultati economico -finanziari superiori alle attese degli analisti, confermando la capacità di esecuzione della strategia industriale e rafforzando la credib ilità delle prospettive di sviluppo standalone della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 3, Paragrafo 3.1, del Comunicato dell’Emittente.
3. Le motivazioni dell’Offerta si fondano in misura rilevante su sinergie incerte e difficilmente valutabili, non adeguatamente riflesse nel Corrispettivo Il Consiglio di Amministrazione osserva che una parte rilevante del razionale industriale ed economico posto a fondamento dell’Offerta appare basata sul conseguimento di sinergie operative, commerciali e finanziarie future2, il cui effettivo realizzo risulta soggetto a significativi elementi di incertezza.
In particolare, le informazioni rese disponibili dall’Offerente3 non consentono una piena valutazione delle iniziative sottostanti e dei rischi di esecuzione associati alle sinergie prospettate, molte delle quali appaiono
1 Cfr. Documento di Offerta, Sezione E, Paragrafi E.1 (pagg. 77 -81) ed E.4 (pagg. 85 -86); Prospetto ICOP, Fattore di rischio A.1.1 (pag. 11).
2 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.8 (pagg. 34 -35) e Sezione G, Paragrafo G.2 (pagg. 95 -99); Prospetto ICOP, Fattore di rischio A.1.1 (pagg. 13 -15).
3 Cfr. Prospetto ICOP, Fattore di rischio A.1.1 (pag. 14), ove si precisa che le stime delle sinergie “ si basano su valutazioni autonome dell’Emittente, basate sulle informazioni pubblicamente disponibili relative a Trevi ” e sono state predisposte “ senza aver effettuato una due diligence ”; Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.6 (pag. 31) e Sezione E, Paragrafo E.1 (pag. 79).
riconducibili a sinergie di ricavo e opportunità commerciali per loro natura più difficili da quantificare e verificare rispetto alle tradizionali sinergie di costo.
Il Consiglio rileva inoltre che una parte significativa dei benefici prospettati sembra derivare dall’accesso alla piattaforma internazionale, alle relazioni commerciali, alle competenze tecniche e al posizionamento competitivo già sviluppati da Trevi, men tre l’effettivo contributo incrementale apportato dall’integrazione con ICOP appare di più difficile valutazione. Tali elementi assumono rilievo anche sotto il profilo delle possibili dissinergie non quantificate dall’Offerente, che potrebbero incidere sulla concreta realizzabilità dei benefici prospettati.
Il raggiungimento degli obiettivi strategici e finanziari dell’Operazione risulta altresì subordinato alla realizzazione di una complessa integrazione tra i due gruppi, in un contesto caratterizzato dall’assenza di un piano industriale della combined entity4 e da limitate informazioni circa le modalità di integrazione e il conseguimento delle sinergie dichiarate, nonché dalla limitata esperienza dell’Offerente nella realizzazione e nell’integrazione di operazioni di dimensioni, presenza internazionale e compl essità comparabili a quelle del Gruppo Trevi.5 Alla luce di tali elementi, il Consiglio ritiene che la sostenibilità e conseguibilità delle sinergie prospettate presentino un elevato grado di aleatorietà e che, anche assumendone la piena realizzazione,6 il Corrispettivo non sembri attribuire agli Azionisti di Trevi una quota del valore generato coerente con il contributo industriale, commerciale e strategico apportato dalla Società all’Operazione. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 3, Para grafi 3.3 e 3.4, del Comunicato dell’Emittente.
4. Il Corrispettivo dell’Offerta è interamente costituito da Azioni ICOP, il cui valore è soggetto a
rilevanti incertezze
Il Consiglio di Amministrazione osserva che il Corrispettivo dell’Offerta è rappresentato esclusivamente da Azioni ICOP e non prevede alcuna componente in denaro7. Pertanto, gli Azionisti di Trevi che aderissero all’Offerta non monetizzerebbero il proprio investimento, ma diverrebbero azionisti dell’Offerente, assumendo i rischi e le opportunità connessi all’andamento futuro del titolo ICOP.
In tale contesto, il Consiglio richiama l’attenzione sul fatto che le azioni ICOP sono storicamente caratterizzate da una liquidità significativamente inferiore rispetto a quella del titolo Trevi e da un flottante contenuto8, elementi che potrebbero influire sulla capacità degli investitori di dismettere la propria partecipazione senza impatti rilevanti sui corsi di borsa.
Il Consiglio rileva inoltre che le analisi valutative poste a base del rapporto di scambio non incorporano alcuno specifico sconto per illiquidità delle azioni ICOP e che la recente ammissione delle stesse alle negoziazioni su Euronext Milan9 non consente ancora di formulare valutazioni definitive circa l’evoluzione della loro liquidità sul nuovo mercato. Gli Azionisti sono pertanto invitati a considerare attentamente le caratteristiche del titolo ICOP e il profilo di rischio -rendimento deriva nte dalla sostituzione dell’investimento in Trevi con una partecipazione azionaria nell’Offerente.
4 Cfr. Prospetto ICOP, Fattore di rischio A.1.1 (pag. 13) e Capitolo 8, Paragrafo 8.7 (pagg. 75 -76); Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.8 (pag. 35), ove si precisa che il Piano Industriale 2026 -2029 di ICOP è redatto su base standalone .
5 Cfr. Prospetto ICOP, Fattore di rischio A.1.1 (pag. 11) e Capitolo 5, Paragrafo 5.3.3.2 (pag. 42), ove sono descritte le acqu isizioni di Atlantic Geoconstruction Holdings Inc. (perfezionata il 1° aprile 2025, per un corrispettivo di circa Euro 81,5 milion i) e di Palingeo S.p.A. (perfezionata il 4 settembre 2025), di dimensioni significativamente inferiori rispetto all’Operazione.
6 Cfr. Prospetto ICOP, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.3.2 (pag. 44), ove si precisa che i Dati Finanziari Consolidati Pro -forma non riflettono i costi relativi alle attività di integrazione né le sinergie attese; Documento di Offerta, Sezione E, Paragrafo E.1 (p agg. 78 -81).
7 Cfr. Documento di Offerta, Premesse, Paragrafo 2 (pag. 14) e Sezione E, Paragrafo E.1 (pagg. 77 -78); Prospetto ICOP, Fattore di rischio A.1.1 (pag. 11).
8 Cfr. Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.6 (pagg. 48 -50); Prospetto ICOP, Fattore di rischio B.1 (pagg. 30 -32) e Capitolo 9, Paragrafo 9.5 (pag. 82), ove si dà atto del flottante pari al 16,18% del capitale sociale e dell’ammissione a quotazion e su Euronext Milan in deroga al requisito del flottante minimo del 25%.
9 Cfr. Documento di Offerta, Premesse, Paragrafo 2 (pag. 13); Prospetto ICOP, Capitolo 9, Paragrafo 9.5 (pag. 82). Le negoziazi oni delle azioni ICOP su Euronext Milan hanno avuto inizio in data 4 settembre 2026.
Il valore delle Azioni ICOP dipende inoltre, in misura rilevante, dalla capacità dell’Offerente di conseguire gli obiettivi del Piano Industriale di ICOP — che assume tassi di crescita ampiamente superiori a quelli dei mercati di riferimento, trainati dall ’avvio ex novo di nuove attività negli Stati Uniti, e una quota rilevante di ricavi non ancora contrattualizzati —10 nonché dalla sostenibilità di un indebitamento che, per effetto dell’Operazione, registrerebbe, secondo lo stesso Offerente, un significativo incremento.11 Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 3, Paragrafo 3.6, e alla Sezione 4, Paragrafi 4.1, 4.4, 4.7, 4.8 e 4.12, del Comunicato dell’Emittente.
5. L’Offerta è stata promossa in corrispondenza di livelli di prezzo dell’azione Trevi ancora influenzati dagli effetti dell’Aumento di Capitale Il Consiglio di Amministrazione osserva che l’Offerta è stata promossa immediatamente dopo il completamento del percorso di rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società (sebbene prima della conclusione dell’asta dell’inoptato e della completa sot toscrizione dell’Aumento di Capitale) e in una fase successiva all’approvazione del Piano Industriale 2026 -2029, quando il mercato non aveva ancora avuto il tempo di incorporare pienamente nel prezzo delle azioni Trevi i benefici attesi derivanti dall’esec uzione del piano e dal completamento dell’Aumento di Capitale.
In tale contesto, il Consiglio ritiene che il premio dichiarato dall’Offerente12 presenti una limitata valenza informativa e che il Corrispettivo non rifletta adeguatamente il valore prospettico dell’Emittente. Il Consiglio rileva inoltre che il rapporto di scambio proposto incorpora uno sconto rispetto ai rapporti di valore impliciti nelle medie storiche di mercato dei titoli Trevi e ICOP13 e che, dalla data di annuncio dell’Offerta, il mercato ha continuativamente attribuito alle azioni Trevi un valore superiore rispetto a quello implicito nel Corrispettivo, evidenziando come le quotazioni di mercato non abbiano sostanzialmente riconosciuto la congruità economica del rapporto di scambio proposto dall’Offerente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.4, e alla Sezione 3, Paragrafo 3.2, del Comunicato dell’Emittente.
6. Il perfezionamento dell’Offerta è subordinato a Condizioni di Efficacia poste nell’esclusivo interesse dell’Offerente e da questi liberamente rinunciabili, che determinano significativi profili di incertezza in merito allo stesso perfezionamento dell’OPS e ai suoi possibili esiti Il Consiglio di Amministrazione osserva che l’efficacia dell’Offerta è subordinata a una pluralità di Condizioni di Efficacia, poste nell’esclusivo interesse dell’Offerente14. Il Consiglio ritiene che tale assetto — per numero, ampiezza e discrezionalità delle Condizioni di Efficacia — determini significativi profili di incertezza in merito allo stesso perfezionamento dell’OPS e ai suoi possibili esiti, e richiama in particola re l’attenzione degli Azionisti sulla Condizione Soglia e sulla Condizione Finanziamento, il cui avveramento dipende da circostanze estranee alla sfera di controllo tanto dell’Offerente quanto dell’Emittente.
10 Cfr. Prospetto ICOP, Capitolo 8, Paragrafi 8.3 e 8.4 (pagg. 67 -71) e Fattore di rischio A.2.4 (pagg. 19 -22). Il Piano Industriale di ICOP prevede un CAGR 2025 -2029 dei ricavi del 15 -17%, a fronte di tassi di crescita attesi dei mercati di riferimento comp resi tra il 4,7% e l’8%, ed è “ trainat [o] prevalentemente dagli Stati Uniti ”, con “ avvio ex novo ” dell’attività di microtunneling a partire dal 2027;
il backlog copre “ circa il 40 -45%” dei ricavi attesi per il 2027 e “ circa il 13 -15%” per il 2029.
11 Cfr. Prospetto ICOP, Fattore di rischio A.2.1 (pagg. 15 -16) e Capitolo 7, Paragrafo 7.1 (pagg. 63 -64); Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.12 (pagg. 58 -59). Al 31 dicembre 2025 l’indebitamento finanziario lordo del Gruppo ICOP passerebbe da Eur o 239 milioni a Euro 505 milioni su base pro-forma .
12 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.6 (pag. 31) e Sezione E, Paragrafo E.4 (pagg. 85 -86), ove il Corrispettivo è indicato come incorporante un premio pari al 20,1% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Trevi alla Data di Riferimento.
13 Cfr. Documento di Offerta, Sezione E, Paragrafo E.4 (pagg. 85 -86). Si veda altresì la tabella riportata alla Sezione 3, Paragrafo 3.2, del Comunicato dell’Emittente.
14 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafi A.1 (pagg. 26 -28) e A.2 (pagg. 28 -29); Prospetto ICOP, Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2 (pagg. 77 -80).
Quanto alla Condizione Soglia, il Consiglio rileva che essa si colloca al di sotto delle partecipazioni rilevanti ai fini dell’Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto15. Pertanto, il suo integrale avveramento non consentirebbe, di per sé, il conseguimento del Delisting indicato dall’Offerente tra gli obiettivi dell’Offerta, ma attribuirebbe all’Offerente il controllo di diritto dell’Emittente e la maggioranza necessaria per l’assunzione delle deliberazioni dell’assemblea straordinaria, lasciando gli Azionisti che non avessero aderito titolari di una partecipazione di minoranza in una società quotata a controllo concentrato e con flottante ridotto. Ove poi l’Offerente si a vvalesse della facoltà di rinunciare alla Condizione Soglia16, lo stesso potrebbe acquisire il controllo, di diritto o di fatto, dell’Emittente anche con un livello di adesioni inferiore, con il rischio che gli obiettivi dichiarati dell’Offerta siano conseguiti solo parzialmente, in tempi più lunghi e attraverso ope razioni ulteriori.
Quanto alla Condizione Finanziamento, il Consiglio richiama l’attenzione degli Azionisti sulla circostanza che il perfezionamento dell’Offerta integrerebbe un evento di cambio di controllo ai sensi del Contratto di Finanziamento, con conseguente diritto de lle banche finanziatrici di richiedere il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento da Euro 180 milioni17, e che clausole di analogo tenore sono contenute nei contratti relativi all’indebitamento a breve termine e in contratti commerciali del Gruppo. La Condizione Finanziamento non pare tutelare di per sé gli Aderenti rispetto all’attivazione di tali clausole , poiché la sua formulazione presenta significative ambiguità, che ne rendono incerta l’interpretazione e non consentono di prevedere con ragionevole sicurezza se, e in quali circostanze, la stessa debba considerarsi avverata ovvero possa essere invocata d all’Offerente quale causa di mancato perfezionamento dell’Offerta. Il Consiglio rileva inoltre che la condizione è riferita a un termine — il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento — che precede il momento in cui il cambio di contr ollo si verifica. Pertanto, ove le banche finanziatrici esercitassero il diritto di richiedere il rimborso anticipato solo successivamente alla Data di Pagamento, la Condizione Finanziamento risulterebbe potenzialmente avverata e l’Offerta perfezionata, si cché l’obbligo di rimborso graverebbe su una Trevi ormai controllata dall’Offerente e i relativi effetti ricadrebbero, pro quota, sugli Aderenti divenuti azionisti di ICOP (nonché su coloro che non abbiano aderito all’Offerta e siano rimasti azionisti di T revi).
Analoghe considerazioni valgono per talune ulteriori Condizioni di Efficacia, tra cui la Condizione Golden Power18 — oggetto di un’istruttoria tuttora in corso, nell’ambito della quale l’Emittente ha formulato le proprie osservazioni — e la Condizione MAC/MAE19, formulata in termini particolarmente ampi e generici, nonché per la Condizione Atti Rilevanti e la Condizione Misure Difensive20 che — per la loro ampiezza e l’assenza di parametri oggettivi — comprimono la flessibilità gestionale dell’Emittente sino alla conclusione dell’Offerta.
Gli Azionisti devono pertanto considerare che la decisione di invocare il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, ovvero di rinunciarvi, è rimessa alle determinazioni ampiamente discrezionali dell’Offerente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 4, Paragrafo 4.3, e alla Sezione 5 del
Comunicato dell’Emittente.21
15 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iv) (pag. 26), Paragrafo A.13 (pagg. 38 -39), Paragrafo A.14 (pagg. 39 -
40) e Paragrafo A.16.1 (pagg. 41 -43).
16 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.2 (pag. 28) e Paragrafo A.8 (pag. 35), ove l’Offerente precisa che, in caso di rinuncia alla Condizione Soglia, i programmi futuri sarebbero calibrati in funzione della partecipazione effettivamente deten uta.
17 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iii) (pag. 26) e Paragrafo A.2 (pag. 28); Prospetto ICOP, Fattore di rischio A.1.1 (pag. 12), Capitolo 5, Paragrafo 5.3.3.2 (pag. 43) e Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2 (pag. 77).
18 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.1, punto (ii) (pag. 26) e Paragrafo A.10 (pagg. 36 -37), nonché Sezione C, Paragrafo C.2 (pag. 75).
19 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.1, punto (vii) (pagg. 27 -28).
20 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.1, punti (v) e (vi) (pagg. 26 -27) e definizioni di “Condizione Atti Rilevanti” (pagg. 4 -5) e “Condizione Misure Difensive” (pag. 6).
21 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.2 (pagg. 28 -29) e Paragrafo A.16 (pagg. 40 -43); Prospetto ICOP, Fattore di rischio A.2.1 (pagg. 15 -17).
7. L’adesione all’OPS comporterebbe il passaggio da una società a capitale diffuso a una società a controllo concentrato, il cui statuto deroga a taluni presidi ordinari di tutela delle minoranze Trevi è oggi una società priva di un socio di controllo, nella quale nessun azionista è in grado di determinare da solo le deliberazioni assembleari e in cui il mercato può esprimere pienamente il valore di un eventuale premio di controllo. ICOP è per cont ro controllata di diritto da Cifre, riconducibile alla famiglia Petrucco22, la quale — anche in caso di integrale adesione all’Offerta — manterrebbe la maggioranza del capitale dell’Offerente e vedrebbe il proprio controllo ulteriormente rafforzato per effetto del meccanismo del voto maggiorato introdotto con il Nuovo Statuto23. Gli Azionisti di Trevi che aderissero all’OPS diverrebbero azionisti di minoranza di una società il cui statuto — avvalendosi delle facoltà introdotte dalla riforma del TUF — prevede, tra l’altro, deroghe statutarie all’obbligo di offerta pubblica di acq uisto (esenzione dall’OPA da consolidamento fintanto che ICOP si qualifichi come PMI e innalzamento della soglia rilevante ai fini del c.d.
whitewash ), l’opt-out in materia di politica di remunerazione24, e che è caratterizzata da un flottante limitato, ammesso a quotazione su Euronext Milan in deroga al requisito minimo del 25%25. L’Offerente ha inoltre dichiarato che, ove non si verificassero i presupposti per il Delisting, potrà proporre la fusione di Trevi in ICOP o in una società non quotata da questa controllata — approvabile, in caso di avveramento della Condizione Soglia, c on il solo voto dell’Offerente —26 e si è riservato di valutare, a propria discrezione, ulteriori operazioni straordinarie (cessioni, scissioni, aumenti di capitale)27 che non consentono agli Azionisti di apprezzare la configurazione societaria e industriale che il gruppo assumerebbe all’esito dell’Offerta. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 3, Paragrafo 3.7, e alla Sezione 4, Paragrafi 4.1 e 4.2, del Com unicato dell’Emittente.
8. L’Offerente non ha assunto impegni in merito ai livelli occupazionali e alle sedi estere del Gruppo Trevi e si è riservato di separare Soilmec, uno degli asset più distintivi del Gruppo Il Consiglio di Amministrazione rileva che l’Offerente, pur dichiarando di attendersi il mantenimento degli attuali livelli occupazionali e dell’assetto delle sedi italiane, non ha assunto alcun impegno al riguardo28 e nulla ha dichiarato in merito ai livelli occupazionali e alle sedi operative all’estero, ove il Gruppo Trevi realizza circa l’80% dei propri ricavi e impiega la maggior parte del proprio organico.29 La prospettata “rifocalizzazione geografica” e gli interventi di razionalizzazione e riorganizzazione annunciati dall’Offerente potrebbero comportare l’abbandono o il ridimensionamento di mercati in cui il Gruppo è storicamente presente, con effetti sul p ortafoglio ordini, sull’organizzazione e sull’occupazione — in Italia e, soprattutto, all’estero — che
22 Cfr. Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafi B.1.6 (pagg. 48 -50) e B.1.13 (pag. 60); Prospetto ICOP, Nota di Sintesi, Sezione B.1.3 (pag. 6) e Capitolo 15 (pagg. 88 -89), ove si precisa che, anche in caso di integrale adesione all’Offerta, Cifre continu erà a detenere il 61,56% del capitale sociale dell’Offerente.
23 Cfr. art. 6.15 del Nuovo Statuto; Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.5 (pag. 48); Prospetto ICOP, Capitolo 10, Pa ragrafo 10.2.2 (pag. 83).
24 Cfr. artt. 9.2 e 10.2 del Nuovo Statuto.
25 Cfr. Prospetto ICOP, Fattore di rischio B.1 (pag. 31) e Capitolo 9, Paragrafo 9.5 (pag. 82).
26 Cfr. Documento di Offerta, Premesse, Paragrafo 3 (pag. 17), Sezione A, Paragrafo A.9.1 (pagg. 35 -36), Sezione A, Paragrafo A.16.1(B)(I) (pagg. 41 -42) e Sezione G, Paragrafo G.2.2.1 (pagg. 99 -100).
27 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.9.2 (pag. 36) e Sezione G, Paragrafo G.2.2.2 (pag. 100).
28 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.8 (pag. 35) e Sezione G, Paragrafo G.2 (pag. 96); Prospetto ICOP, Fattore d i rischio A.1.1 (pag. 13). La dichiarazione dell’Offerente è riferita esclusivamente all’attività dell’Emittente “ in Italia ” e alle “ sedi italiane ”, è espressa in termini di mera aspettativa (“ si attende ”) ed è riferita alla sola Data del Documento di Offerta.
29 Il Prospetto ICOP evidenzia che il Gruppo Trevi ha generato all’estero l’81% dei ricavi 2025 e il 78% dei ricavi del primo se mestre 2026 (Fattore di rischio A.3.1, pag. 23; Fattore di rischio A.2.4, pagg. 19 -20).
l’Offerente non ha illustrato30, non avendo peraltro assunto alcuna decisione neppure in merito alla composizione degli organi sociali di Trevi e delle società del Gruppo.31 L’Offerente si è inoltre riservato di valutare “opzioni strategiche” relative alla divisione macchine, ivi inclusa la valorizzazione di Soilmec quale business unit indipendente attraverso operazioni straordinarie.32 Il Consiglio osserva che Soilmec — operatore leader a livello internazionale, che realizza circa l’85% dei propri ricavi verso clienti terzi — non costituisce un mero fornitore interno di macchinari, bensì un elemento qualificante del modello industriale integrato di Trevi, che unisce l’ esecuzione delle fondazioni speciali allo sviluppo di tecnologie proprietarie. Un’eventuale separazione di Soilmec , che priverebbe il Gruppo di uno dei suoi fattori più distintivi, appare incoerente con la stessa logica industriale sottesa all’Offerta, avrebbe implicazioni occupazionali e organizzative non definite dall’Offerente e genererebbe benefici che non sono in alcun modo riflessi nel Corrispettivo. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 3, Paragrafi 3.5 e 3.7, e alla Sezione 8 del Comunicato dell’Emittente.
9. L’adesione all’OPS costituisce un’operazione fiscalmente realizzativa, che non beneficia di alcun regime di neutralità e i cui oneri dovrebbero essere assolti dagli Aderenti con mezzi propri Il Consiglio di Amministrazione richiama l’attenzione degli Azionisti sulla circostanza che lo scambio di Azioni Trevi con Azioni ICOP nell’ambito dell’Offerta costituisce un’operazione “realizzativa” ai fini delle imposte sui redditi, che non beneficia di alcun regime di neutralità fiscale33. Pertanto, gli Azionisti di Trevi, a seconda del valore di carico fiscale delle Azioni Trevi apportate, potrebbero realizzare plusvalenze imponibili ovvero minusvalenze la cui deducibilità è soggetta a specifiche limitazioni. Non essendo prevista nell’OPS alcuna componente in denaro, gli Aderenti dovrebbero far fronte con propri mezzi finanziari all’assolvimento degli oneri fiscali, senza poter conoscere a priori il relativo carico, dipendente anche dal valore delle Azioni ICOP alla data dello scambio. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 4, Paragrafo 4.5, del Comunicato dell’Emittente.
10. La prospettata coesistenza dell’OPS con l’Offerta Webuild determina ulteriori e rilevanti profili di incertezza, che ogni Azionista deve attentamente considerare prima di aderire all’Offerta In data 29 luglio 2026 Webuild ha annunciato la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni Trevi, con corrispettivo interamente in denaro pari a Euro 4,50 per Azione Trevi34, il cui documento di offerta è, alla Data del Comunicato dell’Emittente, in corso di istruttoria presso Consob. Fermo restando che il Consiglio esprimerà le proprie valutazioni sull’Offerta Webuild nel comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell’art. 103 del TUF in relazione a tale offerta, la prospettata presenza di due offerte concorrenti, eterogenee per natura del corrispettivo, condizioni di efficacia e soglie minime, rende allo stato non preve dibile l’esito delle offerte e l’eventuale ricorso a rilanci, e colloca la decisione di aderire all’OPS in un contesto di accresciuta incertezza.
30 Cfr. Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.2 (pagg. 97 -98); Prospetto ICOP, Fattore di rischio A.1.1 (pagg. 13 -14). La precisazione dell’Offerente secondo cui le sinergie di costo sarebbero “ volte a eliminare mere duplicazioni di costi e a non incidere sulla riduzione dell’organico di Trevi ” è riferita al solo scenario di controllo di fatto (Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.2, pag. 98).
31 Cfr. Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.2.3 (pag. 100).
32 Cfr. Documento di Offerta, Sezione G, Paragrafo G.2 (pag. 97). Il Prospetto ICOP precisa che le sinergie stimate dall’Offeren te “non considerano il contributo della Divisione Soilmec ” (Fattore di rischio A.1.1, pag. 14) e che i Dati Finanziari Consolidati Pro -forma non riflettono alcuna rettifica in relazione a tale potenziale operazione (Capitolo 5, Paragrafo 5.3.3.2, pag. 44).
33 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.6 (pag. 31) e Sezione E, Paragrafo E.1 (pag. 78), ove si precisa che “ qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarr à a carico degli Aderenti ”; Prospetto ICOP, Capitolo 10, Paragrafo 10.4 (pag. 85).
34 Cfr. Comunicazione ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF relativa all’Offerta Webuild pubblicata in data 29 luglio 2026; Doc umento di Offerta, Premesse, Paragrafo 1 (pag. 13) e Sezione A, Paragrafo A.11 (pagg. 37 -38).
Il Consiglio richiama in particolare l’attenzione sul fatto che il Documento di Offerta non affronta gli scenari in cui entrambe le offerte divengano efficaci35 e sulla circostanza che — secondo l’interpretazione dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti accolta dalla giurisprudenza — l’adesione all’OPS, ove non revocata entro la chiusura del Periodo di Adesione in conformità alle previsioni di legge applicabili , potrebbe risultare non più reversibile quale che sia l’esito dell’Offerta Webuild , con il rischio, per gli Aderenti all’OPS, di divenire azionisti di minoranza di una ICOP che detenga a sua volta una partecipazione di minoranza in una Trevi controllata da Webuild, senza aver conseguito gli obiettivi di integrazione e le sinergie poste a fondamento dell’Offerta. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 4, Paragrafo 4.11, e alla Sezione 6 del Comunicato dell’Emittente.
*** A proposito del Gruppo Trevi:
Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell ’ingegneria del sottosuolo a 360 gradi (fondazioni speciali, consolidamenti del terreno, recupero di siti inquinati), nella progettazione e commercializzazione di tecnologie specialistiche del settore.
Nato a Cesena nel 1957, il Gruppo conta circa 60 società e, con dealer e distributori, è presente in 90 Paesi.
Fra le ragioni del successo del Gruppo Trevi ci sono l ’internazionalizzazione, l ’integrazione e l ’interscambio continuo tra le due divisioni: Trevi, che realizza opere di fondazioni speciali e consolidamenti di terreni per grandi interventi infrastrutturali (metropolitane, dighe, porti e banchine, ponti, linee ferroviarie e autostradali, edifici indust riali e civili) e Soilmec, che progetta, produce e commercializza macchinari, impianti e servizi per l ’ingegneria del sottosuolo.
La capogruppo Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999 e rientra nel comparto Euronext Milan: TFIN.
Per ulteriori informazioni:
Investor Relations: Vincenzo Auciello - e-mail: investorrelations@trevifin.com Ufficio Stampa: Image Building - T. 02 890113900 - e-mail: trevi@imagebuilding.it
35 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.11 (pagg. 37 -38) e Sezione F, Paragrafi F.1.1 (pagg. 88 -89) e F.2 (pagg. 90 -91).
Fine Comunicato n.0262-70-2026 Numero di Pagine: 10