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NON DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE NEGLI STATI UNITI O IN QUALSIASI ALTRA
GIURISDIZIONE IN CUI TALE DISTRIBUZIONE SIA VIETATA DALLA LEGGE
APPLICABILE
I Consigli di Amministrazione di Lottomatica e CIRSA approvano il Progetto Comune di Fusione nell’ambito della Proposed Combination
Roma, Terrassa, 8 ottobre 2026 – In data odierna, i Consigli di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. (“ Lottomatica ”) e CIRSA Enterprises, S.A. (“ CIRSA”) hanno approvato, ciascuno per quanto di propria competenza, il progetto comune di fusione (il “Progetto Comune di Fusione ”) che definisce i termini e le condizioni della prospettata fusione transfrontaliera per incorporazione di CIRSA in Lottomatica (la “ Fusione”), come già annunciato in data 2 settembre 2026 (la “ Proposed Combination ”).
BDO Auditores, S.L.P. , nominata in qualità di esperto indipendente dal Registro delle Imprese di Barcellona, ha emesso in data odierna la propria relazione che conferma la congruità del Rapporto di Cambio e l’adeguatezza del Corrispettivo del Diritto di Recesso, ai sensi dell’articolo 22 del Decreto Legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come modificato, dell’articolo 2501 -sexies del Codice Civile e degli articoli 6, 41 e 103.2 del Regio Decreto -legge 5/2023 del 28 giugno 2023 .
Si riportano di seguito i principali elementi del Progetto Comune di Fusione.
• Fusione transfrontaliera per incorporazione: CIRSA sarà incorporata in Lottomatica, che continuerà a esistere quale società risultante dalla Fusione (la “Combined Company ”), mentre CIRSA cesserà di esistere come entità giuridica autonoma , senza dar luogo ad alcuna procedura di liquidazione. Lottomatica, in qualità di società incorporante, subentrerà in tutte le attività, le passività e gli altri rapporti giuridici facenti capo a CIRSA.
• Rapporto di Cambio: per ogni azione ordinaria CIRSA detenuta alla data di efficacia della Fusione saranno assegnate 0,668 nuove azioni ordinarie Lottomatica . Il rapporto di cambio non prevede alcun conguaglio in denaro.
• Distribuzione ante Fusione: prima della data di efficacia della Fusione, CIRSA distribuirà ai propri azionisti un dividendo straordinario pari a Euro 1,56 per azione CIRSA (corrispondente a circa Euro 262 milioni). Inoltre, si prevede che gli azionisti di Lottomatica e CIRSA ricevano entro il 30 giugno 2027, subordinatamente alla sussistenza dei presupposti di legge e all’adozione delle opportune deliberazioni societarie, dividendi o acconti sui dividendi relativi all’esercizio 2026 per un ammontare stimato rispettivamente fino a Euro 130 milioni e fino a Euro 100 milioni . Qualora i dividendi non venissero corrisposti prima dell’efficacia della Fusione, il suddetto dividendo straordinario di CIRSA
2 verrà aumentato e, successivamente alla Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica proporrà all’Assemblea degli Azionisti la distribuzione di ulteriori dividendi , in modo tale che gli azionisti ricevano distribuzioni di dividendi coerenti con le distribuzioni relative all’esercizio 2026 .
• Data di efficacia della Fusione: prevista decorsi 10 giorni lavorativi dall’iscrizione dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Roma e, in ogni caso, non oltre il 10 dicembre 2027.
• Governance post Fusione: Lottomatica manterrà la propria sede legale a Roma, in Italia, e l’attuale denominazione sociale. Guglielmo Angelozzi continuerà a ricoprire la carica di Presidente e Amministratore Delegato e Laurence Van Lancker quella di Deputy CEO e CFO. Antonio Hosten ch Feu continuerà a ricoprire la carica di Amministratore Delegato e Antonio Grau Folguera quella di CFO del business di CIRSA. Blackstone, in qualità di azionista di riferimento di CIRSA, avrà il diritto di designare due membri del Consiglio di Amministrazione di Lottomatica, che sarà aumentato da 11 a 13 membri.
• Quotazione: le azioni Lottomatica, comprese quelle di nuova emissione che saranno assegnate agli azionisti di CIRSA, rimarranno quotate su Euronext Milan (Borsa Italiana ) e, a seguito del perfezionamento della Fusione e dell’ottenimento delle relative autorizzazioni, saranno ammesse alla negoziazione anche sulle Borse spagnole di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia tramite il Sistema de Interconexión Bursátil .
• Corrispettivo del Diritto di Recesso : gli azionisti di CIRSA che dovessero esprimer e voto contrario all’approvazione del Progetto Comune di Fusione nell’Assemblea degli Azionisti di CIRSA avranno diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi dalla normativa spagnola applicabile, ricevendo un corrispettivo in denaro pari a Euro 13,20 per azione CIRSA, al netto di qualsiasi dividendo straordinario, dividendo ordinario o altra distribuzione effettuata prima della data di efficacia della Fusione. La Fusione è subordinata, inter alia, alla condizione che il numero di azioni CIRSA per le quali sia validamente esercitato il diritto di recesso non superi il 5% del totale delle azioni emesse e in circolazione di CIRSA alla data dell’Assemblea degli Azionisti di CIRSA.
• Distribuzione post Fusione: il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica , una volta espletate tutte le formalità societarie e/o normative del caso, intende sottoporre all’approvazione degli azionisti della società risultante dalla fusione una distribuzione di capitale pari a Euro 744 milioni, da attuare tramite la distribuzione di un dividendo straordinario, un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie, o una combinazione di entrambe le alternative, come verrà stabilito al momento opportuno.
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Autorizzazioni Regolamentari
Le società hanno inoltre completato il deposito di tutte le notifiche regolamentari richieste in relazione alla Proposed Combination , tra cui:
• le notifiche antitrust all’AGCM (Italia), alla CNMC (Spagna), alla Commissione Nazionale Antimonopolio messicana e al Consiglio della Concorrenza
marocchino;
• le notifiche in materia di investimenti esteri diretti (FDI) alle competenti autorità italiane e spagnole;
• la notifica FSR alla Commissione Europea .
Prossimi Passi
• Il Progetto Comune di Fusione sarà disponibile sui siti web di Lottomatica e CIRSA in data odierna e sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma.
• La relazione dell’esperto indipendente e gli altri documenti richiesti ai fini della Fusione, approvati dai Consigli di Amministrazione di Lottomatica e di CIRSA, saranno disponibili in data odierna sui rispettivi siti web.
• L’Assemble a Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti di Lottomatica e l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CIRSA saranno debitamente convocate e si prevede che si terranno entro la fine di novembre 2026.
• Il perfezionamento della Proposed Combination è previsto per il secondo trimestre del 2027.
Ulteriori informazioni
• Lottomatica
o Mirko Senesi, Head of Investor Relations, Capital Markets and M&A m.senesi@lottomatica.com / ir@lottomatica.com
• CIRSA
o Samuel Santacreu, Head of Investor Relations
ssantacreub@cirsa.com
• Blackstone
o Dafina Grapci -Penney, Managing Director, Public Affairs
dafina.grapcipenney@blackstone.com
o Matthew Thomas, Senior Vice -President, Public Affairs
matthew.thomas@blackstone.com
ALTRE INFORMAZIONI SULL’OPERAZIONE
Nessuna offerta o sollecitazione
4 La presente comunicazione non costituisce un’offerta di azioni a titolo di corrispettivo della fusione negli Stati Uniti. Né le azioni a titolo di corrispettivo della fusione né altri strumenti finanziari sono stati o saranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il “ Securities Act ”), e né le azioni a titolo di corrispettivo della fusione né altri strumenti finanziari possono essere offerti, venduti o consegnati all’interno o verso gli Stati Uniti, salvo in base a un documento di registrazione (registration statement ) depositato ai sensi del Securities Act o a un’esenzione dalla registrazione o in un’operazione altrimenti non soggetta a registrazione ai sensi del Securities Act. La presente comunicazione non deve essere inoltrata, distribuita o inviata, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, negli Stati Uniti. La presente comunicazione non costituisce un’offerta o un invito da parte di o per conto di Lottomatica o CIRSA, né di qualsiasi altra persona, all’acquisto di strumenti finanziari.
Dati Previsionali
La presente comunicazione contiene informazioni e dichiarazioni prospettiche su Lottomatica, CIRSA e sulla Combined Company. Le dichiarazioni prospettiche sono mere dichiarazioni e non rappresentano fatti storici. Tali dichiarazioni sono soggette a rischi e incertezze, molti dei quali esulano dal controllo delle parti, che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano in modo sostanziale. Salvo quanto richiesto dalla normativa applicabile, né Lottomatica né CIRSA si assumono alcun obbligo di aggiornare le informazioni o dichiarazioni previsionali.
Le dichiarazioni prospettiche sono generalmente identificate da termini come “aspettarsi”, “credere”, “progettare”, “stimare” o espressioni simili. Sebbene il management di Lottomatica e CIRSA ritengano che le rispettive valutazioni riflesse in tali dichiarazioni siano ragionevoli, gli investitori e i possessori di strumenti finanziari di Lottomatica e CIRSA sono invitati a prestare attenzione al fatto che tali dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi e incertezze, molti dei quali sono difficili da prevedere e, per la maggior parte, al di fuori del controllo sia di Lottomatica che di CIRSA, con possibili conseguenze che possono determinare una sostanziale divergenza tra i risultati effettivi e quelli esplicitamente o implicitamente ipotizzati in tal i dichiarazioni. Salvo quanto richiesto dalla legge applicabile, né Lottomatica né CIRSA si assumono alcuna responsabilità di aggiornare le dichiarazioni previsionali.
Inoltre, non vi è alcuna certezza che la fusione venga completata nelle modalità e nei tempi descritti nel presente documento, o che venga completata affatto.
Informazioni su Lottomatica Con circa Euro 45 miliardi di scommesse e Euro 2,3 miliardi di ricavi consolidati nell’esercizio 2025, Lottomatica è il leader nel mercato italiano del gaming. Opera in tre segmenti: Online, Sports Franchise e Gaming Franchise. Lottomatica offre esperienze di gaming sicure e coinvolgenti su tutti i canali. Il Gruppo può contare sulla competenza di
5 circa 2.600 dipendenti diretti e sulla sua vasta rete di franchising. Al 31 dicembre 2025, Lottomatica vanta una base clienti di oltre 2,2 milioni di utenti online e distribuisce i propri prodotti di gioco attraverso circa 17.400 punti vendita. Ulteriori informazioni sono disponibili all’indirizzo: https://www.lottomatica.it/ .
Informazioni su CIRSA CIRSA è uno dei leader mondiali nel settore del gaming e del tempo libero e l’azienda leader in Spagna nel settore. La sua offerta, presente in 11 paesi, comprende circa 450 casinò, oltre 85.000 macchine da gioco, circa 2.300 punti di scommesse sportive e il settore industriale che integra i processi di ricerca, progettazione e produzione di macchine da gioco, nonché i sistemi di gestione delle sale da gioco e di interconnessione delle macchine. Detiene inoltre licenze per il gioco online in Spagna, Italia, Portogallo, Perù, Colombia, Panama, Paraguay e Messico. Ulteriori informazioni sono disponi bili all’indirizzo: https://www.cirsa.com/en/ .
Informazioni su Blackstone Blackstone è il più grande gestore al mondo di alternative asset . Blackstone mira a garantire rendimenti interessanti per gli investitori istituzionali e privati rafforzando le società in cui investe. Il patrimonio gestito da Blackstone, pari a oltre 1.300 miliardi di dollari, comprende strategie di investimento global i incentrate su settore immobiliare, private equity , credito, infrastrutture, scienze della vita, growth equity , investimenti nel mercato secondario del private equity e di altri asset alternativi (“ secondaries ”) e hedge fund. Ulteriori informazioni sono disponibili all’indirizzo www.blackstone.com . Segui @blackstone su LinkedIn, X (Twitter) e Instagram .