LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE NON SONO
CONSENTITE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O NEI PAESI ESCLUSI.
1 COMUNICAZIONE DIFFUSA AL MERCATO DA HAIKI+ S.P.A. PER CONTO DI SG HOLDING S.R.L.
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA
IN O VERSO GLI STATI UNITI D’AMERICA, L’AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI
ALTRO PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA
APPLICABILE (I “PAESI ESCLUSI ”)
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI HAIKI+
S.P.A. PROMOSSA DA SG HOLDING S.R.L.
*** Comunicazione ai sensi dell’art . 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell’art . 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato , avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da SG Holding S.r.l. (l’“Offerente” o “SG”) sulle azioni ordinarie di Haiki+ S.p.A. (“Haiki+ ” o l’“Emittente”) Milano , 7 agosto 2026 – Ai sensi e per gli effetti di cui a ll’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF”), e dell’art . 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il “ Regolamento Emittenti ”), l’Offerente , con la presente comunicazione ( la “Comunicazione ”), rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria , ai sensi e per gli effetti degli art t. 102 e seguenti del TUF (l’“Offerta ”), finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Haiki+ (le “Azioni ”), società con azioni ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan (“EGM”), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“ Borsa Italiana ”), dedotte le complessive n. 72.422.784 Azioni (pari al 56,10 % del capitale sociale) già di titolarità di SG (la “Partecipazione dell’Offerente ”) e (ii) ottenere la revoca d alla quotazione delle Azioni dell’Emittente dalla negoziazione su EGM (il “Delisting ”).
In particolare, l 'Offerta ha ad oggetto massime n. 59.674. 488 Azioni (le “Azioni Oggetto dell’Offerta ”), rappresentanti : (a) le n. 56.663.249 Azioni, corrispondenti al 43,90% del capitale sociale dell'Emittente emesso alla data del la presente Comunicazione , costituenti la totalità delle Azioni in circolazione dedotta la Partecipazione dell'Offerente; nonché (b) le massime n. 3.011.239 Azioni di nuova emissione rivenienti dall'eventuale esercizio dei " Warrant Haiki+ 2025 -2026 " (i "Warrant ") durante il relativo periodo di esercizio compreso tra il 5 e il 30 ottobre 2026 (le “Azioni di Compendio ”).
SG riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 0,90, cum dividendo, per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “ Corrispettivo ”).
Il Corrispettivo incorpora (i) un premio pari al 52,66 % rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla data del 6 agosto 2026 ( i.e. il giorno di borsa aperta antecedente la data della presente Comunicazione ) (la “Data di Riferimento ”); e (ii) un premio pari al 66,16 % rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).
Per ulteriori informazioni in merito alle percentuali di premio rispetto ai prezzi medi ponderati giornalieri delle Azioni si rinvia al successivo Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.
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2 L’Offerente promuoverà l’Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“ CONSOB ”) il documento di offerta (il “ Documento di Offerta ”) destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell’Offerta.
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici , i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell’Offerta.
1 SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
1.1. L’OFFERENTE
L’Offerente è SG Holding S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Privata Giovanni Bensi n. 12/5, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 13410270964 .
Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 20 60.
Alla data della presente Comunicazione:
(a) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Sostenya Group S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Privata Giovanni Bensi n. 12/3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza B rianza Lodi 11817200964 ( “Sostenya Group ”);
(b) il capitale sociale di Sostenya Group è a propria volta detenuto:
(i) per il 38%, da Vegvisir S.r.l. , con sede legale in Milano, Via Privata Giovanni Bensi n. 12/ 5 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 13804240961 ("Vegvisir "), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Camilla
Colucci ;
(ii) per il 38%, da Vulcana S.r.l. con sede legale in Milano, Via Privata Giovanni Bensi n. 12/ 5 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14101960962 (“Vulcana ”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Nicola Colucci ; e (iii) per il 24%, da Neutral S.r.l. con sede legale in Milano, Via Privata Giovanni Bensi n. 12/3 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 13608330968 (“Neutral ”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Pietro Colucci .
Si precisa che, alla data della presente Comunicazione, nessuno dei soci di Sostenya Group dispone singolarmente della maggioranza dei diritti di voto nella stessa e, per quanto a conoscenza dell ’Offerente, non sussistono patti parasociali aventi ad oggetto le quote di Sostenya Group; pertanto, alla data della presente Comunicazione , nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Sostenya Group ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile.
1.2. PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO IN RELAZIONE ALL’OFFERTA
In virtù dei rapporti sopra descritti, Sostenya Group, Vegvisir, Vulcana , Neutral , Camilla Colucci, Nicola Colucci e Pietro Colucci si considerano persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art.
101-bis, comma 4 -bis, lett. b), del TUF (congiuntamente, le “ Persone che Agiscono di Concerto ”).
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3 Fermo restando quanto precede, l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta, così come a sopportare i costi derivanti dall’Offerta.
1.3. L’EMITTENTE
L’Emittente è Haiki+ S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Privata Giovanni Bensi n. 12/5, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 11778100963 .
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell’Emittente , interamente sottoscritto e versato è pari a Euro 13.962.878,00 , suddiviso in n. 129.086.033 Azioni , prive dell’ indicazione espressa del valore nominale e aventi godimento regolare. Le Azioni sono ammesse alla negoziazione su EGM e, pertanto, sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell’art . 83-bis del TUF, con codice ISIN IT0005628778 .
Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla data della presente Comunicazione l’Emittente non è titolare di azioni proprie .
Alla data odierna , salvo per quanto di seguito rappresentato, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni o diritt i di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.
Si evidenzia che , alla data della presente Comunicazione , sono in circolazione n. 3.011.239 Warrant , con ISIN IT0005628760, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere n. 1 Azione per ciascun Warrant al prezzo di Euro 1,81 nel periodo compreso tra il 5 e il 30 ottobre 2026, a valere su un aumento di capitale a servizio dei Warrant stessi deliberato dall ’assemblea degli azionisti di Haiki+ in data 27 novembre 2024 , mediante emissione di massime n. 3.011.757 Azioni di Compendio.
Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata sino al 31 dicembre 20 70.
Alla data del la presente Comunicazione , sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili in conformità alla normativa applicabile agli emittenti con azioni ammesse alla negoziazione su EGM, solo SG detiene una partecipazione rilevant e nell’Emittente, direttamente o indirettamente , superior e al 5% del capitale sociale della Società , come di seguito rappresentato :
Azionisti che detengono una partecipazione rilevante nell’Emittente Azioni detenute % capitale
sociale
SG Holding 72.422.784 56,10 % Mercato 56.663.249 43,90%
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4 2 PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA
2.1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi e per gli effetti dell’art. 102 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti , come richiamate dall’art. 9 dello Statuto di Haiki+ .
L’Offerta è subordinata al verificarsi delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) di cui al successivo paragrafo 3.3 della presente Comunicazione .
L’Offerente ha assunto la decisione di promuovere l’Offerta ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, con determina dell’Amministratore Unico del 6 agosto 2026.
2.2. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE
L’Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l’Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta e, conseguentemente, procedere al Delisting.
Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azion i.
Mediante il Delisting, SG intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio -lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell’Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria. Il Delisting consentirà, infatti, di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l’espansione internazionale e l’evoluzione dell’offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di medio -lungo termine. Non da ultimo, la prospettata operazione di Delisting consentirà un consistente risparmio di costi di struttura in relazione agli oneri – diretti ed indiretti – connessi alla permanenza dell’Emittente su EGM.
A tale riguardo, SG ritiene che i programmi futuri relativi all’Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all’Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri, e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, anche alla luce dei vant aggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. Il business nel quale opera l’Emittente è caratterizzato – specialmente nell’ultimo periodo – dalla necessità di intervenire tempestivamente per poter cogliere le opportunità di crescita che si palesano sul mercato , tanto nazionale quanto internazionale, ed evitare così di farsi cogliere impreparati in un percorso espansivo che sta premiando gli operatori che, più degli altri, stanno dimostrando di sapersi muovere rapidamente e in maniera decisa.
Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all’art . 108, comma 2, del TUF , come richiamato dallo Statuto di Haiki+ – l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
A seguito del perfezionamento dell’Offerta (ivi incluso l’eventuale adempimento dell’obbligo di acquisto ex art. 108 del TUF e del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF come richiamati dall’art. 9 dello Statuto di Haiki+ ), l’Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell’Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in
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5 Italia e all’estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio -lungo periodo .
Qualora ad esito dell’Offerta, l’Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei T ermini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente – e, quindi, non si verificassero i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto e, quindi, per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108 del TUF, come richiamati dall’art. 9 dello Statuto Sociale, e per il conseguente Delisting – l’Offerente , previa rinuncia, a sua esclusiva discrezione, della Condizione Soglia , valuterà se: (i) chiedere, ai sensi dell’art. 2367 del Codice Civile , al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente che venga convocata un’Assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall’art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il “Regolamento Emittenti EGM ”) e dell’art. 1 0 dello Statuto di Haiki+ , ovvero (ii) proporre ai competenti organi sociali dell’Emittente di conseguire il Delisting per il tramite di una fusione dell’Emittente nell’Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e sempre nel rispetto del quorum qualificato richiesto per l’Assemblea dei soci dell’Emittente ai sensi dell’art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM (la “ Fusione per il Delisting ”).
Ai sensi dell’art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM, rispettivamente, la proposta di Delisting e la Fusione per il Delisting per poter essere approvate dovranno ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea .
In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni su EGM, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Si precisa che, ai sensi dell’art. 29 dello statuto sociale, ai titolari di Azioni che non abbiano concorso all’approvazione della proposta di Delisting in conformità con l’art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM sarà riconosciuto il diritto di recesso.
Per completezza si evidenzia che l a Fusione per il Delisting sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’art. 2501 -bis del Codice Civile.
In ogni caso, l’Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell’Emittente, sia in assenza di revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting.
Si segnala, in ogni caso, che, alla data odierna, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a tali eventuali operazioni straordinarie.
Inoltre, l’Offerente – attraverso l’Offerta – intende concedere agli azionisti di Haiki+ l’opportunità di cedere le Azioni a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell’andamento di mercato del titolo. Invero, come illustrato al Paragrafo 3.2 infra, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 52,66 % rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla Data di
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6 Riferimento (i.e. 6 agosto 2026 ); e (ii) un premio pari al 66,16 % rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).
Per ulteriori informazioni in merito alle percentuali di premio rispetto ai prezzi medi ponderati giornalieri delle Azioni si rinvia al Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.
Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell’Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico secondo la normativa applicabile.
3 ELEMENT I ESSENZIALI DELL’OFFERTA
3.1 STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L'Offerta ha ad oggetto massime n. 59.674.488 Azioni, rappresentanti : (a) le n. 56.663.249 Azioni, corrispondenti a l 43,90% del capitale sociale dell'Emittente emesso alla data della presente Comunicazione, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione dedotta la Partecipazione dell'Offerente; nonché (b) le massime n. 3.011.239 Azioni di Compendio rivenienti dall'eventuale esercizio integrale dei Warrant durante il relativo periodo di esercizio compreso tra il 5 e il 30 ottobre 2026.
A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l’Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’art . 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti .
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente e d è soggetta a Condizioni di Efficacia (come infra definite) di cui al successivo Paragrafo 3.3 .
Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
3.2 CORRISPETTIVO UNITARIO ED ESBORSO MASSIMO
Il Corrispettivo offerto dall’Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta è pari ad Euro 0,90, meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell’Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla data di pagamento (come eventualmente prorogat a).
Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta.
Il Corrispettivo incorpora (i) un premio pari al 52,66 % rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla Data di Riferimento (i.e. 6 agosto 2026 ); e (ii) un premio pari al 66,16 % rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).
Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
3.2.1 Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni e determinazione del
Corrispettivo
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7 Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto ai prezzi ufficiali delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:
Periodo di riferimento Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro) (1) Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in Euro) Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in % rispetto al prezzo
medio)
Data di Riferimento ( i.e.
6 agosto 2026) 0,590 0,310 52,66% 1 mese prima della Data di Riferimento(2) 0,591 0,309 52,20% 3 mesi prima della Data di Riferimento(3) 0,550 0,350 63,78% 6 mesi prima della Data di Riferimento(4) 0,542 0,358 66,16% 12 mesi prima della Data di Riferimento(5) 0,611 0,289 47,26% (1) Media dei prezzi ufficiali delle Azioni ponderata per i volumi giornalieri scambiati su EGM (2) dal 7 luglio 2026 al 6 agosto 2026 (estremi inclusi) (3) dal 7 maggio 2026 al 6 agosto 2026 (estremi inclusi) (4) dal 7 febbraio 2026 al 6 agosto 2026 (estremi inclusi) (5) dal 7 agosto 2025 al 6 agosto 2026 (estremi inclusi)
Fonte: FactSet
L’esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, tenuto conto dell’eventuale integrale esercizio dei Warrant, sarà pari a Euro 53.707 .039,20 (l’“Esborso Massimo ”).
Si segnala che l’Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.
L’Offerente dichiara ai sensi dell’art. 37 -bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.
In particolare, l’Offerente intende far fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all’Esborso Massimo, mediante il ricorso a indebitamento finanziario; a tal riguardo, in data 6 agosto 2026 l’Offerente ha ricevuto una lettera di impegno da BPER Banca S.p.A. in qualità di banc a finanziatrice relativa al finanziamento dell’Offerta.
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8 L’Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento secondo quanto previsto dall’art . 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
3.3 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA
Ferma restando la (e in aggiunta alla) necessaria approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all’art. 102, comma 4, del TUF, l’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seg uenti condizioni di efficacia (le “ Condizioni di Efficacia ”):
(i) il raggiungimento da parte dell'Offerente – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione – di una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la “Condizione Soglia ”). L’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare parzialmente alla Condizione Soglia, purché la partecipazione complessiva che l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni e/o di acquisti eventual mente effettuati al di fuori dell’Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – sia almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente, soglia quest’ultima, non rinunciabile (la “ Condizione Soglia Minima ”);
(ii) la circostanza che, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la data di pagamento dell’Offerta , nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l’Offerente di realizzare l’Offerta e/o il Delisting;
(iii) che non siano pervenuti, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento dell’Offerta , (a) eventi o situazioni straordinari e imprevedibili alla data della presente Comunicazione, al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti significativamente pregiudizievoli per l’Offerta e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell’Emittente, ovvero ( b) eventi o situazioni riguardanti l’Offerente e/o l’Emittente, al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente e non noti all’Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli per l’attività dell’Emittente e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale di quest’ultimo , come rappresentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 (la “Condizione MAC ”).
Resta inteso che la Condizione MAC comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nelle lettere (a) e (b) supra che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico -militare Russia -Ucraina ovvero con la crisi in Medio Oriente, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e al momento non previsti e né prevedibili.
L’Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte e in ogni caso nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni normative, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la Condizione Soglia, la Condizione Soglia Minima irrinunciabile) , ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell’art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti .
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9 In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le Azioni ritorneranno nella d isponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.
3.4 DURATA DELL’OFFERTA
Il periodo di adesione all’Offerta (il “ Periodo di Adesione ”) sarà concordato con Consob nel rispetto dei termini previsti dall’art . 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici ) e un massimo di 40 (quaranta ) giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale riapertura dei termini .
Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell’approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB in conformità della normativa vigente. I termini e le condizioni di adesione all’Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta.
Ai sensi dell’art. 40 -bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento ad esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta (la “ Riapertura dei Termini ”) qualora si verifichino le circostanze di cui all’art. 40 -bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, sempreché non ricorrano i casi di cui all’art. 40 -bis, comma 3 del Regolamento Emittent i.
Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta avverrà entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la “ Data di Pagamento ”), e (ii) dell’eventuale Riapertura dei Termini.
3.5 INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA
3.5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comm i 1 e 2, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF come richiamati dall’art. 9 dello Statuto di Haiki+ L’Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni.
Nel caso in cui, a d esito dell’Offerta, inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente ( anche congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta , inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “ Diritto di Acquisto ”) e, nel caso previsto dall’articolo 108, comma 2, del TUF, la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni .
Qualora ricorrano i relativi presupposti ai sensi dell’articolo 108, commi 1 o 2, del TUF, mediante l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà altresì – anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono
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10 di Concerto – all’obbligo di acquistare le residue Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’articolo 108, commi 1 o 2, del TUF (l’“ Obbligo di Acquisto ”), dando pertanto corso a un’unica procedura (la “ Procedura Congiunta ”).
Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto , sarà determinato ai sensi dell’art. 9 dello Statuto di Haiki+ il quale prevede che in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti preveda che Consob debba determinare il prezzo per l’esercizio dell’Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto “tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere del diritto o dell’obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell’obbligo o del diritto di acquisto .” L’Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In tal caso, in tale comunicato saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato al capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell’Emittente.
A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla negoziazione su EGM, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
3.5.2 Eventuale scarsità del flottante Nel caso in cui, a esito dell’Offerta (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che ci sarà una scarsità di flottante che non garantisca la reg olare negoziazione delle Azioni ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Emittenti EGM.
A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l’Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la no rmativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.
In caso di Delisting, si precisa che i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta che non hanno aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il p roprio investimento.
3.5.3 Ulteriori iniziative dell’Offerente per il Delisting Qualora ad esito dell’Offerta, l’Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei T ermini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente – e, quindi, non si verificassero i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto e, quindi, per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108 del TUF, come richiamati dall’art. 9 dello Statuto Sociale, e per il conseguente Delisting – l’Offerente , previa rinuncia, a sua esclusiva discrezione, della Condizione Soglia , valuterà se: (i) chiedere, ai sensi dell’art. 2367 del Codice Civile , al Consiglio di
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11 Amministrazione dell’Emittente che venga convocata un’Assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall’art. 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell’art. 1 0 dello Statuto di Haiki+ , ovvero (ii) proporre ai competenti organi sociali dell’Emittente di conseguire il Delisting per il tramite di una fusione dell’Emittente nell’Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e sempre nel rispetto del quorum qualificato richiesto per l’Assemblea dei soci dell’Emittente ai sensi dell’art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM (la “ Fusione per il Delisting ”).
Ai sensi dell’art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM, rispettivamente, la proposta di Delisting e la Fusione per il Delisting per poter essere approvate dovranno ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea .
In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni su EGM, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Si precisa che, ai sensi dell’art. 29 dello statuto sociale, ai titolari di Azioni che non abbiano concorso all’approvazione della proposta di Delisting in conformità con l’art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM sarà riconosciuto il diritto di recesso.
3.6 MERCATI IN CUI È PROMOSSA L’OFFERTA
L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione su EGM , organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. Salvo quanto di seguito indicato, l’Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali pr evisti dal diritto italiano.
L’Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorit à locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli “ Altri Paesi ”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o de gli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, o di porzioni degli stessi, non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giap pone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Austral ia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Ogni documento relativo all’Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
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12 L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’O fferta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
3.7 MODIFICHE ALL’OFFERTA
Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.
Qualora l’Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all’Offerta nell’ultimo giorno a sua disposizione (i.e. il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.
4 PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL’OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO
Alla data del la presente Comunicazione , l’Offerente detiene n. 72.422.784 Azioni rappresentative del 56,10 % del capitale sociale dell’Emittente .
Per completezza si precisa che, alla data odierna , le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun a società o veicoli diversi dall’Offerente alcuna Azione Haiki+ o altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante detti strumenti , fatto salvo per Neutral, in quanto titolare di n. 60.131 Azioni, rappresentative dello 0,0466 % del capitale sociale dell’Emittente .
Per completezza si precisa che, a lla data della presente Comunicazione , SG non detiene alcun Warrant che dia diritto alla sottoscrizione delle Azioni di Compendio.
5 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE
La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
6 SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili, tra l’altro, sul sito internet dell’Emittente (www.haikiplus.it ).
7 CONSULENTI
L’Offerente è assistito da :
- Chiomenti , in qualità di consulent e legale;
- BPER Corporate & Investment Banking , quale mandated lead arranger e underwriter del finanziamento , advisor finanziario e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni .
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13 La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Haiki+ S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.
L’Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall’Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell’Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall’Italia.
Nessuna copia della presente Comunicazione né altri documenti relativi all’Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Haiki+ S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.