Gruppo Trevi_Comunicato Stampa_ Approvazione Comunicato dell'Emittente Webuild_20260924

Informazione

Regolamentata n.

0262-73-2026Data/Ora Inizio Diffusione 24 Settembre 2026 16:34:58Euronext Milan

Societa' :TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE

Utenza - referente :TREVIN04 - Auciello Vincenzo

Tipologia :3.1

Data/Ora Ricezione :24 Settembre 2026 16:34:58 Data/Ora Inizio Diffusione :24 Settembre 2026 16:34:58 Oggetto :Gruppo Trevi_Comunicato Stampa_ Approvazione Comunicato dell'Emittente

Webuild_20260924

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O

DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN

QUALSIASI PAESE IN CUI CIÒ COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLA DISCIPLINA

APPLICABILE

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TREVI APPROVA IL COMUNICATO

DELL’EMITTENTE IN RELAZIONE ALL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA

TOTALITARIA PROMOSSA DA WEBUILD SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI TREVI

L’OFFERTA DI WEBUILD , NON SOLLECITATA E NON CONCORDATA, NON È

CONVENIENTE PER GLI AZIONISTI TREVI

IL CORRISPETTIVO NON È CONGRUO E NON RIFLETTE IN ALCUN MODO IL REALE

VALORE DI TREVI

Cesena, 24 settembre 2026 – Il Consiglio di Amministrazione di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A.

(“Trevi ” o la “ Società ”), riunitosi in data odierna, ha approvato il comunicato (il “ Comunicato dell’Emittente ”) redatto ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3 -bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF ”) e dell’art. 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti ”), relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie della Società (l’“Offerta ” o l’“OPA ”) promossa da Webuild S.p.A. (l’“Offerente ” o “Webuild ”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Per le ragioni illustrate nel Comunicato dell’Emittente, il Consiglio di Amministrazione, a seguito di un’attenta valutazione delle informazioni disponibili e tenuto conto di vari fattori – ivi incluse le fairness opinion rilasciate dagli Advisor Finanziari – ha ritenuto il Corrispettivo non congruo dal punto di vista finanziario e l’Offerta non conveniente per gli Azionisti di Trevi.

Mediobanca, in qualità di advisor finanziario della Società in relazione all’Offerta, e Vitale, in qualità di advisor finanziario indipendente a supporto del Consiglio di Amministrazione, hanno reso le rispettive fairness opinion , allegate al Comunicato dell’Emittente. Il Consiglio di Amministrazione si è inoltre avvalso del supporto di Legance - Avvocati Associati, in qualità di advisor legale.

*** Sono di seguito riportate le principali conclusioni del Comunicato dell’Emittente. Per un’informativa esaustiva, si rinvia a - e si raccomanda - la lettura integrale del Comunicato dell’Emittente e del Documento di Offerta pubblicato da Webuild in data 18 settembre 2026. Il Comunicato dell’Emittente è disponibile, tra l’altro, sul sito internet della Società www.trevifin.com , sezione “Investor Relations”.

I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel Comunicato dell’Emittente.

1. Il Corrispettivo dell’Offerta è non congruo dal punto di vista finanziario Alla luce delle analisi svolte e degli elementi esaminati, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto di quanto espresso dagli Advisor Finanziari nelle fairness opinion , ritiene che il Corrispettivo previsto dall’Offerta1 non rifletta il valore dell’Emittente da un punto di vista finanziario. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 2 del Comunicato dell’Emittente.

2. Le sinergie dichiarate dall’Offerente potrebbero essere astrattamente conseguibili attraverso l’acquisizione e l’integrazione di Trevi, ma gli Azionisti che aderissero all’Offerta, ricevendo esclusivamente denaro, non parteciperebbero alla relativa creazio ne di valore Il Consiglio di Amministrazione prende atto che l’Offerente quantifica le sinergie attese dall’Operazione in circa Euro 80 -90 milioni di EBITDA annuo a regime al 2029 – un ammontare dello stesso ordine di grandezza dell’EBITDA Recurring conseguito dal Gruppo Trevi nell’esercizio 2025 – e si attende dall’Operazione un EBITDA incrementale complessivo di circa Euro 150 -170 milioni.2 Pur non disponendo degli elementi necessari per valutare tali stime, in assenza di un piano industriale relativo all’entità risultante dall’Operazione, la cui presentazione l’Offerente ha rinviato al termine dell’operazione, il Consiglio osserva che, nell a rappresentazione dello stesso Offerente, i benefici attesi dall’Operazione derivano dall’acquisizione e dall’integrazione di Trevi: le competenze specialistiche nelle fondazioni speciali e nell’ingegneria del sottosuolo, il track record ai fini delle prequalifiche, la capacità di value engineering in fase di offerta, il maggiore controllo sull’esecuzione del portafoglio ordini del Gruppo Webuild, pari a circa Euro 54 miliardi, e i profili geografici dell’integrazione, cui l’Offerente riconduce sia l’accesso di Trevi a nuove geografie, clienti e gar e di maggiore dimensione e complessità, sia efficienze nelle geografie in cui entrambe le società

sono presenti.3

Trattandosi di un Corrispettivo interamente in denaro,4 gli Azionisti che aderissero all’Offerta non parteciperebbero alla creazione di valore che l’Offerente si attende dall’integrazione di Trevi, la quale andrebbe a esclusivo beneficio degli azionisti dell’Offerente. Il Consiglio ritiene pertanto che le sine rgie dichiarate costituiscano un elemento rilevante per valutare se il Corrispettivo rifletta adeguatamente il valore strategico che Trevi rende disponibile all’Offerente. Tuttavia, il Consiglio rileva altresì che il Documento di Offerta – che dà conto di stime elaborate in via preliminare sulla base di informazioni pubbliche5 – non consente di apprezzare compiutamente la composizione delle sinergie, né i tempi e i costi della loro implementazione. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 3, Paragrafo 3.1.1, del Comunicato dell’Emittente.

3. L’Offerta è stata annunciata dopo l’Offerta ICOP, ma il premio dichiarato dall’Offerente è riferito a livelli di prezzo dell’azione Trevi antecedenti a tale annuncio e ancora influenzati dagli effetti dell’Aumento di Capitale Il Consiglio di Amministrazione osserva che l’Offerta è stata annunciata il 29 luglio 2026, un mese dopo l’annuncio dell’Offerta ICOP (28 giugno 2026), a esito del completamento del percorso di rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società. L’Offe rente ha tuttavia riferito il premio dichiarato6 al prezzo ufficiale del 26 giugno 2026, ultimo Giorno di Borsa Aperta anteriore all’annuncio dell’Offerta ICOP: un parametro che non rifletteva né l’annuncio dell’Offerta ICOP, né il completamento dell’Aumento di Capitale.

1 Cfr. Documento di Offerta, Sezione E, Paragrafo E.1 (pagg. 89 -90).

2 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.6, lett. B) (pag. 25) e Sezione E, Paragrafo E.3 (pag. 92).

3 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.6, lett. B) (pagg. 24 -25) e Sezione G, Paragrafo G.2.1, lett. B) (pag. 112).

4 Cfr. Documento di Offerta, Premessa, Paragrafo 3 (pag. 12) e Sezione E, Paragrafo E.1 (pag. 89).

5 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.6, lett. B) (pag. 25), ove si precisa che le sinergie sono state “ stimate da Webuild in via preliminare sulla base delle informazioni pubbliche disponibili sull’Emittente ” e che l’Offerente “ non è nella posizione di quantificare il valore delle sinergie eventualmente derivanti dall’operazione in funzione di diversi scenari di adesione all’ Offerta ”.

6 Cfr. Documento di Offerta, Premessa, Paragrafo 3 (pag. 12) e Sezione E, Paragrafo E.1 (pagg. 89 -90), ove il Corrispettivo è indicato come incorporante un premio pari al 29,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Trevi alla Data di Riferimento.

In tale contesto, il Consiglio ritiene che il premio dichiarato dall’Offerente presenti una limitata valenza informativa. Il Consiglio rileva inoltre che il Corrispettivo incorpora, secondo lo stesso Offerente, un premio del 7,1% rispetto al prezzo ufficia le alla Data di Annuncio, del 5,2% e dell’1,4% rispetto alle medie ponderate dei prezzi dei 6 e 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento7, e che, dalla Data di Annuncio, il mercato ha sempre attribuito alle Azioni Trevi un valore superiore al Corrispettivo. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 3, Paragrafo 3.1.2, del Comunicato dell’Emittente.

4. Il perfezionamento dell’Offerta è subordinato a Condizioni di Efficacia poste nell’esclusivo interesse dell’Offerente, che determinano significativi profili di incertezza in merito allo stesso perfezionamento dell’OPA e ai suoi possibili esiti Il Consiglio di Amministrazione osserva che l’efficacia dell’Offerta è subordinata a una pluralità di Condizioni di Efficacia, poste nell’esclusivo interesse dell’Offerente8. Il Consiglio ritiene che tale assetto – per numero, ampiezza e discrezionalità delle Condizioni di Efficacia – determini significativi profili di incertezza in merito allo stesso perfezionamento dell’OPA e ai suoi possibili esiti, e richiama in particola re l’attenzione degli Azionisti sulla Condizione Soglia e sulla Condizione Autorizzazioni, il cui avveramento dipende da circostanze estranee alla sfera di controllo tanto dell’Offerente quanto dell’Emittente.

Quanto alla Condizione Soglia, il Consiglio rileva che essa si colloca al di sotto delle partecipazioni rilevanti ai fini dell’Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto9. Pertanto, il suo integrale avveramento non consentirebbe, di per sé, il conseguimento del Delisting indicato dall’Offerente tra gli obiettivi dell’Offerta, ma attribuirebbe all’Offerente il controllo di diritto dell’Emittente e la maggioranza necessaria per l’assunzione delle deliberazioni dell’assemblea straordinaria, lasciando l’Emittente quotato, con un socio di controllo e con flottante ridotto. Ove poi l’Offerente si avvalesse della facoltà di rinunciare alla Condizione Soglia – subordinata al consen so delle proprie banche finanziatrici10 – lo stesso potrebbe acquisire il controllo, di diritto o di fatto, dell’Emittente anche con un livello di adesioni inferiore, con il rischio che gli obiettivi dichiarati dell’Offerta siano conseguiti solo parzialmente, in tempi più lunghi e attraverso op erazioni ulteriori.

Quanto alla Condizione Autorizzazioni, il Consiglio rileva che essa presuppone il rilascio, da parte di sette distinte autorità in cinque giurisdizioni – tra cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri, nell’ambito di un’istruttoria golden power tuttora in corso nella quale l’Emittente ha formulato le proprie osservazioni, e l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato – di autorizzazioni “ senza imporre condizioni, limitazioni o prescrizioni ”, sicché qualsiasi prescrizione, anche di portata limitata, potrebbe essere invocata dall’Offerente quale causa di mancato avveramento. Analoghe considerazioni valgono per la Condizione MAE11, formulata in termini particolarmente ampi e generici, nonché per la Condizione Atti Rilevanti12 che – per la sua ampiezza e l’assenza di parametri oggettivi – comprime la flessibilità gestionale dell’Emittente sino alla conclusione dell’Offerta. Gli Azionisti devono pertanto considerare che la decisione di invocare il mancato avveramento delle Condi zioni di Efficacia, ovvero di rinunciarvi, è rimessa alle determinazioni ampiamente discrezionali dell’Offerente e, per talune di esse, al consenso dei suoi finanziatori. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 4 del Comunicato dell’Emittente.

7 Cfr. Documento di Offerta, Sezione E, Paragrafi E.1.1 ed E.1.2 (pagg. 90 -91). Si veda altresì la Sezione 3, Paragrafo 3.1.2, del Comunicato dell’Emittente.

8 Cfr. Documento di Offerta, Premessa, Paragrafo 1, lett. D) (pag. 11) e Sezione A, Paragrafo A.1 (pagg. 17 -19).

9 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.1, lett. (d) (pag. 18), Paragrafi A.9 e A.10 (pagg. 28 -32) e Sezione G, Paragrafo G.3 (pagg. 115 -116).

10 Cfr. Documento di Offerta, Premessa, Paragrafo 1, lett. D) (pag. 11) e Sezione A, Paragrafo A.1 (pag. 19), ove si precisa che “ai fini della rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione di Efficacia relativa all’ottenimento delle Autorizzazioni e/o alla Co ndizione di Efficacia relativa all’assenza di provvedimenti d’Autorità sopra indicata sub (b) e/o alla Condizione Soglia è necessario il consenso dei finanziatori ai sensi del Contratto di Finanziamento ”.

11 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.1, lett. (f) (pagg. 18 -19).

12 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.1, lett. (e) (pag. 18).

5. Trevi è un gruppo con proprie peculiari caratteristiche e con rilevanti prospettive di crescita Il Consiglio di Amministrazione ritiene che Trevi costituisca un asset industriale caratterizzato da un posizionamento competitivo unico nel settore delle infrastrutture specialistiche. A differenza dei general contractor tradizionali, il Gruppo opera prevalentemente nel segmento ad elevato contenuto tecnico delle fondazioni speciali e dell’ingegneria del sottosuolo, ambito nel quale ha sviluppato, nel corso di oltre sessant’anni di attività a livello internazionale, compe tenze specialistiche, capacità esecutive e relazioni commerciali che rappresentano significative barriere all’ingresso. Tale posizionamento consente alla Società di competere principalmente sulla base del know -how tecnico e dell’affidabilità operativa, beneficiando di livelli di marginalità superiori a quelli normalmente osservabili nel settore delle costruzioni tradizionali.

Il Consiglio di Amministrazione osserva che il Gruppo ha completato con successo un significativo percorso di rilancio industriale e finanziario, conseguendo negli ultimi esercizi un progressivo miglioramento della redditività, della generazione di cassa e della qualità del portafoglio ordini. In tale contesto, nel primo semestre 2026 Trevi ha raggiunto livelli record di backlog e di acquisizione ordini, che hanno consentito al management di confermare le guidance comunicate al mercato. Tali risultati forniscono visibilità sull’evoluzione futura del business e rappresentano un concreto supporto alla capacità del Gruppo di perseguire il proprio percorso di crescita in ottica standalone .

Il Piano Industriale 2026 -2029 prevede un’ulteriore crescita dei ricavi, dell’EBITDA e della generazione di cassa, nonché una progressiva riduzione dell’indebitamento finanziario. Il Consiglio ritiene che tali obiettivi siano coerenti con il posizionamento competitivo del Gruppo e con i favorevoli trend strutturali che caratterizzano i mercati di riferimento, inclusi gli investimenti nelle infrastrutture di trasporto, nella transizione energetica, nella sicurezza idrogeologica e nella riqualificazione delle opere esistenti.

Il Consiglio di Amministrazione rileva infine come il management della Società abbia dimostrato negli ultimi anni un solido track -record nel conseguimento degli obiettivi comunicati al mercato. In particolare, il Gruppo ha registrato risultati economico -finanziari superiori alle attese degli analisti, confermando la capacità di esecuzione della strategia industriale e rafforzando la credib ilità delle prospettive di sviluppo standalone della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.1, del Comunicato dell’Emittente.

Il Consiglio osserva che tali prospettive di crescita standalone , e in particolare la progressiva riduzione dell’indebitamento del Gruppo Trevi prevista dal Piano Industriale 2026 -2029, devono essere considerate anche alla luce della struttura finanziaria che la Società assumerebbe all’esito dell’Offerta. L’Offerta è i nfatti finanziata mediante indebitamento. Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, in caso di acquisizione dell’intero capitale dell’Emittente l’indebitamento lordo consolidato dell’Offerente aumenterebbe di circa Euro 480 milioni e la leva finanz iaria del Gruppo Webuild risulterebbe temporaneamente incrementata, con un assorbimento affidato dall’Offerente, entro il 2029, anche alla generazione di cassa di Trevi standalone e alla realizzazione delle sinergie.13 Ciò in un contesto in cui, sulla base dei dati riportati nel Documento di Offerta, il totale indebitamento finanziario del Gruppo Webuild determinato secondo gli orientamenti ESMA è passato da una posizione di liquidità netta di Euro 250,3 milioni al 31 dicembre 2024 a un indebitamento di Euro 1.007,0 milioni al 30 giugno 2026.14 Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafo 5.7, del Comunicato dell’Emittente.

6. L’Offerente non ha assunto impegni in merito ai livelli occupazionali e alle sedi estere del Gruppo Trevi né ha fornito indicazioni specifiche sui propri programmi per le diverse aree di attività del Gruppo Trevi Il Consiglio di Amministrazione prende atto dell’intenzione dichiarata dall’Offerente di preservare l’identità di Trevi e il suo patrimonio di competenze, mantenendone l’apertura all’intero settore.15 Il Consiglio ritiene

13 Cfr. Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.8, lett. B.3) (pag. 62).

14 Cfr. Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.1.8, lett. B.1.E) (pag. 49) e lett. B.2.E) (pag. 59).

15 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.6, lett. B) (pag. 24) e comunicato stampa dell’Offerente del 18 settembre 2 026.

che tale impostazione corrisponda a un modello di integrazione che, ove effettivamente attuato, si è dimostrato vincente in operazioni analoghe nel settore, consentendo all’operatore specializzato di preservare e sviluppare il proprio posizionamento compet itivo, anche nei rapporti con gli operatori concorrenti del gruppo di appartenenza. La valorizzazione di tale modello presuppone tuttavia la sua effettiva e coerente attuazione nel tempo, rispetto alla quale l’Offerente non ha assunto impegni specifici.

Nondimeno, il Consiglio rileva che l’Offerente, pur dichiarando di non prevedere “ alcun impatto sulla forza lavoro dell’Emittente ” e di voler mantenere l’identità italiana di Trevi e il centro direzionale in Italia, non ha assunto alcun impegno al riguardo16 e nulla ha dichiarato in merito ai livelli occupazionali e alle sedi operative all’estero, ove il Gruppo Trevi realizza circa l’80% dei propri ricavi e impiega la maggior parte del proprio organico. Le sinergie di costo prospettate – riferite a “ efficienze sui costi centrali, di struttura e di ricerca e sviluppo ” e alla “ messa in comune di servizi e della standardizzazione dei processi centrali ” – potrebbero comportare interventi di razionalizzazione delle funzioni oggi presenti nel Gruppo Trevi, con effetti sull’organizzazione e sull’occupazione – in Italia e all’estero – che l’Offerente non ha illustrato, non avendo peraltro assunto alcuna dec isione neppure in merito alla composizione degli organi sociali di Trevi.

Il Documento di Offerta non contiene inoltre indicazioni specifiche in merito ai programmi dell’Offerente per le diverse aree di attività del Gruppo Trevi, limitandosi a prospettare la prosecuzione e il consolidamento dello sviluppo dell’Emittente nel peri metro delle attività attuali. Analogamente, il Documento di Offerta non contiene indicazioni in merito alle intenzioni dell’Offerente relative alla divisione Soilmec, che costituisce parte integrante del modello industriale integrato del Gruppo Trevi.

Il Consiglio rileva altresì che il Gruppo Trevi opera in misura rilevante con committenti e general contractor che sono, in numerosi casi, concorrenti dell’Offerente, e che il Documento di Offerta non consente di valutare gli effetti dell’Operazione su tali rapporti. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 5, Paragrafi 5.2 e 5.3, e alla Sezione 8 del Com unicato dell’Emittente.

7. La coesistenza dell’OPA con l’Offerta ICOP determina ulteriori e rilevanti profili di incertezza, che ogni Azionista deve attentamente considerare prima di aderire all’Offerta L’Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all’Offerta ICOP, il cui periodo di adesione ha avuto inizio il 14 settembre 2026. La presenza di due offerte concorrenti, eterogenee per natura del corrispettivo, condizioni di efficacia e profilo dell’offerente, rende allo stato non prevedibile l’esito delle offerte e l’eventuale ricorso a rilanci, e colloca la decisione di aderire all’OPA in un contesto di accresciuta incertezza, incluso in merito al regime di revocabilità delle adesioni. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 6 del Comunicato dell’Emittente.

*** A proposito del Gruppo Trevi:

Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell ’ingegneria del sottosuolo a 360 gradi (fondazioni speciali, consolidamenti del terreno, recupero di siti inquinati), nella progettazione e commercializzazione di tecnologie specialistiche del settore.

Nato a Cesena nel 1957, il Gruppo conta circa 60 società e, con dealer e distributori, è presente in 90 Paesi.

Fra le ragioni del successo del Gruppo Trevi ci sono l ’internazionalizzazione, l ’integrazione e l ’interscambio continuo tra le due divisioni: Trevi, che realizza opere di fondazioni speciali e consolidamenti di terreni per grandi interventi infrastrutturali (metropolitane, dighe, porti e banchine, ponti, linee ferroviarie e autostradali, edifici indust riali e civili) e Soilmec , che progetta, produce e commercializza macchinari, impianti e servizi per l ’ingegneria del sottosuolo.

La capogruppo Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999 e rientra nel comparto Euronext Milan: TFIN.

16 Cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.6, lett. B) (pagg. 24 -25) e Sezione G, Paragrafo G.2.1, lett. B) (pag. 112).

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations: Vincenzo Auciello - e-mail: investorrelations@trevifin.com Ufficio Stampa: Image Building - T. 02 890113900 - e-mail: trevi@imagebuilding.it

Fine Comunicato n.0262-73-2026 Numero di Pagine: 8