1 STATUTO DI FINCANTIERI S.p.A.
3
agosto
2026
(testo
con
evidenza
delle
modifiche)
TITOLO
I
COSTITUZIONE
-
DENOMINAZIONE
-
SEDE
-
DURATA
-
DOMICILIO
Articolo
1 1.1.
La
società
per
azioni
costituita
con
atto
a
rogito
del
notaio
Carlo
Capo
di
Roma
il 29
dicembre
1959
è
denominata
“FINCANTIERI
S.p.A.”
(la “Società”).
Articolo
2 2.1.
La
Società
ha
sede
nel
Comune
di Trieste.
2.2.
Può
istituire
e
sopprimere
sedi
secondarie,
unità
locali,
succursali,
filiali,
rappresentanze
ed
agenzie
anche
all’estero.
Articolo
3 3.1.
La
durata
della
Società
è
fissata
al 31
dicembre
2060
e
potrà
essere
prorogata,
una o
più
volte,
per
deliberazione
dell’assemblea
degli
azionisti.
Articolo
4 4.1.
Il
domicilio
di
ciascun
socio,
amministratore,
sindaco
e del
soggetto
incaricato
della
revisione
legale
dei
conti,
per i
loro
rapporti
con la
Società,
è
quello
che
risulta
dai
libri
sociali
o
dall’indirizzo
comunicato
per
iscritto
dal
soggetto
interes
sato.
TITOLO
II
OGGETTO
DELLA
SOCIETÀ
Articolo
5 5.1.
La
Società
ha per
oggetto:
• l’esercizio, anche attraverso l’assunzione di partecipazioni o interessenze in società ed enti già costituiti o da costituire -
sia in Italia che all’estero -
di attività manifatturiere, sistemistiche, impiantistiche, di ricerca e di
2 • addestramento in settori a tecnologia avanzata con particolare riferimento ai comparti industriali navali, meccanico, elettromeccanico e connessi, tra i quali la costruzione, la riparazione, la trasformazione di navi e di mezzi di trasporto, nonché alla co
struzione e
riparazione di generatori di moto e di energia, alla prestazione in genere di servizi connessi con le predette attività, e all’esecuzione di opere pubbliche e private, tanto in appalto quanto in concessione o per il tramite di qualsivoglia altr o rapporto giuridico, in Italia o all’estero, sia per conto di terzi che in proprio, realizzando nell’ambito delle attività riconducibili alle categorie di opere generali e specializzate di cui all’allegato “A” al D.P.R. 5 ottobre 2010 n. 207 e sue success ive modifiche e integrazioni, le seguenti opere: impianti per la produzione di energia elettrica; impianti per la trasformazione alta/media tensione e per la distribuzione di energia elettrica in corrente alternata e continua ed impianti di pubblica illumi nazione; impianti tecnologici; impianti idrico -
sanitari; impianti elettromeccanici trasportatori; finiture di opere generali di natura edile e tecnica; impianti di smaltimento e recupero dei rifiuti; componenti strutturali in acciaio; impianti termici e di condizionamento; nonché impianti interni elettrici, telefonici, radiotelefonici, e televisivi;
• l’acquisto, l’esercizio e la locazione, anche finanziaria, di navi di qualsiasi tipo, nonché l’esercizio di qualsiasi attività connessa con l’attività armatoriale;
• l’esecuzione di studi di fattibilità, ricerche, consulenze, la progettazione preliminare, definitiva, esecutiva nonché costruttiva e/o finalizzata anche a forniture e servizi, la direzione dei lavori e/o la direzione dell’esecuzione del contratto, la direz
ione operativa,
le valutazioni di congruità tecnico economica o gli studi d’impatto ambientale, anche per
conto terzi;
• la partecipazione a gare ed appalti e/o concessioni indetti da stazioni appaltanti pubbliche e private.
5.2.
La
Società
potrà
pure
assumere
partecipazioni
in
altre
società
la cui
attività
industriale,
commerciale
e
finanziaria
sia
analoga,
affine
e
comunque
connessa
alla
propria,
e
svolgere
il
coordinamento
tecnico
e
finanziario
delle
società
partecipate
e l a
prestazione
in
loro
favore
di
servizi
finanziari
e di
gestione;
la
Società
potrà
altresì
compiere
tutte
le
operazioni
commerciali,
industriali,
finanziarie
attive
e
passive
(esclusa
la
raccolta
del
risparmio
tra il
pubblico
e
l’esercizio
del
credito),
mo
biliari
ed
immobiliari,
che
saranno
necessarie
od
utili
al
raggiungimento
dell’oggetto
sociale,
ivi
compreso
il
rilascio
di
fidejussioni
o
garanzie
anche
a
favore
e
nell’interesse
di
terzi,
l’intermediazione
anche
nel
settore
valutario
con
particolare
rife
rimento
alle
operazioni
pertinenti
l’assicurazione
ed i
finanziamenti
dei
crediti
all’esportazione
ed
ogni
altra
operazione
consentita
o
delegata
da
norme
speciali
diretta
a
facilitare
lo
smobilizzo,
la
gestione,
l’amministrazione
e
l’incasso
di
crediti
de
rivanti
dall’esercizio
da
parte
di
terzi
di
attività
commerciali,
industriali
o
forniture
di
beni
e/o
servizi,
nonché
l’acquisto
e la
cessione
sia
“pro
-
soluto”
che
“pro
-
solvendo”,
in
qualsiasi
forma
e
condizione,
di
tali
crediti,
operazioni
tutte
sempre
e
comunque
necessarie
od
utili
al
raggiungimento
dell’oggetto
sociale.
TITOLO
III
CAPITALE
-
AZIONI
-
OBBLIGAZIONI
–
RECESSO
Articolo
6
3 6.1.
Il
capitale
sociale
è di
EURO
8 81
.
75 3
764 .
544 991
, 7 0 (
ottocentottantunomilioni
settecento
cinquantatre
mila
settecento
sessa
ntaquattro
mila
cinque
cento
quarantaquattro
nove
cento
novantuno
virgola
settanta
)
diviso
in
numero
3 5 8 3 60 .
785 702
.
760 298
(
trecentosessantamilioni
trecentocinquantottomilioni
settecentoduemila
se
ttecentotta
nta
cinque
mila
duecentonovantotto
sette
cento
sess
anta
) azioni.
6.2.
Le
azioni
non
hanno
valore
nominale.
6.
3 .
L’assemblea
riunitasi
in
sede
straordinaria
in
data
11
giugno
2024
ha
deliberato
di
delegare
al
consiglio
di
amministrazione
la
facoltà,
ai
sensi
dell’articolo
2443
del
codice
civile,
di
aumentare
il
capitale
sociale
della
Società,
in via
scindibile
e a
pagamento,
in una
o più
volte,
anche
in più
tranche,
per un
periodo
di 5
anni
a
decorrere
dall’11
giugno
2024,
per un
importo
massimo
complessivo
di
Euro
500.000.000,00,
comprensivo
di
eventuale
sovrapprezzo,
mediante
emissione
di
azioni
ordinarie,
prive
d i
valore
nominale
espresso,
anche
cum
warrant
(che
diano
diritto
a
sottoscrivere
– a
pagamento,
entro
massimi
trentasei
mesi
dall’integrale
liberazione
della
prima
tranche
dell’aumento
di
capitale
–
azioni
ordinarie
che
saranno
emesse
dal
consiglio
stesso
in
esercizio
della
medesima
delega)
aventi
godimento
regolare
e le
medesime
caratteristiche
delle
azioni
ordinarie
in
circolazione
alla
data
di
emissione
e da
ammettersi
a
negoziazione
sul
mercato
regolamentato
Euronext
Milan
organizzato
e
gestito
da
Borsa
Italiana
S.p.A.,
da
offrire
in
opzione
agli
aventi
diritto
ai
sensi
dell’articolo
2441,
comma
1, del
codice
civile,
anche
al
servizio
dell’esercizio
dei
suddetti
warrant.
6.
4 .
Il
consiglio
di
amministrazione,
in
data
11
giugno
2024,
ha
deliberato
di
esercitare
la
delega
conferita
dall’Assemblea
Straordinaria
dell’11
giugno
2024
avente
ad
oggetto
l’aumento
del
capitale
sociale
in via
scindibile
e a
pagamento,
in una
o più
volte
,
anche
in più
tranche,
per un
periodo
di 5
anni
a
decorrere
dall’11
giugno
2024,
per un
importo
massimo
complessivo
di
Euro
500.000.000,00,
comprensivo
di
eventuale
sovrapprezzo,
strutturato
come
segue:
(i) una
prima
tranche,
in via
scindibile,
per un
imp
orto
complessivo
di
massimi
Euro
400.000.000,00,
comprensivo
di
eventuale
sovrapprezzo,
mediante
emissione
di
azioni
ordinarie,
prive
di
valore
nominale,
cum
warrant
(che
diano
diritto
a
sottoscrivere
a
pagamento
–
entro
massimi
trentasei
mesi
dall’integra
le
liberazione
della
prima
tranche
dell’aumento
di
capitale
–
azioni
ordinarie
che
saranno
emesse
dal
consiglio
stesso
in
esercizio
della
medesima
delega),
aventi
godimento
regolare
e le
medesime
caratteristiche
delle
azioni
ordinarie
in
circolazione
alla
data
di
emissione,
da
ammettersi
a
negoziazione
sul
mercato
regolamentato
Euronext
Milan
organizzato
e
gestito
da
Borsa
Italiana
S.p.A.
e da
offrire
in
opzione
agli
azionisti
ai
sensi
dell’articolo
2441,
comma
1, del
codice
civile
e da
sottoscriversi
entro
il 31
dicembre
2024,
stabilendo,
anche
ai
sensi
dell'art.
2439,
comma
secondo
,
codice
civile,
che,
qualora
entro
tale
termine
l'aumento
di
capitale
non sia
integralmente
sottoscritto,
detto
aumento
resterà
fermo
nei
limiti
delle
sottoscrizioni
raccolte
entro
tale
data,
e
(ii)
una
seconda
tranche,
in via
scindibile,
per un
importo
co
mplessivo
di
massimi
Euro
100.000.000,00,
comprensivo
di
eventuale
sovrapprezzo,
mediante
emissione,
in una
o più
volte,
di
azioni
ordinarie,
prive
del
valore
nominale,
aventi
godimento
regolare
e le
medesime
caratteristiche
delle
azioni
ordinarie
in
circo
lazione
alla
data
di
emissione,
da
ammettersi
a
negoziazione
sul
mercato
regolamentato
Euronext
Milan
organizzato
e
gestito
da
Borsa
Italiana
S.p.A.,
al
servizio
dell’esercizio
dei
suddetti
warrant,
da
sottoscriversi
entro
massimi
36
mesi
dalla
integrale
l
iberazione
della
prima
tranche
dell’aumento
di
capitale,
il
tutto
con
riserva
di
stabilire
in
successiva
delibera
ogni
ulteriore
altro
termine
o
condizione
dell’aumento
di
capitale,
ivi
incluso
il
prezzo
di
emissione
delle
4
azioni
di
nuova
emissione,
la
ripartizione
tra
capitale
e
sovrapprezzo,
il
numero
massimo
di
azioni
ordinarie
da
emettere
e il
rapporto
di
assegnazione
in
opzione
applicabile
alle
azioni,
il
prezzo
di
esercizio
dei
warrant,
il
rapporto
di
esercizio
dei war
rant,
il
numero
massimo
delle
azioni
di
compendio
da
emettere
a
servizio
dell’esercizio
dei warrant.
6.
5 .
Il
consiglio
di
amministrazione,
in
data
20
giugno
2024,
ha
deliberato
di
determinare
i
termini
e le
condizioni
finali
dell
’ a
umento
di c
apitale
deliberato
in
data
11
giugno
2024
dal
consiglio
di
amministrazione
e,
quindi,
di :
(i)
determinare
il
prezzo
di
sottoscrizione
di
ciascuna
delle
n
uove
a
zioni
in
Euro
2,62,
da
imputare
quanto
a
Euro
0,10
a
capitale
e per
Euro
2,52
a
sovraprezzo;
(ii)
determinare
l’importo
massimo
complessivo
dell
a
prima
tranche
dell
’ a
umento
di c
apitale
in
Euro
399.338.854,2
0 , da
imputare
per
Euro
15.241.941
a
capitale
e per
Euro
384.096.913,20
a
sovraprezzo;
(iii)
stabilire
il
numero
massimo
di n
uove
a
zioni
da
emettere
nell’ambito
dell
a
prima
tranche
dell
’ a
umento
di c
apitale
in
152.419.410;
(iv)
determinare
il
rapporto
di
opzione
in
ragione
di n.
9 n
uove
a
zioni
ogni
n.
10
azioni
ordinarie
possedute,
fermo
restando
in
ogni
caso
quanto
necessario
per
assicurare
la
quadratura
dell’operazione;
(v)
determinare
il
prezzo
di
sottoscrizione
di
ciascun
a
azione
di
compendio
in
Euro
4,44
, da
imputare
quanto
a
Euro
0,10
a
capitale
e per
Euro
4,34
a
sovraprezzo;
(vi)
stabilire
il
numero
massimo
di w
arrant
da
emettere
nell’ambito
dell’aumento
di
capitale
in
152.419.410;
(vii)
determinare
il
rapporto
di
esercizio
dei w
arrant
in
ragione
di n.
5
azioni
di
compendio
,
ogni
n.
34 w
arrant
esercitati;
(viii)
stabilire
il
numero
massimo
di a
zioni
di c
ompendio
da
emettere
nell’ambito
dell’
a
umento
di c
apitale
w
arrant
in
22.414.615
.
I
termini
e l e
condizioni
dei w
arrant
sono
fissati
nel
Regolamento
d ei
“Warrant
Fincantieri
2024
–
2026”
pubblicato
sul
sito
internet
della
Società.
6 .6.
L’Assemblea
riunitasi
in
sede
straordinaria
in
data
14
maggio
2025
ha
deliberato
l’emissione,
anche
in più
tranche,
entro
il
termine
del 31
dicembre
2026,
di
massime
n.
2.000.000
azioni
ordinarie,
prive
di
valore
nominale,
aventi
le
stesse
caratteristiche
delle
azioni
ordinarie
in
circolazione,
a
servizio
del
primo
ciclo
del
Performance
Share
Plan
2022
-
2024
e del
Piano
di
Azionariato
Diffuso
2025
-
2026,
da
attribuire
gratuitamente,
ai
sensi
dell’articolo
2349
del
codice
civile,
ai
beneficiari
dei
piani,
senz
a
incremento
del
capitale
sociale.
Ai
fini
di cui
sopra,
l’Assemblea
straordinaria
ha
conferito
al
Consiglio
di
Amministrazione
ogni
più
ampio
potere
per:
(i)
definire
l’ammontare
di
azioni
ordinarie
da
emettere
e
attribuire
gratuitamente
ai
beneficiari
del
primo
ciclo
del
Performance
Share
Plan
2022
-
2024
e del
Piano
di
Azionariato
Diffuso
2025
-
2026,
nel
rispetto
delle
condizioni,
delle
modalità
e dei
termini
ivi
previsti;
(ii)
determinare
il
valore
nominale
implicito
delle
azioni
ordinarie
di
nuova
emissione
al
momento
di
ogni
emissione
azi
onaria;
(iii)
individuare,
anche
in
conseguenza
di
quanto
previsto
sub (i)
e
(ii),
gli
utili
e/o le
riserve
di
utili
risultanti
dall’ultimo
bilancio
approvato
a
valere
sui
quali
l’emissione
azionaria
avrà
luogo
e
(iv)
dare
esecuzione
a
quanto
precede,
prov
vedendo,
a
mero
titolo
esemplificativo,
alle
conseguenti
modifiche
allo
statuto
di
volta
in
volta
necessarie
od opportune.
6.
7 .
Il
Consiglio
di
Amministrazione,
in
data
26
giugno
2025,
ha
deliberato
di
esercitare
la
delega
conferita
dall’Assemblea
riunitasi
in
sede
straordinaria
il 14
maggio
2025
avente
ad
oggetto
l'emissione,
anche
in più
tranche,
di
massime
nuove
2.000.000
azioni
ordinarie
prive
di
valore
nominale,
aventi
le
stesse
caratteristiche
delle
azioni
ordinarie
in
circolazione,
a
servizio
del
primo
ciclo
del
Performance
Share
Plan
2022
-
2024
e del
Piano
di
Azionariato
5
Diffuso
2025
-
2026,
da
attribuire
gratuitamente,
ai
sensi
dell’art.
2349
del
codice
civile,
ai
beneficiari
dei
piani,
senza
incremento
del
capitale
sociale.
Ai
fini
di cui
sopra,
il
Consiglio
di
Amministrazione
ha
deliberato:
a)
con
riferimento
al
primo
ciclo
del
Performance
Share
Plan
2022
-
2024:
(i) di
emettere
n.
837.406
azioni
ordinarie,
prive
di
valore
nominale,
aventi
le
stesse
caratteristiche
delle
azioni
ordinarie
in
circolazione,
senza
incremento
del
capitale
sociale
a
servizio
del
Performance
Share
Plan
2022
-
2024,
da
attribuire
ai
beneficiari
del
piano,
ai
sensi
dell'art.
2349
del
codice
civile;
(ii)
di
determinare
il
valore
implicito
di
emissione
delle
azioni
ordinarie
in
Euro
2,717
per
azione;
b) con
riferimento
al
Piano
di
Azionariato
Diffuso
2025
-
2026:
(i) di
conferire
mandato
al
Presidente
e
all'Amministratore
Delegato,
in via
disgiunta
tra
loro,
per la
determinazione
del
numero
di
azioni
ordinarie,
prive
di
valore
nominale,
aventi
le
stesse
caratteristiche
delle
azioni
ordinarie
in
circolazione,
da
emettere,
anche
in più
tranche,
senza
incremento
del
capitale
sociale
a
servizio
del
Piano
di
Azionariato
Diffuso
2025
-
2026,
da
attribuire
ai
dipendenti
della
Società
e/o
delle
sue
controllate,
ai
sensi
dell'art.
2349
del
codice
civile
e per
dare
seguito
alla
relativa
emissione;
(ii)
di
conferire
mandato
al
Presidente
e
all’Amministratore
Delegato,
in via
disgiunta
tra
loro,
per la
determinazione
del
valore
implicito
di
emissione
delle
azioni
ordina
rie;
c) di
conferire
mandato
al
Presidente
e
all'Amministratore
Delegato,
in via
disgiunta
tra
loro
e con
facoltà
di
subdelega,
per
dare
esecuzione
a
quanto
precede,
provvedendo,
a
mero
titolo
esemplificativo,
alle
conseguenti
modifiche
allo
statuto
di
volta
in
volta
necessarie
od opportune.
I
termini
e le
caratteristiche
del
primo
ciclo
del
Performance
Share
Plan
2022
-
2024
e del
Piano
di
Azionariato
Diffuso
2025
-
2026
sono
fissati
nei
rispettivi
documenti
informativi
pubblicati
sul
sito
internet
della
Società.
6.8.
L’Assemblea
riunitasi
in
sede
straordinaria
in
data
14
maggio
2026
ha
deliberato
l’emissione,
anche
in più
tranche,
entro
il
termine
del 31
dicembre
2026,
di
massime
n.
1.960.000
azioni
ordinarie,
prive
di
valore
nominale,
aventi
le
stesse
caratteristiche
delle
azioni
ordinarie
in
circolazione,
a
servizio
del
secondo
ciclo
del
Performance
Share
Plan
2022
-
2024,
da
attribuire
gratuitamente,
ai
sensi
dell’articolo
2349
del
codice
civile,
ai
beneficiari
del
piano,
senza
incremento
del
capitale
sociale.
Ai
fini
di cui
sopra,
l’Assemblea
straordinaria
ha
conferito
al
Consiglio
di
Amministrazione
ogni
più
ampio
potere
per:
(i)
definire
l’ammontare
di
azioni
ordinarie
da
emettere
e
attribuire
gratuitamente
ai
beneficiari
del
secondo
ciclo
del
Performance
Sha re
Plan
2022
-
2024,
nel
rispetto
delle
condizioni,
delle
modalità
e dei
termini
ivi
previsti;
(ii)
determinare
il
valore
nominale
implicito
delle
azioni
ordinarie
di
nuova
emissione
al
momento
di
ogni
emissione
azionaria;
(iii)
individuare,
anche
in
consegu
enza
di
quanto
previsto
sub (i)
e
(ii),
gli
utili
e/o le
riserve
di
utili
risultanti
dall’ultimo
bilancio
approvato
a
valere
sui
quali
l’emissione
azionaria
avrà
luogo
e
(iv)
dare
esecuzione
a
quanto
precede,
provvedendo,
a
mero
titolo
esemplificativo,
all e
conseguenti
modifiche
allo
statuto
di
volta
in
volta
necessarie
od
opportune
.
Articolo
6 -
bis
6 6 -
bis.1.
Ai
sensi
dell’articolo
3 del
decreto
-
legge
31
maggio
1994
n.
332,
convertito
con
modificazioni
dalla
legge
30
luglio
1994
n.
474,
nessun
soggetto
(diverso
dallo
Stato,
da
enti
pubblici
o da
soggetti
da
questi
controllati)
può
possedere,
a
qualsias
i
titolo,
azioni
della
Società
che
comportino
una
partecipazione
superiore
al 5
(cinque)
per
cento
del
capitale
sociale,
fatto
salvo
quanto
previsto
dalla
normativa
vigente.
6 -
bis.2.
Il
limite
massimo
di
possesso
azionario
è
calcolato
anche
tenendo
conto
delle
partecipazioni
azionarie
complessive
facenti
capo
al
controllante,
persona
fisica
o
giuridica
o
società
o
ente;
a
tutte
le
controllate
dirette
o
indirette
nonché
alle
co
ntrollate
da uno
stesso
soggetto
controllante;
ai
soggetti
collegati
nonché
alle
persone
fisiche
legate
da
rapporti
di
parentela
o di
affinità
fino
al
secondo
grado
o di
coniugio,
sempre
che si
tratti
di
coniuge
non
legalmente
separato.
6 -
bis.3.
Ai
fini
del
computo
del su
riferito
limite
di
possesso
azionario
del 5
(cinque)
per
cento
si
tiene
conto
anche
delle
azioni
detenute
tramite
fiduciarie
e/o
interposta
persona
e in
genere
da
soggetti
interposti.
6 -
bis.4.
Il
diritto
di
voto
e gli
altri
diritti
aventi
contenuto
diverso
da
quello
patrimoniale
inerenti
alle
azioni
detenute,
da
soggetti
diversi
dallo
Stato,
da
enti
pubblici
o da
soggetti
da
questi
controllati,
in
eccedenza
rispetto
al
limite
massimo
sopra
indicato
non
possono
essere
esercitati
e si
riduce
proporzionalmente
il
diritto
di
voto
che
sarebbe
spettato
a
ciascuno
dei
soggetti
ai
quali
sia
riferibile
il
limite
di
possesso
azionario,
salvo
preventive
indicazioni
congiunte
dei
soci
interessati.
In
caso
di
inosservanza,
la
deliberazione
è
impugnabile
ai
sensi
dell’articolo
2377
del
codice
civile
se la
maggioranza
richiesta
non
sarebbe
stata
raggiunta
senza
i
voti
in
eccedenza
rispetto
al
limite
massimo
sopra
indicato.
Le
azioni
per le
quali
non può
essere
esercitato
il
diritto
di
voto
sono
comunque
computate
ai
fini
della
regolar
e
costituzione
dell’assemblea.
Articolo
7 7.1.
Le
azioni
sono
nominative,
indivisibili
ed
ogni
azione
dà
diritto
ad un
voto.
Le
azioni
sono
liberamente
trasferibili.
Articolo
8 8.1.
In
sede
di
aumento
di
capitale,
le
azioni
di
nuova
emissione
saranno
offerte
in
opzione
agli
azionisti,
fatta
eccezione
per i
casi
consentiti
dalla
legge.
8.2.
In
caso
di
aumento
del
capitale,
le
azioni
di
nuova
emissione
potranno
essere
liberate
anche
mediante
conferimenti
in natura.
8.3.
L’assemblea
può
deliberare
l’esclusione
del
diritto
di
opzione
nei
limiti
e con
le
modalità
previste
dall’articolo
2441
quarto
comma,
secondo
periodo,
del
codice
civile.
8.4.
Il
capitale
può
anche
essere
aumentato
con
l’emissione
di
azioni
privilegiate
o
aventi
diritti
diversi
da
quelli
incorporati
nelle
azioni
già emesse.
La
Società
può
emettere
altresì
le
speciali
categorie
di
azioni
e
strumenti
finanziari
previsti
dall’
articolo
2349
del
codice
civile.
7 8.5.
L’assemblea
può
deliberare
la
riduzione
del
capitale
sociale
anche
mediante
assegnazione
ai
soci
di
attività
sociali.
Articolo
9 9.1.
La
Società
può
emettere
obbligazioni,
anche
convertibili
in
azioni,
secondo
le
modalità
previste
dalla
normativa
vigente.
Articolo
10 10.1.
La
Società
potrà
acquisire
dai
soci
finanziamenti
a
titolo
oneroso
o
gratuito,
con o
senza
obbligo
di
rimborso,
nel
rispetto
delle
normative
vigenti,
con
particolare
riferimento
a
quelle
che
regolamentano
la
raccolta
di
risparmio
tra il
pubblico.
Articolo
11 11.1.
È
escluso
il
diritto
di
recesso
per i
soci
che non
abbiano
concorso
all’approvazione
delle
deliberazioni
riguardanti
la
proroga
del
termine
e
l’introduzione,
la
modifica
o la
rimozione
di
vincoli
alla
circolazione
dei
titoli
azionari.
11.2.
La
Società
può
richiedere,
in
qualsiasi
momento
e con
oneri
a
proprio
carico,
agli
intermediari
autorizzati,
tramite
una
società
di
gestione
accentrata,
i
dati
identificativi
degli
azionisti
che non
abbiano
espressamente
vietato
la
comunicazione
degl
i
stessi,
unitamente
al
numero
di
azioni
registrate
sui
conti
ad
essi
intestati.
Qualora
la
medesima
richiesta
sia
effettuata
su
istanza
dei
soci,
si
applica
quanto
previsto
dalle
norme
di
legge
e
regolamentari
tempo
per
tempo
vigenti,
anche
con
riferiment
o
alla
quota
minima
di
partecipazione
per la
presentazione
dell’istanza
con
ripartizione
dei
costi
tra la
Società
ed i
soci
richiedenti
in
parti
uguali,
ove non
diversamente
stabilito
dalla
normativa
applicabile.
TITOLO
IV
ASSEMBLEE
Articolo
12 12.1.
Le
assemblee
ordinarie
e
straordinarie
sono
convocate
dal
consiglio
di
amministrazione
e
sono
tenute,
di
regola,
presso
la
sede
sociale,
salvo
diversa
deliberazione
del
consiglio
di amministrazione.
12.2.
L’assemblea
ordinaria
deve
essere
convocata
almeno
una
volta
all’anno,
per
l’approvazione
del
bilancio,
entro
120
giorni
dalla
chiusura
dell’esercizio
sociale,
ovvero
entro
180
giorni
nei
casi
in cui
la
legge
consenta
di
avvalersi
del
maggior
termine
.
Articolo
13
8 13.1.
La
convocazione
dell’assemblea
dovrà
avvenire
mediante
avviso
pubblicato
sul
sito
internet
della
Società,
nonché
con le
modalità
previste
dalla
Consob
con
proprio
regolamento,
nei
termini
di
legge
ed in
conformità
con la
normativa
vigente.
13.2.
Le
assemblee
si
tengono
in
unica
convocazione.
È
peraltro
facoltà
del
consiglio
di
amministrazione
stabilire,
qualora
ne
ravvisi
l’opportunità,
che
l’assemblea
ordinaria
e/o
quella
straordinaria
si
tengano
in più
convocazioni.
Articolo
14 14.1.
La
legittimazione
all’intervento
in
assemblea
e le
modalità
di
esercizio
del
diritto
di
voto
sono
regolate
dalla
normativa
vigente.
Articolo
15 15.1.
Ogni
azionista,
che
abbia
il
diritto
di
intervenire
all’assemblea,
può
farsi
rappresentare,
mediante
delega
scritta
o
conferita
in via
elettronica,
ai
sensi
della
normativa
vigente.
15.2.
La
delega
di
voto
potrà
essere
notificata
alla
Società
in via
elettronica
mediante
l’utilizzo
di
posta
elettronica
certificata
o di
apposita
sezione
del
sito,
secondo
quanto
indicato
di
volta
in
volta
nell’avviso
di convocazione.
15.3.
Al
fine
di
facilitare
la
raccolta
di
deleghe
presso
gli
azionisti
dipendenti
della
Società
e
delle
sue
controllate
associati
ad
associazioni
di
azionisti
che
rispondano
ai
requisiti
previsti
dalla
normativa
vigente
in
materia,
sono
messi
a
disposizio
ne
delle
medesime
associazioni,
secondo
i
termini
e le
modalità
di
volta
in
volta
concordati
con i
loro
legali
rappresentanti,
spazi
da
utilizzare
per la
comunicazione
e per
lo
svolgimento
dell’attività
di
raccolta
di deleghe.
15.4.
Spetta
al
presidente
dell’assemblea
constatare
la
regolarità
delle
singole
deleghe
ed in
genere
il
diritto
di
intervento
all’assemblea.
15.5.
La
Società
ha la
facoltà
di
designare
per
ciascuna
assemblea
un
soggetto
al
quale
i
soci
possono
conferire
una
delega
con
istruzioni
di
voto
su
tutte
o
alcune
delle
proposte
all’ordine
del
giorno
con le
modalità
previste
dalla
legge
e
dalle
disposizi
oni regolamentari.
La
delega
non ha
effetto
con
riguardo
alle
proposte
per le
quali
non
siano
state
conferite
istruzioni
di voto.
15.6.
Se
previsto
nell’avviso
di
convocazione,
coloro
ai
quali
spetta
il
diritto
di
voto:
(i)
potranno
intervenire
all’assemblea
mediante
mezzi
di
telecomunicazione
ed
esercitare
il
diritto
di
voto
in via
elettronica
e/o
(ii)
esercitare
il
diritto
di
voto
per
corrispondenza
e/o in
via
elettronica,
in
conformità
alle
leggi
ed
alle
disposizioni
regolamentari
in materia.
15.7.
Lo
svolgimento
delle
assemblee
è
disciplinato
dal
regolamento
assembleare
approvato
con
delibera
dell’assemblea
ordinaria
della
Società.
Articolo
16
9 16.1.
L’assemblea
è
presieduta
dal
presidente
del
consiglio
di
amministrazione
o in
caso
di sua
assenza
o
impedimento,
dal
vice
presidente,
ove
nominato;
in
caso
di
assenza
o
impedimento
anche
di
quest’ultimo,
è
presieduta
da
altra
persona
delegata
dal con
siglio
di
amministrazione,
in
difetto
di che
l’assemblea
elegge
il
proprio
presidente.
16.2.
L’assemblea
nomina
un
segretario,
anche
non
socio,
e può
scegliere,
tra i
presenti,
uno o
più scrutatori.
Articolo
17 17.1.
L’assemblea
delibera
su
tutti
gli
oggetti
di sua
competenza
per
legge
o per
statuto.
17.2.
Ove non
diversamente
stabilito
dallo
statuto,
le
deliberazioni,
tanto
per le
assemblee
ordinarie
che per
quelle
straordinarie,
sia in
prima
che in
seconda
o
terza
convocazione,
ovvero
in
unica
convocazione,
vengono
prese
con le
maggioranze
richieste
dalla
legge
nei
singoli
casi.
17.3.
I
verbali
delle
assemblee
ordinarie
devono
essere
sottoscritti
dal
presidente
dell’assemblea
e dal
segretario.
I
verbali
delle
assemblee
straordinarie
devono
essere
redatti
da un
notaio.
TITOLO
V
SISTEMA
DI
AMMINISTRAZIONE
E
CONTROLLO
Articolo
18 18.1.
La
Società
è
amministrata
da un
consiglio
di
amministrazione;
l’attività
di
controllo
è
affidata
al
collegio
sindacale
ed al
soggetto
incaricato
della
revisione
legale
dei
conti
ai
sensi
di
legge
e del
presente
statuto.
TITOLO
VI
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
Articolo
19 19.1.
La
Società
è
amministrata
da un
consiglio
di
amministrazione
composto
da
sette
o più
membri
fino
ad un
massimo
di tredici.
19.2.
L’assemblea
di
volta
in
volta
determina
il
numero
dei
componenti
il
consiglio
nei
limiti
suddetti.
L’assemblea
anche
nel
corso
del
mandato
può
variare
il
numero
dei
componenti
del
consiglio
di
amministrazione,
sempre
entro
il
limite
di cui
al
primo
c
omma
del
presente
articolo,
provvedendo
alle
relative
nomine
secondo
quanto
disposto
dal
presente
articolo.
Gli
amministratori
così
eletti
scadranno
con
quelli
in carica.
10 19.3.
I
membri
del
consiglio
di
amministrazione
sono
nominati
dall’assemblea
nel
rispetto
della
normativa
vigente
in
materia
di
parità
di
accesso
agli
organi
sociali
del
genere
meno
rappresentato.
19.4.
L’assunzione
della
carica
di
amministratore
è
subordinata
al
possesso
dei
requisiti
di
professionalità
e
competenza
di
seguito
indicati.
In
particolare
i
consiglieri
di
amministrazione
devono
essere
scelti
secondo
criteri
di
professionalità
e
compete
nza tra
persone
che
abbiano
maturato
un’esperienza
complessiva
di
almeno
un
triennio
attraverso
l’esercizio
di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese, ovvero, b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico -
scientifiche, attinenti o comunque funzionali all’attività di impresa,
ovvero,
c) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell’impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché l e funzioni comportino la gestione di risorse economico -
finanziarie.
19.5.
Gli
amministratori
devono
possedere
i
requisiti
di
onorabilità
previsti
dal
Decreto
Legislativo
24
febbraio
1998,
n.
58 e
dalle
disposizioni
regolamentari
attuative,
nonché
da
ogni
altra
disposizione
normativa
e
regolamentare
vigente
applicabile
agli
amministratori
della
Società.
Il
difetto
dei
predetti
requisiti
determina
l’ineleggibilità
o la
decadenza
automatica
dalla
carica.
In
tutti
i
casi
di
decadenza,
l’amministratore
non ha
diritto
al
risarcimento
danni.
Gli
amministratori
che nel
corso
del
mandato
dovessero
perdere
i
suddetti
requisiti
di
onorabilità
devono
darne
immediata
comunicazione
al
consiglio
di amministrazione.
Fermo
restando
quanto
previsto
dai
precedenti
commi,
costituisce
causa
di
ineleggibilità
o
decadenza
automatica
per
giusta
causa,
senza
diritto
al
risarcimento
danni,
dalle
funzioni
di
amministratore
con
deleghe
operative
la
sottoposizione
ad una
misura
ca
utelare
personale,
tale
da
rendere
impossibile
lo
svolgimento
delle
deleghe,
all’esito
del
procedimento
di cui
all’articolo
309 o
all’articolo
311,
comma
2, del
codice
di
procedura
penale,
ovvero
dopo
il
decorso
dei
relativi
termini
di instaurazione.
Agli
effetti
della
presente
disposizione,
il
consiglio
di
amministrazione
accerta
la
sussistenza
delle
situazioni
ivi
previste,
con
riferimento
a
fattispecie
disciplinate
in
tutto
o in
parte
da
ordinamenti
esteri,
sulla
base
di una
valutazione
di
equivalen
za sostanziale.
19.6.
Il
consiglio
di
amministrazione
viene
nominato
dall’assemblea,
sulla
base
di
liste
presentate
dagli
azionisti
e dal
consiglio
di
amministrazione,
nelle
quali
i
candidati
dovranno
essere
elencati
mediante
un
numero
progressivo.
Le
liste
dovranno
essere
depositate
presso
la
sede
sociale
nei
termini
e
secondo
le
modalità
indicati
dalla
normativa
vigente.
11
Ogni
azionista
potrà
presentare
o
concorrere
alla
presentazione
di, e
votare,
una
sola
lista.
Ogni
candidato
potrà
presentarsi
in una
sola
lista
a
pena
di ineleggibilità.
Avranno
diritto
di
presentare
le
liste
soltanto
gli
azionisti
che da
soli
o
insieme
ad
altri
azionisti
rappresentino
almeno
l’uno
per
cento
del
capitale
sociale
o la
diversa
misura
– ove
inferiore
–
stabilita
dalla
Consob
con
proprio
regolamento.
La
titolarità
della
quota
minima
necessaria
alla
presentazione
delle
liste
deve
essere
comprovata
nei
termini
e
secondo
le
modalità
previsti
dalla
normativa
pro
tempore
vigente.
Ciascuna
lista
deve
includere
almeno
due
candidati
in
possesso
dei
requisiti
di
indipendenza
stabiliti
dalla
legge,
menzionando
distintamente
tali
candidati
e
indicando
uno di
essi
al
primo
posto
della
lista.
Tutti
i
candidati
devono
possedere
i
requisiti
di
onorabilità
prescritti
dalla
vigente
normativa
e dal
presente
statuto.
Le
liste
che
presentano
un
numero
di
candidati
pari
o
superiore
a tre
devono
includere
candidati
di
genere
diverso,
secondo
quanto
specificato
nell’avviso
di
convocazione
dell’assemblea,
in
modo
da
garantire
una
composizione
del
consiglio
di
amministrazion
e nel
rispetto
della
normativa
vigente
in
materia
di
equilibrio
tra i
generi.
19.7.
Unitamente
al
deposito
di
ciascuna
lista,
dovranno
depositarsi
il
curriculum
professionale
di
ogni
candidato
e le
dichiarazioni
con le
quali
i
medesimi
accettano
la
propria
candidatura
e
attestano,
sotto
la
propria
responsabilità,
l’inesistenza
di ca
use di
ineleggibilità
e di
incompatibilità,
nonché
il
possesso
dei
citati
requisiti
di
onorabilità
ed
eventualmente
dei
requisiti
di indipendenza.
Gli
amministratori
nominati
devono
comunicare
senza
indugio
al
consiglio
di
amministrazione
la
perdita
dei
requisiti
la cui
esistenza
è
stata
attestata
in
occasione
della
nomina,
nonché
la
sopravvenienza
di
cause
di
ineleggibilità
o incompatibilità.
19.8.
Alla
elezione
degli
amministratori
si
procederà
come
segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista (i) i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’un ità inferiore, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto fino ad un massimo di nove membri; (ii) sette amministratori da eleggere nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da dieci membri; (iii) otto amministratori da
eleggere nel
caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da undici membri; (iv) nove amministratori da eleggere nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da dodici membri e (v) dieci amministratori da eleggere nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da tredici membri;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, fermo il rispetto della normativa vigente in favore delle minoranze che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due o tre, a seconda del numero di amministratori da eleggere. I quozienti così
12 ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risul teranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor n umero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il mag gior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera assemblea, tra i candidati con pari quoziente delle liste che abbiano eletto lo stesso numero di amministratori (o n essuno) e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la procedura di cui alla successiva lettera e);
c) qualora, a seguito dell’applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto
dalle
liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d’ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un’unica graduatoria decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti pi ù bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall’ultimo e fino a concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l’ordine nel quale sono indicati) ovvero da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla successiva lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ot tenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in caso di parità di amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell’assemblea in una apposita votazione tra tutti i candidati con pari quoz iente di liste che abbiano eletto lo stesso numero di amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la procedura di cui alla successiva lettera e);
d) qualora l’applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste composte da un numero di candidati pari o superiore a tre, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d’ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un’unica graduatoria decrescente; i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi tra i candidati tratti dalle predette liste sono sostituiti, fino a concorrenza del numero di amministratori sufficiente a consentire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo il rispetto de l numero minimo di amministratori indipendenti, dall’appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d’ordine di lista successivo più basso) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di più d’una delle predette liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in caso di parità di amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ott enuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell’assemblea in una apposita votazione
13 tra tutti i candidati con pari quoziente, di liste che abbiano eletto lo stesso numero di amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la procedura di cui alla successiva lettera e);
e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del consiglio di amministrazione sia con forme alla legge e allo statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
19.9.
Gli
amministratori
durano
in
carica
fino
a tre
esercizi,
scadono
alla
data
dell’assemblea
convocata
per
l’approvazione
del
bilancio
relativo
all’ultimo
esercizio
della
loro
carica
e
sono
rieleggibili
a
norma
dell’articolo
2383
del
codice
civile.
19.10.
Se nel
corso
dell’esercizio
vengono
a
mancare,
per
dimissioni
o
qualsiasi
altra
causa,
uno o
più
amministratori,
si
provvede
ai
sensi
dell’articolo
2386
del
codice
civile.
In
ogni
caso
deve
essere
assicurato
il
rispetto
del
numero
minimo
di
amministratori
indipendenti
previsto
dalla
normativa
vigente,
nonché
il
rispetto
della
normativa
vigente
in
materia
di
equilibrio
tra i
generi
nonché
di
tutela
delle
minoranze.
Se
viene
a
mancare
la
maggioranza
dei
consiglieri,
per
dimissioni
o
altre
cause,
si
intenderà
decaduto
l’intero
consiglio
e
l’assemblea
dovrà
essere
convocata,
sempre
con le
modalità
previste
dall’articolo
2386
del
codice
civile,
per la
ricostituzione
inte
grale
dello
stesso.
Articolo
20 20.1.
Il
consiglio,
qualora
non vi
abbia
provveduto
l’assemblea,
elegge
tra i
suoi
membri
un
presidente;
può
eleggere
un
vice
presidente
al
fine
di
sostituire
il
presidente
nei
casi
di
assenza
o
impedimento
di quest’ultimo.
20.2.
Il
consiglio
di
amministrazione
può
delegare,
in
tutto
o in
parte,
le sue
attribuzioni,
ad
eccezione
di
quelle
non
delegabili
a
norma
di
legge,
ad uno
o più
componenti
e/o ad
un
comitato
esecutivo.
Rientra
nel
potere
degli
amministratori,
nei
limiti
delle
competenze
ad
essi
attribuite,
conferire
deleghe
e
poteri
di
rappresentanza
della
Società
per
singoli
atti
o
categorie
di
atti,
a
dipendenti
della
Società
ed
anche
a terzi.
20.3.
Il
consiglio
nomina,
inoltre,
un
segretario,
anche
estraneo
alla
Società.
Articolo
21 21.1.
Il
consiglio
si
raduna
nel
luogo
indicato
nell’avviso
di
convocazione,
nella
sede
sociale
o
altrove,
tutte
le
volte
che il
presidente
o, nei
casi
di sua
assenza
o
impedimento,
il
vice
presidente,
se
nominato,
lo
giudichi
necessario,
o
quando
ne sia
f
atta
domanda
da
almeno
un
terzo
dei
suoi
membri
(con
eventuale
arrotondamento
all’unità
inferiore)
o dal
collegio
sindacale.
21.2.
Le
adunanze
del
consiglio
di
amministrazione
possono
essere
tenute
per
audio
-
conferenza
o
videoconferenza,
a
condizione
che
ciascuno
dei
partecipanti
possa
essere
14
identificato
da
tutti
gli
altri
e
ciascuno
dei
partecipanti
sia in
grado
di
intervenire
in
tempo
reale
durante
la
trattazione
degli
argomenti
esaminati,
nonché
di
ricevere,
trasmettere
e
visionare
documenti.
Sussistendo
queste
condizioni,
la
riunione
si
considera
tenuta
nel
luogo
dove
si
trovano
coloro
che
sono
chiamati
a
svolgere
le
funzioni
di
presidente
e di
segretario
della
riunione.
21.3.
Di
regola
la
convocazione
è
fatta
almeno
cinque
giorni
prima
della
riunione,
ovvero
due
giorni
prima
in
caso
di
urgenza,
corredata
della
documentazione
disponibile
relativa
alle
materie
da trattare.
Articolo
22 22.1.
Le
riunioni
del
consiglio
sono
presiedute
dal
presidente
o, in
caso
di sua
assenza
o
impedimento,
dal
vice
presidente,
se
nominato;
in
caso
di
assenza
o
impedimento
anche
di
quest’ultimo,
dal
consigliere
designato
a
maggioranza
dai presenti.
Articolo
23 23.1.
Per la
validità
delle
deliberazioni
del
consiglio
è
necessaria
la
presenza
della
maggioranza
degli
amministratori
in carica.
23.2.
Le
deliberazioni
sono
prese
a
maggioranza
assoluta
dei
voti
dei
presenti;
in
caso
di
parità,
prevale
il
voto
di chi
presiede.
Articolo
24 24.1.
Le
deliberazioni
del
consiglio
di
amministrazione
risultano
da
processi
verbali,
sottoscritti
da
coloro
che
sono
chiamati
a
svolgere
le
funzioni
di
presidente
e di
segretario
della
riunione,
da
redigersi
sul
libro
delle
adunanze
del
consiglio
di
ammi
nistrazione
tenuto
a
norma
di legge.
Articolo
25 25.1.
La
gestione
dell’impresa
spetta
agli
amministratori,
i
quali
compiono
le
operazioni
necessarie
per
l’attuazione
dell’oggetto
sociale.
25.2.
Il
responsabile
della
funzione
di
controllo
interno
riferisce
al
consiglio
di
amministrazione
ovvero
ad
apposito
comitato
eventualmente
costituito
all’interno
dello
stesso.
25.3.
Ai
sensi
dell’articolo
2365
del
codice
civile
sono
attribuite
al
consiglio
di
amministrazione,
oltre
a
quanto
già
altrove
previsto
dal
presente
statuto,
le
deliberazioni
concernenti
la
fusione
e la
scissione
nei
casi
previsti
dalla
legge,
l’istituzio
ne o
la
soppressione
di
sedi
secondarie,
l’indicazione
di
quali
tra gli
amministratori
hanno
la
rappresentanza
della
Società,
la
riduzione
del
capitale
in
caso
di
recesso
di uno
o più
soci,
15 gli
adeguamenti
del
presente
statuto
a
disposizioni
normative
e il
trasferimento
della
sede
sociale
nel
territorio
nazionale.
Articolo
26 26.1.
Previo
parere
obbligatorio
del
collegio
sindacale,
il
consiglio
provvede
alla
nomina
del
dirigente
preposto
alla
redazione
dei
documenti
contabili
societari
per un
periodo
non
inferiore
alla
durata
in
carica
del
consiglio
stesso
e non
superiore
a sei
esercizi,
determinandone
la
durata
dell’incarico,
le
attribuzioni,
i
poteri
ed il
compenso.
Ne
dispone,
occorrendo,
anche
la revoca.
Il
dirigente
preposto
alla
redazione
dei
documenti
contabili
societari
dovrà
essere
esperto
in
materia
di
amministrazione,
finanza
e
controllo
e
possedere
i
requisiti
di
onorabilità
stabiliti
per gli
amministratori.
26.2.
La
perdita
dei
requisiti
comporta
decadenza
dalla
carica,
che
deve
essere
dichiarata
dal
consiglio
di
amministrazione
nella
prima
riunione
successiva
alla
conoscenza
del
venir
meno
dei
requisiti
medesimi.
Il
dirigente
preposto
alla
redazione
dei
docu
menti
contabili
societari
partecipa
alle
riunioni
del
consiglio
che
prevedano
la
trattazione
di
materie
rientranti
nelle
sue competenze.
26.3.
Il
consiglio
può,
limitatamente
ai
casi
di
necessità,
nominare
uno o
più
comitati
speciali
di
consulenza
tecnici
ed
amministrativi
composti
anche
da
persone
estranee
al
consiglio,
determinandone
gli
eventuali
compensi.
26.4.
Il
consiglio
ha,
inoltre,
facoltà
di
nominare
direttori
generali
e
procuratori
della
Società,
nonché
procuratori
ad
negotia
per
determinati
atti
o
categorie
di
atti,
fissandone
i poteri.
Articolo
27 27.1.
La
rappresentanza
legale
della
Società
di
fronte
a
qualunque
autorità
giudiziaria
e
amministrativa
o di
fronte
ai
terzi,
nonché
la
firma
sociale,
spettano
al
presidente
o, nei
casi
di sua
assenza
o
impedimento,
al
vice
presidente,
se nominato.
La fir
ma del
vice
presidente
fa
fede
di
fronte
ai
terzi
dell’assenza
o
dell’impedimento
del presidente.
27.2.
La
suddetta
rappresentanza,
nonché
la
firma
sociale,
spettano
altresì
nei
limiti
dei
poteri
conferiti,
anche
all’amministratore
delegato,
ove sia
stato
nominato,
ed
alle
persone
debitamente
autorizzate
dal
consiglio
di
amministrazione,
incluse
person
e
estranee
al
consiglio,
con
deliberazioni
pubblicate
a
norma
di
legge
nei
limiti
delle
deliberazioni
stesse.
Articolo
28 28.1.
Ai
membri
del
consiglio
spettano
il
rimborso
delle
spese
sostenute
per
ragioni
del
loro
ufficio
ed un
compenso
da
determinarsi
dall’assemblea
ordinaria
degli
azionisti
che può
avvalersi
della
facoltà
prevista
dall’articolo
2389,
comma
3, del
codice
c ivile.
Tale
deliberazione,
una
volta
presa,
sarà
valida
anche
per gli
esercizi
successivi
fino
a
diversa
determinazione
dell’assemblea.
16 28.2.
Il
compenso
per gli
amministratori
investiti
di
particolari
cariche
è
stabilito
dal
consiglio
di
amministrazione
nel
rispetto
della
normativa
vigente.
28.3.
Gli
amministratori
sono
tenuti
all’osservanza
del
divieto
di
concorrenza
sancito
dall’articolo
2390
del
codice
civile.
Articolo
29 29.1.
In
caso
di
urgenza,
e in
conformità
con
quanto
previsto
dalle
procedure
in
materia
di
operazioni
con
parti
correlate
adottate
dalla
Società,
le
operazioni
con
parti
correlate
che non
siano
di
competenza
dell’assemblea
e che
non
debbano
essere
da
ques
ta
autorizzate
possono
essere
concluse
anche
in
deroga
a
quanto
previsto
dagli
articoli
7 e 8 del
regolamento
Consob
sulle
parti
correlate,
n.
17221
del 12
marzo
2010,
fermo
il
rispetto
degli
altri
requisiti
previsti
dalla
normativa
in vigore.
29.2.
Nei
casi
di
urgenza
concernenti
operazioni
con
parti
correlate
di
competenza
assembleare
ai
sensi
dell’articolo
11,
quinto
comma,
del
regolamento
suddetto,
le
procedure
in
tema
di
operazioni
con
parti
correlate
possono
prevedere
che
tali
operazioni
p
ossano
essere
concluse
anche
in
deroga
a
quanto
previsto
dai
commi
1, 2
e 3
dell’articolo
11 del
regolamento,
fermo
il
rispetto
degli
altri
requisiti
previsti
dalla
normativa
in vigore.
Se le
valutazioni
dell’organo
di
controllo
ai
sensi
dell’articolo
13,
comma
6,
lettera
c),
sono
negative,
l’assemblea
delibera
con le
modalità
di cui
al
comma
seguente.
29.3.
Le
procedure
in
tema
di
operazioni
con
parti
correlate
possono
inoltre
prevedere
che
l’assemblea
possa
autorizzare,
ai
sensi
dell’articolo
2364,
comma
1,
numero
5) del
codice
civile,
o
deliberare,
il
compimento
di
un’operazione
con
parti
correlate
di
maggiore
rilevanza
nonostante
l’avviso
contrario
degli
amministratori
indipendenti,
ai
sensi
dell’articolo
8,
comma
2, e
dell’articolo
11,
commi
2 e 3, del
suddetto
regolamento
a
condizione
che:
(i) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dal presente statuto, e
(ii)
qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all’operazione.
TITOLO
VII
COLLEGIO
SINDACALE
-
SOGGETTO
INCARICATO
DELLA
REVISIONE
LEGALE
DEI
CONTI
Articolo
30 30.1.
L’assemblea
nomina,
secondo
le
norme
in
vigore,
il
collegio
sindacale
costituito
da tre
sindaci
effettivi.
L’assemblea
nomina
inoltre
tre
sindaci
supplenti
e
determina
il
compenso
da
corrispondersi
ai
sindaci
effettivi.
30.2.
La
composizione
del
collegio
sindacale
deve
assicurare
il
rispetto
della
normativa
vigente
in
materia
di
parità
di
accesso
agli
organi
sociali
del
genere
meno
rappresentato.
17 30.3.
I
componenti
il
collegio
sindacale
sono
scelti
tra
coloro
che
siano
in
possesso
dei
requisiti
di
professionalità
e di
onorabilità
indicati
nel
decreto
del
Ministero
della
giustizia
30
marzo
2000,
n.
162.
Ai
fini
di
quanto
previsto
dall’articolo
1 com
ma 2
lettere
b) e
c) di
tale
decreto,
si
considerano
strettamente
attinenti
all’ambito
di
attività
della
Società
le
materie
inerenti
il
diritto
commerciale
ed il
diritto
tributario,
l’economia
aziendale
e la
finanza
aziendale
nonché
i
settori
di
attività
i
nerenti
l’ingegneria
navale.
I
sindaci
possono
assumere
incarichi
di
componente
di
organi
di
amministrazione
e
controllo
in
altre
società
nei
limiti
fissati
dalla
Consob
con
proprio
regolamento.
30.4.
Il
collegio
sindacale
è
nominato
sulla
base
di
liste
presentate
dagli
azionisti
nelle
quali
i
candidati
sono
elencati
mediante
un
numero
progressivo
e in
numero
non
superiore
ai
componenti
dell’organo
da eleggere.
Hanno
diritto
di
presentare
le
liste
soltanto
gli
azionisti
che,
da
soli
o
insieme
ad
altri
azionisti,
risultino
titolari
della
quota
di
partecipazione
minima
al
capitale
sociale
prevista
dal
presente
statuto
per la
presentazione
delle
liste
di
candidati
p er
la
nomina
del
consiglio
di amministrazione.
Per la
presentazione,
il
deposito
e la
pubblicazione
delle
liste
trovano
applicazione,
in
quanto
applicabili,
le
disposizioni
del
presente
statuto
dettate
per la
nomina
del
consiglio
di
amministrazione
nonché
le
disposizioni
previste
dalla
normativa
vigent
e.
Le
liste
si
articolano
in due
sezioni:
una per
i
candidati
alla
carica
di
sindaco
effettivo
e
l’altra
per i
candidati
alla
carica
di
sindaco
supplente.
Il
primo
dei
candidati
di
ciascuna
sezione
deve
essere
iscritto
nel
registro
dei
revisori
legali
ed
aver
e
esercitato
l’attività
di
controllo
legale
dei
conti
per un
periodo
non
inferiore
a tre
anni.
Nel
rispetto
di
quanto
previsto
dalla
normativa
vigente
in
materia
di
equilibrio
tra i
generi,
le
liste
che,
considerando
entrambe
le
sezioni,
presentano
un
numero
di
candidati
pari
o
superiore
a tre
devono
inoltre
includere,
tanto
ai
primi
due
posti
della
sezione
della
lista
relativa
ai
sindaci
effettivi
quanto
ai
primi
due
posti
della
sezione
della
lista
relativa
ai
sindaci
supplenti,
candidati
di
genere
diverso.
30.5.
Dalla
lista
che ha
ottenuto
il
maggior
numero
dei
voti
vengono
tratti,
nell’ordine
progressivo
con il
quale
sono
elencati
nelle
sezioni
della
lista
stessa,
due
sindaci
effettivi
e due
sindaci
supplenti.
Il
restante
sindaco
effettivo
ed il
restante
si
ndaco
supplente
sono
nominati
ai
sensi
della
normativa
vigente
e con
le
modalità
previste
all’articolo
19 del
presente
statuto
per la
nomina
degli
amministratori
tratti
dalle
liste
di
minoranza,
da
applicare
distintamente
a
ciascuna
delle
sezioni
in cui
le
altre
liste
sono
articolate.
30.6.
Il
presidente
del
collegio
sindacale
è
nominato
dall’assemblea
tra i
sindaci
eletti
dalla
minoranza;
in
caso
di
sostituzione
del
presidente,
tale
carica
è
assunta
dal
sindaco
supplente
anch’egli
nominato
con le
stesse
modalità.
Articolo
31 31.1.
I
sindaci
durano
in
carica
tre
esercizi,
scadono
alla
data
dell’assemblea
convocata
per
l’approvazione
del
bilancio
relativo
al
terzo
esercizio
della
carica,
e
sono
rieleggibili.
18 31.2.
La
procedura
del
voto
di
lista
si
applica
solo
in
caso
di
rinnovo
dell’intero
collegio
sindacale.
31.3.
In
caso
di
sostituzione
di uno
dei
sindaci
tratti
dalla
lista
che ha
ottenuto
il
maggior
numero
dei
voti,
subentra
il
primo
dei
sindaci
supplenti
tratto
dalla
stessa
lista.
Nel
caso
in cui
il
subentro,
se
effettuato
ai
sensi
del
precedente
periodo,
n on
consenta
di
ricostituire
un
collegio
sindacale
conforme
alla
normativa
vigente
in
materia
di
equilibrio
tra i
generi,
subentra
il
secondo
dei
sindaci
supplenti
tratto
dalla
stessa
lista.
Qualora
successivamente
si
renda
necessario
sostituire
l’altro
sin
daco
tratto
dalla
lista
che ha
ottenuto
il
maggior
numero
dei
voti,
subentra
il
primo
dei
sindaci
supplenti
tratto
dalla
medesima
lista.
31.4.
Le
adunanze
del
collegio
sindacale
possono
essere
tenute
anche
mediante
audio
-
conferenza
o
videoconferenza,
a
condizione
che
ciascuno
dei
partecipanti
possa
essere
identificato
da
tutti
gli
altri
e
ciascuno
dei
partecipanti
sia in
grado
di
intervenir
e in
tempo
reale
durante
la
trattazione
degli
argomenti
esaminati,
nonché
di
ricevere,
trasmettere
e
visionare
documenti.
Sussistendo
queste
condizioni,
la
riunione
si
considera
tenuta
nel
luogo
dove
si
trova
chi
presiede
la riunione.
Articolo
32 32.1.
L’incarico
di
revisione
legale
dei
conti
della
Società
è
conferito
dall’assemblea
ordinaria
nel
rispetto
di
quanto
previsto
dalla
normativa
vigente.
TITOLO
VIII
BILANCIO
ED
UTILI
Articolo
33 33.1.
L’esercizio
sociale
inizia
il 1°
gennaio
e
chiude
il 31
dicembre
di
ogni
anno.
Alla
fine
di
ogni
esercizio
il
consiglio
provvede,
in
conformità
alle
prescrizioni
di
legge,
alla
formazione
del
bilancio
sociale
da
sottoporre
all’approvazione
dell’assem
blea
degli
azionisti.
33.2.
Il
consiglio
di
amministrazione
potrà,
durante
il
corso
dell’esercizio,
distribuire
agli
azionisti
acconti
sul dividendo.
Articolo
34 34.1.
L’utile
netto
di
bilancio
è
ripartito
come
segue:
a) 5%
(cinque
per
cento)
alla
riserva
legale
fino
a che
essa
non
abbia
raggiunto
il
quinto
del
capitale
sociale;
oppure,
se la
riserva
è
discesa
al di
sotto
di
questo
importo,
fino
alla
reintegrazione
della
stessa;
b) il
rimanente
a
disposizione
dell’assemblea
per
l’assegnazione
del
dividendo
agli
azionisti
o per
altro.
19
Articolo
35 35.1.
I
dividendi
non
riscossi
entro
il
quinquennio
dal
giorno
in cui
siano
diventati
esigibili,
saranno
prescritti
a
favore
della
Società.
TITOLO
IX
SCIOGLIMENTO
E
LIQUIDAZIONE
DELLA
SOCIETA’
Articolo
36 36.1.
In
caso
di
scioglimento
della
Società,
l’assemblea
determinerà
le
modalità
della
liquidazione
e
nominerà
uno o
più
liquidatori,
fissandone
i
poteri
e i compensi.
TITOLO
X
DISPOSIZIONI
GENERALI
Articolo
37 37.1.
Per
quanto
non
espressamente
contenuto
nel
presente
statuto
valgono
le
norme
del
codice
civile
e
delle
leggi
speciali
in merito.
Articolo
38 38.1.
Le
disposizioni
finalizzate
a
garantire
il
rispetto
dell’equilibrio
fra i
generi
trovano
applicazione
in
sede
di
rinnovo
del
consiglio
di
amministrazione
e del
collegio
sindacale
nei
limiti
stabiliti
dalla
vigente
normativa.